文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
October 28, 2022
桑迪·塞弗裏德
首席執行官
SHF控股公司
5269 W. 62nd Avenue
Arvada, CO 80003
Re: SHF Holdings, Inc.
Registration
表格S-1上的聲明
Filed October 7,
2022
File No. 333-267796
親愛的桑迪·塞弗裏德：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
表格S-1上的登記聲明
一般信息
1. Revise your prospectus
披露每個出售證券持有人為
securities being
註冊轉售。突出顯示當前交易中的任何差異
price, the prices that
保薦人、私募投資者、管道投資者等
selling securityholders
獲得他們的股份和認股權證，以及
public securityholders
獲得了他們的股份和認股權證。透露説雖然
the Sponsor, private
配售投資者、管道投資者和其他拋售證券持有人
may experience a
正收益率是根據當時的交易價格計算的，公眾
securityholders may not
他們的證券回報率相似
purchased due to
收購價格與當前交易價格的差異。請
also disclose the
出售證券持有人的潛在利潤將基於當前的
桑迪·塞弗裏德
SHF控股公司
2022年10月28日
第2頁
交易價格(如果有的話)。最後，請包括適當的風險因素
披露。
2.請修改以更新您在整個申請過程中的披露情況，並
解決以下領域
似乎需要更新或出現不一致之處。非排他性
區域的示例
應更新披露的內容如下：
你在第9頁和第31頁聲明認股權證將成為可行使的
對於A類
普通股，這將增加符合條件的股票數量
為了“未來”
在公開市場轉售，並導致稀釋我們的
股東。這句話
應該更新，因為本招股説明書為
銷售。
你在第8頁和許多風險因素中陳述了存在
各種可能性
或暗示“遵循業務合併”或與以下相關
《郵報--
《聯合公司》，以及SHF重點關注的第60頁
完成
正在考慮的業務合併。這些聲明應該是
鑑於此，更新了
業務合併完成。
您在第21頁的倒數第二個風險因素中説明您
“打算尋求離開
在本招股説明書的註冊説明書上有效
儘快形成一個零件
儘可能地，但[您]將無法在
的註冊聲明
本招股説明書是2022年4月21日之前的一部分。
風險因素應該
隨着時間的推移而不斷更新。
封面頁
3.就每份股份、認股權證及股份相關認股權證而言
註冊為
轉售，披露出售證券持有人支付的價格
該等股份、認股權證
以及該等股份的認股權證。
4.修改首頁披露認股權證的行使價格
與之相比
標的普通股的市場價格。我們注意到這一披露
在封面上
權證持有人的風險因素部分
不會行使他們的
搜查證因為搜查證沒錢了。提供類似的
披露在
招股説明書摘要、MD&A和收益使用部分，並披露
現金收益
與認股權證的行使相關聯的情況取決於
股票價格。AS
適用，描述對您的流動資金的影響並更新
關於能力的探討
在未來的基礎上為您的運營提供資金
您的當前現金
hand.
5.我們注意到貴方A類普通股的大量贖回
庫存
與您的業務合併有關，並且這些股份是
已註冊轉售
將構成您的公開流通股的一個相當大的百分比。我們也
請注意，大多數
登記轉售的股份是通過出售購買的
的證券持有人
名字姓桑迪·塞弗裏德
價格低於A類普通股的當前市場價格。
突出顯示
公司名稱SHF
重大控股公司，
負面影響公司。
在本登記中出售股份
語句可以在
公開交易
2022年10月28日第2頁A類普通股價格。
名字姓氏
桑迪·塞弗裏德
名字姓桑迪·塞弗裏德
SHF控股公司
公司
10月28日，NameSHF
2022 Holdings, Inc.
十月
Page 3 28, 2022 Page 3
名字姓氏
風險因素，第10頁
6.加入一個額外的風險因素，突出負面壓力
潛在的銷售量
根據本登記聲明，股票可能在
股票的公開交易價
A類普通股。為了説明這一風險，請披露購買
證券價格
登記轉售的股份和這些股份的百分比
目前代表的是
總流通股數量。還透露，儘管
當前交易
價格明顯低於SPAC的IPO價格，私人投資者
有動力去做
銷售是因為他們仍將從銷售中獲利，因為
他們購買的價格
他們的股票比公眾投資者的要多。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營
概述，第48頁
7.鑑於贖回的數量很大，而且不太可能
該公司
將從行使認股權證中獲得可觀的收益
因為貧富差距
權證的行權價與目前的交易之間
A類的價格
普通股，擴大您對資本資源的討論，以解決
中的任何更改
自業務合併以來公司的流動性狀況。如果
公司很可能會
不得不尋求額外的資金，討論此次發行的效果
論公司的能力
以籌集額外資本。
8.請在此擴展您的討論，以反映這一事實
產品包括
可能出售相當一部分股份以供轉售和
討論這樣的銷售如何
影響公司普通股的市場價格。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可以通過202-551-3324與John Stickel聯繫或通過Tonya K.Aldave聯繫
202-551-3601 if
你有什麼問題嗎。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
金融
抄送：Nina Gordon，Esq.