附件99.1
Nuvei達成收購Paya的最終協議
擬議中的收購將創建一個卓越的支付技術提供商，在全球電子商務、綜合支付和B2B領域擁有強大的地位
蒙特利爾和亞特蘭大，2023年1月9日-新威公司(納斯達克：NVEI)(多倫多證券交易所股票代碼：NVEI)，加拿大金融科技公司和美國領先的支付和商務綜合解決方案提供商Paya 控股公司(納斯達克：PAYA)今天宣佈，他們已經達成最終協議，根據該協議，Nuvei將以每股9.75美元的全現金交易收購Paya，總代價約為13億美元。
Nuvei董事長兼首席執行官菲利普·法耶表示：“對Paya的擬議收購是Nuvei發展的有力的下一步，將打造一家卓越的支付技術提供商，在全球電子商務、綜合支付和企業對企業(B2B)領域擁有強大的地位。”“擬議中的交易將合併兩個以人為本、以技術為主導的高增長支付平臺。它將加速我們的綜合支付 戰略，使我們的業務多元化，進入具有大型可尋址終端市場的關鍵高增長非週期性垂直市場，並加強我們增長計劃的執行 。“
Paya首席執行官Jeff·哈克表示：“我們很高興與Nuvei達成了這筆交易，這證明瞭Paya令人難以置信的人才，並將為Paya的股東帶來直接和重大的現金價值。我們繼續看到我們在耐用終端市場的高增長和滲透率不足的中端市場合作夥伴的強勁勢頭，並相信Nuvei的資源將使我們能夠繼續履行我們的使命，用易於使用的支付解決方案解決複雜的商業問題。”
這筆交易的戰略基礎和優勢
| · | 增強Nuvei利用高增長的綜合支付機會的能力 |
| o | Paya與300多個獨立軟件供應商(ISV)平臺的深度軟件集成 和端到端商務解決方案使Nuvei能夠利用國內和全球以軟件為主導的市場機遇 |
| o | 將Paya高度互補的集成支付能力插入Nuvei的全球技術 平臺，以增強客户主張和增量增長機會 |
| o | 集成支付是美國增長最快的信用卡支付分銷渠道。1 2021年，美國約有41%的新商家是通過綜合支付渠道簽約的 2 |
1貝恩未來支付報告，2023年。
2旗艦諮詢合作伙伴報告，2022。
| · | 使Nuvei的業務在高增長、滲透率不足和非週期性的終端市場實現多元化 每個市場都有很大的估計總目標市場(TAM) |
| o | Paya 在關鍵的非週期性垂直領域擁有強大的足跡，包括B2B商品和服務(估計為1.2萬億TAM)3、醫療保健(估計為2350億美元TAM)4、非營利組織和教育(估計為1,450億美元TAM)4，以及政府和公用事業(估計TAM為1300億美元)4 |
| · | 將Nuvei的能力擴展到大型且不斷增長的B2B |
| o | Paya深度的企業資源規劃(ERP)集成和端到端商務解決方案使Nuvei能夠充分利用國內和全球的B2B機遇 |
| o | 美國B2B支付中間市場預計將以10%以上的複合年增長率(CAGR)增長(2019-2026年) ，2026年市場規模預計為2.3萬億美元3 |
| · | 放大Nuvei現有的增長戰略 |
| o | 建立Paya在Nuvei全球市場的領先ISV和B2B能力 |
| o | 通過向Paya在美國的合作伙伴和客户提供Nuvei的解決方案來加速增長。 |
| o | 擴展強大的ISV和電子商務能力，以進入新市場 |
| o | 將併購範圍擴大到包括ISV、B2B和專有軟件機會 |
| · | 強化Nuvei令人信服的財務狀況 |
| o | On a combined basis5截至2022年9月30日的過去12個月(LTM)，合計總成交量6約為1670億美元，綜合收入7 約為11億美元，合併調整後的EBITDA7 約為4.29億美元(這不包括預計在24個月內實現的高達2100萬美元的運行成本協同效應 )8，合併調整後EBITDA減去 資本支出約為3.8億美元7。Nuvei的LTM淨收入和營收分別為6500萬美元和8.35億美元，Paya的LTM淨收入和營收分別為950萬美元和2.77億美元。 |
3坎託·菲茨傑拉德發起覆蓋報告，2021年6月。
4Paya公司概述演示，2020年8月。基於2019年美國信用卡數量。
5本新聞稿中提出的綜合指標是基於Nuvei截至2022年9月30日的LTM期間的財務信息的總和，以及Paya在收購生效之前截至2022年9月30日的LTM期間的財務信息， 預計將從信貸安排項下提取的預付款和資金，沒有任何形式上的或其他調整。參見下面的“財務信息演示文稿 ”。
6合併總額不代表公司或Paya(視情況而定)獲得的收入，而是商家根據與公司的合同協議處理的交易或Paya客户通過其服務處理的付款的總美元價值。
7綜合調整後EBITDA、綜合調整後EBITDA減去 資本支出和綜合收入均為非國際財務報告準則計量。這些措施不是國際財務報告準則下公認的措施，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似措施相比較。見“非國際財務報告準則和其他財務措施”。
8實現這種協同效應所需的與整合相關的成本 估計總計約為450萬美元。
交易細節
該交易已獲得各方董事會的一致批准，Paya董事會打算向Paya的股東推薦這筆交易。 根據協議條款，Nuvei將開始以每股9.75美元的現金(約相當於Paya企業價值的13億美元)收購Paya的所有流通股。收購要約的結束將受某些條件的制約，包括投標至少佔帕亞已發行股份總數的多數股份、反壟斷等待期到期或終止，以及其他慣例條件。收購要約成功完成後，Nuvei將以相同的 價格通過第二步合併收購收購要約中未投標的所有剩餘股份。這筆交易預計將在2023年第一季度末完成。
收購價較2023年1月6日收盤價溢價25%，較90天成交量加權平均股價(VWAP)溢價30%。隱含的 交易倍數約為EV/2023E調整後EBITDA的13倍9基於對Paya的共識估計(一旦考慮到預期協同效應的全部好處)。截至2022年9月30日的LTM期間，Paya的淨收入為950萬美元。
Nuvei預計將用手頭現金、現有信貸安排和新承諾的6億美元第一留置權擔保信貸安排(“新的信貸安排”)為此次收購提供資金。10
Nuvei的淨槓桿率，定義為合併未償淨債務(未償還信貸安排減去現金)與合併調整後EBITDA的 比率，根據Nuvei的信貸協議條款計算，預計在交易完成(並生效)時低於3倍。
擬議中的交易預計將在24個月內提供高達2100萬美元的預計運行率成本協同效應，並通過將Nuvei的全球能力作為額外產品提供給Paya的合作伙伴和客户，提供有吸引力的收入協同上升潛力 。預計這筆交易將在2023年增加調整後的每股收益。
隸屬於GTCR LLC的一家投資基金已 簽訂了一項投標和支持協議，根據該協議，除其他事項外，它已同意根據投標要約 投標其Paya股票，但須遵守某些條件。該股東目前約佔帕亞普通股流通股的34%。
合併協議還包括Nuvei和Paya的慣例終止條款 ，並規定，對於在特定情況下終止合併協議，包括Paya接受並就上級提議簽訂協議的終止，Paya將向Nuvei支付約3800萬美元的終止費用。
顧問
9根據FactSet的2023年共識估計， 假設估計運行率成本協同效應的全部收益約為2100萬美元，但不包括實現此類成本協同效應所需的與整合相關的成本，估計總計約為450萬美元。
10優先擔保優先留置權減少循環信貸安排 到期日預計將與Nuvei現有的定期貸款安排同時到期。
巴克萊資本公司是Nuvei的首席財務顧問。蒙特利爾銀行資本市場、加拿大皇家銀行資本市場和Evercore Group LLC也向Nuvei提供了財務建議。
蒙特利爾銀行和加拿大皇家銀行已 向Nuvei提供承諾融資。Davis Polk&Wardwell LLP和Stikeman Elliott LLP擔任法律顧問。
摩根大通證券公司和Raymond James&Associates，Inc.擔任Paya的財務顧問，Kirkland&Ellis LLP擔任Paya的法律顧問。
電話會議 和網絡廣播信息
Nuvei的管理團隊將於美國東部時間今天(2023年1月9日，星期一)上午8：30召開電話會議，討論收購的細節。電話會議將從公司投資者關係網站https://investors.nuvei.com的“活動 和演示”部分進行網絡直播。電話會議結束後，投資者關係網站上將播放重播。
還可以通過撥打877-425-9470(美國/加拿大免費)或201-389-0878(國際)通過電話現場收聽電話會議。重播將在通話一小時後播放，可通過撥打8445122921(美國/加拿大免費)或412317 6671(國際)收聽；會議ID為13735404。 重播將持續到2023年1月16日(星期一)。
關於Nuvei
新威(納斯達克股票代碼：NVEI)(多倫多證券交易所股票代碼：NVEI)是加拿大金融科技為全球客户加速業務發展的公司。Nuvei的模塊化、靈活和可擴展的技術使 領先公司能夠接受下一代支付，提供所有支付選項，並受益於髮卡、銀行、風險和欺詐管理服務 。Nuvei通過在47個市場、150種貨幣和586種替代支付方式的本地收購，將企業與其在200多個市場的客户聯繫起來，為客户和合作夥伴提供技術和洞察力，使其通過一次整合在當地和全球取得成功。
欲瞭解更多信息，請訪問www.nuvei.com。
關於帕亞控股公司
PAYA(納斯達克：PAYA)是集成支付和無障礙商務解決方案的領先提供商，幫助客户接受和支付、加快收款速度並提高運營效率 。該公司每年處理超過400億美元的信用卡/借記卡、ACH和支票支付，使其成為美國最大的支付處理提供商。Paya通過2,000多個主要分銷合作伙伴為10,000多個客户提供服務，這些合作伙伴專注於醫療保健、教育、非營利組織、政府、公用事業和其他B2B終端市場等目標、高增長的垂直市場。業務 的基礎是提供與前端CRM和後端會計系統的強大集成，以增強客户體驗 和工作流程。Paya總部設在佐治亞州的亞特蘭大，在弗吉尼亞州的萊斯頓、佛羅裏達州的沃爾頓海灘和密蘇裏州的沃爾頓海灘都有業務。俄亥俄州弗農和德克薩斯州達拉斯
其他信息以及在哪裏可以找到它
本文檔中描述的投標報價 尚未開始。本通信僅供參考，既不是購買要約，也不是要約出售Paya股票，也不是對合並Sub的任何要約材料的替代
(“合併子公司”)，Nuvei， 或Nuvei的子公司，將在投標報價開始時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件。邀約和購買PAYA股票的要約僅根據合併子公司打算提交給美國證券交易委員會的定期投標要約聲明，包括購買要約， 傳送函和其他相關材料發出。在投標要約開始時， 帕亞將就投標要約向美國證券交易委員會提交附表14D-9的邀請/推薦聲明。
我們敦促Paya的投資者和股東 閲讀投標要約材料(包括收購要約、相關的傳送函和某些其他投標要約文件) 和招標/推薦書和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修改 或補充文件 ，如果它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息，包括投標要約的條款和條件，請仔細閲讀它們的全文。在就收購要約作出任何決定之前，應仔細閲讀此類文件。
收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件以及邀請/推薦聲明將免費發送給PAYA的所有股東。這些材料和某些其他要約文件的免費副本將通過將此類材料的請求定向到要約的信息代理(將在投標要約聲明中指定)來獲得。一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov. Copies提交給美國證券交易委員會，PAYA的投資者和股東將能夠免費獲得這些材料(如果有的話)和其他包含關於PAYA和擬議交易的重要信息的文件的副本。PAYA提交給美國證券交易委員會的文件將可以在PAYA的網站www.Paya.com上 標題下的 標題下免費獲得。
沒有要約或懇求
本通信僅供參考，不打算也不構成要約、邀請或要約或邀請的一部分，以購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券，或在任何司法管轄區徵集投票或批准 ，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券 。擬議的交易將僅根據Nuvei和Paya於2023年1月8日簽訂的合併協議的條款和條件實施，該協議包含擬議交易的全部條款和條件。
財務信息的列報
本新聞稿中規定的所有美元 金額均以美元表示。
本新聞稿中提及的“LTM”是指截至2022年9月30日的往績12個月期間。Nuvei在此提供的截至2022年9月30日的LTM期間的財務信息是通過將Nuvei截至2022年9月30日的9個月的未經審計中期綜合財務信息添加到其在MD&A中提供的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的未經審計綜合財務信息而得出的。Paya在此提供的截至2022年9月30日的LTM期間的財務信息是通過將Paya截至2022年9月30日的九個月的未經審計的中期綜合財務信息添加到其截至2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務信息，並減去其截至2021年9月30日的九個月的未經審計的中期綜合財務信息而得出的。
Nuvei的財務報表是根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，本新聞稿中包含的Nuvei的任何財務信息均來源於Nuvei根據IFRS編制的年度或中期財務報表，並使用與IFRS一致的會計政策編制。Paya的財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，本新聞稿中包含的Paya的任何財務信息均來源於Paya的年度財務報表或根據美國GAAP編制的中期財務報表，並使用與美國GAAP一致的會計政策編制。
國際財務報告準則在某些重大方面與美國公認會計準則不同。本新聞稿中介紹的Paya的財務信息並未進行調整以影響美國GAAP和IFRS之間的差異或符合IFRS並由Nuvei應用的會計政策，該財務信息也不符合IASB發佈的美國GAAP至IFRS下的會計原則，因此可能無法與Nuvei根據IFRS編制的財務信息進行直接比較 。然而，我們已經評估了美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的差異，並確定對本新聞稿中提供的綜合財務指標的影響並不重要，因此不需要進行任何調整 。
本新聞稿中提出的綜合指標是基於Nuvei截至2022年9月30日的LTM期間的財務信息的彙總 與Paya截至2022年9月30日的LTM期間的財務信息相結合，在實施收購、預付款 和預計將根據承諾的信貸安排提取的資金之前，不進行任何形式上的或其他調整。在合併的基礎上列報財務信息不符合《國際財務報告準則》。本新聞稿中包含的合併財務信息 未經審計，並不表明Nuvei和Paya在本報告所述期間作為合併實體運營時公司的運營結果和財務狀況，也不應被視為對收購後公司在合併基礎上運營所產生的財務信息的預測。
非國際財務報告準則和其他財務措施
本新聞稿中提供的信息包括Nuvei的非IFRS財務指標和補充財務指標，即Nuvei調整後EBITDA、Nuvei調整後EBITDA減去資本支出、合併調整後EBITDA、合併調整後EBITDA減去資本支出、合併收入、Nuvei總銷量和合並總銷量。這些措施不是國際財務報告準則下認可的措施，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能無法與包括Paya在內的其他公司提出的類似措施相比較。 相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從我們的角度進一步瞭解我們的運營結果 。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為對根據國際財務報告準則報告的公司財務報表的分析的替代。這些指標用於為投資者提供對Nuvei經營業績的更多洞察，從而突出Nuvei核心業務的趨勢，這些趨勢在 僅依賴IFRS指標時可能不會顯現。Nuvei還認為，證券分析師、投資者和其他相關方經常使用這些 非國際財務報告準則和其他財務指標來評估發行人。Nuvei還使用這些衡量標準來促進不同時期的經營業績比較，編制年度運營預算和預測，並確定管理層薪酬的組成部分。Nuvei認為這些衡量標準是衡量其業績的重要額外指標，主要是因為它們和類似的衡量標準在支付技術行業中被廣泛用作評估公司基本運營業績的手段。
本新聞稿中的信息還包括Paya的非美國GAAP財務指標和補充財務指標，即Paya調整後EBITDA、Paya調整後EBITDA減去資本支出和Paya支付量。這些措施不是美國公認會計原則下的公認措施， 沒有美國公認會計原則規定的標準化含義，因此可能無法與包括Nuvei在內的其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過提供對Paya運營結果的進一步瞭解來補充美國GAAP措施。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為分析Paya根據美國公認會計準則報告的財務報表的替代措施。Paya披露了Paya調整後的EBITDA，因為這一非美國的GAAP衡量標準是它用來評估其業務、衡量其運營業績和做出戰略決策的關鍵衡量標準。Paya 相信Paya調整後的EBITDA有助於投資者和其他人以與Paya相同的方式理解和評估其運營結果 。然而，Paya調整後的EBITDA不是根據美國GAAP計算的財務指標，不應被視為淨收益、所得税前收入或任何其他根據美國GAAP計算的經營業績指標的替代品。使用這一非美國公認會計準則財務指標來分析Paya的業務將有實質性的侷限性，因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀判斷。此外，儘管其行業內的其他公司可能會報告名為調整後的EBITDA或類似措施的措施, 此類非美國GAAP財務指標的計算方式可能與Paya計算非美國GAAP財務指標的方式不同，這會降低它們作為比較指標的整體有效性。由於這些限制，您應該將這些非美國GAAP財務指標與其他財務指標一起考慮
業績衡量， 包括淨收入和Paya根據美國公認會計準則公佈的其他財務業績。
非IFRS和非美國GAAP財務指標
Nuvei調整後EBITDA： Nuvei使用調整後EBITDA作為評估經營業績的一種手段，剔除非運營或非現金項目的影響。 調整後EBITDA定義為扣除財務成本(恢復)、財務收入、折舊和攤銷、收入 税費、收購、整合和遣散費、基於股份的付款和相關工資税、外幣匯兑損失(收益)和其他收入 前的淨收益(虧損)。
Nuvei調整後EBITDA 資本支出減少：Nuvei使用調整後EBITDA減少資本支出(購買無形資產和財產 和設備)作為運營業績的補充指標。2022年第三季度，Nuvei將這一措施的 標籤從“自由現金流”追溯修改為“自由現金流”，以明確反映其構成。
Paya調整後EBITDA： Paya調整後EBITDA代表扣除利息和其他費用、所得税、折舊和攤銷前的收益，或EBITDA和 進一步調整EBITDA，以排除Paya認為不代表持續運營的某些非現金項目和其他非經常性項目。
Paya調整後EBITDA 減少資本支出：Paya調整後EBITDA減少資本支出用作Paya經營業績的補充指標，並代表Paya調整後EBITDA減少資本支出(購買物業和設備)。
合併調整後EBITDA： 合併調整EBITDA定義為截至2022年9月30日止LTM期間的Nuvei調整EBITDA與截至2022年9月30日止LTM期間的Paya調整EBITDA的總和，然後生效收購、墊款及預期 將根據現有信貸安排及新信貸安排提取的資金，而不作任何形式上或其他調整。Nuvei認為，這一措施是有用的補充信息，可能有助於投資者評估收購。
合併調整後EBITDA減去資本支出：合併調整後EBITDA減去資本支出被定義為Nuvei調整後EBITDA減去截至2022年9月30日的LTM期間的資本支出與Paya調整後EBITDA減去截至2022年9月30日的LTM期間的資本支出的總和，然後生效收購、墊款和預計將在現有信貸安排和新信貸安排下提取的資金，且不進行任何形式上或其他調整。Nuvei認為，這一措施是有用的 補充信息，可能有助於投資者評估收購。
綜合收入： 綜合收入的定義是Nuvei在截至2022年9月30日的LTM期間根據IFRS的收入與Paya的收入的總和
根據美國公認會計原則，截至2022年9月30日止的LTM期間，於收購生效前，預計將根據現有信貸安排及新信貸安排提取的墊款及資金，並無任何備考或其他調整。Nuvei認為，這一措施是有用的 補充信息，可能有助於投資者評估收購。
補充財政措施
Nuvei和Paya監控 以下關鍵績效指標，以幫助他們評估業務、衡量業績、識別影響其業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。這些關鍵績效指標的計算方式可能與其他公司使用的類似關鍵績效指標不同。
Nuvei總交易量 和電子商務交易量：Nuvei總交易量和類似指標在支付行業中被廣泛用作評估公司業績的手段。Nuvei將Nuvei總交易量定義為客户根據與其簽訂的合同協議在 期間處理的交易的總美元價值。Nuvei電子商務交易量是Nuvei Total Volume中交易 未在物理位置發生的部分。Nuvei總交易量和Nuvei電子商務交易量不代表Nuvei賺取的收入。總量 包括收購數量(Nuvei在結算交易週期中處於資金流中)、網關/技術量(其中Nuvei提供其網關/技術服務但不在結算交易週期中的資金流中)，以及處理的與自動取款機和支付相關的交易的總金額。由於Nuvei的收入主要是銷售量和基於交易的收入， 來自商家的日常銷售和向其客户提供的增值服務的各種費用，Nuvei總量的波動 通常會影響其收入。
Paya支付金額： Paya支付金額定義為Paya 客户通過其服務處理的所有付款的總金額。
合併總成交量： 合併總成交量是指截至2022年9月30日的長期交易期間的Nuvei總成交量與截至2022年9月30日的長期成交期的Paya付款數量的總和，在收購生效之前，不進行任何形式上的調整或其他調整。
對截至2022年9月30日的12個月的Nuvei總銷量、Nuvei收入、Nuvei調整後EBITDA、Nuvei調整後EBITDA減去資本支出和Nuvei淨收入的調整
| 截至2021年12月31日的三個月 | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2022年9月30日的12個月 | |
| (美元) | $ | $ | $ |
| 總成交量(以十億計) | 31.5 | 87.4 | 118.9 |
| 收入(單位：百萬) | 211.9 | 623.0 | 834.9 |
| 調整後的EBITDA(單位：百萬) | 91.5 | 265.6 | 357.1 |
| 調整後的EBITDA減去資本支出(單位：百萬) | 81.8 | 231.8 | 313.6 |
| 淨收入(單位：百萬) | 12.3 | 52.6 | 64.9 |
Nuvei調整後的EBITDA和Nuvei調整後的EBITDA減去資本支出與Nuvei淨收入的對賬
| 截至2021年12月31日的三個月 | 截至9個月 2022年9月30日 | 截至2022年9月30日的12個月 | |
| (單位：百萬美元) | $ | $ | $ |
| 淨收入 | 12.3 | 52.6 | 64.9 |
| 融資成本 | 5.0 | 13.6 | 18.6 |
| 財政收入 | (0.6) | (6.4) | (7.0) |
| 折舊及攤銷 | 25.9 | 79.8 | 105.7 |
| 所得税費用 | 7.5 | 19.8 | 27.4 |
| 收購、整合和遣散費(a) | 8.8 | 21.5 | 30.3 |
| 基於股份的支付和相關的工資税(b) | 34.7 | 103.8 | 138.4 |
| 外幣兑換損失(收益) | (2.5) | (20.4) | (22.9) |
| 法律和解和其他(c) | 0.2 | 1.4 | 1.6 |
| 調整後的EBITDA | 91.5 | 265.6 | 357.1 |
| 購置財產和設備以及無形資產 | (9.6) | (33.8) | (43.5) |
| 調整後的EBITDA減去資本支出 | 81.8 | 231.8 | 313.6 |
| (a) | 這些費用涉及： |
| (i) | 與Nuvei收購活動和融資活動相關的專業、法律、諮詢、會計和其他費用和支出。截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的3個月，這些支出分別為620萬美元和430萬美元。這些成本列在銷售、一般 和管理費用的專業費用項中。 |
| (Ii) | 與收購相關的補償。截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的3個月，這些支出分別為1430萬美元和450萬美元。這些成本列在員工薪酬 銷售、一般和行政費用行項目中。 |
| (Iii) | 以前收購的業務的遞延購買對價的變化。截至2022年9月30日的9個月確認了100萬美元的收益。2021年沒有確認任何金額。這些金額列在銷售、一般 和管理費用中。 |
| (Iv) | 遣散費和整合費用。在截至2022年9月30日的9個月中，這些支出為210萬美元。在截至2021年12月31日的三個月裏，這些支出並不重要。這些費用列在銷售費用、一般費用和管理費用中。 |
| (b) | 該等開支為已確認的與股票計劃下發行的股票期權及其他獎勵有關的開支，以及可直接歸因於股票付款的相關工資税。截至2022年9月30日止九個月及截至二零二一年十二月三十一日止三個月，開支包括分別為1.037億美元及3,290萬美元的非現金股份付款，以及分別為10萬美元及170萬美元的相關工資税現金開支。 |
| (c) | 本行項目主要代表法律和解和相關法律成本，以及非現金收益、損失和撥備以及某些其他成本。這些成本反映在銷售、一般和行政費用中。 |
對截至2022年9月30日的12個月的Paya支付量、Paya 收入、Paya調整後EBITDA、Paya調整後EBITDA減去資本支出和Paya淨收益(虧損)進行對賬
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2021年9月30日的9個月 | 計算截至2021年12月31日的三個月 | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2022年9月30日的12個月 | |
| (美元) | $ | $ | $ | $ | $ |
| 支付量(單位：十億) | 42.9 | 31.2 | 11.7 | 36.6 | 48.3 |
| 收入(單位：百萬) | 249.4 | 182.3 | 67.1 | 209.9 | 277.0 |
| 調整後的EBITDA(單位：百萬) | 65.2 | 47.9 | 17.3 | 54.2 | 71.5 |
| 調整後的EBITDA減去資本支出(單位：百萬) | 59.5 | 42.9 | 16.6 | 50.0 | 66.6 |
| 淨收益(虧損)(單位：百萬) | (0.8) | (5.1) | 4.3 | 5.2 | 9.5 |
Paya調整後EBITDA和Paya的對賬 調整後EBITDA減去資本支出與Paya淨收入(虧損)之比
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2021年9月30日的9個月 | 計算截至2021年12月31日的三個月 | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2022年9月30日的12個月 | |
| (單位：百萬美元) | $ | $ | $ | $ | $ |
| 淨收益(虧損) | (0.8) | (5.1) | 4.3 | 5.2 | 9.5 |
| 折舊及攤銷 | 30.0 | 22.4 | 7.6 | 24.1 | 31.7 |
| 所得税費用 | 1.3 | 2.6 | (1.3) | 3.4 | 2.1 |
| 利息和其他費用 | 22.1 | 19.0 | 3.1 | 8.3 | 11.4 |
| EBITDA | 52.6 | 38.9 | 13.7 | 41.0 | 54.7 |
| 交易相關費用(a) | 3.0 | 2.4 | 0.6 | 3.0 | 3.6 |
| 基於股票的薪酬(b) | 3.7 | 2.5 | 1.2 | 5.6 | 6.8 |
| 重組成本(c) | 2.2 | 1.2 | 1.0 | 2.4 | 3.4 |
| 停產服務成本(d) | 0.2 | 0.2 | — | 0.3 | 0.3 |
| 非經常性上市公司啟動成本 | 1.1 | 0.8 | 0.3 | 0.4 | 0.7 |
| 或有非所得税負債 | 0.8 | 0.8 | — | 0.1 | 0.1 |
| 其他成本(e) | 1.6 | 1.1 | 0.5 | 1.4 | 1.9 |
| 調整總額 | 12.6 | 9.0 | 3.6 | 13.2 | 16.8 |
| 調整後的EBITDA | 65.2 | 47.9 | 17.3 | 54.2 | 71.5 |
| 購置財產和設備 | (5.7) | (5.0) | (0.7) | (4.2) | (4.9) |
| 調整後的EBITDA減去資本支出 | 59.5 | 42.9 | 16.6 | 50.0 | 66.6 |
| (a) | 代表與併購相關的專業服務費，如律師費、諮詢費、會計諮詢費和其他成本。 |
| (b) | 代表與基於股票的薪酬支出相關的非現金費用，在可預見的未來，這一直是並將繼續是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。 |
| (c) | 代表與旨在簡化運營和降低成本的重組計劃相關的成本 包括與設施搬遷相關的成本、某些員工重組費用(包括遣散費)、某些高管 招聘以及與收購相關的重組費用。 |
| (d) | 表示停用某些不再使用的工具、應用程序和服務所發生的成本。 |
| (e) | 表示非經營性損益、非標準項目費用和非經營性法律費用。 |
對截至2022年9月30日的12個月的合併總額、合併收入、合併調整後EBITDA和合並調整後EBITDA減去資本支出進行對賬
| 努維伊 | 帕亞 | 組合在一起 | |
| (美元) | $ | $ | $ |
| 總交易額和支付額(單位：十億) | 118.9 | 48.3 | 167.2 |
| 收入(單位：百萬) | 834.9 | 277.0 | 1,111.8 |
| 調整後的EBITDA(a)(單位：百萬) | 357.1 | 71.5 | 428.6 |
|
調整後的EBITDA減去資本支出 (單位：百萬) |
313.6 | 66.6 | 380.2 |
| (a) | 不包括預計在 24個月內實現的高達2,100萬美元的運行率成本協同效應。 |
前瞻性信息
本新聞稿包含適用證券法所指的“前瞻性信息”。前瞻性信息通過使用術語和短語來識別，例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、 “估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”或“繼續”， 這些術語和類似術語的否定，包括對假設的引用，在每種情況下都與公司、Paya或擬議交易後的合併業務有關，儘管並非所有前瞻性信息都包含這些術語和短語。尤其是與擬議交易及其預期完成有關的陳述、擬議交易完成前的條件、承諾的信貸安排、手頭的可用流動資金/現金、從財務角度看擬議交易在各種財務指標中的吸引力；有關預期成本節約和協同效應的預期； Paya業務與Nuvei現有業務的優勢、互補性和兼容性；擬議交易的其他預期收益；Nuvei的業務前景、目標、發展、計劃、增長戰略和其他戰略優先事項；Nuvei在綜合支付、B2B和全球電子商務領域的估計地位和優勢；潛在市場的估計規模；與Nuvei未來增長、運營結果、業績、業務、前景和機會有關的陳述； 預期將實現的協同效應和某些預期財務比率；對收入協同效應、追加銷售和交叉銷售機會的預期以及在潛在市場中佔據越來越大份額的意圖, 以及其他非歷史事實的陳述 構成前瞻性信息。俄羅斯和烏克蘭的衝突，包括制裁的潛在影響，也可能加劇本文所述某些因素的影響。
此外，提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的任何陳述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。前瞻性信息基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息，除其他外，包括關於滿足所有成交條件的假設(如監管部門批准擬議的交易和投標至少大部分已發行的帕亞普通股) 以及擬議的交易在預期時間框架內成功完成；Nuvei保留和吸引新業務、實現協同效應並加強其市場地位的能力，這些能力源於與擬議的交易有關的成功整合計劃；Nuvei在預期時間段內以預期成本水平完成Paya業務整合的能力；Nuvei吸引和留住與擬議交易相關的關鍵員工的能力；管理層對未來經濟和商業狀況的估計和預期，以及與擬議交易有關的其他因素，以及由此對各種財務指標增長的影響；對Nuvei和Paya運營的每個地區的匯率、競爭、政治環境和經濟表現的假設；在預期時間框架內實現擬議交易的預期戰略、財務和其他好處 ；以及不存在與擬議交易相關的重大未披露成本或負債。
儘管本文中包含的前瞻性信息是基於我們認為合理的假設，但我們告誡投資者不要過度依賴這些信息 ，因為實際結果可能與前瞻性信息有所不同。
前瞻性信息涉及已知和 未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與此類前瞻性信息中披露或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：Nuvei在完成擬議交易後無法成功整合Paya業務；可能延遲或未能滿足完成擬議交易的條件；可能提起與合併協議有關的法律訴訟；擬議交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險；可能無法及時或根本無法獲得監管部門的批准；可能無法實現擬議交易的預期利益；發生可能導致最終協議終止的任何事件、變更或其他情況，包括由於一項更好的提議的結果；Nuvei或Paya在提議的交易懸而未決期間受到不利影響；控制權變更和其他類似的條款和費用，以及在公司於2022年3月8日提交的年度信息表格(以下簡稱“AIF”)和Paya最近的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日的 年度報告)和Form 10-Q季度報告的“風險因素”中更詳細描述的風險因素。上述清單並非詳盡無遺，其他未知或不可預測的因素亦可能對建議交易完成後本公司、Paya或合併業務的業績或業績產生重大不利影響。不能確定，也不能保證，完成擬議交易的條件是否會得到滿足，或者如果得到滿足，, 當他們會滿意的時候。如果建議的交易因任何原因未能完成 ，則該交易的宣佈以及公司和Paya為完成交易而投入大量資源的風險可能會對公司和Paya的經營業績和總體業務產生負面影響， 並可能對公司和Paya的當前和未來運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。 此外，出於任何原因未能完成建議的交易可能對公司和Paya的證券的市場價格產生重大負面影響。本公司和Paya還發生了與擬議交易相關的重大交易和相關成本，可能會產生額外的重大或意想不到的成本。
因此，本文中包含的所有前瞻性信息 都受前述警示聲明的限制，不能保證我們預期的結果或發展一定會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生預期的後果或影響。除非另有説明或上下文另有説明，否則本文中包含的前瞻性信息 代表我們在本新聞稿發佈之日或聲明發布之日的預期，如適用，可能會在該日期後發生變化。但是，除非適用法律另有要求，否則公司和Paya不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改此類前瞻性信息的意圖、義務或承諾。
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