附件10.1

量子計算公司。

215 Depot Court SE，套房215

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

日期：2023年1月6日

卡爾·韋默博士

薩默林廣場4751號

科羅拉多州朗蒙特，郵編：80503-3921

尊敬的韋默博士：

茲確認您被任命為量子計算公司(“本公司”)非執行董事非執行董事以及薪酬和治理委員會成員的任命條款。本函自2023年1月4日，也就是您被選入董事會之日起生效。

總體而言，就時間承諾而言，我們期望您出席所有董事會(“董事會”)會議、董事會的審計、薪酬和提名委員會會議(視情況而定)和股東大會(如有要求)。此外，您還需要在每次會議前投入適當的準備時間。董事會會議可在弗吉尼亞州境內或境外舉行，視公司情況而定。

通過接受此任命，您已確認您能夠分配足夠的時間來滿足此職位的期望。

對於您將提供的服務，公司同意向您支付以下費用：

1.1	費用。年費相當於36,000.00美元(3.6萬美元)，按季度支付，但須符合您作為董事會成員的連續服務(“年費”)。

1.2	股票期權。在獲得法律要求的所有批准的情況下，公司將授予您每年購買100,000股您仍以非執行董事身份服務的普通股的選擇權，行使價將按授予日的收盤價設定，從每年的第一天起每季度授予一次，為期一年。

某些陳述。您代表並同意您接受根據本協議向您發行的普通股股份，作為您自己的賬户，而不是，以期出售或分銷這些普通股。您瞭解這些證券是受限制的證券，並且您瞭解術語“受限制的證券”的含義。您還表示，未通過發佈任何與收到股份相關的廣告來徵求您的意見，並且您已根據需要就股份諮詢了税務律師。

1.3	公司同意補償您與服務相關的自付費用(包括自付費用和“商務艙”交通費用，只要該等費用是憑公司書面批准的原始有效收據支付的)。

1.4	如適用，應在收到相關發票後根據您的分項發票支付費用，發票應在本委任書有效期內每個日曆月結束後七(7)天內提交給公司。

1.5	為免生任何疑問，年費及上述開支構成委任的全部及最終代價，閣下無權就委任及服務獲得任何形式的額外代價。

2.	您出任董事非執行董事的任期為一年或直至下一屆股東周年大會為止。

3.	您將為履行職責進行合理必要的旅行，包括在必要時前往海外參加董事會會議和實地考察。

4.	閣下將承擔董事會可能不時合理要求的有關本公司、本公司任何附屬公司或相聯公司(“本集團”)的職責及權力。董事對本公司負有與任何其他董事相同的一般法律責任。董事會作為一個整體，通過指導和監督公司事務，共同負責促進公司的成功，除其他外，詳情如下：

●

在審慎和有效的控制框架內提供集團的創業領導，使風險得以評估和管理；和·設定集團的戰略目標，確保集團具備必要的財政和人力資源，以實現其目標並審查管理業績；以及

●

制定本集團的價值觀和標準，並確保其對股東和其他人的義務得到理解和履行。

機密信息

您向公司承諾，您將嚴格保密有關公司、集團、其關聯實體及其業務事務的所有貿易、業務、技術或其他信息，包括但不限於所有營銷、銷售、技術和商業訣竅、知識產權、商業祕密、客户和潛在客户的身份和要求、公司的經營方法和任何以及與公司運營有關的所有其他信息(統稱為“機密信息”)。您在任何時候不得向任何個人、公司、或實體披露任何保密信息。用於任何目的，除非為履行您作為董事的責任而需要此類披露。您還承諾，您不得將此類保密信息用於個人利益。

“機密信息” 不應包括以下信息：(I)非由於您的披露而成為或成為公共領域的一部分，(Ii)從公司以外的其他來源以非保密方式向您提供的信息，前提是該來源不受與集團簽訂的保密協議的約束，或因合同法律或信託義務而被禁止傳輸該信息，或者(Iii)您可以證明在公司披露該信息之前已由您掌握。如果您被要求或被要求(通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或其他程序)披露任何機密信息，您應在此情況下，在可行的範圍內，向公司提供有關任何此類請求或要求的及時通知，以便公司可以尋求適當的保護令或放棄遵守本第6款的規定。如果沒有獲得保護令或收到本條款下的豁免，您只能披露您在法律上被迫披露的保密信息部分。

停電期。您瞭解我們的政策，根據該政策，在財政季度結束前兩週至該季度和年度財務信息公開發布的次日止的期間內，任何高管、董事或主要高管不得參與我們的股票交易。作為審計委員會的成員，如果您在任何時候有關於我們財務結果的信息，在該信息被公開披露之前，您不能參與我們的證券交易。

條款和終止

6.1	根據本合同第6.1段的規定，此任命應立即終止，並在發生下列任何事件時不要求賠償：

6.1.1

如果您因任何原因辭去董事公司董事一職；和/或

6.1.2

如你獲委任的股份持有人取消這項委任；及/或

6.1.3

如你是由其他董事委任，以暫時填補董事會的空缺，而上述委任已被董事會取消；及/或

6.1.4

如果您在公司股東大會上根據董事條例第141節和/或任何其他適用的法律或法規(“法律”)和/或公司的公司章程的要求被免職或未被重新任命為公司董事；和/或

6.1.5

如你已被宣佈破產，或已與你的債權人或為你的債權人的利益作出債務償還安排或債務重整協議；及/或

6.1.6

如果您已被取消擔任董事的資格(包括但不限於，在至少60天內您被宣佈為精神錯亂或精神不健全或身體上無法履行董事的職能)；和/或

6.1.7

隨着你的死亡，如果你是一家公司或任何一家實體，你的清算。

6.1.8

如果對公司擁有管轄權的法院的命令要求您辭職。

6.2	本聘書的任何終止應不支付損害賠償或補償(除非您有權在終止日期之前根據本聘書的條款獲得任何應計費用或支出)。

6.3	在本任命終止時，您應歸還屬於集團公司的所有財產，以及與集團公司有關的所有文件、文件、光盤和信息(無論如何存儲)，並由您在與該公司的職位相關的情況下使用。

7.	在您根據本委任書和任何適用法律正確履行您對公司的義務的情況下，公司同意您可以自由接受其他任命和董事職位，但條件是：

7.1	該等條款與本公司或本集團任何成員的利益並無任何衝突；及

7.2	它們不會限制您適當地投入必要的時間和注意力在本聘書項下提供的服務上；和

7.3	如果您意識到任何潛在的利益衝突，則必須在明顯的情況下立即向公司董事長和/或首席執行官(“CEO”)披露。

7.4	公司確認您目前是以下公司的董事會成員：無

8.	公司將實施董事和高級管理人員責任保險，並將盡商業合理努力在您的整個任期內保持此類保險。

9.	每年對個人董事和董事會及其委員會的業績進行評估。如果在此期間，有任何事項引起您對您的職位的擔憂，您應儘快與董事長和/或首席執行官討論。

10.	除了根據適用法律享有的任何權利外，可能還會出現您認為在履行董事職責的過程中需要專業建議的情況。在適用法律規定的範圍內，並經本公司多數獨立董事和首席執行官的事先書面批准後，可能會發生適合您向獨立顧問尋求此類建議的情況，費用由本公司承擔。

11.	本函提及閣下獲委任為董事公司董事及出任董事會審計、提名及薪酬委員會成員一事。

12.	您應確保您始終遵守公司不時生效的內幕交易政策。

13.	根據公司的組織章程和適用法律，您應履行作為董事的一般職責。

14.	本聘書受特拉華州法律管轄，並按該州法律解釋。

請在隨附的這封信的副本上簽名，並將其退還給公司，以表明您接受上述條款。

真誠的你，

量子計算公司。

發信人：
	羅伯特·利斯庫斯基
	首席執行官

發信人：
	卡爾·韋默博士
	地址：	薩默林廣場4751號科羅拉多州朗蒙特，郵編：80503-3921