美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

帕亞控股公司

(主題公司(發行人)名稱)

頂峯合併子公司

(備案人姓名(要約人))全資子公司

Nuvei公司

(備案人姓名(要約人的母公司))

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

70434P103

(證券類別CUSIP編號)

總法律顧問兼公司祕書林賽·馬修斯

勒內-萊維斯克大道西1100號，900號套房

魁北克蒙特利爾H3B 4N4

(514) 313-1190

(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

埃文·羅森

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
212-450-4000

提交費的計算

選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的 個適當的規則規定：

根據本附表第(Br)項提交的開工前通訊，涉及根據加拿大法律註冊成立的公司Nuvei Corporation(“母公司”)的Pinnacle Merger Sub，Inc.(“買方”)和全資子公司Nuvei Corporation(“母公司”)計劃收購位於特拉華州的Paya Holdings Inc.的所有已發行普通股和已發行普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，根據1月8日的合併協議和合並計劃，2023年(“合併協議”)， 買方、母公司及本公司之間的協議。本附表是代表買方和母公司提交的。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本文檔中描述的投標報價 尚未開始。本通信僅供參考，既不是購買或邀請出售Paya Holdings Inc.(以下簡稱“Paya”)股票的要約，也不是對Nuvei Corporation(“Nuvei”)的子公司Pinnacle Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)或Nuvei將在投標要約開始時向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交的任何投標要約材料的替代。只有根據併購子擬向美國證券交易委員會提交的投標要約聲明，包括收購要約、傳送函和其他 相關材料，才會發出購買PAYA股份的邀約和要約。在投標要約開始時，帕亞將就投標要約向美國證券交易委員會提交關於附表14D-9的徵求/建議 聲明。

我們敦促Paya的投資者和股東 閲讀投標要約材料(包括收購要約、相關的傳送函和某些其他投標要約文件) 和招標/推薦書和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修改 或補充文件 ，如果它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息，包括投標要約的條款和條件，請仔細閲讀它們的全文。在就收購要約作出任何決定之前，應仔細閲讀此類文件。

收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件以及邀請/推薦聲明將免費發送給PAYA的所有股東。這些材料和某些其他要約文件的免費副本將通過將此類材料的請求定向到要約的信息代理(將在投標要約聲明中指定)來獲得。一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會的投資者和股東將能夠免費獲得這些材料(如果有)和其他文件的副本，這些文件包含有關美國證券交易委員會和擬議交易的重要信息

前瞻性信息

本文檔包含適用證券法所指的“前瞻性信息”。前瞻性信息通過使用術語和短語來識別，例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、 “估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”或“繼續”， 這些術語和類似術語的否定，包括對假設的引用，在每種情況下都與公司、Paya或擬議交易後的合併業務有關，儘管並非所有前瞻性信息都包含這些術語和短語。尤其是與擬議交易及其預期完成有關的陳述、擬議交易完成前的條件、承諾的信貸安排、手頭的可用流動資金/現金、從財務角度看擬議交易在各種財務指標中的吸引力；有關預期成本節約和協同效應的預期； Paya業務與Nuvei現有業務的優勢、互補性和兼容性；擬議交易的其他預期收益；Nuvei的業務前景、目標、發展、計劃、增長戰略和其他戰略優先事項；Nuvei在綜合支付、B2B和全球電子商務領域的估計地位和優勢；潛在市場的估計規模；與Nuvei未來增長、運營結果、業績、業務、前景和機會有關的陳述； 預期將實現的協同效應和某些預期財務比率；對收入協同效應、追加銷售和交叉銷售機會的預期以及在潛在市場中佔據越來越大份額的意圖, 以及其他非歷史事實的陳述 構成前瞻性信息。俄羅斯和烏克蘭的衝突，包括制裁的潛在影響，也可能加劇本文所述某些因素的影響。

此外，提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的任何陳述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。前瞻性信息基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息，除其他外，包括關於滿足所有成交條件的假設(如監管部門批准擬議的交易和投標至少大部分已發行的帕亞普通股) 以及擬議的交易在預期時間框架內成功完成；Nuvei保留和吸引新業務、實現協同效應並加強其市場地位的能力，這些能力源於與擬議的交易有關的成功整合計劃；Nuvei在預期時間段內以預期成本水平完成Paya業務整合的能力；Nuvei吸引和留住與擬議交易相關的關鍵員工的能力；管理層對未來經濟和商業狀況的估計和預期，以及與擬議交易有關的其他因素，以及由此對各種財務指標增長的影響；關於Nuvei和Paya運營的每個地區的匯率、競爭、政治環境和經濟表現的假設；在預期的時間框架內實現擬議交易的預期戰略、財務和其他利益，以及不存在與擬議交易相關的未披露的重大成本或負債。

儘管本文中包含的前瞻性信息是基於我們認為合理的假設，但我們告誡投資者不要過度依賴這些信息 ，因為實際結果可能與前瞻性信息有所不同。

前瞻性信息涉及已知和 未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與此類前瞻性信息中披露或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：Nuvei在完成擬議交易後無法成功整合Paya業務；可能延遲或未能滿足完成擬議交易的條件；可能提起與合併協議有關的法律訴訟；擬議交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險；可能無法及時或根本無法獲得監管部門的批准；可能無法實現擬議交易的預期利益；發生可能導致最終協議終止的任何事件、變更或其他情況，包括由於一項更好的提議的結果；Nuvei或Paya在提議的交易懸而未決期間受到不利影響；控制權變更和其他類似的條款和費用，以及在公司於2022年3月8日提交的年度信息表格(以下簡稱“AIF”)和Paya最近的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日的 年度報告)和Form 10-Q季度報告的“風險因素”中更詳細描述的風險因素。上述清單並非詳盡無遺，其他未知或不可預測的因素亦可能對建議交易完成後本公司、Paya或合併業務的業績或業績產生重大不利影響。不能確定，也不能保證，完成擬議交易的條件是否會得到滿足，或者如果得到滿足，, 當他們會滿意的時候。如果建議的交易因任何原因未能完成 ，則該交易的宣佈以及公司和Paya為完成交易而投入大量資源的風險可能會對公司和Paya的經營業績和總體業務產生負面影響， 並可能對公司和Paya的當前和未來運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。 此外，出於任何原因未能完成建議的交易可能對公司和Paya的證券的市場價格產生重大負面影響。本公司和Paya還發生了與擬議交易相關的重大交易和相關成本，可能會產生額外的重大或意想不到的成本。

因此，本文中包含的所有前瞻性信息 都受前述警示聲明的限制，不能保證我們預期的結果或發展一定會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生預期的後果或影響。除非另有説明或上下文另有説明，否則本文中包含的前瞻性信息 代表我們在本新聞稿發佈之日或聲明發布之日的預期，如適用，可能會在該日期後發生變化。但是，除非適用法律另有要求，否則公司和Paya不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改此類前瞻性信息的意圖、義務或承諾。

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