根據1933年《證券法》第433條提交
發行者 免費寫作招股説明書，日期為2023年1月10日
將 與2023年1月9日的初步招股説明書補編相關
註冊號：333-263301
紅木信託公司。
定價條款説明書
2023年1月10日
2,600,000 Shares
的
10.00% 系列A固定利率重置累計可贖回優先股
(清算 相當於每股25.00美元的優先股)
| 發行方： | 紅木信託公司，馬裏蘭州的一家公司。 |
| 發行的證券 | 我們的10.00%A系列固定利率重置累計可贖回優先股(“A系列優先股”)中的2,600,000股(如果承銷商購買額外股份的超額配售選擇權全部行使，則最多可額外 390,000股)。發行人保留隨時通過公開或非公開銷售方式重新發行該系列股票並增發A系列優先股 的權利。 |
| 交易日期： | 2023年1月10日 |
| 結算 和交貨日期： | 2023年1月18日
我們預計，A系列優先股的交割將於招股説明書附錄封面指定的截止日期當日或前後交割(此結算週期稱為“T+5”)。根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)下的第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在本協議項下A系列優先股交割前交易A系列優先股的購買者，由於股票最初不會結算 T+2，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在本協議規定的股票交割日期之前進行股票交易的股票購買者應諮詢他們自己的顧問。 |
| 公開發行價格： | 每股25.00美元；總計65,000,000美元(假設承銷商不行使超額配售 購買額外股份的選擇權)。 |
| 承保折扣： | 每股0.7875美元；總計2,047,500美元(假設承銷商不行使超額配售 購買額外股票的選擇權)。 |
| 發行人扣除費用前的淨收益， ： | 每股24.2125美元；總計62,952,500美元(假設承銷商不行使超額配售 購買額外股票的選擇權)。 |
| 到期日： | 永久性 (除非發行人在2028年4月15日或之後根據下文所述的可選贖回權利贖回，或由發行人根據下文所述的特別可選贖回權利隨時贖回，或由投資者根據下文所述的控制權變更而轉換，或由發行人根據本公司修訂和重述條款(經不時修訂、重述、補充和修改)贖回，以保持其作為房地產投資信託基金的資格 )。 |
預期評級 (伊根-瓊斯評級公司)： |
BBB- 證券評級 不是建議購買、出售或持有證券，可能隨時會被修改或撤回。 |
| 股息率： | 自 (包括原始發行日期)至2028年4月15日(“首次重置日期”)，在每個重置期間，按固定利率 ，相當於A系列優先股每股25.00美元清算優先股每年10%的固定利率(相當於A系列優先股每股每年2.50美元)，以及從第一個重置日期起幷包括第一個重置日期，在每個重置期間，年利率等於截至最近重置股息決定日期的五年期美國國庫券利率加6.278%的年息 。 |
| 股息支付日期： | 季度 每年4月、7月、10月和1月的第15天累計拖欠股息(如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可在下一個營業日支付)。股息將從(包括)原始發行日期(預計為2023年1月18日)開始累積和累積。第一次股息將於2023年4月15日支付，金額為A系列優先股每股0.60417美元，將在股息記錄日期(即2023年3月31日)交易結束時支付給A系列優先股的記錄持有人。 |
| 可選的贖回日期： | 發行人 不得在2028年4月15日之前贖回A系列優先股，除非在旨在保持發行人作為REIT資格的 情況下、出於聯邦所得税的目的，並且除非符合下文“特別可選贖回”一節中所述的 。在2028年4月15日及之後，發行人可隨時或不時選擇全部或部分贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，另加截至但不包括贖回日期的應計及未支付股息 (不論是否獲授權或宣佈)。任何部分兑換都將按比例進行。 |
特殊 可選兑換： |
發生控制權變更時，發行人可選擇在控制權變更發生後120天內贖回A系列優先股的任何或全部股票，贖回價格為每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。如果在控制權變更日期(定義見下文)之前，發行人已發出其選擇贖回部分或全部A系列優先股的通知(無論是根據其可選贖回權或這項特別可選贖回權)，A系列優先股中代表 權益的股份持有人將不會就要求贖回的A系列優先股的股份享有下文“轉換權” 項下所述的轉換權。 |
| 控制權變更： | 在A系列優先股最初發行後，下列情況已發生且仍在繼續時，視為 發生： (I)任何人，包括根據經修訂的《1934年證券交易法》或《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何辛迪加或集團，直接或間接通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買進行收購；對發行人股票的合併或其他收購交易，使該人有權行使發行人所有股票總投票權的50%以上， 一般有權在發行人董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；以及(Ii)在上文第(I)款所述的任何交易完成後， 發行人和收購實體或尚存實體均未擁有在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國證券”)或納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市的一類普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後繼交易所或報價系統上市或報價。 |
| 轉換權： | 股份 上限：A系列優先股每股6.98324股。
交易所上限：受某些調整的影響，交易所上限將不超過發行人可發行或可交付的普通股(或同等替代轉換對價，視情況而定)的18,156,424股 ，受承銷商行使超額配售選擇權購買額外股票的比例增加，不超過發行人普通股的20,879,888股(或同等替代轉換對價，視情況適用)。 |
| 清算優先權： | 每股25.00美元；總計65,000,000美元(假設承銷商沒有行使購買額外股份的超額配售選擇權)，加上支付日(但不包括支付日)的任何累積和未支付的股息，然後向發行人的普通股持有人支付任何款項。 |
| 列表： | 發行人打算申請在紐約證券交易所上市A系列優先股，代碼為“RWT PRA”。如果申請獲得批准，A系列優先股預計將在A系列優先股首次交付之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。 |
| CUSIP/ISIN： | 758075 808 / US7580758081 |
| 聯合 賬簿管理經理： | 摩根士丹利股份有限公司摩根大通證券有限責任公司 RBC資本市場有限責任公司 瑞銀證券有限責任公司 富國證券有限責任公司 高盛股份有限公司 基夫， Bruyette&Wood，Inc. 派珀·桑德勒公司 Raymond James&Associates，Inc. |
| 聯席管理人： | 巴克萊資本BTIG，LLC JMP證券有限責任公司 |
承銷
《初步招股説明書》增訂了《初步招股説明書》第S-34頁的以下段落，從而更新了《初步招股説明書》增訂的披露信息 ：
摩根士丹利有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和派珀·桑德勒公司的附屬公司是我們某些未償還票據的持有人。該等聯屬公司可收取是次發行所得款項的一部分，只要所得款項 用於回購或償還未償還票據。
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發行人已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明(包括日期為2022年3月4日的基本招股説明書)和一份日期為2023年1月9日的初步招股説明書附錄，以供進行與本通信相關的發行。 在投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書和初步招股説明書補編以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些 文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書和相關的初步招股説明書補充資料，條件是您通過以下方式向摩根士丹利公司索要招股説明書和相關的初步招股説明書補充資料：摩根士丹利公司電話：(800)584-6837；摩根大通證券公司電話：(212)834-4533；加拿大皇家銀行資本市場公司電話：(866)375-6829；瑞銀證券公司電話：(888)827-7275；富國銀行證券公司電話：1-800-645-3751；高盛有限責任公司致電(866)471-2526；Keefe，Bruyette&Wood，Inc.致電(800)966-1559；Piper Sandler& Co.致電(800)747-3924；Raymond James&Associates，Inc.致電(800)248-8863。