425

日期：2023年1月10日

姓名：克里斯托弗·麥考恩

職務：首席財務官兼財務主管

由橡樹專業貸款公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據1934年《證券交易法》規則14a-12提交

主題公司：橡樹戰略收入II，Inc.

文件編號相關注冊表的地址：333-267988

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年1月10日

橡樹專業貸款公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

814-00755

26-1219283

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

南格蘭德大道333號，28樓

加州洛杉磯

90071

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(213)830-6300

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

OCSL

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。其他活動。

以下披露是對橡樹專業貸款公司(OCSL)根據修訂後的1933年證券法第424條於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書中披露的補充(委託書)。本公司收到了三封來自本公司據稱股東的要求函，每一封都聲稱委託書據稱遺漏了所謂的重要信息(統稱為要求函)。其中一封信還要求根據特拉華州的法律(綜合要求)提供某些公司賬簿和記錄。本公司認為，每一封催繳通知書都是沒有價值的。

補充披露。

OCSL 不認為根據任何適用法律需要或必要進行補充披露。然而，僅僅是為了最大限度地減少費用和分心，並避免任何訴訟的不確定性，OCSL選擇對下文所述的委託書進行補充披露，以迴應綜合要求。OCSL否認了請求信中的指控，並否認發生了任何違法行為。OCSL認為，委託書披露了其中要求披露的所有重要信息，並否認任何補充披露是實質性的或以其他方式要求披露。補充披露中的任何內容均不應被視為承認根據適用法律進行任何補充披露的法律必要性或重要性。

此補充信息應與代理聲明一起閲讀，代理聲明應全文閲讀。以下公開內容中的頁面引用是對代理聲明中的頁面的引用，並且在此使用但未定義的定義術語具有在代理聲明中闡述的含義。在不以任何方式承認以下披露具有實質性或法律要求的情況下，OCSL作出以下修訂和補充披露。為清楚起見，委託書中經修訂和重述的段落內的新文本以加粗下劃線的文本突出顯示。

對委託書中題為《合併的背景》一節進行了修訂，補充如下：

對委託書第43頁的披露進行了修改，修改並重申了全文的第一段，如下：

OCSL理事會隨後暫時休會，OCSL特別委員會召開了一次特別電話和視頻會議。Oaktree、Stradley和Kirkland的代表也應OCSL特別委員會的要求出席了會議。OCSL特別委員會聘請Stradley代表OCSL特別委員會對合並進行評估和談判。另有委員注意到，Oaktree和OCSL已提供豁免，使Kirkland能夠在擬議交易中分別為OCSL(但不是OCSL特別委員會)和Oaktree提供聯合代表，這與其他關聯投資公司合併的行業慣例一致。橡樹資本的代表隨後概述了合併的初步建議，包括向OSI2股東支付的擬議對價將根據OCSL和OSI2的相對資產淨值在合併完成前48小時內(不包括星期日和節假日)確定(所謂的合併？NAV-for-NAV？交易)。橡樹資本指出，合併的交易結構將類似於OCSI合併。Oaktree向OCSL特別委員會提供了關於OSI2的額外背景，指出OCSL和OSI2投資組合之間存在廣泛重疊，OCSL相對於OSI2的規模要大得多。橡樹資本隨後討論了合併對OCSL的潛在好處，包括擴大規模和二級市場流動性的可能性，擴大研究分析師覆蓋範圍的可能性，收購已知資產組合的可能性，以潛在更具吸引力的定價加強進入債務資本市場的機會，增加每股淨投資收入和潛在的費用節省，以及與合併相關的潛在負面考慮，包括無法獲得必要的股東批准，如果OSI2股東出售合併中收到的股票，OCSL普通股價格將面臨潛在壓力。達到目標槓桿率所需的時間和能力、瑣碎訴訟的可能性和交易成本。橡樹資本的代表還審查了合併的主要假設並討論了合併的財務模型，其中反映了在合併完成後兩年內免除OCSL的部分管理費，以及合併後公司的預期資本結構。OCSL特別委員會隨後討論了擬議的合併，並向橡樹資本、柯克蘭和斯特拉德利提出了問題。經過討論後, OCSL特別委員會決定繼續探索擬議的合併，並要求Oaktree的代表安排OCSL特別委員會的會議，討論OCSL特別委員會聘請一名財務顧問為其提供與交易有關的建議。OCSL特別委員會還指示Kirkland開始準備合併協議草案，供OCSL特別委員會和Stradley審查。

對委託書第47頁的披露進行了修改，修改並重申了第一段，全文如下：

2022年8月29日，OCSL特別委員會召開了一次專門的電話和視頻會議。應OCSL特別委員會的要求，Oaktree、EY、Houlihan Lokey、Stradley和Kirkland的代表也參加了會議。Houlihan Lokey根據兩家公司2022年6月30日的財務報表，向OCSL特別委員會提供了對OSI2、OCSL和擬議的合併的初步分析。Houlihan Lokey的代表討論了與擬議合併有關的某些考慮因素，包括OCSL和OSI2的相對規模，以及合併的潛在好處(由橡樹資本確定)。Houlihan Lokey的代表觀察到，根據橡樹資本對合並的假設，橡樹資本預計合併將增加OCSL每股淨投資收入。在與Houlihan Lokey進行討論後，橡樹資本的代表討論了擬議合併的財務模式，強調了某些非實質性的更新，並指出交易給OCSL帶來的總體財務利益保持不變。在橡樹資本和安永的代表退出會議後，柯克蘭和斯特拉德利與OCSL特別委員會討論了合併協議的最新草案，包括仍在談判的項目摘要，以及預期的協議執行時間表。OCSL特別委員會討論了合併協議和擬議的合併，柯克蘭和斯特拉德利回答了OCSL特別委員會的問題。

對委託書第51頁的披露進行了修改，將第五段全文修改和重述如下：

預計將有更多機會獲得債務資本。認識到OCSL相對於OSI2的尺寸要大得多，[t]OCSL特別委員會和OCSL董事會討論了合併後公司的更大規模如何改善OCSL獲得更多樣化和更低成本的債務資本來源，而不是OCSL在沒有合併提供的規模的情況下預期獲得的債務資本。OCSL特別委員會和OCSL董事會注意到，合併後的公司規模更大，也可以使OCSL以略高的價格運營債轉股考慮到更大的規模和多樣化，這一比例。

對委託書第65頁的披露進行了修改，將第二個表和隨後的兩段全文修改和重述如下：


	價格/ 每股淨投資收益		價格/ 2022年6月30日淨資產每股價值	LQA紅利產率
	2022E	2023E	價格/ 2022年6月30日淨資產每股價值	LQA紅利產率
高	11.1x	10.6x	0.93x	11.5%
平均	9.8x	9.3x	0.87x	10.6%
中位數	9.6x	9.0x	0.86x	10.2%
低	8.4x	7.8x	0.81x	9.6%

OCSL。考慮到選定公司的分析結果及其經驗和專業判斷，Houlihan Lokey將8.50x至10.50x的選定範圍應用於OCSL的估計價格與成本之比202E每股淨投資收益，是OCSL估計的8.00倍至10.00倍價格與成本之比2023E每股淨投資收益，華僑城上季度每股年化股息10.50%至8.50%，華僑城每股資產淨值0.90倍至1.05倍。

OSI2。考慮到選定公司的分析結果以及其經驗和專業判斷，Houlihan Lokey將8.50x至10.50x的選定範圍應用於OSI2的估計價格與成本之比2022E淨投資每股收益，預計為OSI2的8.00倍至10.00倍價格與成本之比2023E每股淨投資收益，OSI2上季度年化每股股息為11.00%至9.00%，OSI2每股資產淨值為0.90倍至1.00倍。

對委託書第68頁的披露進行了修改，修改並將前兩段全文重複如下：

考慮到選定交易分析的結果及其經驗和專業判斷，Houlihan Lokey將0.90x至1.00x的選定倍數範圍應用於OCSL的每股資產淨值，並將0.90x至1.00x的倍數範圍應用於OSI2的每股資產淨值。所選交易分析顯示，隱含兑換比率參考範圍為每股港交所普通股換取2.4412股至3.0138股華僑城普通股，相比之下，根據華僑城及港交所經調整的2022年6月30日資產淨值，每股港交所普通股對應2.7037股港交所普通股的隱含兑換率為2.7037股。

股利貼現分析。Houlihan Lokey分別基於OCSL預測和OSI2預測對OCSL和OSI2進行了貼現股息分析。關於OCSL，Houlihan Lokey對OCSL的估計2026E資產淨值應用了0.90倍至1.00倍的終端價值倍數，考慮到其經驗和專業判斷以及對OCSL的選定公司分析的結果，折扣率從8.5%至10.5%不等，並考慮到其經驗和專業判斷以及估計OCSL的股權資本成本。關於OSI2，Houlihan Lokey將0.90x至1.00x的終端價值倍數應用於OSI2的估計2026E資產淨值，考慮到其經驗和專業判斷以及其選定公司對OSI2的分析結果，並考慮到其經驗和專業判斷以及對OSI2股權資本成本的估計，貼現率從9.0%至11.0%不等。貼現股利分析顯示，隱含兑換比率參考範圍為每股港交所普通股換2.2543股華僑城普通股至2.9458股華僑城普通股，而根據華僑城及歐思邦經調整的2022年6月30日資產淨值計算，每股港交所普通股對應2.7037股華僑城普通股的隱含兑換率為2.7037股。

第9.01項。財務報表和證物。

(d)

陳列品


104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。