依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-255020
註冊號： 333-255020-01

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年4月2日)

$400,000,000

太陽社區運營有限合夥企業

5.700釐優先債券，2033年到期

完全和無條件地由

太陽社區公司

太陽社區 運營有限合夥企業或運營合夥企業將發行本金總額為400,000,000美元，2033年到期的5.700%的優先債券，或債券。從2023年7月15日開始，我們將在每年的1月15日和7月15日支付票據的利息。這些票據將於2033年1月15日到期。

在2032年10月15日(債券到期日之前三個月)(面值贖回日期之前三個月)，我們可以在任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相當於完整贖回價格和待贖回票據本金的100%兩者中的較大者，在任何一種情況下，加至贖回日的應計和未付利息(如果有)。於票面值贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息(如有)。？見備註説明？可選贖回。？

票據將為經營合夥企業的優先無抵押債務，將與其所有其他現有及未來優先無抵押債務享有同等的償付權，並將實際上從屬於其所有現有及未來按揭債務及其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限) 及其附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，以及並非由其擁有的附屬公司的所有現有及未來優先股權益(如有)。

票據將由太陽社區公司提供全面和無條件的擔保，太陽社區公司是經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們將其稱為本公司。該擔保將為本公司的優先無抵押債務，與其所有其他現有及未來優先無抵押債務享有同等的償付權，並將實際上從屬於本公司的有擔保債務(如有)、其附屬公司(包括經營合夥企業)的所有現有及未來債務及其他負債，以及並非由其擁有的附屬公司的所有現有及未來優先股權益(如有)。

投資 這些票據涉及風險。您應仔細閲讀和考慮我們在本招股説明書附錄S-6頁和隨附的招股説明書第3頁開始的風險因素中描述的風險， 以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中包含的風險因素標題下描述的風險。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)			99.729	%		$	398,916,000
承保折扣(2)			0.650	%		$	2,600,000
扣除費用前的收益捐給太陽社區經營有限合夥企業			99.079	%		$	396,316,000

(1)	如果結算髮生在2023年1月17日之後，另加2023年1月17日起的應計利息。

(2)

見承銷。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司為其參與者的賬户 提供簿記形式的票據，包括Clearstream Banking S.A.和歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統的運營商，於2023年1月17日左右在紐約付款。

聯合簿記管理經理

花旗集團		摩根大通		美國銀行證券

蒙特利爾銀行資本市場		公民資本市場		五三證券		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

亨廷頓資本市場

地區證券有限責任公司

SMBC日興

Truist證券

美國銀行

富國銀行證券

高盛有限責任公司

PNC資本市場有限責任公司

加拿大豐業銀行

韋德布什證券

Ramirez公司

本招股説明書增刊日期為2023年1月9日。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
摘要			S-1
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-12
收益的使用			S-14
備註説明			S-15
圖書錄入、交付和表格			S-32
承銷			S-35
法律事務			S-42
專家			S-42
在那裏您可以找到更多信息			S-42
以引用方式將某些文件成立為法團			S-43

		頁面
招股説明書
關於本招股説明書			1
有關Sun社區公司的信息。			2
風險因素			3
擔保人的披露			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			5
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股説明			11
債務證券説明			15
債務證券擔保説明			27
手令的説明			28
單位説明			30
《運營夥伴協議》			31
馬裏蘭州法律和我們的憲章和附則的某些條款			35
美國聯邦所得税的重要考慮因素			42
出售證券持有人			63
配送計劃			64
法律事務			68
專家			68
在那裏您可以找到更多信息			68
以引用方式將某些文件成立為法團			69

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行票據的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們和我們的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行的票據。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書均包括有關本公司及本公司證券的重要資料，以及您在投資票據前應知悉的其他資料。本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息還對附帶的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書和其中以引用方式併入的文件中的信息。

在決定投資票據之前，您應閲讀本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和標題下描述的其他信息，其中您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的合併。

您僅應依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書 以及由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您提供不同或其他信息， 您不應依賴該信息。我們不會，承銷商也不會在任何情況下或在任何不允許或不合法的司法管轄區對這些證券進行要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的公司、太陽公司、克洛威公司、我們公司、我們的公司或類似的公司是指太陽社區公司、馬裏蘭州公司及其一個或多個子公司，包括太陽社區運營有限合夥公司、密歇根有限合夥企業或經營夥伴關係、太陽家庭服務公司、密歇根公司或SHS、安全港馬裏納斯、有限責任公司、特拉華州有限責任公司或安全港，以及泰格Topco 1有限公司及其子公司Park Holidays。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的票據涉及風險。除了本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提供的信息，以及我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們根據交易法提交的其他文件中的風險因素(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，您在決定購買票據之前應仔細考慮以下風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。在這種情況下，票據 的價值可能會縮水，您可能會損失對票據的全部或部分投資。

我們可能無法履行我們的償債義務。

我們有一大筆債務。截至2022年9月30日，經營合夥企業的未償債務總額約為67億美元，包括2028年債券本金總額4.5億美元，2031年債券本金總額7.5億美元，2032年債券本金總額6.0億美元，以我們155處物業的抵押留置權抵押的債務約30億美元，我們的信用額度和其他債務18.6億美元，我們的Sun NG RV Resorts LLC 子公司可強制贖回的優先股3520萬美元，以及可強制贖回的優先運營單位3470萬美元。

我們對包括票據在內的債務進行償付和再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管、環境和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

管理吾等部分未償債務(包括吾等優先信貸安排下的借款)的文書及協議 載有條款，要求吾等在特定情況下或在特定事件發生時償還該等債務，而吾等未來的債務協議及債務證券可能包含類似條款，或可能要求吾等在特定情況下或在本公司或營運合夥企業或其他事件發生特定變更時，償還或回購或要約以現金回購適用的債務。我們可能沒有足夠的資金在到期時償還我們的債務(包括任何此類要求的回購、償還或要約回購)，並且我們可能無法安排 以優惠條款或根本無法安排進行該等付款或回購所需的融資。在此提供的票據沒有任何類似權利要求我們回購或償還票據，無論是在發生 控制權變更或高槓杆交易或其他情況時，即使這些交易可能增加我們的負債額或以其他方式不利影響我們的資本結構或信用評級，從而對票據的市場價值產生不利影響。此外，我們在到期時(包括在任何此類要求回購、償還或要約回購時)就我們的債務進行必要償付的能力可能會受到其他債務工具或協議條款的限制。我們未能在到期時就我們的任何債務支付到期金額，根據管理該債務的文書，我們通常會構成違約事件，這可能允許該債務的持有人要求立即全額償還該債務，在有擔保債務的情況下, 可以讓他們出售擔保債務的抵押品，並用所得資金償還債務。此外，我們任何債務的加速或違約又可能構成其他債務工具或協議下的違約事件，從而導致該其他債務的加速和需要償還。上述事件中的任何一項都可能對我們的債務(包括票據)在到期時支付本金和利息的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止我們完全支付這些款項。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的現金來源是否足以使我們能夠支付到期債務的金額，包括票據，或為我們的其他流動性需求提供資金，包括向股東分配必要的現金

S-6

保持公司的房地產投資信託基金資格。此外，如果我們因未來收購或任何其他目的而產生額外債務，我們的償債義務 可能會增加。

我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們對債務進行再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素：

•

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

•

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法為我們的債務(包括票據)進行再融資。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據付款。因此，如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股權融資，推遲資本支出，或進入戰略收購和聯盟。

任何這些事件或情況都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們證券(包括票據)的交易價格以及我們履行償債義務和向證券持有人支付股息和分派的能力產生重大不利影響。此外，取消我們所有財產的抵押品贖回權可能會產生不附帶現金收益的應税收入，這可能需要我們借入或出售資產來籌集必要的資金，以支付我們的債務到期金額(包括票據)，並滿足修訂後的1986年內部 收入法下的REIT分配要求，即使此類行為的條款並不有利。

儘管我們負債累累，我們仍可能產生更多的債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險，並對我們支付票據本金或利息的能力造成不利影響。

我們可能會在未來招致大量的額外債務。儘管管理我們有擔保和無擔保的債務限額的協議以及管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制受到許多重大例外的約束，此外，我們將能夠在不違反這些債務工具施加的限制的情況下產生額外的 債務，這可能是巨大的。如果我們產生額外的債務，我們可能會面臨與我們的債務相關的額外風險，包括我們可能無法支付票據的本金和利息。

票據和本公司的擔保將是無擔保的，實際上 從屬於我們和本公司現有和未來的有擔保債務，以擔保該等債務的資產價值為限，票據的有效和結構性從屬關係可能會限制我們履行票據項下 義務的能力。

這些票據和公司的擔保將不會得到擔保。在與吾等或吾等財產有關的破產、清算、重組或類似程序中向吾等債權人作出任何分配後，吾等擔保債務及吾等各附屬公司擔保債務的持有人將有權在就票據支付任何款項之前，根據適用法律及管轄該等債務的文書，從擔保該擔保債務的資產中行使擔保貸款人可獲得的補救辦法。在這種情況下，由於票據和公司的擔保不會由我們的任何資產擔保，因此可能沒有資產可以滿足票據持有人的債權(包括根據公司的擔保)，或者，如果有任何資產剩餘， 剩餘的資產將不足以全額償付這些債權。如果該等剩餘資產的價值低於票據的未償還本金總額和應計利息以及所有未來債務與票據和本公司擔保的等額評級，我們將

S-7

無法完全履行我們在票據項下的義務。此外，如果我們未能履行我們的擔保債務項下的付款或其他義務，該擔保債務的持有人將有權取消我們擔保該擔保債務的資產的抵押品贖回權，並清算這些資產。因此，我們可能沒有足夠的資金來支付票據的到期金額。因此，票據持有人在票據上的投資可能會損失部分或全部價值。此外，票據的條款和本公司的擔保將允許我們在遵守某些財務比率的情況下產生額外的擔保債務。票據和本公司的擔保將 實際上從屬於任何該等額外擔保債務。

這些票據將與我們不時未償還的所有其他非附屬債務並駕齊驅，包括我們的優先信貸安排、2028年票據、2031年票據、2032年票據和我們的任何其他優先無擔保票據和我們的無擔保定期貸款。而且，在遵守某些財務比率契約的情況下，契約不會限制我們產生債務的能力，這可能是巨大的。在一定程度上，我們招致了額外的債務，與我們槓桿相關的風險將會增加。違反本公司任何債務或票據下的契諾或其他違約事件，將允許票據的貸款人或持有人(視情況而定)加快支付其中一項或所有這些協議下的未償還金額。若吾等的資產及本公司作為擔保人的資產不能完全清償吾等的無擔保債務，則該等債務的持有人將有權追討任何差額，而該等差額將與票據享有同等的償還權。在這種情況下，我們可能沒有 足夠的剩餘資產來支付任何或所有票據的金額。

票據和本公司的擔保在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務以及任何優先股的償付。

經營合夥企業和本公司將是票據的唯一債務人，本公司將是其擔保的唯一債務人。我們的其他附屬公司均為獨立及獨立的法人實體，並無義務(或有或有)支付票據的任何到期金額或本公司的擔保，或為此提供任何資金，不論是以股息、分派、貸款或其他付款方式。票據持有人從我們子公司的任何資產中受益的權利 取決於該等子公司債權人和任何優先股持有人的債權優先清償情況。因此，票據和本公司的擔保在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、擔保和 其他負債，包括對我們其他負債的擔保、租賃協議項下的付款義務、貿易應付款和優先股。截至2022年9月30日，按完成本次發售的形式計算，除經營合夥公司外，我們的附屬公司的債務總額約為30億美元，可強制贖回優先股3,520萬美元，這在結構上將優先於票據和本公司對票據的擔保。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，本公司的擔保或經營合夥企業的子公司未來的任何擔保可以無效，或有關擔保的債權可以從屬於本公司或該附屬擔保人的所有其他債務，其中包括，在發生擔保所證明的債務時，本公司或該附屬擔保人：

•

因擔保的產生而收到的低於合理等值或公平對價的；以及

•

因該等事故而無力償債或破產；

•

從事其剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；

•

意圖招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

S-8

此外，本公司或附屬擔保人根據其擔保 作出的任何付款均可作廢，並須退還予本公司或本公司債權人或該附屬擔保人的基金。

就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何程序的法律而有所不同。然而，一般而言，公司或附屬擔保人在下列情況下將被視為破產：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

我們不能向您保證，法院在作出這些裁決時將適用什麼標準。此外，公司或子公司擔保人的擔保將包含一項條款，旨在將其責任限制在其可能產生的最高金額，而不會導致其擔保項下的義務被視為欺詐性轉移。此條款可能無法 有效地保護擔保不會根據欺詐性轉讓法被作廢，或者可能會取消本公司或此類附屬擔保人的義務，或將此類義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

該公司是一家控股公司，沒有直接業務。因此，本公司依靠從經營合夥公司收到的資金來支付其債務，包括支付與其擔保票據有關的任何款項的義務。

公司將為票據到期的所有款項提供全面和無條件的擔保。然而，本公司為控股公司，除作為經營合夥公司的普通合夥人及我們部分附屬公司的少數股權持有人外，並無重大業務，除於經營合夥企業的普通合夥人權益及該等少數股權權益外，並無任何重大資產。因此，本公司依賴經營合夥公司的分派來履行其債務償還和其他義務，包括就其全面和無條件擔保票據支付任何款項的義務。

經營合夥公司的附屬公司向經營合夥公司作出分配的能力，以及經營合夥公司反過來向本公司作出分配的能力，將視乎經營合夥公司的經營業績及經營合夥公司或附屬公司所承擔的任何債務的條款而定。此類貸款可能包含鎖箱安排、準備金要求、金融契約和其他限制資金分配的條款。此外，如果這些貸款發生違約，違約的子公司將被禁止分配現金。截至2022年9月30日，本公司擁有經營夥伴關係中約95%的運營單位。然而，運營夥伴關係可能會在未來發行更多的行動單位。此類發行可能會減少本公司在經營合夥企業中的持股百分比，從而減少其在經營合夥企業中的分派份額。

本公司對票據的擔保將與其所有其他現有及未來優先無抵押債務(包括2028年票據、2031年票據及2032年票據)享有同等的償付權，並將實際上 從屬於本公司的有抵押債務(如有)(以構成該債務抵押品的本公司資產價值為限)、其附屬公司(包括營運合夥)的所有現有及未來債務及其他負債，以及附屬公司並非由其擁有的所有現有及未來優先股權益(如有)。

目前沒有票據的交易市場，活躍的公開票據交易市場可能不會發展，如果發展起來，也不會維持 或具有流動性。如果債券的公開交易市場不能發展或維持活躍，很可能會對債券的市場價格和流動資金造成不利影響。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或納入任何自動交易商報價系統。

S-9

雖然承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市活動，而不另行通知。 因此，活躍的公開交易市場可能不會為票據發展，即使發展，也可能無法維持或具有流動性。如果票據的公開交易市場不能發展或維持活躍，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有人可能無法在所需的時間和價格出售其票據，甚至根本無法出售。如果任何票據在本次發售中購買後進行交易，它們可能會在購買價格的基礎上進行交易，折扣幅度可能會很大。

交易市場的流動資金(如有)及票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括(其中包括)經營合夥公司及其附屬公司、本公司及 其附屬公司及其他可比實體的現行利率、財務狀況、經營業績、業務、前景及信貸質素、類似證券市場及整體證券市場、房地產投資信託基金或整體房地產行業前景的變化，並可能受到上述任何因素的不利變化的不利影響，其中許多因素並非我們所能控制。此外，無論經營合夥企業、本公司或其各自附屬公司的財務狀況、經營業績、業務、前景或信貸質素如何，市場波動或信貸市場的事件或發展均可能對票據的市場價值造成重大不利影響。

票據的市場價格可能會大幅波動。

債券的市場價格可能會因應多項因素而大幅波動，包括：

•

疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行和相關呆在家裏對旅行、貿易和商業活動的命令、檢疫政策和限制；

•

未來發行其他股權或債務證券，包括新系列或新類別優先股 和新系列票據；

•

我們的經營業績和其他同類公司的業績；

•

我們有能力保持遵守債務安排、管理2028年票據、2031年票據和2032年票據的契約以及管理票據的契約的能力；

•

我們的經營業績、運營資金、現金流或流動性的實際或預期變化；

•

對未來財務業績預期的變化或我們或分析師的收益預期的變化；

•

我們的分配政策發生了變化；

•

類似證券的市場；

•

發佈關於我們或房地產行業的一般研究報告；

•

提高市場利率；

•

外幣匯率的變化，包括美元與加元、澳元與英鎊之間的匯率變化。

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們任何時候的未償債務數額、我們在近期和中期到期的債務數額以及我們的債務再融資能力，或我們未來產生額外債務的計劃的負面反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

新聞界或投資界的投機行為；

S-10

•

我們發行股票，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售 ；

•

機構股東的行動；

•

我們信用評級的變化；

•

投資者對我們證券的興趣程度；

•

房地產投資信託基金的總體聲譽；

•

税法的變化；

•

訴訟或威脅訴訟可能會分散我們管理層的時間和注意力，需要我們支付 損害賠償金和費用，或者限制我們的業務運營；

•

未能取得並保持房地產投資信託基金的資格；

•

一般市場、經濟和政治條件；以及

•

實現本招股説明書 附錄及隨附招股説明書中包含或引用的任何其他風險因素。

上面列出的許多因素都不是我們所能控制的。這些因素可能會導致票據的市場價格大幅下跌，無論我們的財務狀況、運營結果和前景如何。無法保證票據的市場價格未來不會下跌，而且持有人可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售這些票據，或者根本不會。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

利率上升可能會導致票據的市場價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值通常會下降。因此，如果你購買這些紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果我們的信用評級下調，可能會對我們的業務和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響。

分配給經營合夥公司票據和其他債務證券的信用評級可能會根據我們的經營業績和財務狀況等因素而發生變化。這些評級受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果情況需要，評級機構未來不會更改或撤回任何評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何對經營合夥企業的票據或其他債務證券進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或者如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級置於可能下調或下調的所謂觀察名單中，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對我們的成本和資本可用性產生重大不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況、 運營結果產生重大不利影響。現金流和我們履行償債義務(包括支付票據)以及向我們的證券持有人支付股息和分派的能力，也可能對票據的市場價值產生重大不利影響。

這些紙幣可以提前贖回。

如債券説明及可選贖回中所述，營運合夥公司可隨時按該標題所述的贖回價格，全部或不時贖回在此發售的票據 。因此，運營合夥企業可以選擇在當前利率低於您票據的實際利率 時贖回您的票據。如果發生這種情況，您可能無法將您的贖回收益再投資於一項投資，其回報與您在沒有贖回票據的情況下獲得的回報一樣高，並且 存在與票據相似的投資風險水平。

S-11

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含 修訂後的《1933年證券法》或《證券法》和《交易法》所指的各種前瞻性陳述，我們希望此類前瞻性陳述受制於由此產生的安全港 。為此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的任何與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、趨勢或預期事件或發展有關的陳述，以及與非歷史事實有關的類似表述，均被視為前瞻性陳述。諸如預測、意圖、意圖、捲曲意圖、捲曲意向、捲曲目標、捲曲估計、捲曲估計、捲曲預期、捲曲項目、捲曲預測、捲曲預測、捲曲計劃、捲曲預測、捲曲潛力、捲曲搜索、捲曲預期、捲曲預期、捲曲應該、捲曲可能、捲曲可能、捲曲將、將、捲曲旨在、捲曲可預見的 未來、捲曲相信、捲曲相信、捲曲計劃、捲曲指導和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，但涉及已知和未知的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體到本招股説明書附錄中討論的事項的。 隨附的招股説明書, 以及通過引用併入本文和其中的文件。這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與此類前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。除了上文和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素外，此類風險和不確定因素包括：

•

疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行和相關呆在家裏對旅行、貿易和商業活動的命令、檢疫政策和限制；

•

總體經濟狀況的變化，包括通貨膨脹、通貨緊縮和能源成本、房地產業和我們經營的市場；

•

在成功評估、融資、完成和整合收購、開發和擴建方面遇到困難；

•

我們的流動性和再融資需求；

•

我們獲得或再融資到期債務的能力；

•

我們有能力保持遵守債務安排、管理2028年票據、2031年票據和2032年票據的契約以及管理票據的契約的能力；

•

資本的可獲得性；

•

外幣匯率的變化，包括美元與加元、澳元與英鎊之間的匯率變化。

•

我們有能力維持租金和入住率水平；

•

我們有能力對財務報告和披露控制以及程序進行有效的內部控制；

•

利率和經營成本增加，包括保險費和房地產税；

•

與颶風、地震、洪水、乾旱和野火等自然災害有關的風險；

•

資本市場的普遍波動性和我國股本股票的市場價格；

•

我們維持房地產投資信託基金地位的能力；

•

房地產和區劃法律法規的變化；

•

立法或監管變化，包括對管理REITs徵税的法律的變化；

•

訴訟、判決或和解；

•

競爭激烈的市場力量；

S-12

•

建造房屋和船隻的購買者獲得融資的能力；

•

製造業房屋和船舶貸款人收回資產的水平。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只在陳述發表之日發表。 我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書和其中的文件中引用的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、我們預期的變化或其他原因，除非法律要求。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受這些警告性陳述的完整限制。

S-13

收益的使用

我們預計將從此次發行中獲得約3.953億美元的淨收益(扣除承銷折扣和我們應支付的與此次發行相關的估計費用)。

我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們的高級信貸安排下的未償還借款，為未來可能的物業收購提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。

根據我們的高級信貸安排，我們最多可以借入42億美元，並有能力在滿足某些條件的情況下，將總借款再增加8.0億美元。我們的優先信貸安排包括最高30.5億美元的循環貸款安排和11.5億美元的定期貸款安排。截至2022年9月30日，循環貸款安排下的未償還貸款餘額為8.621億美元，定期貸款安排下的未償還貸款餘額為9.749億美元。循環貸款工具的到期日為2026年4月7日。根據我們的選擇，該到期日可以 延長兩個額外的六個月期限。定期貸款安排的到期日為2025年4月7日，根據優先信貸安排協議的條款，不得延期。高級信貸安排以浮動利率計息，浮動利率基於調整後的期限擔保隔夜融資利率、調整後的歐洲貨幣利率、每日無風險利率、澳大利亞銀行票據互換投標利率、每日英鎊隔夜指數平均利率或加元利率(視情況而定)，外加保證金，在所有情況下，利率範圍為0.725%至1.6%，受某些調整的影響。截至2022年9月30日，根據我們的信用評級，循環貸款工具的利潤率為0.85%，定期貸款工具的利潤率為0.95%。優先信貸融資的收益用於償還我們之前的優先信貸融資和某些其他債務，用於營運資本和其他一般企業用途。花旗銀行是本次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，花旗銀行的參與率約為7%。摩根大通銀行，N.A.，是此次發行的承銷商之一的關聯公司, 根據我們的高級信貸安排，作為貸款人的參與率約為7% 。北卡羅來納州美國銀行是此次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的優先信貸安排，作為貸款人，該銀行的參與比例約為7%。蒙特利爾銀行是此次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，蒙特利爾銀行的參與率約為7%。公民銀行是本次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，公民銀行作為貸款人的參與百分比約為7%。第五第三銀行，國家協會是此次發行的承銷商之一的附屬公司，作為我們高級信貸安排下的貸款人，參與比例約為7% 。加拿大皇家銀行是本次發行的承銷商之一的關聯公司，根據我們的優先信貸安排，作為貸款人，其參與比例約為7%。亨廷頓國家銀行是此次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，亨廷頓國家銀行的參與率約為6%。地區銀行是此次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，地區銀行的參與率約為6%。Truist Bank是此次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，Truist Bank的參與率約為6%。美國銀行全國協會是此次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，該協會的參與比例約為6%。富國銀行，國家協會，是此次發行的承銷商之一的附屬機構, 在我們的高級信貸安排下，作為貸款人的參與率約為6%。PNC Bank，National Association是此次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，PNC Bank，National Association的參與比例約為4%。

S-14

附註説明

以下對所提供票據的特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中包括的債務證券的一般説明。您應查看此説明以及隨附的招股説明書中包含的債務證券的説明。如果本説明與隨附的招股説明書中的説明不一致，則本説明將控制並取代隨附的招股説明書中不一致的説明。

您可以 在本説明的定義副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本説明中使用的詞語運營夥伴關係,” “我們,” “我們？和 ？我們的？指的是太陽社區運營有限合夥企業，而不是它的任何子公司或附屬公司(包括太陽社區公司、馬裏蘭州的一家公司和我們的普通合夥人，我們在本説明中將其稱為 公司”).

2021年6月28日，我們與UMB Bank，N.A.簽訂了一份契約，我們稱之為BASE 契約，根據該契約受託人(UMB Bank，N.A.)受託人？)，據此，我們可以不時發行多個系列的債務證券。我們將發行該契約項下的票據，經修訂和補充，並附有補充契約，列明票據的具體條款。在本説明書中，當我們提到契約時，我們指的是經如此修改並由補充契約補充的基礎契約。

我們已經概述了以下附註和契約的一些實質性規定。本摘要對所附招股説明書中包含的基礎契約的説明進行了修訂和補充，我們鼓勵您閲讀該説明，以瞭解可能對您重要的其他重要條款。我們還敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。您可以向我們索要附加信息中所述的契約副本。隨附的招股説明書中定義的大寫術語與本招股説明書附錄中使用的契約具有相同的含義。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。

就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為該票據的所有人。只有登記的持有者才能享有該契約下的權利。

《附註》簡介

備註如下：

•

經營夥伴關係的一般無擔保、無從屬債務；

•

平價通行證有權償付經營合夥企業現有和未來的所有非從屬債務，包括我們高級信貸安排項下的債務；

•

對經營合夥企業未來所有次級債務的優先償還權；

•

實際上從屬於所有經營合夥企業現有和未來的抵押債務以及其他有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品為限；

•

實際從屬於經營合夥企業子公司的所有現有和未來債務及其他債務，包括貿易應付款項(債務和欠我們的債務除外)。

•

有效地從屬於經營合夥企業在經營合夥企業的子公司中並非由經營合夥企業擁有的所有現有和未來優先股權益(如果有)，以及

•

由本公司以無擔保、無從屬原則提供全面及無條件擔保。

S-15

截至2022年9月30日，在形式上在完成本次發售並預期使用其淨收益的基礎上，經營合夥企業將總共負債約37億美元，所有這些債務都將是無擔保的，並且平價通行證在付款權利 與票據。截至2022年9月30日，營運合夥的附屬公司的債務總額約為30億美元，可強制贖回的優先股權益為3520萬美元，在結構上將優先於票據及本公司對票據的擔保。除以下標題？子公司擔保和？？未來子公司擔保外，我們的子公司將不為票據提供擔保。如果這些子公司中的任何一家破產、清算或重組，子公司將向其債務持有人及其貿易債權人付款，然後他們才能將其任何資產分配給我們。？見風險因素？票據和公司的擔保在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務以及任何優先股的償付。

本金、到期日和利息

我們將在此次發行中發行本金總額為400,000,000美元的票據。該契約將用於發行額外的票據(補充説明不限於本金總額和 未經未償還票據持有人同意。如果發行，額外票據的條款和條件將與本次發行的票據相同。任何額外的票據將作為本發行票據的一部分 ，並將與本次發行中提供的票據一起對所有事項進行投票。這些票據將於2033年1月15日到期。

債券的利息將按年息5.700釐計算，由2023年7月15日開始，每半年派息一次，分別於2023年1月15日及7月15日支付一次。逾期本金的利息和逾期利息的利息(如有)將按票據的適用利率計提。我們將在緊接1月1日和7月1日之前向票據的記錄持有人支付每筆利息。票據的利息將從原始發行日期起計，如果已經支付利息，則從最近一次支付之日起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

紙幣的格式、面額及登記

債券將以登記形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍 。這些票據將由一個或多個全局票據表示。

轉讓和交換

持票人可以按照契約轉讓或者交換紙幣。除其他事項外，註冊處處長及受託人可要求該持有人提供適當的背書及轉讓文件，而我們亦可要求該持有人支付法律規定或契約所允許的任何税項及費用。我們不需要轉讓或交換任何選擇贖回的票據。 此外，我們也不需要轉讓或交換任何已發出贖回通知的票據，或在選擇要贖回的票據之前的15天內。

任何票據的轉讓或交換將不會收取服務費，但經營合夥企業一般可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項。

付款代理和註冊商

受託人最初將擔任票據的支付代理和登記員。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理或登記商 ，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理商或登記商。

S-16

可選的贖回

2032年10月15日之前(即到期日期前三個月)(Par Call日期)，經營合夥企業可在任何時間和不時按其選擇全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(1)(A)折現至贖回日(假設票據在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率加35個基點減去(B)贖回日應計利息，以及

(2)應贖回票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於面值贖回日期或之後，營運合夥可於任何時間及不時以相等於正在贖回的票據本金的100%加上截至贖回日的應計及未付利息的贖回價格贖回全部或部分票據。

“國庫券利率？就任何贖回日期而言，指經營合夥企業根據以下兩段所述而釐定的收益率。

財政部利率將由運營夥伴關係在紐約市時間 下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期通知之前的第三個工作日，根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的最近一天的收益率或最近一天的收益率，指定為選定利率(Daily)-H.15(或任何後續名稱或出版物)(？H.15？)標題下？？美國政府證券？財政部恆定到期日？名義？(或任何後續標題或標題) (？？H.15中醫？)。在確定國庫利率時，經營合夥企業應酌情選擇：(1)國庫固定到期日H.15的收益率恰好等於從贖回日期到面值贖回日期的期間(？)餘生)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國庫恆定到期日的收益率 緊接短於剩餘壽命的國庫券恆定到期日，以及一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日的收益率，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點；或(3)如果不存在H.15上的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘年限的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為有一個 到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如於贖回日期通知前第三個營業日、H.15 Tcm或任何繼任指定或出版物不再刊登，營運合夥應根據年利率計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回日期前第二個營業日(br})到期或到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)的半年等值到期收益率。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，則運營夥伴關係應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果在面值贖回日有兩種或兩種以上的美國國債到期，或者有兩種或兩種以上的美國國債符合前一句的標準，經營合夥企業應從這兩種或兩種以上的證券中進行選擇

S-17

更多美國國債紐約時間上午11：00，根據投標的平均值和此類美國國債的要價，交易最接近票面價值的美國國債。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

運營合夥企業在確定贖回價格時的行動和決定應是決定性的，並且對於所有目的 都具有約束力，且無明顯錯誤。

儘管有上述規定，若贖回日期在記錄日期之後且在相應利息支付日期或之前，經營合夥企業將在該利息支付日期向記錄持有人支付全部應計及未付利息(如有)(另加額外利息，如適用)，於相應記錄日期交易結束時(而非持有人交出票據贖回)。

公開市場購買；沒有強制贖回或償債基金

我們可以隨時和不時地在公開市場或其他地方購買票據，在每種情況下都不受契約的任何 限制。我們不需要就任何票據支付強制性贖回或償債基金。

選擇 並注意

如果在任何時候贖回的票據少於全部，受託人將按照票據上市的主要國家證券交易所(如果有)的要求選擇此類票據進行贖回，如果票據沒有如此上市，則由受託人在按比例根據基準、抽籤或受託人認為公平和適當的方法，或在票據為全球票據的情況下，根據存託信託公司的適用程序；提供2,000美元或以下的紙幣不得部分贖回。

有關紙幣的贖回通知須於贖回日期前至少10天但不超過60天寄往每名紙幣持有人的註冊地址，但如有關通知是因紙幣失效或與紙幣的契約清償及解除有關而發出的，則可在贖回日期前60天以上發出贖回通知。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應 述明需要贖回的本金部分。註銷原有票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於其未贖回部分的新票據。被要求贖回的票據將於指定的贖回日期到期，自贖回日起及之後，被贖回的票據或部分票據將停止計息(除非經營合夥企業未能支付贖回價格及應計利息，或因未能滿足或豁免贖回條件而未能支付贖回價格及應計利息)。

由公司提供擔保

該等票據將由本公司以優先無抵押方式提供全面及無條件擔保。本公司的票據擔保將是本公司的一般無擔保債務，將是：

•

對公司現有及未來所有次級債務的優先償還權；

•

平價通行證有權償還公司現有和未來的任何非從屬債務 ；

•

有效從屬於公司的擔保債務(如有)，以構成擔保該債務的抵押品的公司資產的價值為限；

S-18

•

本公司附屬公司(包括經營合夥企業)的所有現有和未來債務及其他負債，包括貿易應付賬款，實際上從屬於所有債務和其他負債；以及

•

有效地從屬於本公司附屬公司(包括營運合夥企業)中並非由本公司擁有的所有現有及未來優先股。

除作為營運合夥的普通合夥人及持有部分附屬公司少數股權的持有人外，本公司並無重大業務，亦無重大資產，但營運合夥的普通合夥人權益及該等少數股權 權益除外。因此，如果經營合夥企業未能在到期時支付票據款項，則不能保證本公司有資金根據其擔保支付該金額。見風險因素公司是一家控股公司，沒有直接業務。因此，公司依賴從經營合夥公司收到的資金來償還債務，包括支付與其擔保票據有關的任何款項的義務。此外，契約中限制經營合夥公司及其子公司產生債務能力的契諾將不適用於公司。

本公司將於有關票據的法律失效後，根據票據契約或票據契約的清償及解除，或在本公司與經營合夥企業合併後，立即解除及解除其票據擔保項下的任何責任。

附屬擔保

截至發行日期 ，營運合夥的任何附屬公司或本公司均不會根據我們的高級信貸安排為營運合夥的任何債務提供擔保。同樣，截至發行日，經營合夥企業的任何附屬公司或本公司均不會擔保經營合夥企業在契約或票據項下的債務。然而，只要有任何票據未償還，契約將要求經營合夥企業的附屬公司或為經營合夥企業或經營合夥企業的任何附屬公司或本公司在我們的高級信貸安排下的債務提供擔保的公司也為該等票據提供擔保。見其他契約和未來子公司的擔保。根據契約的擔保條款，每個附屬擔保人(如有)將在優先無擔保的基礎上，共同和個別地全面和無條件地擔保經營合夥企業在該契約和根據該契約發行的票據項下的義務得到全面和迅速的履行，包括支付此類票據的本金和溢價(如有)和利息。我們將附屬擔保人根據 的規定所作的每項擔保稱為附屬擔保.”

附屬擔保人的任何附屬擔保將是附屬擔保人的一般無擔保債務，並將：

•

對該附屬擔保人現有和未來的所有次級債務的優先償還權；

•

平價通行證對任何該等附屬擔保人現有和未來的非次級債務享有償還權；

•

實際上從屬於該附屬擔保人的擔保債務(如有)，但以構成擔保該債務的抵押品的附屬擔保人的資產價值為限；

•

這種附屬擔保人的子公司實際上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項。

•

實際上從屬於該附屬公司在擔保人的附屬公司中並非由該附屬公司擁有的所有現有及未來優先股。

附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務，將以該附屬擔保人的最高金額及該附屬擔保人的所有其他或有負債及固定負債生效後的最高限額為限，並在履行任何收款權利後， 或

S-19

任何其他附屬擔保人或其代表就該其他附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務所支付的款項，導致該附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。然而，在附屬擔保人破產或財務困難的情況下，根據州和聯邦欺詐性轉讓法，該附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務可能受到審查和撤銷。除其他事項外，如果法院得出結論認為，在附屬擔保人破產、破產或沒有足夠的資本開展業務時，以低於合理等值或公平對價的價格承擔了此類債務，則可取消此類債務。法院很可能會得出結論認為，附屬擔保人 沒有得到合理的等值或公平對價，因為其附屬擔保的負債總額超過了其從簽發附屬擔保中獲得的經濟利益。此外，法院可以將附屬擔保置於適用的附屬擔保人的所有其他債務之後，並且根據這種債務的數額，附屬擔保人對其附屬擔保的責任可以減少到零。見風險因素聯邦和州法規允許法院在特定情況下使擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

附屬擔保人不得在一項或多項相關交易中將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人(經營合夥或任何票據擔保人除外)，或與另一人(不論該附屬擔保人是否尚存的人)合併或合併，除非：

•

該交易或一系列關聯交易生效後，立即不存在違約或違約事件；以及

•

以下任一項：

(A)該附屬擔保人是該項合併或合併的尚存人；或(B)在任何該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置中取得財產或資產的人，或因任何該等合併或合併而成立或尚存的人(如該附屬擔保人除外)，根據受託人滿意的補充契據，無條件地承擔該附屬擔保人在契據下就其附屬擔保所承擔的所有義務；或(C)該等交易或一系列交易導致該附屬擔保人的附屬擔保根據下一款的規定解除及解除 。

附屬擔保人的每一附屬擔保將於下列情況下即時、自動及無條件地解除及解除：(A)並無違約事件發生且仍在繼續，及(B)該附屬擔保人並不在高級信貸安排下擔保營運合夥或營運合夥的任何附屬公司的任何債務。此外，在下列情況下，附屬擔保人的每項附屬擔保將立即自動無條件地解除和解除：

•

以合併、合併或其他方式將該附屬擔保人的全部或幾乎所有財產或資產出售或以其他方式處置給(在該交易生效之前或之後)不是經營合夥企業、本公司或經營合夥企業或公司的子公司的人；

•

完成將附屬擔保人的股本出售或以其他方式處置(通過合併、合併或其他方式)給不是經營合夥企業、本公司或經營合夥企業或公司的子公司的人，如果該附屬擔保人因出售或其他處置而不再是經營合夥企業或公司的子公司；

•

該輔助擔保人的清算或解散；

•

該附屬擔保人與另一票據擔保人合併、合併或轉讓其所有財產或資產，而該附屬擔保人因該等交易或與該等交易有關而解散或不復存在；或

S-20

•

票據的法律或契約失效的發生，或票據的契約的清償和解除，如所附招股説明書中的債務證券和契約失效的描述和債務證券的描述和清償所述。

附加契諾

關於票據，除了 附帶的招股説明書中所述的契諾和其他條款外，債券契約還將包含以下契諾，其標題為？債務證券描述？契諾。

債項的限制

債務總額測試

經營合夥企業不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務，如果在實施此類債務的產生並按預計基礎運用債務收益後，經營合夥企業的總債務將大於(無重複的)以下總額的60%：

•

經營合夥企業截至當時最近結束的財政季度最後一天的總資產 本公司最近向票據持有人提供或提供或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的年度或季度報告所涵蓋的總資產，早於此類債務的產生；以及

•

經營合夥企業或其任何附屬公司自該財政季度結束以來所收購的任何房地產資產或應收按揭的購買總價，以及自該財政季度末以來由營運合夥公司或其任何附屬公司所收取的任何證券發售收益的總額(以該等收益並非用於收購房地產資產或應收按揭或用於削減債務為限)，包括因產生該等債務而獲得的收益。

償債能力測試

經營合夥企業不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務，如果經營合夥企業可用於償債的綜合收入與經營合夥企業在發生債務之日之前最近四個會計季度的年度償債費用之比 將低於1.5%至1.0，這是在實施此類債務的產生和收益的應用後按形式計算的，並根據以下假設計算：

•

經營合夥企業或其子公司自該四個季度期間的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務(包括但不限於已獲得的債務)以及由此產生的收益的運用，包括從該期間的第一天起用於為其他債務再融資，已在該四個季度期間的第一天發生；

•

經營合夥企業或其附屬公司自該四個季度期間的第一天起償還或償還的任何其他債務，在該期間的第一天已經償還或償還(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的債務數額應根據該期間內此類債務的日均餘額計算)；

•

如經營合夥企業或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起因任何收購而產生的已取得債務或債務，有關收購已於該四個季度期間的第一天發生，並將有關該等收購的適當調整計入備考計算內；及

S-21

•

如果經營合夥企業或其任何附屬公司自該四個季度的第一天起收購或處置任何公平市價超過100萬美元的資產或資產組，包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產的購買或出售，則該等收購或處置及任何相關的債務償還已於該期間的第一天發生，有關收購或處置的適當調整已計入該等 預計計算內。

如果導致需要進行本公約所述計算的債務或在相關的四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息(如果這些債務已被套期保值以固定利率計息，則只有該債務的未被套期保值的部分(如果有))，則為了計算年度償債費用，這類債務的利率將按形式計算，如同在整個這一期間內有效的平均利率是整個這一期間的適用利率一樣。

維持未支配資產總額

經營合夥企業在任何時候都不允許其未擔保資產總額低於其無擔保債務總額的150%。

擔保債務測試

經營合夥企業不會，也不會允許其任何子公司招致任何擔保債務，如果在實施此類擔保債務的產生並按預計基礎使用由此產生的收益後，經營合夥企業的擔保債務總額大於(無重複的)以下金額的40%：

•

本公司最近提供或提供給票據持有人或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的年度或季度報告所涵蓋的經營合夥企業截至最近結束的財政季度最後一天的總資產，應早於該等有擔保債務的產生；以及

•

經營合夥企業或其任何附屬公司自該財政季度結束以來所收購的任何房地產資產或應收按揭的購買總價，以及自該財政季度結束以來由營運合夥公司或其任何附屬公司所收取的任何證券發售收益的總額(如該等收益並非用於收購房地產資產或應收按揭或用於削減債務)，包括因產生該等有擔保債務而獲得的收益。

就本公約所述的契約而言，只要營運合夥企業或其任何附屬公司(視屬何情況而定)就債務產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，債務應被視為由營運合夥企業或其任何附屬公司產生。

儘管有任何相反的規定， 本章程所述契約中對債務的任何限制不得阻止經營合夥企業或其任何子公司在經營合夥企業或其任何子公司之間或之間產生債務。

提供財務資料

無論經營合夥是否受《交易所法》第13(A)或15(D)條或任何後續規定的約束， 經營合夥將向受託人和票據持有人交付：(A)經營合夥的所有季度和年度報告，如果經營合夥符合《交易所法》第13(A)或15(D)條或任何後續規定(或代替任何此類報告)，則必須(根據美國證券交易委員會的適用規則和規定)以10-Q和10-K表格的形式向 提交。

S-22

(Br)如果經營合夥企業受《交易法》第13(A)或15(D)節或任何後續規定的約束，(B)經營合夥企業當前需要(根據美國證券交易委員會的適用規則和條例)以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交的所有當前經營合夥企業報告(或代替任何此類表格的公司報告)，在每種情況下，運營合作伙伴在向美國證券交易委員會提交此類報告後15天內，或將被要求根據 美國證券交易委員會適用的規則和法規向美國證券交易委員會提交此類報告，兩者以較早者為準。

(A)營運合夥企業或本公司 向美國證券交易委員會提交(並可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統公開獲取)的報告，或(B)可通過營運合夥企業或本公司或第三方託管的網站(可能有密碼保護)公開獲取並可供受益的票據持有人 獲取的報告，將被視為在就本契約而言通過EDGAR公開提交或在該網站上公開可供票據持有人查閲時交付給受託人和票據持有人。

受託人沒有任何義務確定這些報告是否已經提交，或者是否已經通過EDGAR或在任何網站上公開提供。向受託人交付該等報告僅作提供資料之用，而受託人收到該等報告，並不構成對報告所載或可由報告所載資料確定的任何資料的推定通知，包括其遵守與票據有關的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證明書)。

未來的附屬擔保

如果 經營合夥的任何附屬公司或非附屬擔保人的本公司在高級信貸安排下擔保經營合夥或經營合夥的任何附屬公司或本公司的任何債務，則該公司或經營合夥公司應在該附屬公司根據高級信貸安排擔保該等債務之日起30天內，使該附屬公司成為附屬擔保人。如根據前一句話被要求成為附屬擔保人，本公司或經營合夥公司應促使該附屬公司按該契據所規定的形式籤立並向受託人交付該契據的補充契據，根據該補充契據，該附屬公司須按該契據所載的條款及條件，全面及無條件地擔保經營合夥在票據及契約項下的所有責任(但僅就票據及契約而言，而非就任何其他系列債務證券而言)。

物業的保養

經營合夥企業將維護和保持其物業及其每個重要子公司的物業處於良好狀態、維修和工作狀態(正常損耗、傷亡和譴責除外)，並提供所有必要的設備，並將在經營合夥企業判斷為開展經營合夥企業及其重要子公司與該等物業相關的業務所必需的情況下，進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進；提供, 然而，，經營合夥公司及其附屬公司可(A)永久移走任何已被宣告無效或遭受傷亡損失的財產，(B)如經營合夥公司合理判斷，移走任何財產對票據持有人並無重大不利，則可停止任何財產的保養或營運，或 (C)在正常業務過程中出售或以其他方式處置任何該等財產。

繳納税款和其他索賠

經營合夥企業將支付或解除(或，如果適用，將轉讓為債券或其他擔保)，或導致在拖欠之前支付或解除對經營合夥企業或其任何子公司徵收或徵收的所有重大税項、評估和政府收費

S-23

或經營合夥企業或其任何子公司的收入、利潤或財產；提供根據本公約，經營合夥無義務支付或解除(或轉移至擔保或其他擔保)或導致支付或解除下列任何税項、評估或收費：(A)(I)經營合夥或其任何附屬公司通過適當的程序真誠地對其適用性或有效性提出質疑，以及(Ii)經營合夥已根據公認會計原則為其建立了足夠的準備金，或(B)未能支付或解除(或如此轉讓至擔保或其他擔保)的，在經營合夥企業的合理判斷中，在任何重大方面對票據持有人不利。

保險

經營合夥企業將，並將促使其各重要子公司根據當時的市場狀況和供應情況，對經營合夥企業及其重要子公司的所有財產和業務以及財務穩健和信譽良好的承運人 的所有財產和業務保持有效的保險單。

資產的兼併和出售

現對所附招股説明書中關於債務證券的描述以及資產的合併和出售等標題下的披露內容進行修改和重述如下：

經營合夥企業不得將經營合夥企業及其子公司的所有或基本上所有財產和資產轉換為或合併、合併、合併或與任何其他人合併，或以其他方式出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人， 除非：

•

(A)經營合夥是尚存的人，或(B)由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人(如非經營合夥)或因該等轉換(如非經營合夥)而組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥；

•

由任何該等轉換、綜合、合併或合併(如營運合夥除外)而組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的人，以附加於契據並籤立及交付受託人的契據，承擔履行或遵守所有票據的本金(及溢價，如有的話)及利息，以及履行經營合夥的每一契諾的責任；

•

在該交易立即生效後，不應發生任何違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後或同時發生或同時發生的違約事件；以及

•

經營合夥已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見， 各聲明該等轉換、合併、出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置及該等補充契約符合本契諾，並已遵守與該等交易有關的契約所規定的所有先決條件。

本公司不得與任何其他人合併、合併或合併，也不得將本公司及其子公司的全部或基本上所有財產和資產以合併方式出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人(本公司或任何票據擔保人除外)，除非：

•

該交易或一系列關聯交易生效後，立即不存在違約或違約事件；以及

S-24

•

(A)本公司是該等合併、合併或合併的尚存人；或 (B)在任何該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置中取得財產或資產的人，或因任何該等合併或合併而組成或尚存的人(如本公司除外)，依據一項令受託人滿意的補充契據，承擔本公司根據該契據就其債券擔保而承擔的所有責任；或(C)此類交易或一系列交易導致解除和解除本公司的票據擔保，根據標題下最後一段所述契約的規定，由本公司提供擔保。

如經營合夥公司與任何其他人士合併、合併或合併，或經營合夥公司及其附屬公司在綜合基礎上根據本公約第一段進行任何出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他所有財產及資產的任何出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置，則因該等合併、合併或合併而組成或產生的繼承人或由此產生的人(如經營合夥公司除外)或被作出該等出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的繼承人或所產生的人，須繼承及被取代，並可行使下列各項權利及權力：契約下的經營合夥，其效力猶如該繼承人已在契約中被指定為經營合夥一樣，此後，除租約的情況外，前身經營合夥應被解除該契據和附註下的所有義務和契諾。

當本公司與任何其他人合併、合併或合併，或本公司及其附屬公司的全部或基本上所有財產和資產按照本公約第二款在合併的基礎上進行任何出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置時，由該等合併、合併或合併(如果不是本公司)而組成或 產生的繼承人或所產生的人，或被作出該等出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的繼承人或所產生的人，應繼承和取代，並可行使下列各項權利和權力：本公司根據該契約(就其債券擔保而言)所承擔的所有責任及契諾的效力，猶如該繼承人已在該契約中被指名為本公司一樣，此後，除租約的情況外，前身公司將獲解除該契約(就其債券擔保而言)下的所有責任及契諾。

違約事件

儘管在所附招股説明書中債務證券描述和違約事件的標題下的第一段中提出了披露，但契約將規定以下事件應構成與票據有關的違約事件：

•

票據到期不支付利息的，持續30天；

•

未支付到期票據的本金或溢價；

•

經營合夥公司或本公司在受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的 持有人發出書面通知後60天內，未能分別遵守經營合夥企業或公司在契約中(與票據有關)的任何其他協議；

•

未能償付(A)公司、經營合夥公司或其任何附屬公司或經營合夥公司的任何債務(無追索權債務除外)，以及(B)在最終到期日或任何適用的寬限期屆滿後加速償還的未償還本金金額超過75,000,000美元，而該債務未獲清償，或該欠款或加速付款未獲補救或撤銷，在受託人(或持有至少25%未償還票據本金的持有人向吾等及受託人發出的書面通知)後60天內；

•

破產、無力償債或重組的某些事件，或經營合夥或本公司或經營合夥或本公司的任何重要附屬公司或其全部或實質所有財產的接管人、清盤人或受託人的法院委任；或

S-25

•

除契約允許外，任何票據擔保在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行、無效或因任何理由不再有效，或任何票據擔保人或任何代表票據擔保人行事的人否認或否認票據擔保人在其票據擔保項下的義務，但在每個 情況下，除非是由於票據擔保已按照契約的規定解除。

契約 規定，如果發生與破產有關的違約條款中規定的違約事件，所有未償還票據應立即到期並支付，不採取進一步行動或發出通知。但是，此類規定的效力可能受到適用法律的限制。

定義

“後天債務？指個人在(A)與經營合夥公司合併或合併，或 成為經營合夥公司的附屬公司時已存在的債務，或(B)經營合夥公司或其任何附屬公司因向該人收購資產而承擔的債務。被收購的債務應被視為在被收購人合併或合併到經營合夥企業或成為經營合夥企業的子公司或相關收購的日期(視屬何情況而定)之日發生。

“年度償債費用-任何人在任何期間的利息支出是指該人及其附屬公司在該期間的利息支出 ，根據公認會計原則綜合確定。

“董事會？表示：

(1)就公司而言，該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(三)有限責任公司的董事會，如無董事會，則為管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“股本？表示：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)合夥或有限責任公司的合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(4)任何其他權益或參與，使任何人有權獲得發行人的利潤和損失或資產的分配，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，無論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“可用於償債的綜合收益？任何人在任何期間的綜合淨收入是指此人在該期間的綜合淨收入，加上已扣除的金額和減去已添加的金額，不重複：

•

債務利息支出；

•

按收入計提税款撥備；

S-26

•

攤銷債務貼現、溢價和遞延融資成本；

•

出售或以其他方式處置財產和其他投資的減值損失和收益；

•

財產折舊和攤銷；

•

攤銷使用權{br]與財產融資租賃相關的資產；

•

在未按公允價值計量的金融資產和某些其他工具上確認的信貸損失；

•

任何非經常性、非現金項目的影響；

•

因會計原則的改變而產生的任何非現金費用在確定該人在該期間的綜合淨收入時的影響。

•

遞延費用的攤銷；

•

提前清償債務的損益；

•

衍生金融工具的損益；

•

出售投資的損益；

•

採購費用；以及

•

對於未合併的房地產合營企業，加上已扣除的金額和為上述活動類別(不包括利息支出)計入未合併實體收入的權益的減去金額 ；

均根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“合併淨收入？一個人在任何期間的淨收益(或虧損)是指該人及其附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(或虧損)金額。

“債務？在不重複的情況下，就任何人而言，是指該人在以下方面的任何債務：

•

借入的資金或以債券、票據、債權證或類似工具證明的；

•

由任何留置權擔保的對該人擁有的任何財產或資產的債務，但僅限於(A)如此擔保的債務金額和(B)受該留置權約束的財產的公平市場價值中較小者的範圍；

•

與實際簽發的任何信用證有關的或有償還義務，或代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額的金額，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外；或

•

根據公認會計準則，承租人對財產的任何租賃必須作為融資租賃反映在該人的資產負債表上；提供, 然而，，在本條款的情況下，根據公認會計原則，債務不包括個人資產負債表上的經營租賃負債。

·債務在未包括的範圍內，還包括該人作為債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收款的目的除外)對另一人的上述類型的債務負有責任或償付的任何非或有債務(提供只要該人(在非或有基礎上)產生、承擔、擔保或以其他方式對該債務承擔責任，該債務應被視為由該人承擔。儘管如上所述，對於經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司，債務一詞不應包括經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司的允許無追索權擔保，直到這些擔保成為經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司的主要義務，並根據該等擔保到期並被要求支付時為止。

S-27

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“公平市價就任何資產或財產而言，是指在知情和自願的賣方和知情和自願的買方之間以現金進行的公平、自由市場交易中可以協商的價格，雙方都不會受到完成交易的過大壓力或強迫。

“公認會計原則？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則， 包括(1)財務會計準則委員會的會計準則編纂和任何相關的會計準則更新，(2)經會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表，以及(3)《美國證券交易委員會》關於將財務報表納入根據《交易法》第13節要求提交的定期報告的規則和條例。包括在工作人員會計公報和美國證券交易委員會會計工作人員的類似書面聲明中的意見和聲明。所有基於契約中包含的公認會計原則的計算應按照公認會計原則計算。

“發行日期？指發行任何票據的第一個日期。

“留置權？指任何抵押、留置權、抵押、產權負擔、信託契約、信託契約、債務擔保契約、擔保協議、質押、擔保權益、擔保協議或其他任何形式的產權負擔。

“非-追索權債務任何人的債務是指該人(或該人是普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的債務，該債務直接或間接由借款人的該人(或該人是普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)擔保，並且對該人或該人的任何子公司(根據允許的無追索權擔保除外)以及對該人的子公司無追索權。(或該人為普通合夥人或管理成員的實體)； 提供, 進一步，如果任何此類債務對該人或該人的任何子公司有部分追索權(根據允許的無追索權擔保和對借款人的該人(或該人是普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的追索權除外)，因此不符合上述標準，則只有符合上述標準的債務部分才構成無追索權債務。

“附註 保證？是指本公司或任何附屬擔保人根據該契約的適用擔保條款，對經營合夥企業根據票據及契約(就票據而非就任何其他系列債務證券)所承擔的任何義務的任何擔保。

“票據擔保人？是指根據契約中適用的擔保條款，受票據擔保約束的每個人。

“允許的非--追索權擔保指任何人在正常業務過程中根據無追索權債務提供的慣常完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議和分割擔保)，在融資交易中由該人或該人的任何子公司直接或間接以該人(或該人是普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)直接或間接擔保，在每一種情況下，該人是此類融資的借款人，但對該人或該人的任何其他子公司沒有追索權。符合行業慣例(如環境賠償和追索權)的擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議或分拆擔保)， 違反轉讓限制和無追索權賠償責任的其他慣例例外。

“人指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

S-28

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“有擔保債務？任何人的債務是指以該人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權為擔保的債務。

“高級信貸安排是指由經營合夥企業、貸款方和作為行政代理的花旗銀行之間於2021年6月14日簽訂的《第四次修訂和重新簽署的信貸協議》所管轄的信貸安排，包括與此相關而簽署的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續訂、退款、以任何方式替換(無論是在終止或其他情況下)或不時進行全部或部分再融資。

“重要子公司？任何特定人士的任何附屬公司，指該人士或其任何附屬公司已投資至少50,000,000美元資本的任何附屬公司。

“子公司？指任何特定的人：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，而其有表決權股份總投票權的50%以上當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥或有限責任公司，而該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本、投票權權益或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論其形式為會員制、普通合夥、特別或有限合夥權益或其他形式，及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

除文意另有明確要求外，凡提及附屬公司，即指經營合夥公司的附屬公司。

“附屬擔保？指經營合夥企業根據票據和契約 (關於票據，而不是關於任何其他系列債務證券)所承擔的義務由契約擔保條款中規定的任何附屬擔保人提供的擔保。

“附屬擔保人？指經營合夥企業或本公司的每一附屬公司在發行日期後簽訂補充契據，據此經營合夥企業或本公司的該附屬公司同意根據附屬擔保承擔責任，並受作為票據的附屬擔保人的契約條款約束； 提供, 然而，，構成上述票據的附屬擔保人的任何人，在其附屬擔保人按照契約條款 解除時，停止成為票據的附屬擔保人。

“總資產？a Person of a Person指的是以下各項的總和，不重複：

•

該人的未折舊房地產資產；以及

•

該人及其子公司的所有其他資產(與經營租賃有關的應收賬款、使用權資產和非房地產無形資產除外)，

均按公認會計原則按綜合基準釐定。

S-29

“債務總額任何人的債務是指，截至任何確定日期，該人及其附屬公司在該日所有未償債務的未償還本金總額，扣除該人與其附屬公司之間的所有抵銷借方和貸方，以及在根據公認會計準則編制該個人及其附屬公司的合併財務報表過程中需要抵銷的所有其他項目後， 該人及其附屬公司的所有未償債務本金總額。

“有擔保債務總額任何人的債務是指在任何確定日期，該人及其子公司在該日未償還的所有擔保債務的未償還本金總額，扣除該人與其子公司之間的所有抵銷借項和貸項，以及根據公認會計準則編制該人及其子公司的合併財務報表過程中需要註銷的所有其他項目。

“未擔保資產總額 指該人未折舊的房地產資產的總和，以及該人及其子公司的所有其他資產(應收賬款、與經營租賃有關的使用權資產和非房地產無形資產除外)按照公認會計原則綜合確定的價值，在每種情況下都不受任何為借款擔保債務的留置權的約束；提供, 然而，未擔保資產總額不包括對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的投資。

“無擔保債務總額一個人的債務是指在任何確定日期，該人及其子公司在該日未償還的所有無擔保債務的未償還本金總額，扣除該人與其子公司之間的所有抵銷借方和貸方，以及在根據公認會計準則編制該人及其子公司的合併財務報表過程中需要註銷的所有其他項目。

“房地產未折舊資產 ？一個人在任何日期的成本是指房地產資產的成本(原始成本加上資本改善)，使用權按照公認會計原則在資產負債表上反映為融資租賃的與租賃相關的資產，以及按公認會計原則綜合確定的該人及其子公司在該日未計折舊和攤銷費用的相關無形資產；提供, 然而，未折舊的房地產資產不應包括使用權與物業租賃相關的資產 根據公認會計原則，在該人士的資產負債表上須反映為經營租賃。

“無擔保債務一個人的債務是指不以對該人的任何財產或資產的留置權為擔保的債務。

“有表決權的股票？在任何日期，任何特定人士的股本是指該人的股本，該人有權在該人的董事會成員選舉中投票(無論在任何時候，或只有在高級股本因任何意外情況而沒有投票權的情況下)；提供對於沒有董事會的有限合夥企業或其他實體，表決權股票是指該有限合夥企業的普通合夥人或擁有最終管理權的其他商業實體的股本 。

失敗

附隨的招股説明書中所述的契約失效條款將適用於票據。特別是，經營合夥企業可在其選擇的任何時間選擇解除其在附加契約項下所述契約的 條款方面的義務，此後，任何未履行此類義務或條款的行為均不構成違約或違約事件。如果《公約》失效 根據契約發生，則上述標題下第三個和第四個項目符號下的違約事件將不再構成關於附註的違約事件。

S-30

關於受託人

UMB Bank，N.A.是該契約的受託人，並已被運營合夥企業指定為票據的初始登記商和付款代理 。

通告

向票據持有人發出的通知將郵寄至票據登記冊上的持有人地址，或當票據為 全球票據形式時，根據存託信託公司的適用程序發出。

治國理政法

該契約和票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附加信息

任何收到本招股説明書附錄的人都可以通過寫信給太陽社區運營有限合夥公司免費獲得一份契約副本，地址：27777 Franklin Road，Suite300，Michigan 48034，收件人：投資者關係部。

S-31

圖書錄入、交付和表格

票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，我們稱之為全球票據，將 存放在或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的合夥代理人CEDE&Co的名義登記。全球票據只能全部而不是部分地轉讓給DTC的另一位代理人或DTC的繼任者或其代理人。全球票據中的實益權益不得交換為登記認證形式的最終票據，稱為認證票據，除非在下文所述的有限情況下。 見《全球票據兑換證書票據》。除非在下文所述的有限情況下，全球票據中實益權益的所有人將無權收到證書形式的票據的實物交割。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC、Clearstream或EuroClear持有他們在Global Securities中的權益，或通過參與這些系統的組織間接持有他們在Global Securities中的權益。 Clearstream和EuroClear將代表其參與者持有權益，通過客户在Clearstream中的證券賬户和EuroClear在各自託管機構的賬簿上的姓名，這些託管機構將在DTC賬簿上的託管機構的 客户證券賬户中持有權益。

寄存程序

以下對DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。 這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。受託人和運營合夥企業對這些操作和程序不承擔任何責任， 各自敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些事項。

DTC已告知運營合夥企業，DTC是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體通過直接或間接的參與者進行清算或與參與者保持託管關係，統稱為間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知運營夥伴關係，根據其制定的程序：

(1)存入全球債券後，DTC將把部分全球債券本金存入承銷商指定的參與者賬户 ；以及

(2)全球票據中這些 權益的所有權將顯示在由DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(相對於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉移將僅通過這些記錄進行。

作為參與者的全球債券的投資者可以通過DTC直接持有其 權益。環球債券的投資者如非參與者，可透過參與機構(包括歐洲結算及結算所)間接持有其權益。全球票據中的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。 因為DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人的能力

S-32

全球票據將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式對此類權益採取行動，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，全球票據權益的所有人將不會在其名下登記票據 ，不會收到證書形式的票據實物交付，也不會被視為以任何目的管理票據的契約下的登記所有者或持有者。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)的付款將 支付給DTC，作為管理該票據的契約項下的登記持有人。根據契約條款，營運合夥公司、本公司及受託人將把票據(包括環球票據)以其名義登記的人士視為票據的擁有人，以收取款項及所有其他目的。

因此，經營合夥企業、本公司、受託人或其任何代理人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及 或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知營運合夥公司，其現行做法是在收到有關票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款 日收到付款。每個相關參與者都會獲得與其在相關證券本金金額中的權益的實益所有權相稱的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可以最終依賴並將在 中受到保護，任何目的都依賴於DTC或其代名人的指示。

DTC已告知營運合夥公司，其只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就票據到期時本金總額中該參與者已經或已經作出指示的部分，採取任何允許票據持有人採取的行動 。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將票據交換為圖例票據的權利，並將此類 票據分發給其參與者。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全球票據可兑換為經認證的票據：

(1)

DTC(A)通知經營合夥企業它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有指定繼任託管機構；

(2)

經營合夥企業可選擇以書面形式通知受託人，經營合夥企業選擇 發行經證明的票據；或

S-33

(3)

根據DTC的請求，如果已經發生並正在繼續發生關於 票據的違約或違約事件。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或代表DTC根據契約向受託人發出事先書面通知的情況下交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在保管人或其代表要求的任何核準面額的名稱中，並以 任何核準面額發行(按照其慣常程序)。

交換全球票據的認證票據

經認證的票據可兑換全球票據的實益權益。

當日結算和付款

承銷商將立即以可用資金結算票據。根據契約，經營合夥企業將以電匯方式向DTC或其代理人指定的賬户支付全球票據所代表的票據的款項(包括本金、溢價(如果有)和利息)。根據契約，經營合夥企業將向證書票據持有人指定的賬户電匯立即可用的資金，支付與證書票據有關的所有本金、利息和溢價(如果有)，如果沒有指定該賬户，則郵寄支票到每個該等持有人的註冊地址。全球票據所代表的票據 預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，此類票據的任何允許的二級市場交易活動都將由DTC要求以立即可用的資金進行結算。運營合夥公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者處購買全球票據權益的歐洲結算或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是歐洲清算和Clearstream的營業日) 期間報告給相關的歐洲結算或Clearstream參與者。DTC已告知營運合夥企業，由EuroClear或Clearstream參與者或透過EuroClear或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在EuroClear或Clearstream收到的現金將於DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算日後EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

S-34

承銷

花旗全球市場公司、摩根大通證券公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、公民資本市場公司、第五第三證券公司和加拿大皇家銀行資本市場公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人，花旗集團全球市場公司、摩根大通證券公司和美國銀行證券公司將擔任以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議所述的條款及條件，吾等已同意出售，而承銷商已同意分別而非共同購買下表所示的本金金額的票據。

承銷商		本金 數額： 備註
花旗全球市場公司。		$	65,000,000
摩根大通證券有限責任公司			65,000,000
美國銀行證券公司			65,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司			27,000,000
公民資本市場公司			27,000,000
第五、第三證券公司			27,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			27,000,000
亨廷頓證券公司			12,000,000
地區證券有限責任公司			12,000,000
SMBC日興證券美國公司			12,000,000
Truist Securities，Inc.			12,000,000
美國Bancorp投資公司			12,000,000
富國證券有限責任公司			12,000,000
高盛有限責任公司			6,000,000
PNC資本市場有限責任公司			6,000,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司			6,000,000
韋德布什證券公司			6,000,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			1,000,000
總計		$	400,000,000

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，則承銷商已分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商發售票據時，須事先 出售票據，並經其律師批准法律事宜(包括票據的有效性)及承銷商收到高級職員的證書及法律意見等法律事宜，方可接受票據。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書附錄首頁 所載的首次公開招股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可在首次公開發售價格的基礎上，以票據本金的0.400折讓出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何債券轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達債券本金的0.250%的首次公開發行價格。如果所有債券不是以首次公開發行價格出售的，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。

S-35

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知經營合夥公司，承銷商有意在票據上做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣債券。 這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金總額超過其在發行中購買的票據的要求。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此， 票據的價格可能高於公開市場上的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在以下時間完成場外交易市場或者是其他原因。

運營合夥公司估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為1,000,000美元。本次發售的全部費用將由我們支付。

債務人同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

吾等預期，票據 將於本招股説明書附錄封面所指定的截止日期(即本招股説明書附錄日期後的第五個營業日)或約於付款當日交割(該結算週期稱為 ，即T+5)。根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》第15c6-1條規則，二級市場上的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方在交易時另有明確約定。因此，由於票據 最初將以T+5結算，希望在本招股説明書補充日期或隨後兩個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

利益衝突

承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理或經理，在我們的高級信貸安排下。正如本招股説明書附錄中收益的使用部分所述，只要我們使用本次發行的任何淨收益來償還我們優先信貸安排下的未償還借款，這些附屬公司將獲得用此次發行的淨收益償還的任何未償還借款的比例份額。承銷商及其關聯公司因償還借款而收到的總額 預計將超過本次發行所得收益的5%(不包括承銷折扣)。儘管如此，根據FINRA規則5121，此次發行不需要任命合格的獨立承銷商，因為REITs不在這一要求之外。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的附屬公司過去曾為我們和/或我們的附屬公司提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，

S-36

他們可不時收取慣例費用和報銷費用，並可不時在其正常業務過程中與我們和/或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務，因此可收取慣例費用和報銷費用。

承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的 賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。在與我們有貸款關係的承銷商(或其關聯公司)中，他們中的某些人通常 對衝和其他人可能會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商和/或其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

聯合投資服務公司(AIS)是金融行業監管局成員，也是聯合銀行的子公司，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.向AIS支付推薦費。聯合投資服務公司是聯合銀行全國協會的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，聯合投資服務公司的參與比例約為2%。

根據我們的高級信貸安排，Flagstar Bank，FSB作為貸款人，將向韋德布什證券公司支付 轉介費。

美國以外地區的銷售

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行票據，或持有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本公司或票據有關的任何其他材料 在任何司法管轄區內需要為此採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售票據，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用規則和條例，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與票據有關的材料或廣告。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過 附屬公司銷售在此發行的票據，在那裏它被允許這樣做。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，

(a)

？散户投資者？指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

如第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

S-37

(Iii)

不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股説明書》)所界定的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，並無根據(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件作出任何準備，因此根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據招股章程規例下的豁免而作出，而無須刊登招股説明書以要約發售票據。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國潛在投資者通知禁止向英國零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。出於這些目的，

(a)

？散户投資者？指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(修訂後的EUWA)構成國內法的一部分；或

(Ii)

英國《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第600/2014號《歐盟條例》第2條第(1)款第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户是根據《歐盟保險法》構成國內法律的一部分；或

(Iii)

不是《招股説明書條例》所界定的合格投資者，因為它憑藉《歐洲投資促進法》(英國《招股説明書條例》)構成國內法的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，PRIIPs法規(英國PRIIPs法規)作為國內法律的一部分，對於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，並未準備任何關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股章程補充資料乃根據 英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何票據要約，而無須刊登發行票據要約的招股章程。本招股説明書附錄不是英國招股説明書法規 目的的招股説明書。

承銷商僅傳達或安排傳達，並將僅傳達或安排傳達其收到的與發行或銷售此類票據有關的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)。

S-38

FSMA第21(1)條不適用於我們；他們已經遵守並將遵守FSMA關於他們在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

阿聯酋潛在投資者注意事項

票據的發行尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局(SCA)、迪拜金融服務管理局(DFSA)或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，而且這些票據可能不會在阿聯酋(包括DIFC)向公眾發行。本招股説明書補編將發放給數量有限的機構和個人投資者：(A)符合2017年《阿聯酋證券管理局董事會第3R.M.號決定》所界定的合格投資者的標準(但不包括與自然人有關的合格投資者定義中的第1(D)分段)；(B)在他們提出要求並確認其瞭解票據尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券管理局、DFSA或阿聯酋任何其他相關許可機構或政府機構的批准或許可或登記後；以及(C)在確認其瞭解招股説明書附錄不得提供給原始收件人以外的任何人，且不得複製或用於任何其他目的後。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據DFSA的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書附錄 僅適用於DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充資料的內容，請諮詢 授權財務顧問。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，債券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關債券的廣告、邀請或文件不得為發行目的而發出或 已由或可能由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未或將不會根據《新加坡證券及期貨法》(SFA)第289章向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商並無發行或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會發售該等票據或導致該等票據成為認購或購買邀請的標的，亦沒有傳閲、分發、亦不會散發本招股章程副刊、隨附的招股説明書或任何

S-39

與直接或間接向新加坡境內人士發售或出售、或邀請認購或購買該等票據有關的其他文件或材料，而非 (I)根據SFA第274條向機構投資者、(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士、或根據SFA第275(1A)條規定的任何人、或(Iii)根據SFA任何其他適用規定及按照其條件向任何其他適用的人士發出或出售、或邀請認購或購買的其他文件或材料。

如票據是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，該有關人士為：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為經認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)；或(B)一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人，則該 公司或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)不得在該公司或該信託根據根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：(I)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)、或向根據《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(Ii)如轉讓並無代價或將予考慮；。(Iii)因法律的實施而轉讓；。(Iv)根據《證券及期貨條例》第276(7)條的規定；或(V)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條的規定。

新加坡《證券及期貨法》產品分類-僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所規定的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士給潛在投資者的通知

本文件並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。我們並未獲瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)根據經修訂的2006年6月23日瑞士集體投資計劃法(CISA)第120(1)條作為外國集體投資計劃向非合資格投資者發售票據的許可，亦未根據CISA第120(4)條委任瑞士的代表或付款代理人。因此，票據只能在瑞士境內或從瑞士直接或間接發售或宣傳，且本發售通函和任何其他與我們有關的營銷或發售文件只能在瑞士境內或從瑞士分發，符合《瑞士金融服務法》(FinSA)和中國證券法的規定。尚未或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開提供。本文件或與我們或票據相關的任何其他產品或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構(如FINMA)或獲得其批准。債券的投資者不會受益於中國證券監督管理局提供的特定投資者保護和金融市場監管局對債券發行的監管。

臺灣潛在投資者須知

該票據尚未、也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在臺灣證券交易法或相關法律法規要求登記、備案或批准的情況下在臺灣境內出售、發行或發行。

S-40

臺灣證監會和/或臺灣任何其他監管機構。臺灣任何人士或實體均未獲授權在臺灣透過公開發售或任何需要臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發售方式發售或出售票據，除非依照臺灣適用的法律法規及主管當局據此作出的裁決。

S-41

法律事務

某些法律問題將由密歇根州索斯菲爾德的Taft Stettinius&Hollister LLP為我們傳遞。Arthur A.Weiss是我們的董事會成員，也是Taft Stettinius&Hollister LLP的合夥人。Hunton Andrews Kurth LLP將擔任特別顧問，並將就與票據和契約有關的某些事項向我們發表意見。位於馬裏蘭州巴爾的摩的專業公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見。紐約Paul Hastings LLP將擔任法律顧問，併為承銷商傳遞某些法律事務。紐約Sidley Austin LLP將擔任特別顧問，併為與發行票據有關的承銷商傳遞與票據和契約有關的某些法律事務。Paul Hastings LLP和Sidley Austin LLP可能會依賴Taft Stettinius&Hollister LLP以及專業公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz的意見。

專家

經審核的綜合財務報表和管理層對Sun Community，Inc.財務報告內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分，在獲得獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權後，通過引用納入本招股説明書附錄所屬的註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據該要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.此外，在我們 將這些材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們網站www.sunCommunity ities.com的投資者欄免費提供這些材料。除以下標題為通過引用併入某些文件一節中所述外，上述網站上的信息不被視為、也不應被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，並且不以引用方式併入本文檔。

我們已根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份關於與本招股説明書補編及隨附的招股説明書相關的證券的登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息，也不包含註冊説明書的證物和附表。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的附件 存檔或合併的文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，您都應將該合同或文件的副本作為證物提交給註冊説明書或通過引用併入註冊説明書。關於該合同或文件內容的每一項陳述在各方面均受該引用的限制。您可以如上所述從美國證券交易委員會或從我們那裏獲得註冊聲明及其附件的副本。

S-42

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節終止發售前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考(僅限於任何此類文件中所述的信息是根據交易法向美國證券交易委員會備案的，而不是提供給美國證券交易委員會的)：

•

我們於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年 Form 10-K年度報告；

•

我們關於附表14A的最終委託書於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會(僅限於通過引用方式併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分的範圍)；

•

我們在Form 10-Q中提供的截至2022年3月31日的季度報告已於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會，截至2022年6月30日的季度報告已於2022年7月26日提交給美國證券交易委員會，截至2022年9月30日的季度報告已於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告提交日期為2022年2月3日、2022年3月 17日、2022年4月1日、2022年4月6日、2022年4月12日、2022年4月13日、2022年5月6日、2022年5月19日、2022年9月 7日和2022年10月4日。

在本招股説明書附錄日期之後且在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件應被視為自提交這些文件之日起以引用方式併入本招股説明書附錄及其部分內容，並將在適用的情況下更新、補充和取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息。儘管如上所述，本招股説明書補編及隨附的招股説明書並未納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，以供參考，本公司目前的8-K表格第2.02及7.01項所提供的資料，包括相關證物，並不包括在內。我們將向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起提供的任何或所有信息的副本。 我們將在提出書面或口頭請求時免費向請求者提供這些信息。您可以通過以下地址向我們索取這些信息的副本：Sun Community，Inc.，27777 Franklin Road，Suite300，Southfield，密歇根，郵編：48034，關注：投資者關係部；或致電我們的投資者關係部。

S-43

招股説明書

普通股

優先股

認股權證

債務證券

太陽社區經營有限合夥企業的債務證券擔保

單位

Sun社區 運營有限合夥企業

債務證券

太陽社區公司的債務擔保證券。

單位

Sun Community，Inc. 可能會不時以一個或多個類別或系列、單獨或一起提供以下證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出：

•

普通股；

•

優先股股份；

•

購買優先股或普通股的認股權證；

•

債務證券；或

•

太陽社區經營有限合夥企業的債務證券擔保。

太陽社區公司還可能不時提供由兩種或兩種以上上述成分證券組成的單位。

太陽社區運營有限合夥企業，此處稱為運營合夥企業，可不時以一個或多個 系列、單獨或一起、按本招股説明書的一個或多個附錄中規定的價格和條款提供以下證券：

•

債務證券；或

•

太陽社區公司的債務證券擔保。

太陽社區公司和經營合夥公司也可能不時提供由經營合夥公司的債務和我們的一股或多股普通股、優先股、公司債務證券和認股權證組成的單位。

凡提及普通股、優先股、認股權證、債務證券、擔保及在本招股説明書下登記的單位，在本招股説明書中統稱為證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在適用的招股説明書附錄中闡明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。在適用的情況下，招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄所涵蓋證券相關的某些聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的相關信息。在您 投資證券之前，務必閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含了與我們股票的所有權和轉讓相關的某些限制，包括我們普通股的所有權限制為9.8%。請參閲本招股説明書第8頁開始的普通股持股限制説明 。

證券可由吾等或任何出售證券持有人直接發售，或透過吾等不時指定的代理人、承銷商或交易商發售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關詳細信息，請參閲標題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的章節。在沒有交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，代碼為SUI。紐約證券交易所最近一次報告的普通股銷售價格為每股152.80美元，時間為2021年4月1日。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素。？請參見第3頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月2日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
有關Sun社區公司的信息。			2
風險因素			3
擔保人的披露			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			5
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股説明			11
債務證券説明			15
債務證券擔保説明			27
手令的説明			28
單位説明			30
《運營夥伴協議》			31
馬裏蘭州法律和我們的憲章和附則的某些條款			35
美國聯邦所得税的重要考慮因素			42
出售證券持有人			63
配送計劃			64
法律事務			68
專家			68
在那裏您可以找到更多信息			68
以引用方式將某些文件成立為法團			69

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明 是根據修訂後的1933年證券法或證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，根據證券法下的規則415使用擱置註冊程序延遲提供和銷售證券。在這一過程中，我們可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券。此外，出售將在招股説明書附錄中列出的證券持有人可能會不時出售我們的某些證券。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關適用發售條款的具體信息。該等招股説明書副刊可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。

我們或任何出售證券的持有人可以直接、通過代理人或向承銷商或通過承銷商提供證券。適用的招股説明書將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參閲分銷計劃。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得 出售任何證券。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，包括其展品。本招股説明書及隨附的任何招股説明書 有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請 有關此類事項的完整描述，請參閲該協議或文件。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄以作出投資決定。您還應該閲讀並仔細考慮我們在標籤為？的部分中向您推薦的文件中的信息，在那裏您可以在下面找到更多信息。在本招股説明書日期後以引用方式併入的信息可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。該等後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代 本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書中提及的太陽、我們或類似的公司指的是馬裏蘭州的太陽社區公司及其子公司，包括密歇根州有限合夥企業太陽社區運營有限合夥企業或運營合夥企業太陽家庭服務公司、密歇根的SHS公司和特拉華州的有限責任公司安全港馬裏納斯有限責任公司。

1

關於太陽社區的信息，Inc.

我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，簡稱REIT。我們擁有、運營和開發製造住房(MH)和休閒車(RV)社區，這些社區集中在美國中西部、南部和東南部。通過安全港，我們在美國東北部、南部、大西洋中部、西部和中西部地區擁有、運營、開發和管理碼頭物業，其中大部分碼頭集中在沿海地區，其他碼頭位於不同的內陸地區。我們是一家完全集成的房地產公司，自1975年以來一直與我們的附屬公司和前身一起收購、運營、開發和擴大MH和RV社區，自2020年以來一直在收購、運營、開發和擴大碼頭物業。截至2020年12月31日，我們擁有並運營或擁有552處物業組合的權益，這些物業我們稱為物業，分佈在全美39個州和加拿大的一個省，包括276個MH社區、136個RV社區、34個同時包含MH和RV站點的物業，以及106個碼頭。截至2020年12月31日，該物業擁有約96,700個已開發的MH場地、約27,600個年度房車場地(包括年度及季節性使用權)、 約25,100個臨時房車場地及約38,900個濕滑及乾式貨架儲存空間。我們向我們的MH和RV客户出租具有公用設施通道的單獨地塊，用於放置製造的房屋和房車。MH和RV Properties旨在為個人和家庭提供負擔得起的住房，同時也提供某些便利設施。安全港向其成員提供的服務包括濕滑租賃、乾式存儲、端到端服務(如日常維護、維修和越冬)、燃料銷售和其他高端便利設施。這些服務和便利設施為避風港會員提供便利和度假品質的體驗。

我們通過房地產投資信託基金的應税子公司SHS從事向我們社區當前和未來的居民銷售、銷售和租賃新房和二手房。SHS的運營支持並提高了我們的入住率、物業表現和現金流。

作為傘式合夥REIT或UPREIT的結構，運營夥伴關係是我們通過其開展幾乎所有業務的實體，並通過SHS、安全港和其他子公司直接或間接擁有我們的所有資產。這種UPREIT結構使我們能夠遵守適用於REITs的美國聯邦税收規則和法規的某些複雜要求，並在交易中收購MH和RV社區和碼頭，以推遲部分或全部賣方的税收後果。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2020年12月31日，我們持有經營合夥企業約94%的權益。合夥人在經營合夥企業中的權益在本文中被稱為運營單位。

主要執行辦公室和網站

我們於1993年7月23日在馬裏蘭州註冊成立，並於1993年12月9日完成了普通股的首次公開募股。 我們的執行和主要物業管理辦公室位於密歇根州南菲爾德富蘭克林路27777號，Suite200，Michigan 48034，我們的電話號碼是(248208-2500)。對於我們的MH和RV業務， 我們在德克薩斯州奧斯汀、密歇根州大急流城、科羅拉多州丹佛市、福特設有地區物業管理辦事處。佛羅裏達州邁爾斯市和佛羅裏達州奧蘭多市。安全港的主要辦事處位於德克薩斯州的達拉斯。截至2020年12月31日，我們總共僱用了4,872名全職和兼職員工(包括季節性員工)。

我們的網站地址是 www.sunCommunity ities.com，其中包含有關我們及其子公司的信息。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或提及的信息，或通過本網站以其他方式訪問的信息，並未通過引用或其他方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄。

2

風險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，以及我們已向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法提交的其他文件(通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中)，您在決定購買根據本招股説明書提供的任何證券之前，應仔細考慮任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下闡述的任何特定風險。我們不知道或我們認為目前或截至任何適用招股説明書附錄日期不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格或我們其他證券的價值可能會下降，您在我們證券上的投資可能會全部或部分損失。也請參考下面題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》一節。

3

擔保人的披露

太陽社區公司可以按照《債務證券説明》和《債務證券擔保説明》中所述為經營合夥企業的債務證券提供擔保。太陽社區公司的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務證券持有人的全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。

自2021年1月4日起，美國證券交易委員會修訂了規則S-X的第3-10條，並創建了規則S-X的第13-01條，以簡化與某些已註冊證券相關的披露要求。由於對條例S-X規則3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是完全和無條件的，並且，除某些例外情況外，提供了條例S-X規則13-01要求的替代披露，其中包括敍述性披露和財務信息摘要。因此， 沒有單獨列報經營夥伴關係的合併財務報表。

此外，根據S-X規則第13-01(A)(4)(Vi)(A)條的許可，本公司已將營運合夥企業的財務摘要資料剔除，原因是營運合夥企業與Sun的資產、負債及經營業績與Sun的合併財務報表中的相應金額並無重大差異，而管理層相信該等摘要財務資料會重複， 不會為投資者提供增值。

4

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和本文引用的文件包含符合修訂後的《1933年證券法》或《證券法》和《交易法》定義的各種前瞻性表述，我們希望此類前瞻性表述受到由此產生的安全港的約束。為此，本招股説明書中包含的任何與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、趨勢或預期事件或發展有關的表述以及與非歷史事實有關的類似表述均被視為前瞻性表述。這些詞彙包括：預測、意圖、目的、目標、估計、估計、預計、計劃、計劃、預期、預期、將、未來、可預見的未來、相信、相信、預期、預定、指引及類似表述的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，但涉及已知和未知的風險和不確定性，既有一般性的，也有針對本招股説明書和本文引用文件中討論的事項的具體風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。除了上文和我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素之外, 此類風險和不確定因素包括：

•

疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行和相關呆在家裏對旅行、貿易和商業活動的命令、檢疫政策和限制；

•

總體經濟狀況、房地產業和我們經營的市場的變化；

•

在成功評估、融資、完成和整合收購、開發和擴建方面遇到困難；

•

我們的流動性和再融資需求；

•

我們獲得或再融資到期債務的能力；

•

我們有能力維持遵守債務安排所載公約的能力；

•

資本的可獲得性；

•

外幣匯率的變化，特別是美元與加元和澳元之間的匯率變化。

•

我們有能力維持租金和入住率水平；

•

我們未能對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制；

•

利率和經營成本增加，包括保險費和房地產税；

•

與颶風、地震、洪水和野火等自然災害有關的風險；

•

資本市場的普遍波動性和我國股本股票的市場價格；

•

我們維持房地產投資信託基金地位的能力；

•

房地產和區劃法律法規的變化；

•

立法或監管變化，包括對管理REITs徵税的法律的變化；

•

訴訟、判決或和解；

•

競爭激烈的市場力量；

5

•

建造房屋和船隻的購買者獲得融資的能力；

•

製造業房屋貸款人收回房屋的水平。

提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在陳述發表之日發表。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書和通過引用納入本招股説明書和參考文件中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、我們預期的變化或其他原因。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性聲明均受 這些警示聲明的限制。

6

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益 貢獻給運營合夥企業，運營合夥企業將使用所得淨收益為未來可能收購的物業提供資金，並用於一般公司目的，其中可能包括償還現有債務和 改善我們投資組合中的物業。在現金收益應用之前，我們將把淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們繼續為聯邦所得税目的而 符合REIT資格的意圖一致。有關出售特定系列或類別證券所得款項淨額用途的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。

如果招股説明書增刊包括通過出售證券持有人進行發售，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

7

普通股説明

我們有權發行200,000,000股股本，其中180,000,000股為普通股，每股面值0.01美元。 截至2020年12月31日，我們已發行和已發行普通股107,626,361股。

普通股的以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定普通股將在轉換我們的債務證券或 優先股或行使我們發行的認股權證時發行。以下描述普通股的聲明在各方面均受制於本公司章程和章程的適用條款，並受其整體限制。

一般信息

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的情況下從合法可供分配的資金中獲得分配。如果我們未能支付任何類別或系列優先股的已發行股票的分配，且普通股的權利和優先股可能會被未來指定的優先股類別或系列的權利和優先選項修改或從屬於普通股的權利和優先選項，則普通股的支付和聲明及其購買普通股及其股份可能受到一定的限制。？請參閲優先股説明。Sun的任何清算、解散或清盤後，普通股的持有者將有權在支付或撥備支付Sun的債務和其他債務以及任何未償還的優先股或優先債務證券的優先金額後，按比例平等地分享任何可供分配的資產。

普通股擁有選舉董事及其他公司事務的普通投票權，每股普通股持有人有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。在本公司收到合法付款後，根據本協議提供和出售的任何普通股在發行時將得到全額支付和不可評估，並且不會被贖回，除非(如下所述和我們的章程中所述)為保持我們作為房地產投資信託基金的地位而有必要贖回。除非經董事會批准，Sun的股東無權 優先認購Sun的額外普通股或其他證券。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行換股或合併，除非得到董事會的建議，並獲得持有至少三分之二有權就此事投贊成票的股東的贊成票，除非公司章程規定了較小的百分比，但不少於有權就此事投下的所有投票權的多數。在這種情況下，我們的憲章並沒有規定更低的比例。

擁有權的限制

根據修訂後的1986年《國內税法》或該法規，我們的普通股必須在12個月的納税年度(第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有，才有資格成為房地產投資信託基金。此外，在一個課税年度的後半年(第一年除外)或較短的課税年度的一定比例內，五名或以下的個人(如守則所界定的包括符合資格的私人退休金計劃等)可直接或間接擁有不超過50%的已發行及已發行股本價值。

由於董事會認為我們有必要繼續符合REIT的資格，我們的章程除某些例外情況外， 包含一項我們稱為所有權限制的條款，規定任何持有人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行普通股 和優先股的股份數量或價值。董事會可以

8

如果提出令董事會滿意的證據，證明向預期受讓人轉讓股票的建議當時或將來不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位，則免除某人的所有權限制。作為豁免的條件，意向受讓人必須就建議的轉讓向我們發出書面通知，並必須向我們提供國税局的裁決、律師意見或董事會滿意的其他證據，並必須遵守董事會可能指示的其他條件，其中可能包括提供誓章、承諾、協議和 董事會可能要求的其他信息，該通知應不遲於任何轉讓前15天提供，如果轉讓完成，意向受讓人將擁有超過所有權限制的股份。如果董事會認定試圖獲得或繼續獲得REIT資格並撤銷或以其他方式終止Sun的REIT選擇不再符合Sun的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。任何普通股股份的轉讓，如：(I)產生超過所有權限制的股本股份的直接或間接所有權；(Ii)導致股本股份由少於100人擁有；或(Iii)導致Sun公司成為守則第856(H)節所指的少數人持股，應為無效，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。

我們的憲章不包括米爾頓·M·希夫曼、加里·A·希夫曼和羅伯特·B·拜爾；受託人、個人代表、事實律師以及其他代表和代理人，在一定程度上代表他們或他們各自的遺產和某些他們各自的親屬不受所有權 限制。這些人可以通過贖回運營單位、通過我們的股權激勵計劃或其他方式從其他股東手中獲得額外的股本股份，但他們在任何情況下都無權獲得 我們股票的五個最大實益所有者持有的全部流通股的50%以上的額外股份。

聲稱轉讓的普通股和/或優先股超過上述規定所規定的所有權限額的普通股和/或優先股將構成超額股票，在預期受讓人重新轉讓超額股票之前，超額股票將被視為已作為信託受託人轉讓給Sun，以使超額股票以後可能被轉讓給一個或多個個人的獨家利益。在所有權限制的限制下，超額股票的股份可由意向受讓人以不超過意向受讓人支付的價格(或普通股在意定轉讓日期的市場價格，如果意向受讓人收到股票作為禮物或以其他方式沒有給予股票價值)的價格再轉讓給任何可能持有該等超額股票的人，屆時超額股票將自動交換為超額股票所屬的太陽股本股份。此外，該等以信託形式持有的超額股份可由Sun購買。超額股票的任何股份的收購價應等於預期受讓人為股票支付的價格和Sun的普通股或優先股(視情況而定)的市值中的較低者，其中應等於普通股或優先股(視情況而定)的收盤價，如果當時在紐約證券交易所交易，則等於我們普通股在任何交易所或報價系統上最後報告的股票銷售價格，或者，如果股票不在任何交易所或報價系統交易，董事會善意確定的市場價值, 在Sun發出收購通知之前的最後一個交易日 。超額股票的持有者無權獲得與該等股票有關的分派、投票權和其他利益，但上述規定的支付股票收購價或股票轉讓的權利除外。在我們發現超額股票被轉讓違反了我們章程的規定之前，向建議受讓人支付的任何超額股票的股息或分配，應在要求時償還給我們。如果上述轉讓限制被任何法院判定為無效、無效或不可執行，則任何超額股票的意向受讓人可在Sun的選擇下被視為作為Sun的代理人收購該等超額股票並代表Sun持有該等超額股票。

所有代表股票的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

所有直接或根據準則歸屬條款擁有我們已發行普通股和優先股的股份數量或價值超過5%的人必須向我們發出書面通知

9

在每年1月31日之前包含我們章程中指定的信息。此外，每個股東還必須向我們披露Sun可能合理地 要求的其他信息，以確定該等人對我們普通股或優先股的所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，以遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何此類 遵守情況。

這些所有權限制可能會阻礙收購或其他交易，在這些交易中，持有部分或大部分普通股的人可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者這些持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

普通股的登記和轉讓代理為ComputerShare Trust Company，N.A.

10

優先股的説明

以下對優先股條款的説明闡述了任何未來招股説明書附錄可能涉及的任何新的優先股系列的某些一般條款和規定。任何招股説明書增刊所提供的任何新系列優先股的某些其他條款將在該招股説明書增刊中説明。以下以及未來任何招股説明書附錄中對優先股的某些條款的描述並不聲稱是完整的，受我們的章程(包括與每個系列優先股有關的任何修訂或補充)的全部約束和限制，該章程將在該系列優先股發行之時或之前提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為與本招股説明書相關的登記聲明的證物。

一般信息

我們被授權發行20,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，無優先股發行和流通股。

根據我們的章程，董事會(無需任何股東行動)可不時設立和發行一個或多個系列優先股，其條款、優先股、轉換、其他權利和投票權以及對股息或其他分配的資格、限制或限制，由董事會決定 。

任何新的優先股系列應具有下列分配、清算、贖回和投票權 ，除非招股説明書附錄中與特定優先股系列有關的另有規定。請參閲招股説明書補編，內容涉及以特定條款發行的特定系列優先股， 包括：(1)此類優先股的名稱和聲明的每股價值以及發行的股份數量；(2)每股清算優先股的金額；(3)發行此類優先股的首次公開發行價格；(4)分派率(或計算方法)、應支付分派的日期和開始累積分派的日期(如有)；(V)任何贖回或償債基金 條款；(Vi)任何轉換權；及(Vii)任何額外的投票權、分派、清算、贖回、償債基金及其他權利、優惠、特權、限制及限制。根據本章程提供和出售的任何優先股，在以合法代價發行時，將獲得全額支付和不可評估，除非董事會另有決定並在本章程附錄中規定，否則將沒有優先購買權。

擁有權的限制

有關Sun根據《準則》有資格成為房地產投資信託基金所需的股本(普通股和優先股)所有權限制的討論，請參閲《普通股説明》。

新系列優先股的發行

排名

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何新的優先股系列，就太陽公司清算、解散或清盤時的分配權和權利而言，將：(I)優先於所有類別或系列普通股和所有優先股系列級別較低的股本證券；(Ii)與我們發行的所有股本證券平價 ，其條款明確規定該等股本證券與該系列優先股具有同等地位；以及(Iii)低於我們發行的所有權益證券，而該等權益證券的條款明確規定該等權益證券優先於該系列優先股。每一系列優先股的持有者的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

11

分配

任何新系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，從我們合法可供支付的資產中獲得現金分配，其利率和日期將在適用的招股説明書附錄中列出。這種比率可以是固定的或可變的，或兩者兼而有之。每一次分派均應支付給在董事會確定的記錄日期出現在我們股票轉讓賬簿上的記錄持有人 。

任何新的優先股系列的分配可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果分配是累積的，則從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後進行累積。如果董事會未能在分配付款日就任何系列優先股的分配申報應付分配，而分配是非累積的，則該系列優先股的持有人將無權就截至該分配支付日期的分派期間收到分配，並且我們將沒有義務支付該期間的應計分配，無論該系列的分配是否在任何未來的分配支付日期被宣佈為應付。每一系列優先股的股票分配是累加的，將從我們發行該 系列股票的日期起累計分配。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計任何新的優先股系列的條款將規定，只要任何此類優先股系列的股票仍未發行，我們就不能宣佈或支付任何分派、進行分派、或購買、收購、贖回、向持有者支付款項、撥備 或提供資金用於償債或其他類似基金的購買或贖回，本公司普通股的任何股份或任何其他優先股系列(普通股和在此稱為初級股的任何此類其他股票)的資產分配或分配排名，除非(I)全額分配(包括如果該優先股是累積的，(I)(I)所有已支付或已申報的優先股或任何其他類別及系列的優先股(初級股除外)的所有已發行股份已支付或宣佈支付，及(Ii)已支付或以其他方式強制回購該系列優先股的任何股份或任何其他類別或系列的任何其他優先股(初級股除外)的任何股份的所有償債或其他類似基金付款及金額已予支付或正式撥備。

除適用的招股説明書補編另有規定外，吾等預期就新系列 優先股股份支付的任何分派款項，將首先從就該系列股份最早應計但尚未支付的分派款項中扣除，而該等分派款項仍須支付。

救贖

新的優先股系列 可由吾等選擇全部或不時部分贖回，並可根據償債基金或其他方式強制贖回，在每個情況下，按與該系列相關的招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格。我們贖回的優先股的股份將恢復為授權但未發行的優先股的狀態。

與強制贖回的新系列優先股有關的招股説明書補充資料將規定，在指定日期後開始的每年，吾等應按指定的每股贖回價格贖回該優先股的 股數量，以及相當於該優先股的所有應計和未支付分派的金額(如果該優先股沒有累積分派，則 不應包括與先前分派期間的未付分派有關的任何累計分派)。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他 財產支付。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們的股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定： 如果沒有發行此類股本，或者任何發行的淨收益不足以

12

全額支付當時到期的總贖回價格，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換 條款自動強制轉換為適用股本的股份。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，我們 預計任何新的優先股系列的條款將規定，只要該優先股的任何股份分配拖欠，任何該等優先股系列或我們的其他優先股系列的任何股份將不會被贖回(無論是通過強制或選擇性贖回)，除非所有該等股份同時贖回，並且我們不會購買或以其他方式收購任何該等股份；但上述規定並不妨礙按相同條款向所有該等已發行股份持有人作出購買或交換要約而購買或收購該等股份。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，我們還預期任何新系列優先股的條款將規定：(I)如果新系列優先股的流通股少於全部流通股，無論是通過強制贖回還是可選贖回，需贖回的股份數目將由吾等或吾等自行酌情釐定的批次或按比例(以四捨五入以避免零碎股份為準)決定，及(Ii)自贖回日期起及之後(除非吾等在規定支付贖回價格加上累積及未付分派時違約)，分派應停止累積於要求贖回的該優先股股份及其持有人的所有權利(收取贖回價格加累積及未付分派的權利除外)，如果有的話)應停止。

清算優先權

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，我們預計任何新的優先股系列的條款將規定，在Sun的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在向任何初級股票的持有人進行任何分配或付款之前，該新優先股的持有人應有權從我們的資產中收取可合法分配給股東的資金，但受優先於該新優先股的任何系列優先股的清算優先權利的限制。清算每股清算優先股的金額(載於適用的招股説明書附錄)的分派，加上相當於所有應計和未支付分派的金額(如果優先股沒有累計分派，則不包括與之前分派期間的 未付分派有關的任何累積)。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，我們預計，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，任何新系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付該系列優先股的所有已發行股份的清算分派金額，以及在資產分配方面與該系列優先股平價的我們的其他類別或系列股本的所有股份的相應應付金額, 我們預期該等優先股的條款將規定，該系列優先股及所有其他類別或系列 股本的持有人，除適用招股説明書補編另有規定外，應按比例按比例分享任何該等資產分派，否則彼等將分別有權獲得全部清盤分派。

在任何優先股系列在清算時優先於適用優先股系列的清算優先股權利的約束下，如果已向所有新優先股系列的股份持有人進行了全額清算分配，我們預計我們的剩餘資產將根據初級股持有人的 各自的權利和優先順序進行分配。

13

投票權

除下文或與特定系列優先股有關的招股説明書補充資料所示外，或除適用法律另有規定外，我們預期新系列優先股的持有人將無權就任何目的投票。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，我們預計任何新的優先股系列的條款將規定，只要任何新的優先股系列的任何股份仍未發行，有權就該優先股系列當時的已發行股票連同任何其他優先股(定義如下)投下至少66-2/3%的投票權的 持有者同意或投贊成票：(I)允許：(I)允許：在分配、投票或資產分配方面，生效或確認優先於該系列優先股的任何類別或系列股票的授權或任何授權金額的增加；及(Ii)廢除、修訂或以其他方式更改適用於該系列優先股的任何條文，以對該系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權造成不利影響。我們還預計，如果任何一系列優先股將受到上文第(Br)(Ii)條所述的任何此類行動的影響，其影響方式與將受到類似影響的一系列或多系列其他優先股不同，則該系列優先股的持有人將有權作為一個類別進行投票，如果未經 如上所述的至少66-2/3%的投票總數的同意或贊成票，我們將不會採取此類行動。除適用的招股説明書附錄另有規定外，代替上文另有要求的同意或贊成票。

除適用的招股章程副刊另有規定外，吾等亦預期，就任何新的優先股系列 有權投票的任何事項而言，持有該系列優先股及在資產分配及分配方面與該系列優先股同等排名的任何其他優先股系列的持有人或其他優先股的持有人，將有權就該系列優先股投招股章程副刊所載的投票權。由於前段所述的條款規定，一系列優先股的持有者可以與一個或多個系列其他優先股的持有者作為一個類別一起投票，在這種情況下， 其他優先股的此類股份的持有人可能會批准對該系列優先股產生不利影響的行動，包括在有關分配、投票或分配資產的優先股系列之前設立一類股本排名。

轉換權

任何新系列優先股的股份可轉換為普通股的條款及條件(如有)將於有關的適用招股説明書附錄中列明。這些條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數量、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、關於轉換將由優先股或我們的期權持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處

任何新系列優先股的轉讓代理和註冊處將在適用的招股説明書附錄中闡明。

14

債務證券説明

如本説明中所用，我們、我們和我們的單詞指的是債務證券的發行人，可能是太陽社區公司或太陽社區運營有限合夥企業，而不是它們各自的任何子公司或附屬公司。

我們在招股説明書附錄中提供的任何債務證券都將是直接的、無擔保的一般債務。債務證券將是 優先債務證券或次級債務證券。該等債務證券將根據吾等與作為受託人的UMB Bank，N.A.之間的一份或多份獨立契約發行。優先債務證券將在優先債券下發行， 次級債務證券將在次級債券下發行。高級契約和次級契約統稱為契約。契約將由補充契約補充，其材料條款將在招股説明書附錄中説明。

根據每個契約，我們可以發行一個或多個系列的債務證券。

我們總結了以下契約的一些實質性規定。本摘要並不全面重申這些協議 。一種高級契約和一種從屬契約形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀每一份契約，因為每一份契約，而不是本説明，都定義了債務證券持有人的權利。

契約中定義的大寫術語在本招股説明書中的含義與 相同。

一般信息

根據契約發行的債務證券將是我們的直接、無擔保的一般債務。優先債務證券將與我們所有其他現有和未來的優先非次級債務並列 償還權。次級債務證券的地位將低於我們所有現有和未來的優先非次級債務。

以下説明闡述了適用於我們可能出售的債務證券的一般條款和規定。與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱、種類和麪額；

•

債務證券是否會得到擔保：

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果適用，則説明從屬條款；

•

債務證券本金總額；

•

如果債務證券的到期日加快，將發行債務證券的本金金額和任何到期付款的百分比；

•

債務證券本金的兑付日期；

•

債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；

•

任何轉換或交換功能；

•

任何可選擇的贖回期，以及公司可以選擇贖回債務證券的價格和條款和條件；

•

有義務回購或以其他方式贖回部分或全部債務證券的任何償債基金或其他撥備；

15

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

•

違約或契諾的任何變更或附加事件；

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行貼現證券的撥備(如果提供) ；

•

債務證券的任何其他條款。

這兩份契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。每份契約將允許發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。

A系列債務證券可以註冊或全球形式發行。

擔保

如果與我們的一系列優先債務證券有關的適用招股説明書附錄規定，該等優先債務證券將享有任何一個或多個擔保人的擔保利益，則該等優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將由該擔保人或 擔保人在無擔保、不從屬的基礎上無條件擔保。優先債務證券的擔保將與該擔保人的所有優先非次級債務具有同等的償債權利。

如果與我們的一系列次級債務證券有關的適用招股説明書附錄規定，這些次級債務證券將受益於任何一個或多個擔保人的擔保，則該等次級債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的支付將由該擔保人或擔保人在無擔保的從屬基礎上無條件擔保。任何擔保人對次級債務證券的擔保，在償付權上將排在該等擔保人的所有現有及未來優先債務(定義見相關招股章程附錄)，包括優先債務證券的任何擔保，其程度及方式與次級債務證券從屬於吾等優先債務(定義見相關招股章程附錄)的程度及方式相同。請參見下面的 i從屬關係。

根據適用法律，任何擔保人在任何此類擔保項下的義務將視需要加以限制，以防止擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

聖約

根據契約，我們：

•

將在到期時支付債務證券的本金、利息和任何溢價；

•

將維持一個付款地點；

•

將在每個財政年度向受託人提交一份證書，審查我們在契約項下履行義務的情況；

•

將保護我們公司的存在；以及

•

將在付款到期日或之前將足夠的資金分離或存入任何付款代理人，用於支付任何本金、利息或 保費。

此外，在實質性範圍內，我們將在與任何系列債務證券有關的招股説明書附錄中列出適用於該系列債務證券的任何契諾，該等契諾是對適用契據所載契諾的補充、修改或取代。

16

資產的合併和出售

每份契約將規定，我們不得轉換為或合併、合併、合併或合併為任何其他人，或將我們的所有或幾乎所有財產和資產(在合併的基礎上)出售、轉讓或租賃給另一人，除非：

•

(A)我們是尚存的人；或(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥公司是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人，或因該等轉換(如非我們)而成立或倖存的人，或已獲出售、轉讓或其他處置的人；

•

由任何此類轉換、合併、合併或合併(如果不是我們) 組成或倖存的人，或被出售、轉讓或其他處置的人，根據受託人合理滿意的協議，承擔我們在該契約及其所管轄的債務證券項下的所有義務，其中可能包括補充契約；

•

在該交易生效後，我們或繼承人將不會在該 契約下違約；以及

•

我們向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，聲明該等合併、轉易、出售、轉讓或租賃及任何補充契約均符合該契約，並已遵守該契約所載的所有先決條件。

一旦繼承人承擔了我們在每份契約下的義務，我們將解除該契約下的所有義務。

如在契約和本説明書中所使用的，人？指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

違約事件

？在任何系列債務證券的契約中使用的違約事件，將意味着以下任何一種情況：

(1)在該系列的任何債務證券到期並須予支付時，該債務證券的任何利息未能支付，而該項違約的持續期間為30天；

(2)該系列的任何債務證券到期時未能支付本金(或保費，如有的話)。

(3)不履行或違反適用契據第十條所列的任何契諾(違約或違約在其他地方作為違約事件具體處理，或僅為該系列以外的一個或多個債務證券的利益而明確包括在該契據中)，並在以掛號信或掛號信發出後持續60天，由受託人或當時該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向我們或向我們和受託人發出書面通知，指明該違約或違約並要求對其進行補救，並説明該通知是根據該等違約或違約而發出的通知；

(4)不履行或違反適用契據中的任何契諾( 該契據第十條所列的契諾或任何其他契諾的違約，而該契諾的履行或違反在其他地方被具體作為違約事件處理，或有

17

僅為該系列以外的一個或多個債務證券的利益而明確包括在該契約中，並且在受託人通過掛號信或掛號信向吾等或持有該系列當時未償還債務證券本金至少25%的持有人向吾等或向吾等和受託人發出書面通知後，該違約或違約的持續時間為90天，該書面通知指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並聲明該通知是違約通知；

(5)根據任何破產法或任何破產法的含義，我們(I)開始自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對我們作出任何濟助命令，(Iii)同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，或(Iv)為我們債權人的利益進行一般轉讓；

(6)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中對我們進行救濟，(Ii)指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，或(Iii)命令我們清算，且該命令或法令連續60天未暫停生效；

(七)拖欠到期清償基金款項的；

(8)按照與發行該系列債務證券有關的契約的規定，就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知(本金、利息或任何溢價的支付除外)。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金總額25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以使聲明無效。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如果他們提供了這種合理的賠償，任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有人可以 指示對任何系列債務證券進行任何程序或受託人可用的任何補救措施或行使受託人賦予的任何權力的時間、方法和地點。

修訂及豁免

除 某些例外情況外，契約、根據該契約發行的債務證券或其擔保(如有)，經受該等修訂或補充契約影響的每個系列的當時未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，可予以修訂或補充，每個此類系列作為一個單獨類別進行投票(包括但不限於就購買或要約收購或交換債務證券而取得的同意)，並且，除某些例外情況外，對於每一系列債務證券，只要當時未償還債務證券本金的多數持有人同意，該系列投票權作為一個單獨的類別(包括就購買債務證券或收購要約或交換要約獲得的同意)，過去的任何違約或任何規定的遵守均可被免除。

18

未經受影響的未償還債務證券的每個持有人同意，除其他事項外，修正案、補充或豁免不得：

(1)更改任何債務證券的本金或本金或其利息的任何分期付款的規定到期日，降低其本金金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價，減少原始發行貼現證券的本金金額 根據適用的契約宣佈加速到期時應支付的本金金額，更改任何債務證券或任何溢價或其利息的支付的硬幣或貨幣，或 損害在其規定的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利(或，如屬贖回，則在贖回日期當日或之後)；

(2)降低當時未償還債務證券的本金百分比，如任何此類修訂或補充契約須徵得持有人同意，或放棄遵守適用契約的某些規定或其下的某些違約及其適用契約所規定的後果，須徵得持有人同意；

(3)修改下列條款中的任何規定：(I)與持有人無條件獲得債務證券本金、溢價(如有)和利息有關的適用契據的條款，或(Ii)適用契據中與放棄過去在該契約下的違約有關的條款；

(四)免除任何債務證券的贖回；但任何債務證券的購買或回購不應視為債務證券的贖回；

(5)解除任何擔保人在其擔保或適用契據項下的任何義務，但依照該契據的條款(經修訂或補充)者除外；或

(6)對上述修訂和豁免條款作出任何修改，但增加其中規定的任何百分比，或規定未經受影響的當時未償還債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄適用契約的某些其他條款。

儘管有上述規定，未經任何債務證券持有人同意，我們、擔保人(如有)和受託人可將根據其發行的每一份契約或債務證券修訂為：

(1)糾正任何含糊或缺陷，或更正或補充可能與其中任何其他規定不一致的任何規定；

(2)另一人繼承給我們的證據，以及任何該等繼承人承擔我們在其中的契諾和在適用的範圍內承擔債務證券的證據；

(3)規定無憑證債務證券是對有憑證債務證券的補充或替代；但無憑證債務證券須為經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第163(F)節的目的以登記形式發行，或以《國税法》第163(F)(2)(B)節所述的方式發行；

(4)添加擔保並促使任何人 成為擔保人，和/或證明另一人繼承擔保人，以及任何該等繼承人承擔該擔保人的擔保，並在適用的範圍內，在任何 系列的任何債務證券上背書，和/或促使我們的任何公司子公司成為任何系列債務證券的共同發行人；

(5)擔保任何系列的債務證券；

(6)為所有或任何系列債務證券的持有人的利益(如該等契諾、限制、條件或規定是為少於所有系列的債務證券的利益而訂立，並述明該等契諾、限制、條件或規定是明確地只為該系列債務證券的利益而納入)，或放棄本協議賦予我們的任何權利或權力，或放棄本協議賦予我們的任何權利或權力，在該等契諾中加入我們認為適當的進一步的契諾、限制、條件或規定，並使該等情況發生、或發生及

19

任何此類附加契諾、限制、條件或條款中的違約繼續發生，允許強制執行適用契據中規定的所有或任何一種補救辦法；提供就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等修訂或補充契據可規定違約後的特定寬限期 (該寬限期可短於或長於在其他失責情況下所容許的寬限期)，或可規定在該等失責事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該等失責事件發生時可採取的補救措施，或可 限制該系列債務證券的過半數持有人放棄該等失責事件的權利；

(7)對適用契約的任何條款作出不會對根據該契約發行的債務證券的任何持有人的權利或利益造成不利影響的任何變更；

(8)根據適用契約中規定的規定，規定發行額外的債務證券；

(9)增加所有或任何系列債務證券的任何額外違約或違約事件；

(10)在必要的範圍內增加、更改或刪除適用契約的任何規定，以允許或便利以無記名形式、本金可登記或不可登記的形式發行債務證券，並附帶或不附帶利息券；

(11)更改或取消適用契據的任何規定；但任何此類更改或取消只有在有權享受此類規定的利益的修訂或補充契據的籤立之前設立的任何系列沒有未償債務擔保的情況下才能生效；

(12)確定其所允許的任何系列債務證券的形式或條款，包括重新開放其所允許的任何系列債務證券。

(13)就一個或多個系列的債務證券，提供證據和規定由 繼任受託人根據該契據接受委任，並按該契據的規定，對適用契據的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或利便多於一名受託人根據該契據管理信託；

(14)使適用的契據(及/或任何補充契據)或根據該契據發行的任何債務證券的文本符合招股章程或招股章程副刊或發售備忘錄或要約通函所載有關該等債務證券的任何描述的條文，但以該條文表面看來是擬逐字背誦該等契據(及/或任何補充契據)的條文或根據該等契約發出的任何債務證券或擔保為限；或

(15)修改、刪除或增加適用契據的規定，修改、刪除或增加的範圍為根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)對該契據的資格作出必要的修改、刪除或增加。信託契約法或根據後來頒佈的任何類似的聯邦法規，並在該契約中添加信託契約法可能明確要求的其他條款。

在任一契約下，批准任何擬議修正案的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。經契約持有人同意而作出的修訂生效後，本行須向該契約下的債務證券持有人郵寄一份簡要描述該項修訂的通知。然而，沒有向所有這些持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

20

法律上的失敗和公約上的失敗

每份契約規定，我們可以在任何時候選擇解除我們對任何一系列未償債務證券的所有義務，並解除此類債務證券擔保人對其擔保的所有義務(？)法律上的失敗？)，但以下情況除外：

(1)該系列未償還債務證券的持有者在下述信託到期時，就該債務證券的本金或利息或溢價(如有的話)獲得付款的權利；

(2)我們對此類債務證券的義務，涉及臨時債務證券、債務證券的登記、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持付款辦公室或機構以及以信託方式支付的款項。

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及我們和每個擔保人與此相關的義務；

(4)適用契約的法律無效和契約無效(定義見下文)。

此外，我們可以選擇在任何時間就每個契約中關於任何系列未償債務證券的某些條款，包括任何招股説明書附錄中描述的某些條款(此類免除和終止稱為 )，選擇解除我們的債務。聖約的失敗此後，任何不遵守此類義務或規定的行為都不會構成此類債務證券的違約或違約事件。此外，如果任何系列債務證券的《公約》根據適用的契約發生違約，則此類債務證券的任何可廢止違約事件將不再構成違約事件。

為了對任何一系列債務證券行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)我們必須以信託形式不可撤銷地向受託人存放以下債務證券的持有人的利益：美元現金、不可贖回的美國政府債券或美元現金和不可贖回的美國政府債券的組合，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付以下各項的本金、利息和溢價(如果有的話)：在規定的償付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定) 該系列的未償還債務證券，我們必須指明該等債務證券是在該指明的償付日期失效，還是在某個特定的贖回日期失效；

(2)在法律上無效的情況下，我們必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認(A)我們已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自債務證券的發行日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，大意是，根據律師的意見，該系列未償還債務證券的持有者將不會確認收入，因此類法律失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(3)在《公約》失效的情況下，我們必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認該系列未償還債務證券的持有者將不會因該《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納聯邦所得税；

(4)該系列債務證券的違約或違約事件不會在該存款的 日發生並繼續發生(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

21

(5)保證金不得導致違反或違反任何其他文書，或構成違約，而我們或任何擔保人是該文書的當事一方，或由該文書約束我們，或任何擔保人受該文書約束；

(6)此類法律失效或契約失效不得導致違反或違反任何重大協議或文書(適用的契約除外)，或構成違約，而我們或我們的任何附屬公司是該協議或文書的一方，或我們或我們的任何附屬公司受其約束；

(7)本行必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由本行作出，目的是讓該等債務證券的持有人勝過本行的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司或他人的債權人；

(8)我們必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明本段第(Br)(1)至(6)條所載的所有先決條件已獲遵守；及

(9)我們必須向受託人遞交一份大律師的意見(大律師的意見可能受慣常假設、限制和排除的規限)，述明本款第(2)、(3)及(6)款所載的所有先決條件已獲遵守。

滿足感和解脱

每個契約將被解除，並將停止對任何系列的債務證券的進一步效力(關於債務證券轉讓或交換登記的存續權利和受託人的某些權利，如該契約中明確規定的除外)，受託人應應我們的請求並支付我們的費用，在下列情況下籤署正式文書，確認就該等債務證券清償和解除該契約：

(1)(A)迄今已根據該契約認證及交付的所有該等債務證券(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券除外，以及支付款項迄今已由吾等以信託形式存入或分開並以信託形式持有的債務證券除外)已交付受託人註銷，或(B)所有尚未交付予受託人以供註銷的該等債務證券均已到期並須予支付，該等債務證券將於一年內到期並須支付，或根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，由受託人以吾等的名義並自費發出贖回通知，而吾等已不可撤銷地存入或安排將該等債務證券存放於受託人基金，款額足以支付及清償該等債務證券的全部債務，該等債務證券尚未交付受託人以供註銷，以及該等債務證券的本金及溢價(如有)及截至存款日期(如屬到期及應付的債務證券)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的利息。連同我們不可撤銷地指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該 資金用於支付該等款項；

(2)吾等已就該等債務證券支付當時到期並根據該契約應支付的所有其他款項；及

(3)我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，該等證明書連同大律師的意見，述明該契據下所有關乎該契據的清償及解除的先決條件已獲遵從。

公司成立人、單位持有人、股東、合夥人、成員、經理、董事、高級職員和僱員不承擔個人責任

吾等的任何公司、單位持有人、股東、合夥人、會員、經理、董事、高級職員或任何擔保人，對於吾等或任何擔保人在債務證券、契約或擔保項下的任何義務，或基於、關於或因此等義務或其產生而提出的任何索賠，概不承擔任何責任。每一位債務證券持有人在我們發行債務證券和

22

契約的簽署、免除和免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。此類豁免可能不適用於免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，此類豁免違反公共政策。

面額

除招股説明書補編另有説明外，每次發行的債務證券的面額均為1,000美元或1,000美元的整數倍。

付款代理人和註冊官

受託人最初將擔任債務證券的支付代理人和登記員。我們可以在不事先通知債務證券持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們可以擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

持有人可以根據適用的契約轉讓或交換債務證券。註冊官和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，我們可以要求持有人支付法律要求或適用契約允許的任何税費。我們不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券。此外，在選擇贖回債務證券之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何債務證券。

從屬關係

在某些情況下，支付次級債務證券的本金和溢價(如有)、次級債務證券的利息和我們與次級債務證券有關的任何其他支付義務(包括回購次級債務證券的任何義務)在某些情況下從屬於 附屬契約中規定的付款權利，而不是以現金全額支付所有優先債務。

我們也不可以通過贖回、購買、報廢、失敗或其他方式對次級債務證券或就次級債務證券支付任何款項，但在下列情況下，從法律上的失敗和聖約的失敗中描述的信託支付除外

•

拖欠任何指定優先債務的全部或任何部分債務(？付款 默認？)發生未治癒或放棄的情況，或

•

對於指定的優先債務，發生並繼續發生任何其他違約，據此可加速其到期日{br不付款違約？)，並且僅就該條款而言，次級債務證券的受託人收到違約通知(a ？支付阻止通知？)從受託人或該指定優先債務持有人的其他代表那裏獲得。

次級債務證券的現金支付將恢復：(A)在違約的情況下，在違約被糾正或免除之日，以及(B)如果違約，在違約被治癒或被免除之日中最早的日期，通過受託人或該指定優先債務持有人的其他代表對次級債務證券的受託人發出的書面通知終止付款阻止期 ，全額償付指定的優先債務，或在收到適用的付款阻止通知之日後179天。不得開始新的 支付阻止期，除非且直到緊接之前的支付阻擋通知所導致的支付阻止期開始之日起360天為止。在向受託人就次級債務證券發出任何付款阻止通知之日，已存在或仍在繼續的指定優先債務的不付款違約將不會成為後續付款阻止通知的基礎，除非此類 違約已被治癒或豁免不少於連續90天。

23

在支付或分配吾等的資產或證券時(根據附屬契約設立的任何失敗信託持有的資金、證券或收益除外)，無論是自願或非自願的解散或清盤，或全部或部分清算或重組，或在破產、資不抵債、接管或其他程序或為債權人的利益而進行的其他資產整理中，應首先以現金或現金等價物全額支付所有到期或即將到期的所有優先債務， 次級債務證券的持有人或代表他們的受託人應有權接受吾等或其代表就次級債務證券支付的任何款項，或以現金、財產或證券收購任何次級債務證券的任何付款，或就任何現金、財產或證券的次級債務證券的任何分配。在吾等或吾等代表吾等就任何該等解散、清盤、清盤或重組而就任何次級債務證券 (根據根據附屬契約設立的任何失效信託而持有的金錢、證券或收益除外)作出任何付款或 任何付款或分配之前，吾等或任何接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他作出該等付款或分配的類似人士，應由吾等或由任何接管人、破產受託人、清算受託人或其他 類似人士就吾等資產或證券作出任何付款或分配。或由持有人或受託人(如果持有人或受託人收到)直接發給優先債務持有人或其代表，或根據任何契約直接發給任何受託人或受託人，而根據該契據可能已發行任何此類優先債務 ，因為他們各自的利益顯現, 在向該等優先債持有人或為該等優先債持有人同時支付、分派或撥備後，按需要以現金或現金等價物悉數償還所有該等優先債項。

由於這些從屬條款，在我們的清算、破產、重組、破產、接管或類似程序或為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產或債務的整理的情況下，次級債務證券的持有人可能會獲得比其他債權人低得多的收益。

付款和轉賬

全額登記債務證券的本金、利息和任何溢價將在指定地點支付。付款將在契約或任何招股説明書附錄中指定的日期通過郵寄給債務證券註冊人的支票進行。其他形式的債務證券付款將在我們指定的地點支付，並在招股説明書附錄中指定。

完全登記的債務證券可以在受託人的辦公室或我們為此目的而設的任何其他辦事處或代理機構轉讓或交換，無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行，我們將把這些證書存放在適用的招股説明書附錄中確定的 託管機構。除非並直至將其全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則不得轉讓全球證券，但作為一個整體除外：

•

由適用的保管人向該保管人的一名指定人提交；

•

由託管機構本身的任何代名人或另一代名人；或

•

由保管人或繼任保管人的任何被指定人或繼任人的任何被指定人。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明有關一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計下列規定一般將適用於存託安排。

當我們 以登記形式發行全球證券時，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記個別債務的本金金額

24

將該全球證券所代表的證券轉讓給在託管銀行有賬户的人的賬户(？與會者？)。這些賬户將由與標的債務證券有關的交易商、承銷商或代理指定，如果這些債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員。對於參與人的利益，全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在適用的保管人或其代名人保存的記錄中。對於參與者以外的其他人員的權益，該所有權信息將顯示在參與者的記錄中。該所有權的轉讓將僅通過這些記錄生效。一些州的法律要求某些證券購買者採取最終形式的實物證券交割。這些限制和法律可能會削弱我們在全球安全中轉移利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，則該託管人或代名人 將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除以下規定外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

•

不得將任何標的債務證券登記在其名下；

•

將不會收到或有權收到任何最終形式的標的債務證券的實物交付；以及

•

不會被視為與這些債務證券相關的契約下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價和利息將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。我們作為債務證券的受託人、任何支付代理人或債務證券登記員，均不對與保管人或任何參與者因在全球證券中的實益權益而進行的記錄或付款的任何方面負責。

我們預計，託管機構或其代名人在收到與代表任何系列債務證券的全球證券有關的本金、任何溢價或利息後，將立即將付款記入參與者的賬户。這些付款將按保管人或其代名人的記錄所示的全球擔保本金 中參與人各自受益利益的比例記入貸方。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球擔保中的實益權益的所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束。現在，為以街道名義註冊的客户的賬户持有的證券就是這種情況。這些付款將由這些參與者獨自負責。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列的全球證券或證券。此外，我們可在任何時候自行決定不擁有由一種或多種全球證券代表的任何系列債務證券。在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取一種或多種全球證券。此外，如果我們明確規定，全球證券中受益權益的所有人可以按照我們、受託人和適用的託管機構可以接受的條款，接受該系列的個別債務證券，以換取這些受益權益。上述條款受適用的招股説明書附錄中所述的任何 限制。在任何這種情況下，實益權益的所有人將有權獲得本金金額與實益權益相等的個別債務證券的實物交付，並 將債務證券登記在其名下。這些個人債務證券將以任何授權面值發行。

治理法律

每份契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

25

有關受託人的資料

UMB Bank，N.A.將成為契約的受託人。可根據契約條款指定繼任受託人。

通過引用納入其中的契約和信託契約法的條款將包含對受託人權利的某些限制，如果受託人成為我們的債權人，則在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事 其他交易；然而，如果它獲得了任何衝突的利益(在《信託契約法》的含義內)，它必須消除這種衝突的利益，否則就必須辭職。

單一銀行或金融機構可以同時擔任從屬契約和高級契約的受託人。如果發生這種情況，如果次級債務證券或優先債務證券發生違約，則根據《信託契約法》，該銀行或金融機構將被要求在違約後90天內辭去其中一份契約受託人的職務，除非此類違約已被治癒、適當放棄或以其他方式消除。

26

債務證券擔保説明

太陽社區運營有限合夥公司可以對太陽社區運營有限公司在任何招股説明書附錄中提供的債務證券 提供無條件擔保，太陽社區有限合夥公司可以在無擔保、不從屬基礎上對太陽社區運營有限公司在任何招股説明書附錄中提供的債務證券發佈無條件擔保。

優先債務證券擔保人的每一項擔保將與該擔保人的所有無擔保和無從屬債務並列 。次級債務證券的擔保人的每項擔保，在償付權上將排在所有該等擔保人現有及未來的優先債務(定義見相關招股説明書附錄)，包括任何優先債務證券的擔保之下，其程度及方式與次級債務證券從屬於吾等優先債務(定義見相關招股章程附錄)的程度及方式相同。每份保函將在契約的補充下出具。與特定擔保問題有關的招股説明書補編將説明這些擔保的條款，包括以下內容：

•

擔保適用的一系列債務證券；

•

擔保是有擔保的還是無擔保的；

•

擔保是優先於還是從屬於其他擔保或債務；

•

如果 與適用於擔保債務證券的規定不同，可以修改、修改、放棄、解除擔保或以其他方式終止擔保的條款；以及

•

保函的任何附加條款。

根據適用法律，任何擔保人在任何此類擔保下的義務將受到必要的限制，以防止擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

27

手令的説明

我們可發行認股權證以購買普通股或優先股，並可獨立或與普通股、優先股或債務證券或附屬於該等證券或與該等證券分開發行認股權證。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，具體內容見適用的招股説明書補充文件。

權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證持有人或代表權證持有人 行事。以下闡述了本註冊聲明下可能提供的權證的某些一般條款和條款。認股權證的進一步條款及適用的認股權證協議將於適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同的程度上，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款， 如適用，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

行使認股權證時可購買的證券的種類和數量；

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種已發行證券一起發行的認股權證的數量；

•

權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

在行使認股權證時可以購買的每種證券的價格；

•

行使價格變動或調整的撥備(如有)；

•

認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；

•

可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

任何防稀釋保護；

•

討論適用於認股權證的任何實質性美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、行使及交換有關的條款、程序及限制。

認股權證證書將可兑換為不同面值的新認股權證證書，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不會 擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，或在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份持有人可享有的任何分派付款或投票權 。

認股權證的行使

每份認股權證將使持股人有權以現金方式購買數量為普通股或優先股的普通股或優先股，行使價應在每種情況下列明，或可按規定確定。

28

第四，與其提供的認股權證有關的適用招股説明書補充資料。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證可在 至下午5：00之前的任何時間行使。紐約市時間在適用的招股説明書附錄中規定的到期日。下午5：00以後紐約時間到期日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交予行使。如該等認股權證的行使證書少於所有認股權證，則會就餘下的認股權證金額發出新的認股權證證書。

29

對單位的描述

如本説明書中所用，我們、我們和我們的單詞是指單位的發行人，可以是太陽社區公司或太陽社區公司和太陽社區運營有限合夥公司，而不是它們各自的任何子公司或附屬公司。

太陽社區公司可能會不時提供由其普通股、優先股、公司債務證券和認股權證的任何組合組成的單位。

太陽社區股份有限公司和經營有限合夥企業可能會不時提供由經營合夥企業的債務證券和太陽社區股份有限公司的一股或多股普通股、優先股、公司債務證券和認股權證組成的單位。

這些單位可以發行，並且在規定的時間內可以轉讓，只能作為一個單一的證券，而不是作為組成這些單位的單獨的 組成證券。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。這些單位的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。對於 適用的招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同的範圍，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的單位的條款，包括：

•

任何一系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

關於任何入賬程序的信息；

•

討論適用於投資這些單位的任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

30

《經營合夥協議》

以下是我們的UPREIT結構和我們的運營合夥企業的合夥協議中的實質性條款的摘要。 有關更多詳細信息，您應該參考合夥企業協議本身及其重大修訂，其副本已提交給美國證券交易委員會，我們通過引用將其併入註冊説明書作為證物，本招股説明書是其中的 部分.查看您可以找到更多信息的位置。

一般信息

1993年，運營合夥公司成立，我們將我們的淨資產貢獻給運營合夥企業，以換取運營合夥企業的唯一一般合夥人權益和運營合夥企業所有初始資本的大部分。我們在很大程度上通過運營夥伴關係開展業務。運營合夥企業直接或通過其他子公司間接擁有我們的所有資產。這種UPREIT結構使我們能夠遵守適用於REITs的聯邦税收規則和法規下的某些複雜要求，並在推遲部分或全部賣方税收後果的交易中收購製造住房社區 。經營合夥企業及其他附屬公司的財務結果在我們的綜合財務報表中合併。財務結果包括 根據守則不一定符合REIT活動資格的某些活動。我們已根據守則的定義成立了應課税房地產投資信託基金附屬公司，以從事此類活動。我們使用應税房地產投資信託基金子公司為我們的 居民提供某些服務，並從事如果由我們或運營合夥企業直接提供，在房地產投資信託基金規則下是不允許的活動。應税房地產投資信託基金子公司包括我們的房屋銷售業務SHS，為我們物業的現有和潛在租户提供製造房屋銷售、租賃和其他服務。

根據夥伴關係協議， 運營夥伴關係的結構是針對運營單位進行分配。運營合夥的結構允許持有某些類別或系列運營單位的有限合夥人將這些運營單位交換為我們 普通股的股份(在應税交易中)，併為其投資實現流動性。

作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們通常有權管理並完全控制經營合夥企業的事務處理，我們作為普通合夥人根據合夥企業協議作出或採取的所有決定或行動對所有合夥人和經營合夥企業都具有普遍約束力。

操作單元的類別和系列

我們並不擁有所有的行動單位。下表列出了：

•

截至2020年12月31日的各系列運維單位以及每個系列未完成的單位數；

•

在業務夥伴關係發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，各種業務單位在支付分配權和資產分配方面的相對排名；

•

在適用系列的每個運營單位交換時，我們的普通股可發行的股票數量；

•

每一系列行動單位的每年分配率；以及

•

有關每個系列運維單元的贖回權條款的信息。

31

排名		描述		行動單位 傑出的 2020年12月31日				交易所 費率(1)				每年一次 分佈 費率(2)				現金 救贖(3)		贖回期
1		優先運營單位(或Aspen優先運營單位)			1,283,819	(4)			變量	(5)			變量	(6)		強制性		變量(7)
1		A系列-1首選操作單元			294,734				2.4390				6.00	%		不適用		不適用
2		C系列首選操作單元			306,303				1.1100				變量	(8)		不適用		不適用
3		D系列首選操作單元			488,958				0.8000				變量	(9)		持有者選項		2024年1月31日之前或持有人死亡後的任何時間
4		E系列首選操作單元			90,000				0.6897				變量	(10)		不適用		不適用
5		F系列首選操作單元			90,000				0.6250				3.00	%		持有者選項		2025年5月14日之前或之後的任何時間 持有人死亡
6		G系列首選操作單元			240,710				0.6452				3.20	%		持有者選項		2025年9月30日之前或持有人死亡後的任何時間
7		H系列首選操作單元			581,407				0.6098				3.00	%		持有者選項		2025年10月30日之前或持有人死亡後的任何時間
8		系列I首選操作單元			922,000				0.6098				3.00	%		持有者選項		2025年12月31日之前或持有人死亡後的任何時間
9		系列A-3首選操作單元			40,268				1.8605				4.50	%		不適用		不適用
10		通用操作單元			110,232,973	(11)			1.0000				相同的分佈 普通率 股票和 常見操作 單位			不適用		不適用

(1)

匯率會隨着股票拆分、資本重組和類似事件而進行調整。某些系列運算器的兑換率近似為小數點後四位。

(2)

除普通運營單位外，分配按每個運營單位的發行價支付，所有Aspen優先運營單位的發行價為每單位27美元，所有其他優先運營單位的發行價為每單位100.00美元。

(3)

贖回每個OP單位的贖回價格將等於其發行價加上所有應計但未支付的分派 。

(4)

在未完成的Aspen首選操作單元中，270,000個被指定為Aspen 2034單元。

(5)

在2024年1月1日之前(或2034年1月1日之前)，根據持有人的選擇權，每個Aspen優先股可交換為：(A)如果我們普通股在前10個交易日的平均收盤價為每股68美元或更低，則0.397個普通股單位，或(B)如果我們普通股在之前10個交易日的平均收盤價大於每股68美元，普通股數量除以(I)前十個交易日普通股平均收盤價超過每股68.00美元的(A)27.00美元加上(B)25%的總和，除以(Ii)前十個交易日我們普通股的平均收盤價。

(6)

Aspen 2034單位的年分配率為3.80%。所有其他Aspen 優先操作單元的年分配率等於10年期美國國債收益率加239個基點；但前提是此類總分配率不得低於6.5%或高於9.0%。

(7)

我們需要在2024年1月2日贖回除Aspen 2034以外的所有Aspen優先操作單元。我們必須在2034年1月2日贖回所有未贖回的Aspen 2034單位。此外，我們必須在收到書面要求後五天內贖回Aspen優先運營單元(包括Aspen 2034單元)持有人的Aspen優先運營單元(包括Aspen 2034單元)，原因是存在某些未治癒的Aspen優先運營單元違約，包括我們未能在到期時支付Aspen優先運營單元的分配，以及我們未能為支付Aspen優先運營單元的分配提供一定的擔保。

(8)

2020年4月1日之前為4.50%，之後為5.00%。

(9)

2021年1月31日之前為3.75%，之後為4.00%。

(10)

2022年1月9日之前為5.25%，之後為5.50%。

(11)

在110,232,973個普通運營單位中，107,626,361個或97.6%由我們持有，2,606,612個，或2.4% 由有限合夥人擁有。

32

Aspen優先運算單元、A-1系列優先運算單元、A-3系列優先運算單元、C系列優先運算單元、D系列優先運算單元、E系列優先運算單元、F系列優先運算單元、G系列優先運算單元、H系列 優先運算單元和I系列優先運算單元的持有者有權獲得不少於季度的分配。A-1系列優先運算單元、A-3系列優先運算單元、C系列優先運算單元、D系列優先運算單元、E系列優先運算單元、F系列優先運算單元、G系列優先運算單元、H系列優先運算單元和I系列 優先運算單元的持有人在任何需要營運合夥有限合夥人同意或批准的事項上並無投票權或同意權。

增發行動單位

作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，我們有能力促使運營合夥企業以運營單位的形式發行額外的合夥權益。這些額外的運營單位可包括任何優先於普通運營單位或其他優先運營單位的條款和權利，但須符合各類優先運營單位持有人的同意權。

管理責任與賠償

作為經營合夥企業的普通合夥人，我們和我們的董事及高級管理人員對經營合夥企業或其合夥人的任何行為或不作為不承擔任何責任，但欺詐、故意違反受託責任或嚴重疏忽造成的相同後果除外。合夥協議規定，我們作為普通合夥人以及我們的董事或高級管理人員因任何損失、判決、債務、費用和為解決與經營合夥企業或其業務或事務相關的索賠而支付的費用和金額而獲得賠償，但因欺詐、故意違反受託責任或嚴重疏忽而產生或支付的索賠除外。

權益的可轉讓性

普通合夥人不得轉讓其在經營合夥企業中的權益。未經普通合夥人書面同意，有限合夥人一般不得轉讓其作為合夥人的權益。

終止和清算分銷

經營合夥的有效期將持續到(I)2043年12月31日，(Ii)出售或以其他方式處置經營合夥的幾乎所有經營資產及其所有財產的分配後120天，或(Iii)普通合夥人退出，除非其餘合夥人在90天內同意繼續與後續普通合夥人繼續經營合夥，以較早者為準。

在發生上述任何事件時，在符合合夥協議條款的情況下，OP單位持有人的資本賬户將進行調整，以反映經營合夥企業的財產中固有的任何未實現收入、收益、損失和扣除的方式，如果在分配之日按公平市場價值對該等財產進行應税處置，則該等財產將在合夥人之間分配。由此產生的合作伙伴資本賬户的任何增加將(I)首先分配給Aspen優先運營單位和A-1系列優先運營單位的持有人，其比例和金額足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價加上此類運營單位的應計和未支付優先分配的金額，(Ii)然後按比例和 足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價的金額，加上此類運營單位的任何應計和未支付優先分配，(3)然後按足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自的OP單位的原始發行價的比例和金額向D系列優先股持有人支付，外加此類OP單位的任何應計和未付優先分派 ；(4)然後向E系列優先股持有人支付

33

按足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價的比例和金額，加上此類運營單位的任何應計和未付優先分配；(V)然後以足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價的比例和金額，向F系列優先運營單位的持有人支付，加上此類運營單位的任何應計和未付優先分配；(Vi)然後以足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自的運營單位的原始發行價的比例和金額向G系列優先股持有人支付，加上該等運營單位的任何應計和未支付的優先分配；(7)然後以足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自的運營單位的原始發行價的比例和金額，以及就該等運營單位進行的任何應計和未支付的優先分配，向H系列優先股持有人支付；(Viii)然後向第一系列優先股持有人 按足以使其各自資本賬户餘額達到其各自運營單位原始發行價的比例和金額，加上此類運營單位的任何應計和未付優先分配； (Ix)然後向A-3系列優先運營單位持有人支付足以使其各自的資本賬户餘額達到其 各自運營單位原始發行價的比例和金額，以及(X)最後向共同運營單位支付。

合夥人因此而減少的資本賬户將(I)首先按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額分配給共同業務單位持有人，(Ii)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額分配給A-3系列優先業務單位持有人，(Iii)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額分配給第一系列優先業務單位持有人，(4)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和數額向H系列優先業務單位持有人支付，(V)然後向G系列優先業務單位持有人按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額支付，(Vi)然後向F系列優先業務單位持有人按足以將其各自資本賬户餘額減少至零的比例和金額支付，(7)然後向E系列優先業務單位持有人按足以將其各自資本賬户餘額減少至零的比例和金額支付，(Viii)然後按足以將其各自的資本賬户餘額減至零的比例和金額發給D系列優先運營單位持有人，(Ix)然後向C系列優先運營單位持有人按足以將其各自的資本賬户餘額減至零的比例和金額支付，(X)然後向Aspen優先運營單位和A-1系列優先運營單位持有人按足以將其各自的資本賬户餘額減至零的比例和金額支付，(Xi)最後向普通合夥人支付。清算分配 將根據合夥人的正資本賬户餘額進行, 在按照適用的税務條例的規定，對本年度的此類調整和其他資本項目調整生效後。

34

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下馬裏蘭法律、我們的章程和章程以及某些賠償協議的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，受馬裏蘭法律、我們的章程和細則以及此類賠償協議的形式的約束和限制，這些賠償協議的副本作為證物提交到本招股説明書所在的註冊聲明中。查看您可以找到更多信息的位置。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們整個董事會的多數人增加或減少，但不得少於馬裏蘭州一般公司法(目前為1人)所要求的最低人數(目前為1人)，也不能超過15人。我們的每位董事的任期為一年 或直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格。

我們的章程規定，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，選舉該被提名人為董事必須獲得對被提名人所投的過半數票和對該被提名人所投的反對票的過半數；然而，如果股東提名一名人士進入董事會，董事應在 任何股東會議上以多數票選出，這符合我們的章程中對董事股東被提名人的提前通知要求以及我們的章程中的其他某些要求(有爭議的選舉)。我們的董事會或我們的股東可以修改我們的章程，將競爭選舉中所要求的投票更改為與無競爭選舉中所要求的投票相同。

如果選舉董事被提名人需要獲得多數票以外的批准，則可能沒有 被提名人獲得所需的選票。如果因被提名人獲得的選票少於所需票數而未能選出一名或多名董事，現任董事將留任並繼續任職，直到下一次董事選舉和他們的繼任者正式當選並符合資格為止。

上述規定受 本公司一類或多類優先股持有人選舉董事的權利所限。

董事的免職及空缺

我們的憲章規定，董事只有在有理由且必須在董事選舉中獲得至少三分之二有權投贊成票的情況下才能被罷免。

我們已選擇 受制於馬裏蘭州法律的一項條款，該條款規定，由於董事的死亡或辭職或董事會規模擴大而導致的董事會空缺只能由剩餘 名董事的多數填補，無論是否足以構成法定人數，並且任何當選填補該空缺的個人將在出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職，直到他或她的繼任者正式選出並符合資格為止。

董事因去世或 辭職或董事會規模擴大(例如，撤換董事)以外的任何原因引起的董事會空缺可由剩餘董事的過半數填補，無論是否足以構成法定人數。由 董事會選舉產生的填補任何此類空缺的董事將任職至下一屆年度股東大會，直到他或她的繼任者選出並符合資格。此外，我們的股東可以選舉一位繼任者來填補因董事被撤職而產生的董事會空缺，在這種情況下，該董事將在被撤職的董事的剩餘任期內任職。

上述條款受持有一類或多類優先股的持有人罷免董事和填補董事會空缺的權利所限。另外，只要我們的董事是

35

每年選舉一次，有關董事任職完整任期剩餘時間或剩餘任期的規定意味着直到 股東的下一次年度會議。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務組合(包括合併、合併、換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起五年內被禁止 。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

•

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的聯屬公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

在此五年期限後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經 至少：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

公司有表決權股票的持有者有權投下的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東(或與其關聯公司)達成或持有該業務合併。

這些絕對多數批准要求不適用於合併、合併或股票交換，前提是除其他條件外，公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見《公司章程》)，並且代價是以現金或利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取的。

根據法規，如果董事會事先批准了一個人本應成為有利害關係的股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

根據法規，我們的董事會已通過決議豁免Milton M.Shiffman、Robert B.Bayer和Gary A.Shiffman、他們的 關聯公司和所有與前述一致或作為一個團體行事的人，不受上述規定的約束，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們 和這些人之間的業務合併。因此，如果我們不遵守絕對多數票的要求和法規的其他條款，這些人可能會與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

控制股權收購

《控制股份條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有者對於任何控制權股份沒有投票權，除非獲得股東在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的贊成票 ，但不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使此類股份投票權的股票：(1)已經或提議 進行控制權股份收購的人，(2)法團的任何高級人員或(3)法團的任何僱員，而該僱員亦是法團的董事成員。控制股份是有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或與之有關的所有其他此類股票合計，

36

收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在下列範圍之一內行使投票權選舉董事 ：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出收購人聲明)後，可強迫公司在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果在會議上沒有批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是在不考慮控制權沒有投票權的情況下，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期確定的，或者，如果召開股東大會審議控制權股份的投票權 (投票權未被批准)，截至會議日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有控制權股份都不受控制權股份收購法規的約束。我們的董事會或股東可以在未來的任何時候修改或取消這一條款。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部，且即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

一個分類委員會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

要求董事的人數只能由董事投票決定；

•

要求因董事會規模擴大或董事去世、辭職或免職而出現的董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的剩餘任期內填補；以及

•

股東召開股東特別會議的多數要求。

37

我們已選擇遵守小標題8中有關因董事會規模擴大或董事員工死亡或辭職而填補董事會空缺的規定。我們沒有選擇遵守小標題8中有關因董事被撤職而填補董事會空缺的規定，儘管我們可能會選擇在未來這樣做。通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款，我們已經：(1)要求獲得三分之二的票數才能將任何董事從董事會中除名，這必須是有原因的；以及(2)賦予董事會獨有的權力來確定董事職位的數量，但要遵守我們的章程和章程中規定的限制。我們沒有選擇設立一個分類董事會，也沒有選擇召開股東特別會議的多數要求。未來，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，根據副標題8選擇通過這些要求，或者，我們可以修改我們的章程，以包括股東召開股東特別會議的多數要求。

對我們的憲章和附例的修訂

除根據《公司章程》允許在未經股東批准的情況下作出的修訂外，我們的章程一般只有在我們的董事會宣佈此類修訂是可取的，並經有權就此事投三分之二投票權的股東的贊成票批准的情況下才可對其進行修訂。我們的董事會和股東都有權採納、更改或廢除我們章程的任何條款或制定新的章程。

股東大會

根據我們的章程，股東年度會議將在我們董事會決定的日期和時間每年舉行。 股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的總裁或我們的首席執行官召集。此外，在本公司章程的規限下，本公司祕書必須應有權在股東大會上投至少10%投票權的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動。 股東要求召開股東特別會議的程序符合本公司章程的規定，並提供了本章程所要求的信息。只有特別會議通知中列明的事項才可在此類會議上審議和採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

•

對於年度股東大會，提名個人參加我們董事會的選舉和股東在年度會議上審議的業務建議只能：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

•

由在股東提供本公司章程所規定的通知和年會時均已登記在案的股東提交，該股東有權在會議上投票，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序並提供了本公司章程所要求的信息；以及

•

對於股東特別會議，只有我公司通知 中規定的事項才能提交股東大會，並且只能提名個人進入我公司董事會：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

38

•

但本公司董事會已決定，董事應在該特別會議上由 股東選舉產生，該股東在股東提供本公司章程所要求的通知時及會議召開時均為記錄在案的股東，有權在會議上投票，且已遵守本公司章程中所載並提供所需信息的提前通知條款。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們的董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。

雖然我們的章程沒有 賦予董事會權力否決符合我們章程的股東提名和提議，但我們的章程可能具有這樣的效果：如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會排除董事選舉或其他行動建議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提議。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程、章程和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕對多數投票和罷免董事的原因要求、董事會中的某些空缺只能由剩餘董事填補的條款，以及發生空缺的董事類別的完整任期。董事會有權在未經股東批准的情況下發行任何類別或系列的額外股票，並確定一個或多個類別或系列股票的 條款，對我們股票的所有權和轉讓的限制，以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果《附例》中選擇不收購控股股份的條款被撤銷，則該等條款也可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際接受不正當利益或金錢、財產或服務中的利潤或由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《馬裏蘭州公司條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或 官員在任何訴訟中成功的辯護進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因其在該職位的服務而被要求或威脅成為訴訟的一方。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用進行賠償，這些判決、處罰、罰款、和解和合理開支可能會因他們在這些或其他身份中的服務而被提起或被威脅成為訴訟的一方，除非已經確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是積極和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

39

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中，如果董事或董事的高級職員或高級職員被判定對公司負有責任，或在任何其他訴訟中，如果董事或高級職員因個人利益被不當收取而被判定負有責任，則馬裏蘭州公司不得對該高級職員或高級職員進行賠償，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後在後一種情況下，僅限於費用。

此外，MGCL允許馬裏蘭州的公司向董事或高級職員墊付合理的費用，而無需初步確定董事或高級職員獲得賠償的最終權利，只要該公司收到：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

•

由董事或高級職員或其代表(無需擔保)作出的書面承諾，如果最終確定他或她不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，有義務使我們的公司和我們的章程有義務在訴訟最終處置之前賠償並支付或報銷以下合理費用：

•

任何現任或前任董事或官員因擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方的；或

•

任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人或受託人，並因其擔任該職位而被 列為或威脅被列為訴訟一方。

我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和預付費用。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

賠償協議

我們已 與高管和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議的條款，我們已同意(受某些排除項的限制)使訂立上述 協議的人員或董事不受損害，並就該董事或人員因董事或人員參與、曾參與或隨時成為或可能參與的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的任何及所有開支、判決、罰款及為和解而支付的金額，向訂立賠償協議的人員或人員作出賠償。過去或在 任何時間成為本公司的董事、高管、合夥人、受託人、員工或代理，或目前或過去在本公司請求下，或在任何時候應本公司的請求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括但不限於員工福利計劃)的董事高管、高管、合夥人、受託人、員工或代理的身份，在此類協議簽訂之日及之後適用法律可能允許的最大範圍內及在適用法律允許的範圍內 。

40

此外，賠償協議規定，吾等將向訂立該等賠償協議的高級管理人員或董事預付 費用，以支付與由前段指明的事件或事故引起或有關的任何事實或事故有關的索償，但條件是 該等高級管理人員或其代表已收到償還該筆款項的承諾，而最終確定該等高級管理人員或董事無權根據該等協議獲得本公司的賠償。

賠償協議還包括一些條款，規定了確定該人員或董事是否有權獲得賠償的程序和推定。

對我國股票所有權和轉讓的限制

由於董事會認為我們有必要繼續符合REIT的資格，我們的章程除某些例外情況外， 包含一項我們稱為所有權限制的條款，規定任何持有人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行普通股 和優先股的股份數量或價值。有關我們股票所有權和轉讓的這些和其他限制的更多信息，請參閲普通股説明和優先股説明。 所有權限制。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不需要得到我們股東的批准。

41

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是美國聯邦所得税對我們公司的重大影響以及對我們普通股的所有權和處置，以及我們的優先股、我們的債務證券和經營合夥企業的債務證券的所有權和處置的一般摘要。

證券所有權和處置的聯邦所得税後果，在很大程度上取決於所發行證券的具體權利和條款。如果我們提供此類證券，我們打算在與此類證券的發行相關的任何招股説明書補充材料中説明與我們將根據該招股説明書補充材料出售的此類證券的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。

由於本摘要僅針對 與我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果，以及 將適用於所有持有人的我們的優先股、我們的債務證券和運營合夥企業的債務證券，因此它可能不包含對您重要的所有信息。在您回顧此討論時，您應該記住：

•

對您的税收後果可能會根據您的特定税收情況而有所不同；

•

以下未討論的特殊規則可能適用於您，例如，如果您是免税組織、經紀交易商、非美國人、信託、遺產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司或根據本守則受特殊税收待遇的 ；

•

本摘要不涉及州、當地或非美國税收方面的考慮因素 ；

•

本摘要僅涉及將我們的經營合夥企業的證券或債務證券作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的持有人；以及

•

這一討論的目的不是，也不應被解釋為税務建議。

建議您審閲以下討論並諮詢您自己的税務顧問，以確定運營合夥企業對我們的證券或債務證券的所有權和處置對您的個人税務情況的影響，包括任何州、當地或非美國的税務後果。

本節中的信息依據的是《法典》、《最終和臨時國庫條例》、《法典》的立法歷史、 國税局的行政解釋和做法，包括其在私人信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力，但向其發出私人信函裁決的納税人除外，以及截至本招股説明書發佈之日有效的現有法院裁決。未來的立法、法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何變化都可以追溯到適用範圍。我們和運營合夥企業都沒有從國税局獲得任何關於以下討論事項的税務處理的裁決 。因此，國税局可能會對討論中的聲明提出質疑，這些聲明不會約束國税局或法院，而法院可能會同意國税局的説法。

SUN作為房地產投資信託基金的徵税

我們已選擇 根據《守則》作為房地產投資信託基金徵税。如果REIT滿足適用的REIT分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入通常不需要繳納聯邦所得税。

42

我們相信我們是有組織的，我們已經運營，我們打算繼續運營，以使我們有資格成為REIT的方式，但不能保證我們已經有資格或將繼續有資格作為REIT。作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於我們是否有能力通過實際的年度(或在某些情況下為 季度)經營業績，滿足與收入、資產擁有權、分配水平和股份擁有權的多樣性有關的要求，以及根據守則施加的各種其他房地產投資信託基金資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們的實際經營結果將滿足任何特定課税年度作為準則下的REIT的徵税要求。

專業公司Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss認為，從截至1994年12月31日的課税年度開始，我們的組織符合REIT的資格要求，我們的運營方法使我們能夠滿足準則下REIT的資格和 納税要求。必須強調的是，這一意見是以各種假設為基礎的，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件。此外，作為房地產投資信託基金的資格和税收 取決於我們通過實際年度經營業績、分配水平、股票所有權的多樣性以及根據下文討論的準則實施的各種資格測試的能力，這些測試的結果尚未也不會 由Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足該等要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不需要為目前分配給我們股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了通常由對公司的投資造成的雙重徵税(即在公司和股東層面上的税收)。但是，我們 將按如下方式繳納聯邦所得税：

•

我們將對任何未分配的REIT應税收入按常規公司税率徵税。？REIT應税收入是REIT的應税收入，經過特定調整，包括支付的股息扣除。

•

如果我們有出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高公司税率對這些收入徵税。

•

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是止贖財產。

•

如果我們未能通過下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納以下較大的税款：(1)我們總收入的75%超過我們在納税年度75% 測試下符合資格的收入的金額，或(2)我們總收入的95%超過我們在該納税年度符合95%收入測試的收入的金額，乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數。

•

如果我們未能通過任何資產測試(但未通過5%或10%資產測試的最低金額除外)，並且我們有資格獲得並滿足某些補救條款，則我們必須繳納消費税，其數額等於(1)50,000美元和(2)通過(X)在指定 期間產生的淨收入乘以導致失敗的資產(Y)適用於公司的最高聯邦所得税而確定的金額。

•

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試要求以外的任何REIT要求，並且我們有資格 獲得合理原因例外，則我們必須為每一次此類失敗支付相當於50,000美元的罰款。

43

•

如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下金額，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配的金額和已繳納聯邦所得税的留存金額的總和：

(1)

本年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95%；以及

(3)

以前納税年度未分配的應納税所得額。

•

如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排不能與無關各方之間的類似安排相比較，包括重新確定的TRS服務收入。重新確定的TRS服務收入 重新確定的TRS服務收入通常代表由於向我們或代表我們提供的服務而少報的應税REIT子公司的收入，我們將對我們收到的一些付款(或應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税。

•

如果我們在結轉基礎交易中從C公司收購任何資產，並且我們 隨後在從我們收購資產之日起的五年確認期間內確認處置此類資產的收益，則在任何內在收益的範圍內，此類收益 將按最高正常公司税率納税。內在收益指(A)該資產在適用確認期初的公平市價超過 (B)該資產截至該確認期初的調整基準。

•

我們的應税房地產投資信託基金子公司的收入將按正常的公司税率納税。

•

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們 未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成相關的規則的記錄保存要求，或者我們選擇在REIT規則發生某些意外故障的情況下保留REIT資格。

成為房地產投資信託基金的資格要求

我們選擇在截至1994年12月31日的納税年度和隨後的所有納税年度作為房地產投資信託基金繳納聯邦所得税。為了具備這樣的資格，我們必須滿足並繼續滿足以下討論的要求，這些要求與我們的組織、收入來源、資產性質和向股東分配收入有關。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有法典第856至859條的規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是金融機構，也不是受《守則》適用條款約束的保險公司；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

在每個課税年度的後半年度，其流通股價值不超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有，如守則所定義的包括特定實體；

(7)

這使得選擇作為房地產投資信託基金納税，或已使這一選擇的上一個納税年度 尚未被撤銷或終止，並滿足所有相關的備案和美國國税局建立的其他管理要求，必須滿足選擇和保持房地產投資信託基金地位；

44

(8)

使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合《守則》和據此頒佈的條例的記錄保存要求；以及

(9)

這符合下文所述關於其收入和資產性質及其分配金額的其他適用測試。

上述第(1)、(2)、(3)、(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。為確定上述(6)條件下的股票所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會和信託基金的一部分通常被視為個人。根據《守則》第401(A)節的規定，屬於合格信託 的信託通常不被視為個人，而就上述條件 (6)而言，合格信託的受益人被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有房地產投資信託基金的股份。

我們相信，我們已經發行了足夠的普通股和足夠的所有權多樣性，使我們能夠 滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程包含有關普通股轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)和(6)項條件中所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們將能夠滿足這些股份所有權要求。

為了監督其遵守上述條件(6)，房地產投資信託基金必須每年向其股東發出信函，要求提供有關其股份實際所有權的信息 。如果我們遵守年度信函要求，並且我們不知道或盡了合理努力也不知道我們未能滿足上述條件(6)，則我們將被視為 已滿足上述條件(6)。

要符合REIT的資格，我們不能在任何納税年度結束時有任何可歸因於非REIT納税年度的未分配收益和 利潤。我們不認為我們有任何非房地產投資信託基金的收益和利潤，並相信我們因此滿足了這一 要求。

合資格房地產投資信託基金附屬公司

如果REIT擁有的公司子公司是合格的REIT子公司，則出於聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被 忽略。一般來説，符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指除應課税房地產投資信託基金附屬公司(下文討論)外，其所有股票均由房地產投資信託基金擁有的公司。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。Sun的合格REIT子公司將不需要繳納聯邦公司所得税 ，儘管在某些州可能需要繳納州税和地方税。

應税房地產投資信託基金子公司

？Sun的應税REIT子公司或TRS是指我們直接或間接擁有股票的公司， 與我們一起選擇根據守則第856(L)節被視為TRS。此外，如果我們的一家應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有子公司 公司35%或更多的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為我們的TRS。應税REIT子公司是指繳納聯邦所得税以及州和地方所得税的公司，就像普通的C公司一樣。

通常，TRS可以執行一些不允許的租户服務，而不會導致我們在 REIT收入測試下收到不允許的租户服務收入。應税房地產投資信託基金子公司還可以確認將被徵收100%禁止交易税的收入，或者如果由房地產投資信託基金賺取的收入，在總收入測試下將是不符合條件的收入。

45

對REITs及其TRS施加的限制旨在確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的約束。這些限制限制了TRS支付或累算給其母REIT的利息的扣除，並對TRS與其母REIT或REIT租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新確定的 租金是由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而高估的房地產租金，重新確定的扣除和超額利息是指我們的TRS向我們支付的金額 超過基於公平協商應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則中包含的某些安全港條款，則我們收到的租金不構成重新確定的租金。從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRS的處理可能會減少我們產生的現金流總額以及我們向股東分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

房地產投資信託基金對合夥企業權益的所有權

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體的成員)將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為在合夥企業的收入中賺取其比例份額。合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試如下所述。因此，就適用本招股説明書中所述要求的目的而言，我們在任何合夥企業應納税的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。我們擁有權益的任何合夥企業的資產、負債和收入項目包括該實體在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產和負債份額以及收入項目。

適用於房地產投資信託基金的入息審查

要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項毛收入測試。首先，在每個課税年度，我們至少75%的總收入，不包括被禁止交易的總收入，必須直接或間接來自與房地產或房地產抵押有關的投資，包括：房地產租金；出售房地產的收益，但不包括出售守則第856(C)(5)(L)(Ii)條所界定的非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具的收益；由另一家房地產投資信託基金支付的分配；房地產抵押債務擔保的利息；不動產和動產抵押債務的利息 如果這種動產的公平市場價值不超過所有這類財產的總公平市場價值的15%；以及某些類型的臨時投資。其次，在每個納税年度，我們至少95%的總收入，不包括禁止的 交易的毛收入，必須來自符合75%標準的收入；出售或處置股票或證券的分配、利息和收益；以及處置債務的收益。

房地產資產一詞還包括公開發售的房地產投資信託基金的債務工具、以不動產和個人財產擔保的抵押的個人財產，如果這種個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場總值的15%，以及與租賃房地產有關的租賃的個人財產，其中個人財產的租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。

我們收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才有資格成為房地產租金，前提是滿足以下幾個條件。首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收到或應計的數額

46

通常不會僅僅因為基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將房地產租金排除在術語之外。第二，除非承租人為應課税房地產投資信託基金附屬公司，且至少90%的物業租給非關連承租人，而應税房地產投資信託基金附屬公司支付的租金 與非關連承租人就相若空間所支付的租金實質上相若，或出租予應税房地產投資信託基金附屬公司的物業為酒店，並符合若干其他規定，否則從關聯方承租人收取的租金將不符合符合毛收入測試的不動產租金。如果REIT或實際或推定擁有REIT 10%或更多股份的所有者實際或推定擁有承租人10%或更多股份，則承租人 是關聯方承租人。第三，如果與租賃不動產相關的個人財產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則該不動產租金部分將不符合不動產租金的資格。

一般來説，對於符合毛收入測試目的的房地產租金，我們只能直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上是與房地產租金相關的，而不是以其他方式視為向居住者提供。

因此，我們不能在不產生不允許的租户服務收入的情況下向租户提供不允許的服務(除非通過我們沒有獲得收入的獨立承包商，並且滿足其他要求或通過應税REIT子公司)。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們從物業獲得的總收入的1%，那麼從該物業獲得的所有收入將不符合房地產租金的資格。如果物業不允許的租户服務收入總額不超過我們從該物業獲得的總收入的1%，該服務將不會污染該物業的其他收入(即不會導致該物業的租户支付的租金不符合 房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。

我們已經並將 提供與我們的物業有關的服務。我們相信，我們已經或將要提供的與我們社區相關的服務通常或習慣上僅與租用空間有關， 不會以其他方式向特定租户提供，或者，如果被認為是不允許的服務，就特定物業提供此類服務的收入不會也不會超過我們從該物業收到的所有金額的1%。 因此，我們認為，提供此類服務不會也不會導致與我們社區相關的租金不符合房地產租金的資格。我們相信，與我們社區有關的服務可能不會由我們直接提供，而不會損害租金資格，因為房地產租金已經並將由獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司執行。

我們沒有收取，也不會收取全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的租金。我們有 沒有，也不預期會有超過總租金15%的與不動產相關的租賃個人財產的租金。

我們未來可能會收購其他應税REIT子公司的股權，這些子公司不構成房地產資產。出售或其他應税處置這些權益的收益將構成收入，符合95%的收入標準，但不符合75%的收入標準。滿足75%收入標準的需要可能會對我們選擇出售或處置一項或多項此類投資的時間產生不利影響，具體取決於這些股權的增值(如果有的話)。

我們已經並將繼續賺取 筆不符合條件的收入。例如，我們賺取與非我們全資擁有的物業管理相關的費用。我們相信，這些活動產生的不符合資格的收入的金額不會影響我們滿足總收入測試的能力。

我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的任何財產或主要為出售給客户而持有的其他財產而獲得的任何收益將被視為禁止交易的收入。

47

除非該財產由我們持有不少於兩年，並且滿足某些其他要求或收益在應税房地產投資信託基金中變現，否則應繳納100%的懲罰性税。 根據現行法律，在交易或業務的正常過程中，財產是作為庫存持有還是主要出售給客户，這是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。 我們一般打算持有財產用於投資，以期實現長期增值，從事收購、開發、擁有和經營財產的業務，並根據我們的投資目標進行偶爾的財產銷售。

如果滿足以下要求，房地產投資信託基金出售財產被定性為禁止交易的避風港是可用的：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或其任何合夥人在出售日前兩年內的資本支出總額不超過物業售價的30%；

•

(1)在有關年度內，除出售止贖財產或守則第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金並未售出超過7宗物業，(2)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的總基數的10%(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金於 年度年初或自2015年12月18日起計税年度的所有資產的公允市值合計的10%，(4)REIT滿足第(2)條的要求，以20%替代10%，且該課税年度的3年平均調整基數百分比不超過10%；或(5)REIT滿足第(3)條的要求，以20%替代10%，且該課税年度的3年平均公平市場價值百分比不超過10%；

•

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年以產生租金收入；以及

•

如果房地產投資信託基金在納税 年度內進行了7次以上的物業銷售(不包括止贖財產的銷售)，則與該物業有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金或TRS不獲得收入的獨立承包商支付的。

我們將嘗試遵守與我們的物業銷售有關的上述避風港條款。但是，我們不能提供任何保證， 但國税局可能不會爭辯説，這些銷售中的一項或多項需要繳納100%的懲罰性税。我們打算在應税房地產投資信託基金子公司中持有開發或持有以供出售的資產。雖然應税房地產投資信託基金子公司 不受100%懲罰性税收的影響，但它確實按正常的公司税率為其應税收入和收益納税。

如果我們未能在任何課税年度符合其中一項或兩項75%或95%總收入測試，而我們根據守則有權獲得寬免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能達到 測試標準是由於合理原因而非故意疏忽，並且在我們在任何課税年度確定此類不合格後，我們將根據適用的財政部法規提交一份時間表，説明我們在總收入測試中所描述的每一項總收入，這些救濟條款一般都是可用的。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生的非合格收入超過非合格收入限制而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能滿足 測試不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如在太陽作為房地產投資信託基金的税收中討論的那樣，即使這些 救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入的金額徵税。

48

適用於房地產投資信託基金的資產測試

在我們的納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足與我們的資產性質有關的幾項測試：

(1)

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目(包括應收賬款)和政府證券代表；

(2)

除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

(3)

除對合格REIT子公司、應税REIT子公司的投資、在REITS (自2015年12月31日之後的課税年度開始的課税年度)發行的債務工具或符合第(1)款所述測試條件的其他符合房地產資產資格的證券的投資外：我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%；我們不得擁有任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%；我們不得擁有任何一個發行人的未償還證券價值的10%；

(4)

我們總資產的不超過20%(從2017年12月31日開始的課税年度)可由一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司的證券代表；以及

(5)

公開發售的REITs的債務工具可以代表我們總資產的不超過25% 如果不包括公開發售的REITS的債務工具，這些債務工具就不會是房地產資產，這是從2015年12月31日之後的納税年度開始的房地產資產的含義。

資產測試的證券可能包括債務證券。然而，就10%價值測試而言，發行人的某些債務 將不被算作證券，包括：(1)經第856(M)節修改的《守則》第1361節所定義的直接債務證券；(2)個人發行人的債務；或(3)非直接債務，但前提是房地產投資信託基金持有的總價值不超過發行人未償還證券價值的1%。

我們相信，我們的應税REIT子公司的總價值不超過我們總資產價值的20%。對於我們目前擁有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的每個發行人，我們相信我們在任何此類發行人的證券(包括債務)價值中的比例份額不超過我們資產總價值的5%，我們遵守關於每個此類發行人的10%有投票權的證券限制和10%的價值限制。然而，在這方面，我們不能保證國税局不會不同意我們的決定。

在任何季度結束時初步達到資產測試後，如果我們僅因資產相對價值的變化而未能在晚些時候的季度末滿足25%、20%、5%和10%的價值限制，我們將不會失去REIT的地位。如果未能滿足25%、20%、5%或10%的價值限制是由於在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合25%、20%、5%或10%價值限制的情況 。

此外，如果我們未能在納税年度的日曆季度末滿足任何資產測試 並且如上所述在30天內未得到糾正，則在以下附加例外之一適用的情況下，我們不會失去REIT狀態：(A)失敗是由於違反了5%或10%的資產測試 ，並且是最低限度的(出於此目的，最低限度的失敗是指我們擁有的資產，其總價值不超過發生失敗的季度末我們資產總價值的1%和1,000萬美元)，我們要麼處置導致失敗的資產，要麼以其他方式處置

49

在我們確定發生故障的季度的最後一天後6個月內，滿足任何資產測試；或(B)失敗是由於違反了任何 資產測試(違反5%或10%資產測試的最低限度除外)，並且滿足以下所有要求：(I)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(Ii)我們根據《財政部條例》提交了一份時間表，提供了導致失敗的每項資產的描述，(Iii)我們要麼處置導致失敗的資產，要麼在我們確定失敗發生的 季度的最後一天後6個月內滿足資產測試，以及(Iv)我們支付的消費税等於(X)50,000美元和(Y)兩者中較大的一個，該數額是通過將指定期間產生的淨收入乘以導致企業失敗的 資產而確定的，這是適用於公司的最高聯邦所得税。

適用於REITs的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息，而不是資本利得股息，其金額至少等於(1)(A)我們的REIT應税收入的90%的總和，而不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本收益，以及(B)來自止贖財產的税後淨收入的90%減去 (2)某些特定項目的非現金收入的總和。此外，如果我們確認任何內在收益，根據財政部的規定，我們將被要求將在處置適用資產時確認的內在收益的至少90%分配給税後。有關可能確認 內在收益的討論，請參閲？太陽作為房地產投資信託基金的税收。該等分派必須於其相關的課税年度支付，或如在本公司及時提交上一年度的報税表前申報，且於申報後的第一個定期股息支付日期或之前支付，則須於下一個課税年度支付。

我們相信，我們已經並打算繼續 及時分發足以滿足年度分發要求的產品。

我們預計擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這種分配要求，或分配 為避免所得税和消費税可能需要的更大金額，原因是(A)實際收到收入和實際支付可扣除費用與(B)在達到我們的應納税所得額時計入此類收入和扣除此類費用 ，或者由於本金攤銷或資本支出超過非現金扣除等不可扣除費用。如果出現這種時間差異，我們可能會發現有必要安排 借款或在可能的情況下支付應税股票股息，以滿足股息要求。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按正常的公司税率繳納這些金額的税。

如果我們未能在每個日曆年度內分配至少以下金額，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配的金額和已繳納聯邦所得税的留存金額的總和：

(1)

本年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95%；以及

(3)

以前納税年度未分配的應納税所得額。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本利得的全部或部分，並就該等利得繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金 可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並就其繳納的税款獲得抵免。對於上述4%的消費税 ，任何留存金額都將被視為已分配。

50

為了將分配計算為滿足適用於REITs的年度分配要求 併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不能是優惠股息，除非我們有資格成為公開發售的REIT。如果 分配是(1)按比例分配給特定類別的所有流通股，以及(2)符合我們組織文件中規定的不同股票類別之間的偏好，則分配不是優先股息。我們相信，我們現在是，也預計我們將繼續成為一家公開發行的REIT。

在某些情況下，如果未能滿足一年的分配要求，我們或許能夠通過在較晚的一年向股東支付股息來糾正這一點，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。我們將這種股息稱為虧空股息。因此，我們可以避免為作為虧空股利分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據扣除不足股息的金額支付利息。

記錄保存要求

我們必須 保存某些記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供旨在披露我們 已發行股票的實際所有權的信息，並且我們必須維護那些未能或拒絕遵守此類要求的人員的名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份 聲明及其納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

Sun未能獲得REIT資格

如果我們未能滿足任何REIT要求(收入測試或資產測試要求除外，具體的補救條款適用)，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們一般將有資格獲得REIT取消資格的救濟，我們將為此類失敗支付50,000美元的罰款。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這種法定濟助。

如果我們在任何課税年度不符合REIT的納税資格，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納 應納税所得額。2017年12月22日，H.R.1，非正式名稱《減税和就業法案》(2018年税法)簽署成為法律。2018年税法將聯邦企業收入最高35%的税率 降至最高21%的企業税率，並減少了某些企業子公司的股息扣除。2018年税法還永久取消了企業替代最低税。本規定自2018年起施行 。

在我們不符合資格的任何年度向股東進行的分配，我們將不能扣除，也不會要求他們 做出。在這種情況下，在當前或累積的收益和利潤範圍內，對股東的所有分配都將作為股息收入徵税。在本守則的限制下，公司股東可能有資格獲得 收到的股息扣除，而非公司股東可能有資格將從我們收到的股息視為合格股息收入，根據守則第1(H)(11)節的規定，應作為淨資本利得納税。除非我們根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的那一年之後的四個納税年度內選擇作為房地產投資信託基金徵税。

對美國股東的徵税

當我們提到美國股東時，我們指的是我們普通股的一部分的實益所有者，也就是美國聯邦 所得税目的：

(1)

《法典》第7701(B)節所界定的美國公民或居民；

51

(2)

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他被視為聯邦所得税公司的實體；

(3)

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

(4)

一般而言，受美國法院主要監督和一個或多個美國人控制的信託。

一般來説，在合夥企業持有我們的普通股的情況下，任何直接持有普通股的合作伙伴都是美國股東。？非美國股東是指既不是美國股東也不是合夥企業的股東。

按Sun發佈

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們的當前或累計收益和未被指定為資本利得分配的利潤中向美國股東進行的分配將被作為股息收入徵税，並且將沒有資格享受公司普遍可用的股息扣除 ，通常也沒有資格被非公司股東視為合格股息收入。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，根據守則199A節，非公司納税人最高可扣除某些合格業務收入的20%，包括合格REIT股息(通常是REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的美國聯邦最高所得税税率為29.6%。根據最近敲定的財政部法規，為了使REIT支付的股息有資格被視為合格REIT股息，美國股東必須滿足兩項與持有 期間相關的要求。首先，美國股東必須在REIT股票成為不含股息的股息的日期前45天開始的91天期間內，持有REIT股票至少46天。其次，如果美國股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，REIT的合格部分股息就會減少。此外, RICS的股東還可能有權就可歸因於該RICS收到的合格REIT股息的某些第199A條股息享受20%的扣減。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則的適用性以及對扣除從我們證券獲得的全部或部分股息的能力的任何限制。

超過我們當前和累計收益以及 利潤的分配不會對美國股東徵税，只要分配不超過股東股票的調整税基。相反，這種分配將降低此類股票的調整後基數。超過當前和累計收益的分配，以及超過美國股東股票調整基礎的利潤，將被視為出售或交換此類股票的收益，如果 股票作為資本資產持有，則應作為資本利得徵税。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈分配，且記錄日期在這些月份之一，並在次年1月31日或之前支付分配，我們將被視為已支付分配，股東將被視為已在宣佈分配的年份的12月31日收到分配。

向美國股東分配我們通常指定為資本利得的股息將被視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間，只要該收益不超過我們在納税年度的實際淨資本收益。指定為資本利得股息的股息不得超過我們在納税年度支付的股息 ，包括第二年支付的股息視為當年支付的股息。如果我們將分配的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到美國國税局(IRS)1099-DIV表格，説明應作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。

52

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，並將其指定為未分配資本收益，而不是支付資本利得股息。我們將按常規公司税率對任何未分配資本收益徵税。

一位美國股東：

(1)

將在其收入中作為長期資本利得計入其在此類未分配資本利得中的比例份額。

(2)

將被視為已按比例支付了我們為此類未分配資本利得支付的税款 ，並獲得抵免或退款，條件是我們支付的税款超過了美國股東對未分配資本利得的納税義務。

美國股東將通過其收入中包含的資本利得金額與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其普通股的基數。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們將把任何指定資本 收益股息或未分配資本收益的部分歸類為：

(1)

15%的税率收益分配，對非公司美國股東 最高税率為20%；或

(2)

？未重新獲得的第1250條收益分配，將對非公司美國股東徵收最高25%的税率。

我們必須按照守則所要求的計算，確定我們可指定為15%和25%資本利得税股息的最高金額，就像REIT是其普通收入的邊際税率超過25%的個人一樣。

我們作出的分配和美國股東出售或交換股票所產生的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於這些收入或收益。此外，我們公司的應税分配一般將被視為投資收入，以滿足投資利息限制和對淨投資收入徵收3.8%的税。？美國股東可以選擇將資本利得股息和出售股票所得的資本收益視為投資收入，以達到投資利息限制的目的，在這種情況下，適用的資本利得將按普通所得税税率徵税。我們將通知股東每年的分配構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。美國股東不得在他們的個人所得税申報單中包括我們公司的任何淨營業虧損或資本虧損。根據適用的限制，我們的運營或資本損失將結轉，以可能抵消我們 未來的收入。只要我們有從以前納税年度結轉的營業虧損淨額，這些虧損可能會減少我們為遵守REIT 分配要求而必須進行的分派金額。根據2018年税法的修訂，房地產投資信託基金在2017年12月31日之後的應納税年度因虧損而結轉的任何淨營業虧損的扣除不得超過房地產投資信託基金應納税所得額的80%(不考慮所支付股息的扣除)，在截至2017年12月31日的應税年度產生的任何未使用部分虧損不得結轉，但可無限期結轉 。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》, 2019年3月27日簽署成為法律的(《關愛法案》)暫時廢除了從2021年1月1日之前開始的應税年度中，此類淨營業虧損可以抵消的應納税所得額的年度上限為80%。然而，這種損失通常不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本收益進行的分配的性質。

2018年税法將納税人的淨利息支出扣除限制在調整後應納税所得額、業務利息和某些其他金額總和的30%。在2019年和2020年，《關愛法案》將納税人淨利息支出扣除的這一限額提高到調整後的應納税所得額的50%。

53

利息，以及某些其他金額。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、對合格業務收入的新扣除、淨營業虧損以及2022年前的折舊、攤銷或損耗扣除。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業層面，但須對合夥人在合夥企業層面未使用的扣除限額進行某些調整 。2018年税法允許房地產交易或企業(包括我們的業務)選擇不受這一利息限制，只要非住宅房地產的退税期限為40年，住宅租賃房產的退税期限為30年，相關改善的退税期限為20年。不允許的利息支出將無限期結轉(符合合夥企業的特殊規定)。利息扣除限額從2018年開始適用。

出售股份

在任何應納税的股票出售或其他處置時，美國股東將確認用於聯邦所得税目的的損益，金額等於以下差額：

(1)

在出售或其他處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值；以及

(2)

為税務目的，持有者在股份中的調整基準。

如果股票被美國股東作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。適用的税率將取決於股東在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和股東的税級。國税局有權規定，但尚未規定，對非公司股東在出售REIT股票時實現的資本利得 適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司股東的長期資本利得税)的法規。股東應就其資本利得税 責任諮詢自己的税務顧問。美國公司股東出售我們公司股票所獲得的資本收益將被徵收最高21%的税率。一般來説，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置持有時間不超過六個月的股票時確認的任何損失，將被視為長期資本損失，但以美國股東從我們那裏收到的要求視為長期資本收益的分配為限。如果在處置之日之前或之後30天內購買了其他股份，則因應税處置股份而變現的任何損失的全部或部分可以不予准予。某些非公司美國股東可能還必須為應税出售股票時確認的任何收益支付3.8%的淨投資税，但受某些調整後的毛收入限制的限制。

對免税股東的徵税

如果免税股東沒有將其普通股作為債務融資 守則所指的財產持有，我們公司的股息收入將不會是與免税股東無關的企業應税收入，即UBTI。同樣，出售股份的收益不會構成UBTI，除非免税股東已將其股份作為守則意義上的債務融資財產持有或是該等股份的交易商。

然而，對於免税股東，如社會俱樂部、自願員工福利協會、 補充失業救濟金信託基金和符合準則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條分別免除聯邦所得税的團體法律服務計劃，投資於本公司的收入將 構成UBTI，除非該組織為準則中指定的目的適當地預留或保留此類金額。這些免税股東應就這些撥備和準備金要求諮詢他們自己的税務顧問。

54

然而，儘管如此，由持有的退休金支付的部分股息 如果由守則第401(A)節所述的任何信託收取，根據守則第501(A)節是免税的，並持有房地產投資信託基金 權益的10%以上(按價值計算)，則被視為合營信託。

《守則》第401(A)節所述的免税退休基金在下文中稱為退休金信託基金。

符合以下兩個標準的房地產投資信託基金是養老金持有的房地產投資信託基金：

(1)

它之所以有資格成為房地產投資信託基金，只是因為《守則》第856(H)(3)條規定，為確定房地產投資信託基金是否為少數人持有的目的，養老金信託基金擁有的股票將被視為由信託受益人而不是信託本身擁有；以及

(2)

(A)至少有一個退休金信託基金持有超過25%的REIT股份，或(B)一組退休金信託基金，每個單獨持有超過REIT股份價值的10%，合共擁有超過REIT股份價值的50%。

將任何REIT股息視作UBTI的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視為退休金信託，因此須就UBTI繳税，佔REIT總收入的比率。任何課税年度的百分比低於5%的情況除外。

美國對非美國股東的徵税

按Sun發佈

我們對非美國股東的分配 既不屬於我們出售或交換美國不動產權益的收益，也不被我們指定為資本利得股息， 將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。這些分配通常將按30%的總税率(或適用所得税條約允許的較低税率)扣繳美國聯邦所得税，除非股息被視為與美國貿易或企業的行為有效相關(如果所得税條約適用於非美國股東，則視為非美國股東在美國的永久機構)。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低預扣費率並不適用於房地產投資信託基金的股息。與交易或業務有效相關的股息將按淨額納税，即扣除扣除後，按累進税率徵税，與美國股東就這些股息徵税的方式相同，一般不會被扣繳。必須滿足適用的認證和披露要求，才能免除有效關聯收入豁免下的扣繳。 從事美國貿易或業務的非美國公司股東收到的任何股息也可按30%的税率繳納額外的分支機構利得税(在扣除為此類有效關聯收入支付的美國聯邦 所得税後適用)，或更低的適用條約税率。

超過我們當前和 累計收益和利潤的分配，如果超過非美國股東在其普通股中的調整税基，將作為出售普通股的收益 向非美國股東徵税，這將在下文討論。超過我們當前或累計收益和利潤的分配不超過非美國股東在其普通股中的調整税基 將減少非美國股東在其普通股中的調整税基，並且不需要繳納美國聯邦所得税，但將繳納如下所述的美國預扣税 。

我們預計對向非美國股東進行的任何股息分配(包括以後可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，將按30%的税率預繳美國所得税，除非：

(1)

適用較低的協議率，並且非美國股東向我們提供了美國國税局表格W-8BEN，證明有資格與我們簽訂降低的協議率；或

55

(2)

非美國股東向我們提供美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是與在美國境內進行貿易或業務有效相關的收入。

根據《外國房地產投資税法》(簡稱FIRPTA)，我們可能被要求扣繳超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15% ，即使適用較低的條約税率，並且非美國股東在收到該分配時不承擔納税責任。 但是，如果非美國股東發現美國對分配的納税義務少於扣繳金額，則該非美國股東可以向美國國税局要求退還這些金額。

我們在分配時指定為資本利得股息的非美國股東 ，除因處置美國不動產權益而產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

對普通股的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關(如果所得税條約適用於此類非美國股東，則可歸因於非美國股東在美國的常設機構)，在這種情況下，非美國股東將就任何收益受到與美國股東相同的待遇，但作為外國公司的股東也可能如上文所討論的那樣繳納30%的分支機構利得税，或

(2)

非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國個人，在這種情況下，非居民外國個人一般將對個人的資本利得徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這可能會被該非美國股東的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國股東及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

根據FIRPTA，除下文討論的常規交易股票類別的10%或更小持有者的例外情況外，向非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致該非美國股東被視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國股東將按適用於美國股東的相同税率對這一 收益徵税，對於非居民外籍個人，需繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能需要繳納30%的分支機構利潤税，由非美國公司的股東持有。

除非您是合格股東或合格的 外國養老基金(兩者定義如下)，否則如果您持有我們普通股的10%以上，我們將被要求扣留並向美國國税局匯款21%的分派給您，這些分派可歸因於我們出售或交換美國不動產權益所獲得的收益。扣繳的金額可抵扣非美國股東的美國聯邦所得税義務。如果非美國股東在FIRPTA項下的美國聯邦所得税義務超過了我們扣繳的金額，將被要求提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單。

如果非美國股東在截至分配之日的一年內一直持有我們普通股不超過10%的股份，則根據FIRPTA，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，則對於可歸因於我們出售或交換美國不動產 財產權益的分配，將不需要繳納聯邦所得税。

此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配可免除FIRPTA，但不是合格股東的此類合格股東的所有者實際或建設性地擁有超過

56

我們股本的10%。此外，對合格外國養老基金或實體的分配，如果其所有權益由合格外國養老基金持有，則免除FIRPTA。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

雖然法律對此事並不明確，但似乎對於美國股東持有的普通股，我們指定為未分配資本利得的金額一般應與我們實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。在這種方法下，非美國股東將能夠抵銷由此產生的美國聯邦所得税債務，其金額等於我們為未分配資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的税款比例份額超過其實際美國聯邦所得税債務。

聯邦立法可能會對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。根據這項立法，如果不遵守額外的認證、信息報告和其他特定要求，可能會導致向通過外國賬户或外國中介持有我們普通股的美國股東和某些非美國股東支付股息時徵收預扣税。根據財政部規定，對支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股股息所支付的款項徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)非金融機構的外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者，或提供有關每個重要的美國所有者的身份信息。如果收款人是外國金融機構(在其他方面不受豁免)，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對其行為阻止其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人扣留30%的款項, 如果外國金融機構居住在已訂立實施本立法的政府間協定的管轄區內，則遵守此種政府間協定經修訂的盡職調查和報告義務。潛在投資者應就這項立法諮詢他們的税務顧問。

出售普通股

非美國股東在出售或交換我們的普通股時確認的收益一般不需要繳納美國税，除非：

(1)

收益實際上與美國貿易或企業的行為有關，在這種情況下，非美國股東將在任何收益方面受到與國內股東相同的待遇；

(2)

非美國股東是指在該納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居住在美國的境外個人在該納税年度的淨資本利得税將被徵收30%的税；或

(3)

我們的普通股構成FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

如果我們是國內控股的合格投資實體，我們的普通股將不構成美國房地產權益。如果在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%，我們將成為國內控制的合格投資實體。為了確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資實體，在任何適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。

57

由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證我們是或將繼續成為國內控制的合格投資實體。

即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，如果非美國股東(1)在分配除息日期前30天內處置了我們股票的權益，並且(2)收購，則在處置我們的股票時，非美國股東可能被視為從出售或交換美國不動產權益中獲利，(2)收購，訂立合同或期權，以在與本句第(1)款所述的30天期限相同的61天期限內收購或被視為收購本公司股票的其他股票。如果非美國股東在截至上述分配日期的一年期間內的任何時間持有的普通股不超過我們普通股的5%，則本規則不適用。

即使在非美國股東出售其普通股時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，在以下情況下，由該股東出售的我們的股票也不被視為美國房地產權益：

(1)

根據適用的財政部法規，出售的股票類別或系列被視為在紐約證券交易所等成熟證券市場進行定期交易；以及

(2)

在截至出售或交換之日止的五年期間，出售非美國股票的股東實際或建設性地擁有正在出售的已發行類別或系列股票價值的10%或更少。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的限制，除非這些合格 股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，合格外國養老基金或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果出售或交換我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與應税美國股東相同的方式就任何收益繳納常規美國所得税，並適用任何適用的替代最低税，對於非居民外籍個人，受特殊的 替代最低税的約束。

適用於股東的信息報告和備份預扣税

美國股東

在一般情況下，信息報告要求將適用於支付普通股分配和向某些股東支付普通股銷售收益，除非有例外情況。此外，在以下情況下，付款人將被要求按24%的税率預扣備用預扣税：

(1)

收款人未向付款人提供納税人識別號或TIN，或未確立免除備份扣繳；

(2)

國税局通知付款人收款人提供的TIN不正確；或

(3)

受款人未能在偽證罪的處罰下證明受款人不受《守則》規定的備用扣繳的約束。

包括公司在內的一些股東將免於備用扣繳。根據備用預扣規則從向股東支付的款項中扣留的任何金額將被允許作為抵扣股東的美國聯邦所得税的抵免，並可能使股東有權獲得退款，前提是所需信息已提供給美國國税局。

58

非美國股東

通常，信息報告將適用於我們普通股的分配付款，並且可能適用24%的備用預扣，除非收款人證明它不是美國人或以其他方式建立了豁免。

將出售Sun普通股的收益支付給或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付，將受到信息報告和可能的後備扣繳的約束，除非非美國股東 證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，前提是經紀商並不實際知道該股東是美國人，或者實際上不滿足任何其他 豁免的條件。非美國股東將我們的普通股出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不受信息 報告或後備扣留的影響。但是，如果經紀人是美國人、出於美國税務目的的受控外國公司，或者是在指定時期內從所有來源獲得的總收入的50%或更多來自與美國貿易或業務有效相關的活動的外國人，則通常適用信息報告，除非經紀人有關於非美國股東的外國身份的書面證據，並且沒有實際 相反的知識。

當向股東支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的金庫條例規定了關於股東地位的推定。由於這些國庫法規的適用情況因股東的具體情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

Sun及其股東的其他税收後果

我們和我們的股東可能在不同的州或地方司法管轄區受到州和地方税收的影響，包括我們或他們 交易或居住的司法管轄區。對我們和我們的股東的州和地方税待遇可能與上文討論的聯邦所得税後果不符。因此，潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

如果我們和應税房地產投資信託基金子公司被要求繳納聯邦、州或地方税，我們可用於分配給股東的現金將會減少。

影響REITs和股東的立法或其他行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税處理方式可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致 法規更改以及法規和解釋的修訂。

對我們的債務證券或經營合夥企業的債務證券的持有者徵税

以下摘要介紹了收購、擁有和處置我們的債務證券或運營合夥企業的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行將不超過美國聯邦所得税的原始發行折扣的最低金額。 此外，本討論僅限於按《守則》第1273節的含義以原始發行價和原始發行價購買債務證券的人(即，(Br)相當數量的債務證券向公眾出售以換取現金的第一價格)。如果我們或經營合夥企業根據本招股説明書發行任何債務證券，我們打算在相關招股説明書中説明 補充美國聯邦所得税材料

59

與此類債務證券的所有權和處置有關的考慮因素，包括將以原始發行折扣出售的任何債務證券或以市場折扣或可攤銷債券溢價購買的任何債務證券的徵税。

我們債務證券或經營合夥企業的債務的應税美國持有者 證券

一般而言，這一小節描述了對美國債務證券持有人的税收後果。如果您是本節適用的固定利率債務證券的實益擁有人，並且您是：

•

美國公民或美國居民，

•

一家國內公司，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

利息。美國持有者通常將被要求在支付或應計債務證券時將任何聲明的利息確認為普通收入，並將其計入毛收入，這符合該美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。

債務證券的出售或其他應税處置。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回(包括部分贖回)、報廢或其他應税處置的收益或損失，等同於現金總和與以此換取的任何財產的公平市場價值之間的差額 (減去可分配給任何應計和未支付的聲明利息的部分，如果以前未包括在該美國持有者的收入中，則通常將作為普通收入納税)和美國持有者在債務證券中的調整後納税基礎。美國持有人在債務證券(或其一部分)中的調整税基通常是美國持有人在債務證券上的成本減去債務證券上的任何付款，而不是支付合格的聲明利息。此 損益一般為資本損益，如果美國持有者在進行此類處置時已持有債務證券一年以上，則為長期資本損益。資本損失的扣除額受 限制。

備份扣繳和信息報告。當美國持有人收到債務證券的利息和本金付款或出售或以其他方式處置此類債務證券(包括贖回或註銷債務證券)的收益時，該美國持有人可能需要進行信息報告和後備 扣繳。某些持有人 (其中包括公司和某些免税組織)一般不受信息報告或備用扣繳的約束。如果 美國持有者未以其他方式獲得豁免，且：

•

該美國持有者未能提供其納税人識別碼，或TIN，對個人而言，這通常是他或她的社會安全號碼；

•

美國國税局通知付款人，該持有人提供了一個錯誤的罐頭；

•

在支付利息的情況下，美國國税局通知該美國持有者未能正確報告利息或股息支付情況；或

•

在支付利息的情況下，在偽證處罰下，該美國持有人未能證明該美國持有人提供了正確的罐頭，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它受到備用扣繳的限制。

美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。備份預扣不是

60

附加税。根據備用預扣規則從向美國持有人的付款中預扣的任何金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税債務的抵扣，或者可以退還，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

我們債務證券或經營合夥企業的債務證券的非美國持有者

如果您是債務證券的非美國持有者，本節適用於您。非美國持有人是指既不是美國持有人也不是合夥企業的持有人。特殊規則可能適用於某些非美國持有者，如受控制的外國公司和被動外國投資公司。鼓勵此類實體諮詢其税務顧問，以確定可能與其相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

利息。支付給非美國持有者的債務證券的利息，如果與該非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為沒有有效的 關聯，則不需要繳納美國聯邦預扣税，條件是：

•

該非美國持有人實際或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票(對於我們的債務證券)的總投票權的10%或 更大的權益，或運營合夥企業的資本或利潤的10%或更多的權益(對於運營合夥企業的債務證券)；

•

該非美國持有人不是通過實際或推定所有權與美國或經營合夥企業(視情況而定)有關的受控外國公司；

•

該非美國持票人不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議而獲得信貸延期利息的銀行；以及

•

(A)非美國持有人在提供給適用扣繳代理人(即，我們、經營合夥企業或其付款代理人)的聲明中，在偽證懲罰下證明其不是守則所指的美國人，並提供其名稱和地址；(B)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構向偽證處罰下的扣繳代理人證明，或其與非美國持有人之間的金融機構已從 非美國持有人那裏收到一份偽證懲罰聲明，聲明該非美國持有人不是美國人，並向扣繳代理人提供此類聲明的副本，或(C)該非美國持有人直接通過合格的中間人持有其債務證券，並且滿足某些條件。

非美國持有者一般也將免除利息預扣税，如果該金額與該非美國持有者在美國貿易或業務中的行為有效相關，並且非美國持有者向扣繳義務人提供 適當的證明(如下所述，見下文《美國貿易或商業》一節)。

如果非美國持有者不滿足上述要求，支付給該非美國持有者的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國與非美國持有者居住國之間的税收條約，可降低或取消此類税率。要根據税收條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須填寫美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人 表格)，並要求在表格上減少或免税。

債務證券的出售或其他應税處置。非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券而確認的收益的預扣税 (這些金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能受制於上文討論的規則)。非美國持有人持有我們的債務證券或經營合夥企業的債務。

61

證券權益)，除非(1)收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有人的行為有關(如果適用税收條約，收益可歸因於該非美國持有人維持的美國常設機構)和(2)如果 非美國持有人是個人，則該非美國持有人在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他 要求。上述第(1)項所述收益將按以下美國貿易或商業項下所述方式徵税。？上述第(Br)(2)項所述的非美國持有者將對個人的資本收益徵收30%的税(減去某些資本損失)。

美國 貿易或商業。如果債務擔保支付的利息或處置債務擔保的收益實際上與非美國持有人從事美國貿易或業務有關(如果適用所得税條約，非美國持有人維持通常可歸因於此類金額的美國常設機構)，則非美國持有人通常將按與美國持有人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者按淨額計算要繳納美國聯邦所得税，則不適用上述30%的預扣税(假設提供了適當的證明， 通常在IRS Form W-8ECI上)。作為公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其有效關聯收益和該納税年度利潤的30%的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此，債務擔保的利息或處置債務擔保的收益將計入 收益和利潤，前提是該利息或收益實際上與公司經營美國貿易或企業有關。

備份扣繳和信息報告。非美國持有人一般不會因我們或經營夥伴關係(視情況而定)向非美國持有人支付的款項而承擔備用預扣和信息報告，前提是我們或經營夥伴關係 分別沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是守則所指的美國人，並且 非美國持有人已分別向我們或經營夥伴提供了上文第2項利息項下所述的聲明。此外，如果付款人收到上述聲明，且不知道或沒有實際理由知道該 非美國持有人是美國人，則非美國持有人 將不會就出售或以其他方式處置我們或經營夥伴關係在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的債務證券(包括此類債務證券的報廢或贖回)的收益接受備用扣繳或信息報告。但是，我們或運營合夥企業可能被要求每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的任何利息的金額和預扣税款，無論是否實際預扣了任何 税。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關。

非美國持有者通常有權將根據備份預扣規則扣繳的任何金額從非美國持有者的美國聯邦所得税責任中扣除，或者可以申請退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

62

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入。

63

配送計劃

我們的銷售量

我們可以將證券在國內或國外出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和銷售，也可以直接或通過交易商或代理人，以連續或延遲的方式，或通過多種方式將證券出售給投資者。 參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人，包括但不限於在市場上股權發行，將在 適用的招股説明書附錄中列出。

除上述規定外，我們還可以向運營單位的持有人及其任何質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人發行普通股，以換取其運營單位。因此，我們將收購額外的運營單位，以換取任何此類發行。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些 衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

承銷商可以下列方式提供和出售證券：(1)一個或多個可以改變的固定價格，(2)銷售時的市場價格，(3)與銷售時的市場價格相關的價格，或(4)協商價格。承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在證券法頒佈的規則415中定義的市場發售的銷售，其中包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。我們亦可不時授權承銷商作為其代理人，按適用的招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而承銷商可能是證券購買者的代理。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。承銷商、交易商和代理人可能有權根據與我們和經營合夥企業簽訂的協議，就民事責任(包括《證券法》下的責任)獲得賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在此發行的任何系列證券都將是新發行的，沒有建立交易市場(除了我們上市的普通股

64

在紐約證券交易所，代碼為？SUI？)。如果我們根據招股説明書附錄出售任何普通股，該等股票將在紐約證券交易所上市，並受 發行的官方通知的限制。我們可以選擇將根據本協議發行的任何其他證券在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。吾等或公開發售營運夥伴 向其出售或透過其出售該等證券的任何承銷商或代理人均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而無須另行通知。我們無法向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，吾等可以授權承銷商、交易商或其他作為我行代理人的人 邀請某些機構或其他合適人士按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和 交付。我們可能會與各種機構延遲交貨，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：在交付時，買方所在的美國任何司法管轄區的法律將不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，吾等可授權承銷商或其他代理機構或其他合適的購買者徵集 機構或其他合適購買者的要約，根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件的約束：延遲交付合同所涵蓋的證券在交付時不受買方所在的美國任何司法管轄區法律的禁止。承銷商和代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區出售。此外，證券不得在某些州出售，除非證券已在適用州進行註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

為促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷 。

承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司在正常業務過程中可能是本公司和經營合夥公司的客户，與本公司和經營合夥公司進行交易，併為其提供服務。

通過出售證券持有人進行的銷售

出讓證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人可不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券

65

在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上，或在私人交易中。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售證券持有人在處置其股份或權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

包銷發行；

•

在本招股説明書日期後進行的賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

與經紀自營商達成協議，按規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可以將其證券直接出售給買方、經紀自營商或通過經紀自營商進行此類交易，經紀自營商可以作為買賣雙方或委託人的代理人，也可以通過承銷商自己購買證券並在一筆或多筆交易中轉售。此類經紀-交易商或承銷商可從證券銷售持有人和/或證券購買者那裏獲得 折扣、優惠或佣金形式的補償，證券持有人和/或該經紀-交易商可能作為代理或作為委託人向其出售證券，或兩者兼而有之(對某一經紀-交易商的補償可能超過慣例佣金)，此類折扣、優惠或佣金可被允許、重新允許或支付給交易商。允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會在不同的時間發生變化。

在出售證券的過程中，證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的持有者也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程或隨附的招股章程所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程及隨附的招股章程(經補充或修訂以反映該項交易)轉售該證券。

出售證券持有人從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買證券的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

66

出售證券持有人還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是這些證券符合標準並符合該規則的要求。

出售證券的持有人和參與證券銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是《證券法》第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的承銷商的證券持有人，將遵守證券法的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，將出售的證券、出售證券持有人的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括招股説明書在內的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免 並得到遵守。

銷售證券持有人和其他參與銷售或分銷證券的人員 應遵守《交易所法》的適用條款以及美國證券交易委員會通過的相關規則和法規，包括M規則。該法規可能會限制 證券持有人和任何其他人員購買和銷售任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規則M可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多 個營業日內，就所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體就證券從事做市活動的能力。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書和任何隨附的招股説明書(可能會不時補充或修訂)的副本。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們可能同意在某些情況下賠償出售證券持有人與註冊本招股説明書及任何隨附的招股説明書所提供的股份有關的某些責任。

67

法律事務

某些法律問題將由密歇根州索斯菲爾德的專業公司Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss為我們提供。 Arthur A.Weiss是我們的董事會成員，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股東。有關我們股本股票有效性的某些法律事項以及與馬裏蘭州法律相關的某些其他法律事項將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的專業公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz為我們提供。與債務證券的有效性有關的某些法律問題以及此類債務證券的任何擔保將由德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP為我們提供。出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁額外的法律事宜。

專家

經審核的綜合財務報表和管理層對Sun Community，Inc.財務報告的內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分，經獨立註冊會計師Grant Thornton LLP作為會計和審計專家授權後，通過引用併入該公司。

您可以在此處找到更多信息

我們受制於交易法的信息要求，並根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息 以電子方式提交給美國證券交易委員會。該站點地址為http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理 可行的情況下儘快通過我們網站www.sunCommunity ities.com的投資者欄目免費提供這些材料。上述網站上的信息，除以下標題為通過引用併入某些文件一節中所述外，不被也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用併入本文件。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於與本招股説明書相關的證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分， 未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關本公司和證券的進一步信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的證物而提交或合併的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每個情況下，您應將該合同或文件的副本作為證物提交給註冊説明書，或通過引用將其併入註冊説明書。關於該合同或文件內容的每一項陳述在各方面均受此類引用的限制 。您可以如上所述從美國證券交易委員會或從我們那裏獲得註冊聲明及其附件的副本。

68

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。 我們通過引用併入下列文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條終止發行前向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(僅限於任何此類文件中提出的信息是根據交易法向美國證券交易委員會備案的，而不是根據交易法向美國證券交易委員會提交的)：

•

我們於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K財年年報附件 4.1中包含的對我們證券的描述；

•

我們關於附表14A的最終委託書於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會(僅限於通過引用方式併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分的範圍)；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月4日、2021年2月11日、2021年3月9日和2021年3月31日提交；以及

•

1993年11月23日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊説明書(文件編號1-12616)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書日期之後且在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件應被視為自提交這些文件之日起以引用方式併入本招股説明書及其部分內容，並將更新、補充並在適用的情況下取代本招股説明書中的信息。儘管如上所述，我們目前的8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證物，並未通過引用併入本招股説明書。我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未與本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，不向請求者收費。您可以通過以下地址向我們索取這些信息的副本：太陽社區公司，地址：密歇根州索斯菲爾德富蘭克林路27777號，Suite200，密歇根州，郵編：48034，關注：投資者關係部；或致電我們的投資者關係部。

69

$400,000,000

太陽社區運營

有限合夥

5.700釐優先債券，2033年到期

完全和無條件地由

太陽社區公司

招股説明書 副刊

2023年1月9日

花旗集團

摩根大通

美國銀行證券

蒙特利爾銀行資本市場

公民資本市場

五三證券

加拿大皇家銀行資本市場

亨廷頓資本市場

地區證券有限責任公司

SMBC日興

真實證券

美國銀行

富國銀行證券

高盛有限責任公司

PNC資本市場有限責任公司

加拿大豐業銀行

韋德布什證券

Ramirez公司