FactSet研究系統公司。
修訂及重述附例
經修訂的2018年9月1日、2021年9月27日和2023年1月10日
第一條
辦公室
第1節.註冊辦事處1
第二節其他辦事處1
第二條
股東大會
第一節.年會1
第二節特別會議1
第三節股東要求召開的會議1
第4節.會議通知3
第5節法定人數3
第六節.組織機構3
第7節業務順序；股東業務通知及提名3
第8節.投票8
第9節股東名單9
第10款.視察員9
第11節.未經書面同意召開會議而採取行動9
第12節.代理訪問9
第13節.無效提名15
第三條
董事會
第一節一般權力16
第二節人數、任期、資格和選舉16
第三節年會16
第四節定期會議16
第五節特別會議16
第6節.會議通知16
第7條會議法定人數及行事方式16
第八節.組織17
第9節辭職17
第10節罷免董事17
第11款.空缺17
第12款.補償17
第13節.不經會議採取行動17
第14款.通過電話和其他設備參加會議17
第四條
執行委員會和其他委員會
第一節執行委員會和其他委員會17
第2節.執行委員會：總務18
第三節.其他委員會：總務18
第五條
高級船員
第1節.人數和資格18
第二節.辭職18
第3節.刪除19
第4款.空缺19
第五節董事會主席19
第六節總裁19
第7節.首席執行官19
第8款.首席財務官19
第9節.執行副總裁19
第10節.司庫19
第11節.其他副總裁20
第12節.助理司庫20
第13條祕書20
第14節助理祕書20
第15款.補償20
第六條
支票、匯票、銀行、賬户等
支票、匯票等
第二節存款21
第三節普通和特別銀行賬户21
第4節有關其他法團證券的委託書21
第七條
圖書入股及其轉讓審查
第1節.股票
第二節股東帳簿和記錄21
第三節股份轉讓22
第4條.第22條
第5節.遺失、銷燬或殘損的證書22
第6節股東的查閲權22
Section 7. Fixing of Record Date 22
第八條
分紅
第九條
賠償
第一節.獲得賠償的權利23
第二節保險、合同和資金23
第三節賠償；非排他性權利23
第4節預支開支；程序；若干法律程序的推定及效力；補救措施24
第5節無利害關係董事的行為26
第6節.可分割性26
第十條
財政年度
第十一條
雜類
第1節.印章27
第2條.公告27
第十二條
修正
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處FactSet Research Systems Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處的位置、該公司在該辦事處的註冊代理人的名稱以及特拉華州州務卿應將針對公司的任何訴訟或法律程序中的法律程序文件副本郵寄到的郵局地址，在每種情況下均應在公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中説明。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定或公司的業務需要。
第二條
股東大會
第1節年會本公司股東為選舉董事和處理會議前可能適當提出的其他事務而召開的年度會議，應在董事會不時通過決議確定的日期，在特拉華州境內或境外(包括通過遠程通信)由董事會指定的地點舉行。
第二節特別會議除法律或公司註冊證書另有規定外，並在任何已發行系列優先股持有人的權利的規限下，為任何目的或任何目的(A)可由本公司的董事會主席、行政總裁或總裁(如有的話)或董事會多數成員隨時召開股東特別會議；及(B)應簽署的書面要求(“特別會議請求”)由本公司祕書(“祕書”)召開，由持有公司所有已發行及未發行股本至少50%的合資格持有人(“必要持有人”)或一組合資格持有人(“必要持有人”)註明日期及交付祕書，並有權就建議在該會議上審議的任何符合第二條第3節規定的事項投票。“合格持有人”是指當時有權投票選舉董事的公司股本股份的任何記錄持有人，即(I)代表公司本身(而不是代表該股本的實益所有人)或(Ii)代表該股本的實益擁有人提出該請求；但就第(Ii)款而言，該項要求必須附有該等實益所有權的證明，而證明的形式足以證明有資格根據根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-8(B)段提交股東建議(該等法案及其任何後續法規，以及根據該等法案頒佈的規則和條例，在此統稱為《交易法》)。, 或任何後續規則。只有公司在任何股東特別會議上的通知中規定的事務才能提交該會議。特別會議應在董事會確定的地點、日期和時間舉行。
第三節股東要求召開的會議。
(A)為使合資格持有人或一組合資格持有人要求召開股東特別會議，特別會議請求須(I)根據本條第二條第3(A)節的規定提出，(Ii)由每名必要持有人(或其以書面形式正式授權的代理人)簽署，及(Iii)送交或郵寄及由祕書於公司主要執行辦事處收取。特別會議請求在以下情況下無效：(A)它涉及根據適用法律不屬於股東訴訟對象的業務項目；(B)它涉及根據公司註冊證書或本公司章程(本“章程”)不屬於股東訴訟對象的業務項目；(C)上述要求在遞交祕書的有效特別會議要求的最早簽署日期後第61天至第365天之間提出，而該要求涉及的事務項目(董事選舉除外)與該請求所載的事務項目相同或實質上相似(“類似項目”)；。(D)類似項目將在祕書之後第90天或之前舉行的任何股東大會上提交股東批准。
收到這種特別會議請求或(E)在最近一次年度會議上或在祕書收到這種請求前一年內舉行的任何特別會議上提出類似的項目。此外，特別會議請求應(I)闡明會議的具體目的、擬在特別會議上處理的事項(包括任何此類提案或業務的確切文本、任何擬議的決議案以及擬提名或罷免的任何董事)以及在股東特別會議上開展此類業務的理由，(Ii)註明簽署特別會議請求的每名必要持有人(或上述代理人)的簽字日期，(Iii)包含第二條所要求的信息。本附例第7(B)條(視何者適用而定)關乎合資格持有人、董事的代名人(如適用的話)或將於該特別會議上考慮的任何其他業務的建議(假設該合資格持有人是按照本附例第II條第7(B)節在股東周年大會上就其他業務或董事提名提出建議的股東)、(Iv)列明簽署該等特別會議要求的每名必需持有人(或簽署該特別會議要求的代表)的姓名或名稱及地址，由每名該等必需持有人記錄或實益擁有的公司所有股本股份的類別、系列及數目，以及由該必需持有人實益但非紀錄擁有的股本股份的代名人持有人及股份數目, (V)表示每名有關必要持有人有意持有上一條第(Iv)款所述本公司所有股本股份，直至股東要求召開大會(定義見下文)之日為止，及(Vi)每名該等必需持有人在向祕書遞交該特別會議要求後，確認該必需持有人對第(Iv)條所述本公司股本股份的擁有權如有所減少，將構成撤銷該項特別會議要求。
(B)該必要持有人須按需要進一步更新及補充在股東特別會議要求或本公司根據第二章第7(B)節提出要求時向本公司提供的資料，以使該等資料於該特別會議的記錄日期(“會議記錄日期”)及股東要求召開大會(定義見下文)或其任何續會或延期前10個營業日中較遲者為真實及正確。該等更新及補充必須不遲於會議記錄日期後五個營業日(如於會議記錄日期須作出更新或補充)及不遲於股東要求召開會議日期(定義見下文)前七個工作日送交或郵寄及由祕書於本公司主要執行辦事處收到(如有關更新或補充須於股東要求召開會議或其任何延會或延期前10個工作日作出)。任何提出要求的股東可於特別會議前任何時間向祕書遞交書面撤銷其特別會議要求；惟如祕書收到或被視為已根據本附例第II條第3(A)節最後一句第(Vi)款作出任何該等撤銷，且因該等撤銷而不再有必要持有人提出未撤銷的特別會議要求，則董事會有權酌情決定是否撤銷會議通知。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求應被視為新的特別會議請求。
(C)董事會應確定所謂的特別會議請求是否滿足第二條第3(A)節規定的要求，祕書應確定是否滿足第二條第三節規定的所有其他要求。如董事會或祕書認為股東特別大會要求並非按照章程第二條第三節的規定恰當提出，或就股東建議或董事提名而言，股東在沒有作出本附例第二條第7(B)節所規定的陳述的情況下徵求代表以支持該股東建議或董事提名，則祕書無須召開該被要求召開的特別會議，且該會議不得舉行。根據本條款第二條第三款(C)項作出的任何決定對公司及其股東具有約束力。
(D)如屬祕書應股東要求召開的任何特別會議(“股東要求召開的會議”)，有關會議應在董事會指定的地點、日期及時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得多於會議記錄日期後60天或少於10天。
(E)如提交特別會議要求的合資格持有人均無出席或派遣正式授權代理人出席股東要求的會議，以提出股東提交的建議或業務以供股東在特別會議上考慮，則本公司無須將該等事項提交表決，即使本公司可能已收到有關該等事項的委託書。
第4條會議通知除非法律另有規定，否則每次股東周年大會及特別會議的舉行地點、日期及時間，以及會議的目的或目的，須在會議日期前不少於10天或不多於60天，親自或以郵資已付信封郵寄給每名有權在該會議上投票的股東；如郵寄，通知須寄往該股東在公司紀錄內所示的地址，但如該股東已向祕書提交書面要求，要求將發給他或她的通知寄往其他地址，則屬例外。在這種情況下，該通知應寄往該其他地址。除股東周年大會外的任何會議的通知，須註明是在董事會主席、行政總裁、總裁(如有的話)、過半數董事會成員或祕書的指示下發出的，而該通知無須發給任何親自或由受委代表出席該會議的股東，亦不得在該會議開始時因該會議並非合法地召開或召開而反對處理任何事務，或在該會議之前或之後遞交經簽署的放棄通知書，親自或委派代表。除非董事會為休會確定一個新的記錄日期, 如在舉行延會的會議上已宣佈會議延期的時間及地點，或以特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)允許的任何其他方式提供，則無須發出有關續會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第5節法定人數除法律或公司註冊證書另有規定外，在所有股東會議上，公司已發行及已發行並有權投票的大多數股份的持有人親自出席或委派代表出席，即構成處理任何業務的法定人數。在法定人數不足的情況下，親自出席或由受委代表出席並有權投票的過半數股份的持有人，或如無有權投票的股東出席，則本公司任何高級人員均可不時宣佈休會。在任何該等可出席會議法定人數的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務均可按原召集的方式處理。
第六節組織。在每次股東大會上，董事會主席(如有)或在他或她缺席或不能行事時，首席執行官或(如他或她)缺席或不能行事，由總裁(如有)或在其缺席或不能行事時，由出席或代表過半數股東選擇的任何人擔任會議主席。祕書，或在其缺席或不能行事時，由助理祕書或會議主席指定的任何其他官員擔任會議祕書，並保存會議記錄。
第七節業務順序；股東業務公告及提名。
(A)議事程序。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。
(B)股東周年大會。
(I)本公司股東可在年度股東大會上提名本公司董事會成員及由本公司股東考慮的業務建議(A)根據本公司根據第二條第4款遞交的會議通知，(B)由董事會主席或在董事會主席的指示下作出，或(C)由任何有權在會議上投票、遵守第二條第7(B)(Ii)條規定的程序且在通知送交祕書時已登記在冊的股東作出。
(2)為使股東根據第二條第7(B)(I)(C)款將提名或其他事務適當地提交年度會議，股東必須及時以書面通知祕書，如屬提名以外的事務，則該等其他事務必須
否則，這將是股東應採取的適當行動。為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於90天但不超過120天送達公司主要執行辦公室的祕書；然而，如股東周年大會日期較週年日提前超過30天或延遲超過90天，則股東發出的適時通知必須不早於該週年大會前120天，亦不得遲於該週年大會前第90天的較後日期的營業結束，或不遲於本公司首次公佈(定義如下)該等會議日期的翌日起計第10天。在任何情況下，宣佈年會的延期或延期，都不會開始一個新的時間段(或延長現有的時間段)，以發出第7(B)條所述的股東通知。為採用適當的書面形式，該股東通知應列出幷包括下列信息和/或文件(視情況而定)：(A)發出通知的股東的姓名或名稱和地址，以及代表其作出該項提名或提議的實益擁有人(如有，定義如下)的姓名和地址；(B)在該通知交付之日，該股東為公司股票紀錄持有人，並有權在該會議上投票，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該項提名或業務：(C)就該股東建議提名以供選舉或連任為董事的每名人士(“股東被提名人”), 在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的所有與該股東代名人有關的信息，或在每一種情況下，根據1934年《證券交易法》(下稱《法案》)下的第14A條及其下的第14a-11條(或其任何後續條款)依據第14A條的規定而被要求披露的所有信息，包括該股東代名人同意在適用會議的任何委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(D)儲存商擬在會議上提出的任何其他事務，(1)擬提交會議的事務的簡要説明，(2)建議的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議的修訂的文本)及(3)在會議上進行該等事務的原因；。(E)在所有情況下，(1)每一名個人、商號、法團、有限責任公司、合夥的名稱，信託或其他實體(包括任何股東、實益所有人、股東被提名人及其各自的關聯公司和聯營公司(根據該法或其任何後續條款下第12B條的定義)(前述各項，“股東集團成員”)，以及與該股東集團成員就公司採取一致行動的每個其他人(第(1)款所述的每個人，包括每個股東集團成員，“受保人士”)有任何協議、安排或諒解(無論是書面的或口頭的)，持有, 投票(但依據一份可撤銷的委託書而給予該人，以迴應該人一般向公司的所有有表決權股份持有人作出的公開委託書)或處置公司的任何有表決權股份，或合作取得、更改或影響公司的控制權(獨立的財務、法律及其他顧問在其各自業務的通常運作中行事的獨立財務、法律及其他顧問除外)，以及對每項該等協議、安排或諒解的描述(不論是書面或口頭的)、(2)由每名受表決權的人實益擁有或記錄擁有的公司有表決權股份的類別及數目的清單，連同該記錄或實益擁有權的文件證據，(3)(A)具有行使或轉換特權或定期或結算付款或機制的所有衍生證券(根據該法第16a-1條的定義)和其他衍生品或類似協議或安排的清單，其價格或金額或與公司任何證券有關的金額，或從公司任何證券的價值全部或部分得出或計算的價值，在每一種情況下，(B)任何受保人直接或間接擁有或實益擁有的記錄，及(B)任何受保人因公司任何證券的價值增加或減少而獲利或分享任何利潤的直接或間接機會，在每一種情況下，不論(X)該等權益是否將該等證券的投票權轉授給該受保人，(Y)該等權益是否需要或能夠, 或(Z)該人可能已訂立其他交易，以對衝該等權益(本條第(3)款所述的任何該等權益為“衍生權益”)的經濟影響；。(4)每項協議、安排或諒解、關係或其他事項的描述，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排(不論是書面或口頭的)，其效果或意圖是透過管理以下各項的風險，以減輕公司任何類別股本的損失、降低(所有權或其他)經濟風險。
就公司的任何有表決權股額、股東代名人或其他建議(“投票安排”)而言，每名受涵蓋人士的所有其他重大權益的詳情(包括根據該等股本或衍生權益的任何增減而獲得股息或與業績有關的費用的任何權利)(統稱為“其他權益”)，(統稱為“其他權益”)；。與每項該等衍生權益、投票安排及其他權益有關的所有協議及其他文件的副本(包括但不限於總協議、確認書及所有附屬文件，以及所有該等交易的對手方及經紀的姓名或名稱及詳情)、(7)每名受保障人士在通知日期前三個月內涉及公司任何有表決權的股份或任何衍生權益、投票安排或其他權益的所有交易清單，(8)任何重大股權、衍生權益、(9)(X)在提名一名或多名董事進入董事會的情況下，是否有任何受保障人士會(A)向一般有權就董事選舉投票的已發行股本的持有人徵集至少67%的投票權的委託書，(B)將在其委託書及/或委託書的格式中包括一項表明此意的陳述, (C)將在其他方面遵守第14a-19條；(D)將在會議及其任何延期或延期前不少於五(5)個工作日向祕書提供合理的文件證據(由祕書真誠地確定)，證明該股東和/或實益擁有人遵守了該等陳述；及(Y)就不涉及提名董事的提案而言，任何受保人是否有意或是否屬於有意(A)向至少達到批准或採納建議所需的公司已發行股本百分比的持有人遞交委託書和/或委託書形式，及/或(B)以其他方式向股東徵集或參與徵集支持該建議的委託書，及(F)在提名推選一名或多名董事進入董事會的情況下，須提供第二條第7(D)(V)條所要求的資料。由任何儲存商或其代表根據本第7(B)條遞交的通知，如(X)該通知並未包括本第7(B)條所要求的所有資料和文件，或(Y)在該通知交付後，要求包括在該通知內的任何資料或文件更改或修訂、修改或補充(視何者適用而定)，則該通知應被視為不符合本第7(B)條並且無效，在有關會議日期之前，而該等資料及/或文件在導致資料更改或修訂、修改或補充(視何者適用而定)的事件發生後，並未在切實可行範圍內儘快以另一書面通知的方式送交公司，而在任何情況下，如該事件在有關會議日期的45天內發生，則在該事件發生後的五個營業日內；然而，前提是, 董事會有權放棄任何此類不遵守規定的行為，如果董事會認為這種行為在履行其受託責任時是適當的。如股東已通知本公司，該股東有意按照根據公司法頒佈的適用規則及規例在年度會議上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則該股東應被視為已滿足本條第7(B)條的上述通知要求。公司可要求任何股東代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該股東代名人是否符合擔任董事的資格。
(3)儘管第二條第二句第七款第(B)款(二)項有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數在年度大會上增加生效，並且沒有公佈董事的所有提名人選，也沒有在上一年年會一週年前發佈公告説明增加的董事會規模，則本條第七款第(B)項規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如該通知須在公司首次作出該公告之日後第10天營業結束前送交公司主要執行辦事處的祕書，而該通知在其他方面符合本條第7(B)條的規定。股東可在週年大會上提名供選舉的被提名人數目(如股東代表實益擁有人發出通知，則為股東的被提名人數目
可代表該實益擁有人提名參加週年大會選舉的董事人數不得超過在該年度會議上選出的董事人數。
(C)股東特別會議。根據《公司章程》第二條第四款規定的會議通知，必須在股東特別會議上進行的事務方可在股東特別會議上進行。根據公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(B)任何有權在會上投票的股東遵守本條第7(C)條規定的通知程序，可在股東特別會議上提名董事選舉人。而在該通知交付運輸司時，該人是有記錄的貯存商。如公司為選舉一名或多於一名董事而召開股東特別會議，則任何該等股東均可提名在公司會議通知所指明的職位上參選的人數(有一項理解是，股東可在特別會議上提名的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在特別會議上提名參選的董事人數)，不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果股東的通知包含第二條第7款第(B)款第(2)項所要求的所有信息、文件和陳述, 須不遲於該特別會議前120天及不遲於該特別會議前第90天的較後辦公時間或公司首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的董事會提名人的日期的翌日收市，送交祕書。任何儲存商或其代表根據本第7(C)條遞交的通知，如(X)該通知不包括本第7(C)條所要求的所有資料和文件，或(Y)在該通知交付後，要求包括在該通知內的任何資料或文件更改或修訂、修改或補充(視何者適用而定)，則該通知應被視為不符合本第7(C)條並且無效，在有關會議日期之前，而該等資料及/或文件在導致資料更改或修訂、修改或補充(視何者適用而定)的事件發生後，並未在切實可行範圍內儘快以另一書面通知的方式送交公司，而在任何情況下，如該事件在有關會議日期的45天內發生，則在該事件發生後的五個營業日內；但是，如果董事會認為這樣的行為在履行其受託責任時是適當的，則董事會有權放棄任何此類不遵守行為。在任何情況下，特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新的時間段(或延長現有的時間段)。
(D)一般規定。
(I)只有按照第II條第7款所述的適用程序和其他要求提名的人士才有資格在股東大會上當選為董事，並且只有在股東大會上按照本第7條所載的適用程序提出的事務才可在股東大會上進行。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議的規則和條例。除非與董事會通過的該等規則和規則相牴觸，否則會議主席有權召開和休會，規定會議主席認為對會議的適當進行適當的規則、規章和程序，以及採取一切適當的行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可以包括以下內容：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對公司記錄在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或董事會或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，如事實需要，董事會或會議主席應, 確定並向會議聲明未將某事項或事務適當地提交給會議(包括但不限於
如董事會或會議主席決定是否按照本附例(包括本第7條)所載的程序及其他規定作出提名或擬在會議前提出的任何事務，則董事會或會議主席須向大會作出此聲明，而任何該等未妥為提交會議的事項或事務不得處理或考慮，即使公司可能已收到有關該等事項或事務的委託書。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。應本公司的要求，適用的股東(或其合格代表)應向祕書提供合理的文件證據，以使公司能夠確認(由祕書真誠地確定)該股東和每名被保險人(如有)遵守本第7條的規定。就本第7條而言，要被視為該股東的合格代表，任何人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須由該股東和每名被保險人(如有)簽署的書面授權或由該股東和每名被保險人(如有)發送的電子傳輸授權，代表該股東及每名受保障人士(如有)出席股東大會，並代表該股東及根據本條第7(D)條所需的每名人士提供本公司要求的任何文件證據，而該等人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
(Ii)就本附例而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞服務機構報道的新聞稿中，或在公司根據公司法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中，或在交付給所有股東的任何文件(包括任何季度損益表)中披露。
(3)儘管有本章程的前述規定，股東也應遵守與本第7條所述事項有關的所有適用的公司法及其頒佈的規則和條例的要求；但本附例中對法令或根據法令頒佈的規則或規例的任何提述，並不意圖亦不得限制任何適用於提名或建議的規定，該等規定涉及依據本附例(包括本附例第II條第7(B)(I)(C)及7(C)條)須予考慮的任何其他業務，而遵從本附例第II條第7(B)(I)(C)及7(C)條的規定，是貯存商作出提名或呈交其他業務(第II條倒數第二句所規定者除外)的唯一方法，第7(B)(Ii)條，根據和遵守該法第14a-8條適當提出的事項，可不時修訂)。本附例的任何規定不得被視為影響(A)股東根據公司法第14a-8條要求在公司的委託書中列入提名或建議的任何權利，或(B)公司任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
(Iv)任何人應被視為公司任何有表決權股票的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”，(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司(根據該法或其任何後續條款第12B條所界定)被視為“實益擁有”該法第13(D)節和第13D條或其任何後續條款所指的“實益擁有”，或(Ii)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司(如該法或其任何後續條款下的第12B條所界定)被視為“實益擁有”，或(Ii)或該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司的任何衍生權益的參考證券或作為該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司的任何衍生權益(如該法或其任何後續條文第12B條所界定)的參考證券，而被視為實益擁有的有表決權股票的股份數目，為證明該衍生權益須在行使或結算該衍生權益時獲得的文件中所指明的名義或其他數目的股份，或作為計算該等衍生權益的全部或部分價值或結算金額的基礎，或如該等文件並無指明該數目的有表決權股票的股份數目，由董事會真誠地確定為與衍生權益有關的有表決權股票的股份數量。當兩個或兩個以上的人以合夥、有限合夥、辛迪加或其他團體的形式行事，或以其他方式聯合行事時，在每一種情況下，為了收購、持有或處置公司的證券，或為了提出一名或多名股東提名人、提出任何其他建議以供共同考慮或表決股東大會上提出的任何事項，如
就本條第7條而言，辛迪加或集團須視為“人”。此外，就本附例而言，任何人如直接或間接訂立或使用信託、委託書、授權書、彙集安排或任何合約、安排或手段，目的或效果是使該人喪失對公司任何有表決權股份的實益擁有權，或防止將該等實益擁有權歸屬為逃避本條第7條呈報規定的計劃或計劃的一部分，則就本附例而言，須當作為該等有表決權股份的實益擁有人。
(V)在股東根據第二條、第七條(B)項或第七條(C)項提名選舉一名或多名董事進入董事會的情況下，股東應交付任何此類被提名人的書面陳述和協議，表明該被提名人：(A)沒有也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明如果該人當選為公司的董事成員，該人將如何就任何議題或問題投票，如果達成了協議，未向公司披露任何安排或諒解，或如果該協議、安排或諒解可能限制或幹擾該人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的能力，則(B)可能不是、也可能不會成為任何補償、付款、賠償或其他財務協議的一方，董事會將：(A)將遵守與公司以外的任何個人或實體就董事的服務或行動作出的尚未向公司披露的安排或諒解；以及(C)將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股權、交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。此外，應公司的要求，任何此類被提名人必須在提出要求後的五個工作日內迅速簽署、填寫並向公司提交公司董事所需的所有問卷，並向公司提供公司可能合理要求的其他信息。根據任何適用的上市標準，公司可要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定該被提名人是否獨立, 美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準。此外，如該提名股東或該代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊在所有要項上不再真實和正確，或遺漏作出陳述所需的具關鍵性的事實，而該等陳述是在作出該等陳述的情況下作出而不具誤導性的，則每名該等股東或代名人(視屬何情況而定)須迅速將該等先前提供的資料中的任何欠妥之處及糾正任何該等欠妥之處所需的資料通知祕書，不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制董事會決定任何此類提名無效的權利。
第8條投票除法規或公司註冊證書另有規定外，每名有表決權的公司股票記錄持有人有權在每次股東大會上就其名下在公司股東記錄上的每一股股票投一票：(A)在董事會確定的決定有權在該會議上通知和表決的股東的記錄日期之日；或(B)如該記錄日期不應如此確定，則在發出有關通知的前一日的辦公時間結束時；或(C)如放棄通知，則在舉行會議當日的前一天的辦公時間結束時。每名有權在任何股東大會上投票的股東均可授權另一人或多名人士代表他或她代理，該代表必須根據DGCL第212條的規定進行授權。任何該等委託書須在議事程序所指定的交付該等委託書的時間或之前送交有關會議的祕書。委託書自委託書之日起滿三年後無效，但委託書規定的期限較長的除外。任何委託書均可由執行該委託書的股東隨意撤銷，但法律允許不可撤銷的委託書除外。股東可親身出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或新委託書，而撤銷委託書的日期不得遲於議事程序中指定的交付該等委託書的時間，從而撤銷任何不可撤銷的委託書。如果公司收到被取消資格或撤回董事會提名人的委託書, 對委託書中被取消資格或撤回的被提名人的此類投票將被視為棄權。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，以股東表決方式採取的任何公司行動，須經親自出席或由受委代表出席並有權就該行動投票的股份持有人在股東大會上所投總票數的過半數批准。
除非法規要求或會議主席認為可取，否則對任何問題的表決不必通過書面投票。以書面投票方式投票時，每張選票應由參加投票的股東或其委託書(如有委託書)簽名，並應註明投票的股份數量。
第9節股東名單負責公司股票分類賬的高級人員須在每次股東大會前10天或之前安排編制和製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，名單按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。該名單應在正常營業時間內為與會議有關的任何目的而公開供任何股東查閲，為期至少十天，直至會議日期的前一天為止，或在舉行會議的城市內的某個地點舉行會議，該地點應在會議通知中指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。
第10條督察董事會可以在任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員在該會議或其任何休會上行事。如審查員不獲如此委任，或任何一名審查員不出席或不行事，則會議主席可在任何有權在會上表決的股東的要求下，委任一名或多名審查員。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員應確定已發行股份的數量、出席會議的股份數量、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和裁定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、選票或同意進行清點和製表，決定結果，並採取適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。應會議主席或有權在會上投票的任何股東的要求，檢查專員應就其確定的任何質疑、請求或事項提出書面報告，並應簽署關於其發現的任何事實的證書。董事或董事的候選人不得擔任董事選舉的檢查員，無需為股東。
第11節未經書面同意召開會議而採取行動本公司股東周年大會或特別大會上必須或可能採取的任何行動，除非經書面同意，列明所採取的行動，並由有權就該等股份投票的至少80%已發行股份的記錄持有人簽署，否則不得采取任何行動。
第12節代理訪問。
(A)一般規定。在符合本第12條規定的情況下，本公司應在其委託書和將選出董事的年度股東大會的委託書中，包括符合本第12條規定資格要求的任何股東被提名人(“合格股東被提名人”)的姓名和所需信息(定義見下文)，並在符合第12(E)條的通知中被確認，並由符合第12(F)條的股東或不超過20名滿足以下條件的股東團體及時交付(“股東通知”)本第12條的所有權和其他要求(該股東或集團，在上下文需要的範圍內，包括其每一成員，在上下文需要的範圍內，稱為“合格股東”)，並在提供股東通知時明確選擇根據本第12條將該合格股東提名人包括在公司的代理材料中。任何股東不得是構成本第12條規定的合格股東的一個以上股東集團的成員。如果合格股東由一組股東組成，則本第12條對單個合格股東提出的任何和所有要求和義務應適用於該集團的每一成員；然而，所需的所有權百分比(如下文第12(B)節所定義)應適用於集團的總體所有權。
就本第12條而言，“所需信息”應包括：(I)公司的委託書中要求披露的有關合格股東被提名人和合格股東的信息，這些信息是根據修訂後的法案的適用要求以及根據該法頒佈的規則和條例以及任何適用的上市標準所要求披露的；(Ii)如果合格股東選擇，則聲明(定義見下文第12(I)節)，(Iii)公司或董事會自行決定的任何其他信息，在委託書中包括與提名合資格股東候選人有關的內容，包括但不限於反對提名的任何陳述和根據本節提供的任何信息
12及(Iv)根據細則第II條第7(B)節(第(Ii)(E)及(Ii)(F)條除外)所規定的資料(就該等目的而言，細則第II條第7(B)節對獲提名的股東或實益擁有人的提述，應被視為指代表其交付股東通知的合資格股東)。
(B)合資格股東所有權要求。根據本第12條，有資格成為“合格股東”，一個或一組股東必須(I)在股東通知提交給證券交易委員會之前的任何文件中連續持有或擁有(如下文第12(C)節所定義)3%或以上有權在董事選舉中投票的公司普通股流通股數量的3%或以上(“所需所有權百分比”)，截至股東通知按照本條例向祕書遞交通知之日起連續至少三年第12條和確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期，以及(2)此後繼續擁有所需股份，直至年度會議日期。
為了滿足第12(B)條的所有權要求，兩個或多個基金(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(Iii)在1940年修訂的《投資公司法》第14(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”(此類基金在(I)、(Ii)或(Iii)組成“合格基金”)在確定由一名合格股東組成的一組股東中的成員時，應被視為一個股東，但組成合格基金的每個基金必須在其他方面符合本第12條規定的要求。
(C)所有權的定義。就本第12節而言：
(I)合資格的股東應被視為只“擁有”該股東同時擁有以下兩項的公司普通股的已發行股份：
(1)與股份有關的全部投票權和投資權
(2)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(1)及(2)款計算的股份數目不包括任何股份：
(A)由該貯存商或其任何相聯者在任何尚未交收或成交的交易中出售(包括任何賣空)，
(B)由該貯存商或其任何聯營公司為任何目的而借入，或由該貯存商或其任何聯營公司依據轉售或
(C)除該貯存商或其任何相聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或相類協議另有規定外，不論該等文書或協議是以股份或現金結算，而該等債務工具或協議是以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎的，而在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有或如由協議任何一方行使則會具有以下目的或效果：(I)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，該股東或其任何關聯公司對任何此類股份的完全投票權或指示投票權，和/或(Ii)對衝、抵消或在任何程度上改變該股東或關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失；和
(2)股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何投票作出指示的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在下列期間，任何人對股份的所有權應被視為繼續存在：(1)該人借出了該等股份，但該人有權在五(5)個工作日通知後收回該借出股份；或(2)該人已將任何
以委託書、授權書或可由該人隨時撤銷的其他文書或安排的方式作出的投票權；及
(3)“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”的含義應與經修訂的《交易法》下的《一般規則和條例》賦予的含義相同。
(D)符合資格的股東提名人數。所有合資格股東根據第(12)款提名的合格股東提名的最高合格股東提名人數(包括符合資格的股東根據第(12)款提交列入公司委託書的個人，但隨後被撤回或董事會提名為董事會提名人)，將與根據第(12)款在前兩(2)次年度會議上根據第(12)款提名進入董事會並在該年度會議上再次被提名參加董事會的任何提名人一起納入公司年度股東大會的委託書。不得超過(I)兩(2)或(Ii)兩(2)或(Ii)兩(2)或(Ii)20%的在任董事總數的較大者，或如第(Ii)款中計算的董事人數不是整數，則為最接近的20%以下的整數(該較大數字為“最大數目”)。如果董事會因任何原因出現一個或多個因任何原因出現的空缺，在根據第12條就年度會議向祕書遞交通知的最後一天之後，但在公司年度會議日期之前，董事會決定減少與此相關的董事會規模，則根據第12條提名的符合條件的股東提名人的最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。
任何根據第12條提交一名以上的合格股東提名人以納入公司的委託書的合格股東，應根據以下順序對其合格股東提名人進行排名：如果符合第12條的合格股東提交的合格股東提名人的總數超過本第12條規定的合格股東提名人的最大數量，則該合格股東希望該合格股東提名人被選入公司的委託書的順序。如果符合資格的股東根據第12條提交的合格股東提名人的數量超過本第12條規定的合格股東提名人的最高數量，從每個合格股東中選出符合第12節要求的最高級別的合格股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量為止，按照每個合格股東按照第12節規定的程序向公司提交的提名通知中披露的公司普通股股份的金額(從大到小)的順序。如果在從每個合格股東中選出符合第12節要求的最高級別合格股東被提名人後沒有達到最大數量，這一過程將繼續進行必要的次數。每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。在這樣的決心之後, 如果符合本第12條規定資格要求的任何合格股東被提名人(I)此後退出選舉(或其提名被合格股東撤回)，或此後未被納入本公司的委託書，或因除因本公司違反本第12條的規定未能將該合格股東被提名人納入本公司的委託書之外的任何原因(包括未能遵守本第12條)而未被提交董事選舉，任何其他被提名人(除已被確定包括在公司委託書中且繼續滿足本第12條的資格要求的任何合格股東被提名人外)不得被納入公司的委託書材料或根據本第12條以其他方式提交董事選舉以替代其。
(E)股東通知的內容。將符合條件的股東提名人納入公司的委託書材料，須向祕書提交下列文件，並在股東通知中註明：
(I)向股東發出通知的合資格股東(如屬集團，則包括其每名成員)，(1)每名該等股東的姓名或名稱及地址，及(2)該等股東或該等股東所擁有及實益擁有的公司股份的類別及數目；
(Ii)對於該合格股東根據本第12條提議提名參加董事會選舉的每一位合格股東被提名人：
(1)所需信息(除《所需信息定義》第(Iii)款規定的信息外)；
(2)合資格的股東被提名人的書面同意，同意在適用會議的任何委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的角色；以及
(3)該合格股東提名人的書面陳述和協議：
(A)不是亦不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，述明該人如當選為公司的董事成員，在該協議、安排或諒解尚未向公司披露的情況下，將如何就任何事宜或問題行事或投票，或如該協議、安排或諒解可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的能力，
(B)不得是亦不得成為與公司以外的任何人或實體就作為董事的服務或行動而訂立的任何補償、付款、彌償或其他財務協議、安排或諒解的一方，而該等服務或行動並未向公司披露，以及
(C)將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；
(Iii)已按經修訂的《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(Iv)合資格股東(如屬集團，則包括集團的每一名成員)致祕書的書面協議，列明下列附加協議、申述及保證：
(1)符合條件的股東的一份或多份書面聲明，列出並證明其就本條第12條而言被視為擁有的公司的股份數量；
(2)股票的登記持有人(以及在必要的三年持有期內通過其持有股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實自股東通知送交祕書之日前七(7)個日曆日內的日期起，合格股東擁有所需股份，並在過去三(3)年內連續擁有所需股份，以及合格股東同意在股東年會記錄日期後五(5)個工作日內提供，記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實該合格股東在整個記錄日期期間對所需股份的持續所有權；
(3)該合資格股東：
(A)在通常業務運作中取得所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權，而目前亦沒有該意圖；
(B)目前打算在股東年會召開之日之前維持所需股份的所需所有權百分比；
(C)沒有也不會在股東年度會議上提名除符合資格的股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；
(D)過去、將來也不會參與、也不會參與經修訂的《交易法》下規則14a-1(L)所指的、支持任何個人在年度股東大會上當選為董事成員(其合格股東提名人或董事會提名人除外)的另一人的“邀約”活動；
(E)除本公司派發的表格外，不會向任何股東派發股東周年大會的任何形式的委託書；
(F)將在與公司及其股東的所有通訊中提供在所有重要方面都是或將會是真實和正確的事實、陳述和其他資料，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；
(G)確認將按照第12(H)條的要求，將根據本第12條提供給公司的信息中的任何缺陷通知公司，並以其他方式更新和補充該等信息；和
(H)對於任何聲稱是合格基金的基金，在股東通知日期後五(5)個工作日內，將提供令公司合理滿意的文件，證明該等基金滿足本第12條規定的合格基金的要求；以及
(4)合資格股東同意：
(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任；
(B)遵守適用於與股東年度會議有關的任何徵集活動的所有其他法律、規則、條例和上市標準；
(C)就公司或其任何董事、高級人員或僱員根據本條第12條提交的提名而對公司或其任何董事、高級人員或僱員提出的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)所引起的任何責任、損失或損害，向公司及其每一名董事、高級人員和僱員個別作出賠償並使其不受損害；
(D)向證券交易委員會提交與週年大會有關的公司股東、公司一名或多名董事或董事的代名人或任何合資格的股東代名人的任何徵集材料，不論經修訂的《交易法》第14A條是否規定須提交任何此類文件，或是否有任何豁免可根據經修訂的《交易法》第14A條進行此類徵集或進行其他溝通；及
(E)擬親自出席週年大會(或如沒有舉行親身會議，則擬親自出席)或派一名合資格代表代替，在會議上介紹其合資格的股東代名人；及
(V)如由一組共同為合資格股東的股東提名，則集團所有成員指定一個獲授權代表所有該等成員行事的集團成員
議員對提名及相關事宜的意見，包括撤回提名。
(F)股東通知的及時性。根據第12條的規定，股東通知必須在公司與上一年股東年會有關的委託書首次郵寄給股東的一週年日之前不少於120個歷日，也不超過150個歷日，在公司的主要執行辦公室送交祕書；然而，如上一年度並無舉行股東周年大會，或如適用股東周年大會日期較週年日提前三十(30)天或延遲九十(90)天，股東通知必須在本年度股東周年大會前120天或150天或不遲於本公司公佈適用股東周年大會日期後第十(10)個歷日送交祕書。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不得開始如上所述交付股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(G)董事調查問卷和補充信息請求。在本公司的要求下，合資格的股東提名人必須在提出要求後的五個工作日內迅速簽署、填寫並向本公司提交本公司董事所要求的所有問卷，並向本公司提供本公司可能合理要求的其他信息。根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，公司可要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每一名符合條件的股東提名人是否獨立。
(H)合資格股東或合資格股東提名人所提供的資料不準確。如合資格股東或合資格股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在各重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重要事實，則每名合資格股東或合資格股東代名人(視屬何情況而定)須就先前提供的資料中的任何缺點及糾正任何該等缺點所需的資料，迅速通知祕書。不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據本第12條從其委託書中遺漏合格股東代名人的權利。
(I)委託書中包含的信息。在發出股東通知時，合資格股東可向祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以包括在本公司的委託書內，以支持其合資格股東代名人的候選人資格(“聲明”)。即使本第12條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性)或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。本第12條並不限制本公司徵集反對任何合資格股東或合資格股東提名人的能力，並在其委託書材料中包括其本身與任何合資格股東或合資格股東提名人有關的陳述。
(J)將符合條件的股東提名人排除在代理材料之外。根據本第12條，公司不應被要求在其任何年度股東大會的委託書材料中包括任何合格的股東提名人，並且在以下情況下，公司不得忽視任何此類提名，也不會對該合格的股東提名人進行投票，即使公司可能已經收到了關於該表決的委託書：
(I)祕書接獲通知(不論其後是否撤回)，表示提名該等合資格股東提名人的合資格股東已根據本附例第2條就董事的股東提名人發出的預先通知規定提名任何人進入董事局，
(Ii)合資格的股東代名人(1)在本公司首次向股東寄發包括合資格股東代名人姓名的會議通知前三(3)年內，是或曾經是合資格股東代名人的高級管理人員或董事，而該公司是董事會所認定的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所界定的公司的競爭對手，(2)如董事會所斷定，根據任何適用的上市標準，該公司並非獨立的，美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，如果(3)不符合任何適用上市標準下審計委員會對獨立性的要求，就經修訂的國税法第16B-3條(或任何後續規則)而言不是董事的“非僱員”，或就國內税法第162(M)條(或任何後續條款)而言不是董事以外的機構，(4)不是或成為任何補償性條款的當事人，未向公司披露的與公司以外的任何人達成的付款或其他財務協議、安排或諒解，(5)被指定為刑事訴訟的對象(交通違法和其他輕微罪行除外)，自公司首次向股東郵寄包括合格股東代名人姓名的會議通知之日起，或在該日期之前十(10)年內，已在此類刑事訴訟中被定罪；(6)受根據1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所規定類型的任何命令的約束；經修訂或(7)成為董事會成員後，會導致公司違反本附例, 公司章程、任何適用的上市標準或適用的州或聯邦法律、規則或條例；
(Iii)已提名的合資格股東被提名人或已提名該合資格股東被提名人的合資格股東(如屬集團，則包括該團體的任何成員)已經或正在參與、或曾經或是另一人根據經修訂的《交易法》第14a-1(L)條所指的“徵求意見”，以支持任何個人在會議上當選為董事，但上述合資格股東被提名人或董事會被提名人除外；
(Iv)合資格股東被提名人或合資格股東(如屬集團，則包括集團的任何成員)須已就該項提名向公司提供資料，而該等資料在任何要項上並不真實，或遺漏了一項必需的重要事實，以使作出的陳述在考慮到作出該陳述的情況下不具誤導性；或
(V)如合資格股東(如屬集團，則包括其任何成員)或適用的合資格股東被提名人以其他方式違反或違反其任何協議、陳述或承諾，或未能遵守本第12條。
(K)若干合資格股東提名人不符合資格。如任何合資格股東提名人(I)退出股東周年大會或變得不符合資格或不能在股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少25%的投票贊成該合資格股東提名人當選，則根據本條第12條，該合資格股東提名人將沒有資格成為下兩(2)屆股東周年大會的合資格股東提名人。
(L)獨佔的代理訪問方式。本第12節是股東(包括股票的實益所有人)在公司的委託書材料中包括董事被提名人的唯一方法。
第13條無效提名。即使本條第二條有任何相反規定，董事會或在公司股東年度會議期間，股東年會主席應宣佈任何股東的提名無效，即使公司可能已收到關於該表決的委託書，如果：(I)該股東(包括集團的任何成員)或其適用的被提名人違反了本條款第二條規定的義務，包括但不限於第7(A)、7(B)或12條，或違反任何陳述，(Ii)該代名人或適用股東(如屬集團，則包括該集團的任何成員)須已就該項提名向公司提供在任何要項上不真實或遺漏陳述重要事實的資料
(I)為使所作陳述不具誤導性，或(Iii)有關股東(或其合資格代表)並無親身出席股東周年大會或股東特別大會(或如並無舉行親身會議，則實際上並無出席)，以根據細則第II條第7(A)、7(B)或12條提交任何提名，則為使該陳述不具誤導性而有必要。
第三條
董事會
第1節一般權力公司的財產、業務和事務由董事會管理。董事會可行使公司的所有權力和權力，並作出法規或公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第二節人數、任期、資格和選舉在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利的規限下，董事數目應不時完全根據公司註冊證書釐定。公司董事的選舉和任期應按照公司註冊證書的規定進行。
第三節年會董事會應在每次股東年會後，在實際可行的情況下儘快在召開年會的同一天和同一地點舉行會議，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。這種會議的通知不需要發出。該會議可在任何其他時間或地點(特拉華州境內或以外)舉行，該時間或地點應在本條第三條第6節規定的通知中或在放棄通知中指定。
第四節定期會議。董事會定期會議應在董事會通過決議不時決定的特拉華州境內或境外的時間和地點舉行。如果例會的任何指定日期在舉行會議的地點為法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。除非法規或本章程另有要求，董事會定期會議的通知不需要發出。
第5節特別會議董事會特別會議可由公司董事會主席、首席執行官、總裁(如有)或任何兩名董事隨時召開，並應在會議通知或棄權通知中指定的時間和地點在特拉華州境內或以外舉行。
第6條會議通知董事會每次特別會議的通知(以及需要通知的每次例會的通知)應由祕書按照下文第6節的規定發出，通知中應註明會議的時間和地點。每次有關會議的通知應於會議舉行時間至少二十四小時前以面對面或電話、電報、電報或無線方式送達各董事，或於會議舉行日期至少三天前以預付頭等郵資的頭等郵資郵遞方式寄往各董事的住所或通常營業地點。任何此等會議的通知無需發給任何董事，此等人士須在大會之前或之後遞交經簽署的放棄通知書，或出席有關會議而不會在有關會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務。除本附例另有特別規定外，董事會任何例會或特別會議的通知或豁免通知無須述明該等會議的目的或目的。
第7條會議法定人數及行事方式除本附例第IX條第5節另有規定外，過半數董事須親自出席任何董事會會議，以構成該會議處理事務的法定人數，而除法規或公司註冊證書另有明文規定外，出席任何會議如有法定人數，過半數董事的行為即為董事會行為。如果任何董事會會議的法定人數不足，出席會議的董事過半數，或如董事未出席，則祕書可將該會議延期至另一時間及地點舉行，或該會議無須舉行，除非是董事會年度會議。在任何有法定人數出席的延會上，可處理任何可能
已按原召集的會議進行了處理。除本附例第三條第十二節、第四條及第九條第四節另有規定及董事會決議另有明確授權外，董事僅作為董事會行事，個別董事並無此權力。
第八節組織。在每次董事會會議上，董事會主席(如有)或首席執行官(如有)或首席執行官(如有)或(如有)總裁(如有)或(如有)由出席董事以過半數推選的另一位董事擔任主席並主持會議。會議記錄應由任何出席並由主席指定的公司高級人員記錄。
第9條辭職公司任何董事成員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁(如有)或祕書發出辭職書面通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效；除非文件另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
第10條董事的免職在任何已發行優先股系列持有人有關罷免董事的權利的規限下，本公司任何或所有董事只可在公司註冊證書所規定的範圍及方式下被免職。
第11節職位空缺在適用法律及任何一個或多個系列優先股持有人權利的規限下，新設立的董事職位及董事會的任何空缺只可按公司註冊證書所規定的程度及方式填補。
第12條補償董事會或董事會指定的董事會委員會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括但不限於費用和開支的報銷；但此類支付並不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第13節不經會議而採取行動任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的全體成員以書面同意，並與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取。
第14款.通過電話和其他設備參加會議董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或委員會會議，所有與會者都可以通過該設備相互聽到對方的聲音，按照本節的規定參加會議即構成親自出席會議。
第四條
執行委員會和其他委員會
第1節執行委員會和其他委員會董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個由公司三名或三名以上董事組成的執行委員會，以及一個或多個其他委員會，每個其他委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在執行委員會或該等其他一個或多個委員會任何成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未被取消投票資格的成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。在董事會休會期間，執行委員會將擁有並可以行使，而任何其他委員會在董事會決議規定的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何委員會均無權或有權修改
除公司章程或公司註冊證書另有明文規定外，任何委員會均無權宣佈派發股息、授權發行股票或採納所有權證書及合併。各委員會應保留書面會議記錄，並在需要時向董事會報告會議記錄。所有此類程序均須經董事會修改或修改，但不得因修改或修改而損害第三方的權利。董事會可隨時通過全體董事會多數成員的行動，填補任何此類委員會的空缺、更換其成員或解散任何此類委員會。
第二節執行委員會：總務。執行委員會的定期會議應在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，時間和地點由該委員會的多數成員通過決議不時決定。執行委員會的特別會議可應執行委員會任何成員的要求召開，並可在該委員會不時通過決議決定或在有關通知或放棄通知中規定的時間和地點，在特拉華州境內或以外舉行。除非法規或本章程另有要求，否則不需要發出委員會定期會議的通知。該委員會每次特別會議的通知應按本附例第III條第6節規定的方式發給該委員會的每名成員。在符合本第四條規定的情況下，執行委員會應通過該委員會過半數成員的決議，制定其自己的議事規則。執行委員會的過半數成員應親自出席執行委員會的任何會議，以構成該會議處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數出席者的行為即為執行委員會的行為。執行委員會的成員只能作為一個委員會行事，個別成員無權這樣做。
第三節其他委員會：總務。任何委員會的多數成員可以確定其議事規則，決定其行動，並確定其會議的時間和地點，無論是在特拉華州還是在特拉華州以外，除非董事會通過決議另有規定。該等會議的通知須按本附例第三條第六節所規定的方式發給委員會的每名成員。本細則第IV條的任何規定均不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的全部或部分委員會，但該等委員會不得擁有或可能行使董事會的任何權力。
第五條
高級船員
第1節.人數和資格公司的高級職員包括一名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和一名財務主管。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。該等高級職員應不時由董事會選出，任期至下一屆股東周年大會後的董事會會議為止，或直至其繼任者正式選出並具備資格為止，或直至其去世，或直至其辭職或直至其被免職，一如本附例下文所述。董事會可不時委任本公司業務所需或適宜的其他高級職員(包括一名董事會主席、一名首席運營官總裁、一名或多名執行副總裁及一名或多名助理財務主任及助理祕書)及該等代理人。董事會可不時授權任何主要行政人員或委員會委任任何該等下屬行政人員或代理人，並就其權力及職責作出規定。每名該等其他高級人員及代理人均擁有本附例所規定或董事會或委任該等高級人員或代理人的主要高級人員或委員會所規定的權力、執行該等職責及任職一段期間。
第二節辭職。本公司任何高級管理人員可隨時向董事會、董事會主席(如有)、首席執行官、總裁(如有)或祕書發出辭職書面通知。任何此類辭職應在合同規定的時間生效，或者，
如該辭呈的生效時間並未載明，則應在收到該辭呈後立即生效；除非該辭呈另有規定，否則不一定要接受該辭呈才能生效。
第3條遣離首席執行官、首席財務官或祕書可隨時在董事會任何會議上經全體董事會過半數投票罷免，不論是否有理由。本公司的任何其他高級職員或代理人，不論是否有任何理由，均可隨時在董事會任何會議上經全體董事會多數表決或由行政總裁表決罷免。
第四節空缺。任何職位的空缺，不論是因死亡、辭職、喪失資格、免任或任何其他因由而產生的，均可按本附例就該職位的定期選舉或委任所訂明的方式，填補該職位的未滿部分。
第五節董事會主席董事會主席如獲選，應主持股東和董事會的所有會議，並具有通常與董事會主席職位有關的其他權力和履行董事會可能不時分配給他或她的其他職責。董事會選舉產生的董事會主席可以是公司的首席執行官，如果董事會如此任命，董事會主席應對公司及其高級職員的業務和事務進行全面和積極的監督和指導，但須受董事會的控制。
第六節。總裁。總裁(如有)應對公司的日常業務和事務及其高級管理人員進行全面和積極的監督和指導，但須接受公司首席執行官的監督和指示，並受董事會的控制。一般而言，總裁(如有)應具有通常與總裁的職位有關的其他權力和履行通常由董事會不時指派給他或她的其他職責。
第7條行政總裁公司首席執行官對公司的業務和事務及其高級管理人員有全面和積極的監督和指導，但須受董事會的控制。一般而言，行政總裁應擁有通常與行政總裁職位有關的其他權力及履行其他職責，或董事會可能不時指派行政總裁的其他權力及職責。
第8節首席財務官本公司首席財務官為主要財務官，並擁有董事會、董事會主席(如有)、行政總裁或總裁(如有)不時指派的與其職位有關的權力及職責。
第9節執行副總裁。每名執行副總裁總裁(如有)應擁有董事會、董事會主席(如有)、首席執行官或總裁(如有)不時分配給他或她的權力和職責。
第10條司庫司庫應：
(A)掌管和保管公司的所有資金及證券，並負責該等資金及證券；
(B)在屬於地鐵公司的簿冊內備存完整和準確的收支賬目，並控制地鐵公司的所有賬簿；
(C)安排將所有款項及其他貴重物品存入董事局指定的寄存處，記入公司的貸方；
(D)從任何來源收取應付予地鐵公司的款項，並就該等款項發出收據；
(E)按照董事會的命令或授權，支付公司的資金並監督其資金的投資，並就此收取適當的憑單；
(F)在有需要時，向董事局主席(如有的話)、行政總裁總裁(如有的話)、董事局或其任何委員會呈交公司的財政狀況及其作為司庫的交易賬目；
(G)一般情況下，擁有通常與司庫職位有關的其他權力，或執行董事會、董事會主席(如有)或總裁(如有)不時委予他或她的其他權力及職責。
第11節其他副總裁。總裁副董事雙方(如有)應擁有董事會、董事會主席(如有)、首席執行官或總裁(如有)指派的通常與其職位有關的權力和履行其職責。
第12條助理司庫應司庫的要求或如司庫缺席或不能行事，助理司庫或如有多於一位助理司庫，則由董事會指定的助理司庫或(如無)由董事會主席(如有)指定的行政總裁或總裁(如有)執行司庫的所有職責，而在如此行事時，擁有司庫的所有權力及受司庫的一切限制所規限。一般而言，每名助理司庫應擁有董事會、董事會主席(如有)、行政總裁、總裁(如有)或司庫不時指派給他或她的其他權力及職責。
第13條。局長。祕書應：
(A)備存或安排備存一本或多於一本為此目的而設的簿冊，記錄所有董事局會議、董事局委員會會議及股東會議的紀錄；
(B)確保所有通知均按照本附例的條文及法律規定妥為發出；
(C)保管海洋公園公司的紀錄及印章，並在海洋公園公司的所有股票上蓋上及加蓋印章(除非海洋公園公司在該等股票上蓋上的印章為下文所規定的傳真機)，並在代表海洋公園公司籤立並蓋上海洋公園印章的所有其他文件上蓋上及見證該印章；
(D)確保法律規定須予備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄妥善備存和存檔；及
(E)一般情況下，擁有通常與祕書職位有關的其他權力，或執行董事會、董事會主席(如有)或總裁(如有)不時委予他或她的其他權力及職責。
第14條助理祕書長應祕書的要求，或在助理祕書缺席或不能行事的情況下，助理祕書或(如有多於一人)由董事會指定的助理祕書或(如無)由董事會主席(如有)指定的行政總裁或總裁(如有)執行祕書的所有職責，而在執行職務時，應擁有祕書的所有權力並受祕書的所有限制。一般而言，每名助理祕書應擁有董事會、董事會主席(如有)、首席執行官、總裁(如有)或祕書不時指派給他或她的其他權力和職責。
第15條補償公司高管作為高級管理人員的服務報酬由董事會或董事會指定的董事會委員會不定期確定，公司高級管理人員不應因為他/她也是公司的董事人而不能獲得報酬。
第六條
支票、匯票、銀行、賬户等
第一節支票、匯票等所有用於從公司資金中支付款項的支票、匯票、匯票或其他命令，以及公司的所有票據或其他債務證據，應由董事會不時授權的一人或多人以公司的名義和代表公司簽署。
第2節存款本公司所有未以其他方式動用的資金，應不時存入本公司董事會不時指定或董事會可能不時授予指定權力的本公司任何一名或多名高級職員指定的銀行、信託公司或其他存放處。為存放款項和為公司賬户代收款項，公司的任何高級人員或代理人均可背書、轉讓及交付支付予公司指示的支票、匯票及其他付款匯票。
第三節普通和特殊銀行賬户。董事會可不時授權在董事會指定或董事會可能不時授予指定權力的公司高級職員指定的銀行、信託公司或其他託管機構開立和保存一般和特殊銀行賬户。董事會可在不牴觸本附例規定的情況下，就該等銀行賬户訂立其認為合宜的特別規則及條例。
第4節有關其他法團證券的委託書除非董事局通過的決議另有規定，否則董事局主席(如有的話)、行政總裁總裁(如有的話)或任何副總裁(如有的話)均可不時委任一名或多於一名代表法團的一名或多於一名受權人，代表法團在任何其他法團的股額或其他證券的持有人會議上投票表決，而該等其他法團的股額或其他證券可由公司持有，或以法團的名義以上述持有人的名義以書面同意該另一法團的任何訴訟，並可指示如此獲委任的一人或多於一人投票或給予同意的方式，並可以公司的名義及代表公司並蓋上法團印章或以其他方式籤立或安排籤立他或她認為在處所內需要或恰當的所有書面委託書或其他文書。
第七條
圖書入股及其轉讓審查
第一節股票。公司股票持有人有權獲得一份經董事會批准的證書，證明其所擁有的公司股票的數量和類別。代表各類股票的股票應按發行順序編號，並應由董事會主席(如有)或首席執行官或首席執行官(如有)或總裁或總裁副(如有)以及司庫或助理司庫或祕書或助理祕書(如有)以公司名義簽署，並加蓋公司印章(印章可以是傳真、雕刻或印刷)。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第二節股東帳簿和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在董事會不時決定的特拉華州境內或境外的地點。證券登記簿和空白證券登記簿應由祕書或董事會指定的其他高級職員或代理人保管。
第三節股份轉讓公司股票的轉讓只有在獲得公司股票登記持有人或其受權人正式籤立並向祕書或向轉讓代理人或轉讓辦事員提交的授權書授權，以及交回該等股份的一張或多張證書並附有妥為籤立的股票轉讓授權書並繳付有關的所有税款後，方可在公司的股票紀錄內進行。除法律另有規定外，公司有權就所有目的承認以股東名義持有任何一股或多股股份的人士的獨有權利為該等股份的擁有人，包括但不限於收取股息或其他分派及作為該擁有人投票的權利，而公司可要求任何該等登記在冊的股東負責催繳及評估，而公司無須承認任何其他人士對任何該等股份或該等股份的衡平法或法律上的申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。凡股份轉讓須為附帶擔保而非絕對轉讓，而轉讓人及受讓人均要求本公司如此做時，應在轉讓事項中註明該事實。
第4節.規例董事會可在不與本附例牴觸的情況下，就公司股票股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的附加規則和條例。它可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人或一名或多名轉讓辦事員及一名或多名登記員，並可要求所有股票證書須有任何一人的簽署或簽署。
第五節遺失、損毀或毀損的證件。持有代表公司股票的任何股票的持有人，如該股票有任何遺失、毀壞或損毀，須立即通知公司，而公司可發出新的股票，以取代公司所發出的任何股票，而該股票的擁有人聲稱該股票已遺失、被盜或損毀，或該股票已遭損毀，而董事會可酌情要求該擁有人或其法定代表向公司及/或其指定的公司代理人提供一筆有限或無限的保證金，並以董事會絕對酌情決定的形式和一名或多名擔保人，就公司和/或該代理人因涉嫌遺失、盜竊或銷燬任何此類證書或發行新證書而向其提出的任何索賠，向公司和/或該代理人作出賠償。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍有絕對酌情權拒絕簽發任何此類新證書，除非根據特拉華州法律進行法律程序。
第六節股東的查閲權任何登記在冊的股東，無論是親自或由代理人或其他代理人，在經宣誓而提出述明其目的的書面要求後，均有權在正常營業時間內為任何適當目的而查閲公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表該貯存商行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應寄往公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。
第7條記錄日期的確定為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得遲於該會議日期前六十天，亦不得遲於任何其他行動前六十天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第八條
分紅
在符合公司註冊證書相關規定的情況下，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。在符合公司註冊證書的規定下，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事項、或用於股息均衡、用於維修或維護公司的任何財產或董事會決定的符合公司利益的其他目的的一項或多項儲備，董事會可按設立該儲備的方式修改或取消任何此類儲備。
第九條
賠償
第一節獲得賠償的權利公司應在當時有效的適用法律允許的最大範圍內，對以任何方式參與(包括但不限於作為當事人或證人)或被威脅捲入任何受威脅、待決或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或法律程序(包括但不限於任何訴訟)的任何人(“受賠人”)進行賠償。由公司提起或根據公司有權促致勝訴判決的訴訟或法律程序)(“法律程序”)(“法律程序”)，而該人是或曾經是董事或公司的高級人員，或現時或曾經是應公司的要求，以任何身分為另一法團或合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業服務(包括但不限於就任何僱員福利計劃提供服務)，不論任何該等法律程序的根據是指稱以董事或高級人員的官方身分或以任何其他官方身分針對一切開支作出的行為，與此類訴訟有關的實際和合理的責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將支付的和解金額)。根據當時有效的適用法律，本條第九條所賦予的獲得賠償的權利應包括預先收到被賠償人因該訴訟而發生的任何費用的權利。本條第九條所賦予的所有獲得賠償的權利，包括這種預付款的權利和本條第九條的證據、程序和其他規定，應是一種合同權利。公司可以通過董事會的行動，為員工、代理人, 公司的律師和代表，其範圍和程度與高級管理人員和董事相同。
第二節保險、合同和資金。公司可購買及維持保險，以保障本身及任何現在、過去或可能成為公司或另一法團或實體的高級人員、董事人員、僱員、代理人、受權人或代表，或應公司要求而成為公司或另一法團或實體的高級人員、董事人員、僱員、代理人、受權人或代表的人士，因其任何上述身分或因其身分而招致的任何開支、法律責任或損失，而不論公司是否有權就本條第九條或其他規定下的有關開支、法律責任或損失向其作出彌償。為貫徹公司註冊證書第IX條或第IX條的規定，公司可與公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人、代理人或代表，或應公司要求擔任此等職務的任何人士，為另一公司或實體訂立合同，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付對任何有權享有該基金的人實施賠償所需的金額。
第三節賠償；非排他性權利。本條第九條所規定的彌償權利，不排除任何尋求彌償的人根據公司註冊證書、附例或協議的任何條文或以其他方式而有權享有的任何其他權利。本條第九條的規定適用於根據本條第九條有權獲得賠償的任何人的繼承人和法定代表人的利益，並適用於所有訴訟，無論是由於在以下情況下發生的作為或不作為引起的
在通過本條第九條之後。對本條第九條任何規定的修改或廢除，不得取消、減少或不利地影響被補償者根據本條第九條的規定就涉及在該條修訂之前發生的任何作為或不作為的任何訴訟獲得賠償的任何權利或任何其他利益。
第4條預支開支；程序；若干法律程序的推定及效力；補救為進一步但不限於公司註冊證書的規定或本第九條的前述規定，下列程序、推定和補救措施應適用於公司註冊證書或本第九條規定的預支費用和獲得賠償的權利：
(A)墊付費用。公司在收到受賠方不時要求墊款的一份或多份聲明後20天內，應向受償方墊付與任何訴訟有關的所有合理費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類陳述應合理地證明受賠方所發生的費用，如果在墊款時法律有要求，則應包括或附有受賠方或其代表承諾償還墊付金額，但最終應確定受賠方無權根據第IX條獲得此類費用的賠付。
(B)確定獲得賠償的權利的程序。
(I)為取得彌償，被彌償人應向董事會主席(如有)、總裁(如有)或祕書提交書面要求，包括被彌償人可合理獲得併為確定被彌償人是否有權獲得彌償及在何種程度上有權獲得彌償所合理需要的文件及資料(“證明文件”)。應在公司收到書面賠償請求及證明文件後不遲於60天確定被賠償人的賠償權利。董事會主席(如有)、首席執行官、總裁(如有)或祕書在收到賠償請求後，應立即書面通知董事會被賠償人已提出賠償要求。
(Ii)受彌償人獲得賠償的權利應以下列方式之一確定：(A)由無利害關係董事(如下文定義)(或無利害關係董事董事，如只有一人)以多數票表決；(B)由獨立律師(如有以下定義)提出書面意見；(B)如(X)控制權(按以下定義)已發生變動且受彌償人要求，或(Y)並無利害關係董事或多數無利害關係董事(或無利害關係董事，如只有一人)有此指示；(C)由本公司股東(但只有在大多數無利害關係董事(或董事，如只有一名)認為應將獲得彌償的權利問題提交股東決定的情況下)；或(D)本條第IX條第4(C)節的規定。
(Iii)倘若根據本條第IX條第4(B)(Ii)節由獨立律師釐定獲得彌償的權利，大多數無利害關係的董事(或董事(如只有一名))應選擇獨立顧問，但只可選擇一名受彌償人並無合理反對的獨立顧問；惟倘控制權發生變動，受彌償人須選擇該名獨立大律師，但只可選擇董事會並無合理反對的獨立大律師。
(C)某些法律程序的推定及效力。除第IX條另有明文規定外，根據第IX條第4(B)(I)款提交賠償請求和證明文件時，應推定被賠償人有權獲得賠償，此後，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，作出相反的決定。在任何情況下，如果根據本條第九條第四款(B)項被授權確定有權獲得賠償的一人或多人在公司收到請求和證明文件後60天內沒有被任命或沒有做出決定，則被補償人應被視為有權獲得
賠償。就獲得彌償開支的權利而言，如受彌償人在任何法律程序中已在案情或其他方面勝訴，或如受彌償人並非該法律程序的一方，或如某項法律程序終止時，受彌償人並未就該法律程序中的任何申索、爭論點或事宜確定責任，或該受彌償人並未就其中的任何申索、爭論點或事宜作出任何和解或妥協付款，則該受彌償人須當作有權獲得彌償，則該項權利不得因依據第4(B)(Ii)(A)、(B)或(C)條作出的任何裁定而減損。在任何一種情況下，受賠方均有權獲得此類賠償，除非(A)受賠方在提出賠償請求時或在證明文件中錯誤陳述或未披露重要事實，或(B)法律禁止此類賠償，無論是通過裁決還是由受賠方自行選擇仲裁(根據本條第九條第4款(D)(I)項的規定)。通過判決、命令、和解或定罪，或基於不受保護的抗辯或同等的抗辯，終止本條第九條第一款所述的任何程序或其中的任何索賠、爭議或事項，其本身不應對被補償人獲得賠償的權利產生不利影響，或就任何行為或信仰標準或任何其他可能構成確定被補償者無權獲得賠償的基礎的事項建立任何推定。
(D)彌償受償人的補救。
(I)如果根據本條第九條第4款(B)項確定被補償者無權根據本條第九條獲得賠償，(A)被補償者有權根據被補償者的唯一選擇，在(X)特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院，或(Y)根據美國仲裁協會的規則，由三名仲裁員(如果爭議金額低於100,000美元，則由一名仲裁員)進行仲裁，對其獲得此類賠償的權利作出裁決；(B)任何該等司法程序或仲裁應從頭開始，受償人不得因該不利裁決而受到損害；及(C)在任何該等司法程序或仲裁中，本公司有舉證責任證明該受償人無權根據本條第九條獲得賠償。
(2)如根據本條第九條第4款(B)項或(C)項已作出或被視為已作出裁定，認為受彌償人有權獲得賠償，則本公司有義務在作出或被視為作出該項裁定後五天內支付構成該項彌償的款額，並受該項裁定的最終約束，除非(A)被彌償人在提出賠償請求時或在證明文件中作出失實陳述或未能披露重要事實，或(B)在上述任何一種情況下，經裁決或最終裁定的法律禁止該項彌償，在受賠方的唯一選擇下，仲裁(如本條第九條第四款第(四)款第(一)項所規定)。如果(C)未根據第(9)條第4(A)款及時墊付費用，或(D)在根據第(9)條第(B)或(C)款確定或被視為已獲得賠償的權利確定後五天內未支付賠款，則受賠方有權尋求司法執行公司向受賠方支付此類墊付費用或賠款的義務。儘管有上述規定，公司仍可向特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院提起訴訟，就因發生本條第(2)款(A)或(B)款所述的事件(“取消資格的事件”)而使受賠方獲得本合同項下的賠償的權利提出異議，但前提是，如果受賠方自行選擇通過仲裁(如本條第九條第4款(D)(I)項所規定的那樣)解決該爭議。, 公司應通過此類仲裁進行仲裁。在任何此類強制執行或其他程序或訴訟中，如果取消資格的事件是否已經發生是一個問題，公司有責任證明該取消資格事件的發生。
(Iii)公司不得在根據第(4)款(D)款啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱，第(9)條的程序和推定是無效的、有約束力的和可強制執行的，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員或仲裁員面前規定，公司受本條第(9)條的所有規定約束。
(4)如果被補償人根據本條第九條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行其在本條下的權利，或因違反本條而要求賠償損失
第九條，或以其他方式參與與其獲得賠償的權利有關的任何裁決或仲裁時，如果受償人在司法裁決或仲裁中獲勝，則受償人有權向公司追討其實際和合理地發生的任何費用，並由公司對其進行賠償。如果在這種司法裁決或仲裁中裁定，被補償者有權獲得所要求的費用的部分但不是全部的賠償或墊付，則被補償者因這種司法裁決或仲裁而產生的費用應相應地按比例分配。
(E)定義。就本第4節而言：
(I)“控制權的變更”是指公司控制權的變更，其性質將要求根據該法頒佈的第14A號條例附表14A第5(F)項進行報告，無論公司當時是否受這種報告要求的約束；但如果(A)任何“人”(如該法第13(D)和14(D)條所用術語)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(如該法第13d-3條所界定)，且該證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的20%或更多，且未經緊接該項收購前在任的董事會至少三分之二成員的事先批准，則這種控制權的變更應被視為已經發生；(B)公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，其結果是，在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數；或(C)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(為此包括任何新的董事，其選舉或提名由本公司股東選出或提名經在該期間開始時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過)因任何原因不再構成董事會的多數成員。
(Ii)“無利害關係的董事”指公司的董事，而該董事不是或不是受彌償人要求賠償的訴訟的重要一方。
(Iii)“獨立律師”是指律師事務所或律師事務所的一名成員，該律師事務所或律師事務所的成員目前或在過去五年中都沒有被聘請代表：(A)公司或受償人在任何事項上或(B)引起根據本條第九條提出賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時特拉華州法律適用的專業行為標準，在確定賠償對象在本條第九條下的權利的訴訟中代表公司或賠償對象發生利益衝突的任何人。
第5節無利害關係董事的行為根據第IX條或以其他方式考慮或處理任何賠償事宜的無利害關係董事可作為董事會考慮或採取行動，或可作為委員會或個別或其他身份考慮或採取行動。如果無利害關係的董事以董事會身份考慮或採取行動，則法定人數為董事總數的三分之一。
第6節.可分割性如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第九條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第九條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，這些規定本身並不無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本條第IX條的規定(包括但不限於本條第IX條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現出的意圖生效。
第十條
財政年度
公司的會計年度由董事會決議決定。
第十一條
雜類
第1節.印章董事會應提供公司印章，該印章應為圓形，並印有公司的名稱以及根據特拉華州法律和該年的規定表示公司組織的文字和數字。
第2條。通告。每當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人以書面或電子方式傳送的放棄書，不論是在其內所述的時間之前或之後發出，均須當作等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。對股東的通知應按照DGCL規定的方式發出。向董事或委員會成員發出的通知或由董事或委員會成員發出的通知，可以親自、書面或通過電子傳輸的方式發出。就本附例而言，“電子傳輸”應具有DGCL第232節所規定的涵義。
第十二條
修正
本附例可予修訂或廢除，或新附例可予通過：(A)在股東的任何年度會議或特別會議上，股東以股東總票數的過半數表決，或當股東有權按類別投票時，由適當類別的過半數親自出席或由受委代表出席，並有權就該等訴訟投票；但該會議的通知須已按本附例的規定發出，該通知須述明修訂或廢除本附例或採納新附例是該會議的目的之一，或(B)董事會在該會議的任何會議上發出該會議的通知；但該會議的通知須已按本附例的規定發出，而該通知須述明修訂或廢除本附例或採納新附例是該會議的目的之一；此外，董事會通過的章程可由股東依照前款規定修改或廢止。