附件4.7

最終

工作副本生效日期為2022年12月9日

諾華公司

2011年股票激勵計劃

對於北美員工來説，

經修訂和重述

(《計劃》)

(自2011年1月1日起生效)

諾華公司最初 制定了諾華公司2001年北美員工股票激勵計劃(“原始計劃”)，自2001年1月1日起生效 ，後來不時進行修訂，包括諾華公司2011年北美員工股票激勵計劃(“計劃”)。本文件反映併合並了對本計劃的修訂，自2022年12月9日起生效，並適用於諾華集團成員在該日或之後僱用的任何符合條件的人員。

本計劃旨在提供一種途徑，讓本公司及其附屬公司可藉此吸引有能力的人士進入並繼續受僱於本公司及其附屬公司或與本公司及其附屬公司建立諮詢關係，並提供一種途徑讓彼等可收購及維持股權，或獲得按股份價值衡量的獎勵薪酬，從而加強彼等對本公司及其附屬公司福利的承諾，並促進諾華製藥的股東與該等僱員、董事及顧問之間的利益認同。為了提供適當的激勵，本計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權(包括可交易期權)、股票增值權、限制性股票獎勵或上述任何組合。

本計劃自2011年1月1日起生效，並適用於諾華集團成員在該日或之後僱用的任何符合條件的人員。

以下定義應適用於整個計劃。

(A)            “美國存托股份”指諾華製藥美國存托股份，每股相當於諾華製藥一股普通股，面值為每股0.50瑞士法郎。

(B)           “獎勵”是指本計劃項下的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位獎勵。

(C)           “授獎協議” 是指公司(或其子公司之一)與獲獎的參與者之間的電子或紙質授獎通知或協議(如果有)，該授獎協議除 本計劃規定的權利和義務外，還規定了各方與該獎勵有關的權利和義務。

(D)            “董事會”是指公司的董事會。

(E)            “原因”是指公司、諾華公司的子公司或諾華集團的任何其他成員(視情況而定)，參與者與該公司、子公司或諾華集團的任何其他成員(視情況而定)有僱傭、諮詢或其他合同關係，根據參與者與公司、該子公司或諾華集團的任何其他成員(視情況而定)之間的任何現有僱傭、諮詢或任何其他協議的規定，有理由終止參與者在諾華集團的僱用或服務。 定義或描述此類原因的諮詢或其他協議，如果(I)公司、該子公司或諾華集團其他成員(視情況而定)由適用實體自行決定，參與者在履行其對公司、子公司或諾華集團其他成員的職責期間與其有關係的重大行為或不作為，包括但不限於不誠實、故意不當行為、重大疏忽或重大違反公司道德準則的行為，有關本公司、該附屬公司或諾華集團的其他 成員的業務。

(F)             為本計劃的目的，“終止僱用”發生，當參與者停止擔任諾華集團任何成員的職位或工作時， 在以下情況下，參與者將不被視為停止僱用： 該參與者處於休假期間，且參與者的重新就業權利受到法規或合同的保障 ，並且在該休假期間沒有以其他方式終止僱用(在這種情況下，參與者將在終止僱用時終止僱用)，並應相應地解釋類似的條款，例如“停止僱用”或“停止受僱”。

(G)            在下列情況下，應視為發生了“控制變更”：

(I)            任何人或團體一起購買或以其他方式成為受益所有人，或有權獲得 有投票權證券的受益所有權(無論該權利是否可立即行使，或取決於時間推移或其他條件)，相當於諾華製藥所有已發行證券總投票權的50%以上；

(Ii)            諾華製藥股東批准將諾華製藥與另一家公司合併或合併為另一家公司的協議，因此，尚存或合併後的實體的已發行有表決權證券中，只有不到50%由諾華製藥的前股東擁有或將擁有 ；

(Iii)           諾華製藥股東批准將諾華製藥的全部或幾乎全部業務及/或資產出售予並非本集團成員公司的個人或實體 ，惟內部重組不得為控制權變更。

(H)            “税法”係指經修訂的1986年國內税法。本計劃中提及本規範任何章節的內容，應視為包括對該章節和該章節下的任何規定的任何修訂或後續規定。

(I)             “委員會”指董事會的政策(股票)委員會或董事會委任的負責管理計劃的其他委員會。

(J)             “公司”是指諾華公司，一家紐約公司。

(K)            “授標日期”是指授權授標的日期或授權書中規定的其他日期。

(L)             “殘障”和“殘障”應具有守則第22(E)(3)節規定的含義。

(M)           “歐洲理事會”是指諾華製藥的執行委員會(包括該委員會的常任理事國)。

(N)            “合資格人士”是指(I)公司、子公司或諾華集團任何其他成員在美國或加拿大經常僱用的、對上述任何實體的財務業績做出重大貢獻的人員(包括借調或其他非永久性 在美國工作的任何此等人員)；(Ii)公司的董事或子公司(包括非僱員董事)或(Iii)公司或子公司的顧問。

(O)            “交易法”係指1934年證券交易法。

(P)某一日期的            “公平市價”是指(I)如果該證券在美國的一家全國性證券交易所上市， 該證券上市和交易的一級交易所(目前為紐約證券交易所)報告的收盤價，或者，如果在該日期沒有此類出售，則在之前報告此類出售的最後一個日期；(2)如果證券沒有在任何國家證券交易所上市，但在全國證券交易商協會自動報價系統的全國市場系統中報價，則為在該日期報告的最後一次銷售的交易價格，如果在該日期沒有這種銷售，則在之前報告銷售的最後日期；或(Iii)如果股票沒有在全國證券交易所上市，也沒有在全國證券交易商協會自動報價系統的全國市場系統中報價，則由委員會根據對股票進行準確估值的誠意確定的公允市場價值。

(Q)            “獲獎者”是指獲獎的參與者。

(R)             “激勵股票期權”是指委員會根據本計劃向參與者授予的期權，該期權由委員會指定為守則第422節所指的“激勵股票期權”。儘管本計劃有任何相反規定，在2020年12月31日之後，本計劃將不授予任何獎勵股票期權。

(S)            “內部重組”是指任何事件、要約、計劃、股份購買、合併或安排，其中：

(i)              a Change in Control occurs; and

(Ii)緊接             本公司當時直接或間接控制諾華製藥的股本由在緊接該事件、計劃或安排前身為諾華製藥股東的同一批人士以大致相同的比例擁有 。

(T)             “非限定股票期權”是指根據本計劃授予的未被指定為激勵股票期權的期權。

(U)            “諾華製藥”指本公司的母公司諾華製藥，其股票在瑞士證券交易所上市，其美國存託憑證在紐約證券交易所上市。

(V)            “諾華集團”是指諾華製藥及諾華製藥直接或通過一個或多箇中間業務實體直接或間接擁有其50%以上投票權的每個公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業組織(每個為“業務實體”)，其中每個中間業務實體中的每個超過50%的投票權直接由諾華 股份公司或另一家此類中間業務實體擁有。

(W)           “選項”是指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(X)            “期權期限”是指第8(C)節所述的期限。

(Y)            “期權價格”是指為第8(A)節所述期權設定的行權價格。

(Z)            “參與者”是指委員會根據第6節自行決定選擇參加計劃和獲獎的合格人員。

(Aa)         “計劃”是指本文件中不時修訂和重述的公司2015年股票激勵計劃。

(Bb)         “限制期”指，就任何限制性股票或任何限制性股票單位而言，由委員會決定的一段時間，在這段時間內，該獎勵須受本計劃第10節所載限制。

(Cc)          “限制性股票”是指發行或轉讓給參與者或其代表的股票，可被沒收以及 本計劃第10節規定的其他限制。

(Dd)         “限制性股票獎”是指根據本計劃第10條授予的限制性股票或限制性股票單位獎。

(Ee)          “限制性股票單位”是指獲得一股股份的潛在權利

股票。

(Ff)           “退休”是指參加者在年滿55歲或以上並服務滿10年或以上後，或委員會批准的任何其他日期以外的任何原因(br}以外的原因或委員會可能酌情考慮的其他因素以外的任何原因而終止僱用。儘管本計劃有任何相反規定， 就2004年2月4日或之後授予的任何限制性股票獎勵而言，以及在2009年1月1日或之後授予的任何期權而言，(X) 未經委員會同意，終止僱傭不構成“退休”；及(Y)對於在2015年1月1日或之後終止僱傭的任何參與者，終止僱傭不構成“退休” ，除非參與者籤立(且不撤銷)本公司可接受的全面索賠。

(Gg)         “證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(Hh)         “股票”指美國存託憑證或諾華製藥不時根據本計劃授權使用的其他法定股票。

(Ii)            “股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第9條授予的獎勵。

(Jj)            “執行價格”是指第9(A)節所述的特別行政區的價格。

(Kk)          “附屬公司”是指在美國(包括根據任何州的法律 )或加拿大成立的任何公司或其他法人實體，其具有一般投票權的股票的50%以上(或對於公司以外的法人實體， 其投票權權益的50%以上)由諾華製藥直接或間接擁有。

(Ll)            “可交易期權”的定義見第8(H)節。

(Mm)       “服務年限”是指受僱於諾華製藥及其子公司的總服務年限，包括之前的服務年限，而不考慮任何其間的服務中斷；但是，除非委員會批准授予此類服務，否則不應根據本計劃為不屬於諾華集團的實體或在其成為諾華集團一部分之前的實體提供服務年限。參與者之前作為獨立承包商或在人力資源機構服務的服務年限將不包括在本計劃下的服務年限計算中。 儘管以上有任何相反規定，參與者之前在ChIron Corporation、Alcon，Inc.和Fucgera PharmPharmticals，Inc.(“FUGERA”)的服務(適用於FUGERA對與收購FUGERA有關的合併協議中定義的“連續員工”)應包括在計算 根據第2(Ff)款規定的退休資格時的服務年限。

本計劃自2022年12月9日起生效。本計劃沒有到期日，計劃的管理將繼續有效，直到與以前授予的獎勵的支付有關的所有事項得到解決為止。

該計劃應由至少三人組成的委員會管理。委員會過半數成員即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為或經委員會多數成員書面批准的行為應被視為委員會的行為。

在符合本計劃規定的情況下，委員會有權自行決定：

(I)             選擇符合條件的人員參與計劃；

(Ii)            確定每項獎勵的性質和範圍

參與者；

(Iii)           確定向符合條件的人員頒發獎勵的時間

人員；

(4)          確定每個限制期的持續時間；

(V)           確定支付賠償金的條件

主體；

(6)          規定授標協議的格式(如有)或證明授標的其他一種或多種形式；以及

(Vii)         在向合資格人士頒發獎項時，應不時建立記錄，記錄每一獎項的頒發日期、委員會授予每位合資格人士的激勵性股票期權、非限定股票期權、特別提款權、限制性股票單位和限制性股票的數量 ，以及任何適用的限制期的到期日和期限。

(Viii)        根據其確定為適當且符合本計劃和適用法律的情況修改現有獎勵。

在符合本計劃規定的前提下，委員會有權制定、通過或修訂與本計劃有關的規則和條例，並作出其認為必要或適宜的與本計劃有關的所有決定。除非董事會另有決定，否則委員會對《計劃》或依據《計劃》授予的任何證明裁決的文件的解釋以及委員會關於《計劃》的所有決定和決定應是最終的、具有約束力的，並對各方具有決定性作用。

委員會可不時根據該計劃向一名或多名合資格人士授予期權、股票增值權、限制性股票單位或限制性股票獎勵。然而，前提是那就是：

(A)           在符合第12條的規定下，所有獎勵的股票總數不得超過161,000,000股；加上截至生效日期未根據原計劃發行的任何股票 ；加上在生效日期當日或之後因任何原因停止接受此類獎勵的原計劃下的任何未予獎勵的股票 ；

(B)           該等股份應被視為已用於支付獎勵，不論該等股份實際交付或該等股份的公平市價等值 以現金支付。如果任何期權(特別行政區)不附加於期權或受限股票獎勵，則應交出、終止、到期或沒收任何期權，不再受此約束的股票數量應隨即釋放，此後可用於本計劃下的新獎勵；以及

(C)           本公司為解決本計劃下的獎勵而交付的股票可以是授權的未發行股票或由諾華製藥或諾華集團另一成員持有的未發行股票或股票，或可在公開市場或以私人購買的方式購買。

參加活動應僅限於委員會挑選的合格人員。

儘管委員會設定了任何授予日期或行使期限，公司董事會主席仍可自行決定，對任何個人 參與者，加速本計劃下提供的任何形式的股票授予的可行使性，推遲或推遲任何此類授予的到期時間(但不得超過其原始授予期限)，或對於任何不合格的股票期權，設置不同的期權期限 ，該期限可長於或短於十年，這些行動不應影響任何此類期權的條款和條件，但與可行使性有關的條款和條件除外。到期和/或適用於其的期權期限。儘管上文有任何相反表述 ，任何加快、更改、推遲或推遲任何影響於任何給定年度內獲得此類授予的參與者的整個類型的股票授予的行動，均須徵得其母公司諾華製藥的股票委員會和董事會薪酬委員會的同意。

委員會被授權 向任何參與者授予一個或多個激勵性股票期權或非限定股票期權；然而，前提是，不得向非本公司或附屬公司僱員的任何參與者授予任何股票期權獎勵。因此授予的每個期權應 受以下條件或任何適用的授標協議中可能反映的其他條件的約束。

(A)            期權價格。每項期權的每股股票行使價(“期權價格”)應由委員會在授予時確定，但就激勵性股票期權而言，不得低於股票在授予日期 的公平市價。

(B)           行使方式和付款形式。已可行使的期權可通過以委員會或其指定人規定的形式向委員會或其指定人遞交行使通知，並隨附期權價格的付款而行使。期權價格應以銀行匯票或保兑個人支票和/或在行使期權時按公平市價估值的股票支付(提供該等股份由參與者持有至少六個月)，或(br}委員會酌情決定(I)於行使日期具有與購股權價格相等的公平市價的其他物業，或(Ii)向委員會遞交一份不可撤銷的指示副本，要求股票經紀迅速向本公司交付足以支付購股權價格的銷售金額或 貸款所得款項。

(C)           歸屬、期權期限和到期。期權應以委員會確定的方式和日期授予並可行使，授予日期不得早於授予之日後三年，除非按照下文(D)項的規定指定了較短的期限。期權在歸屬後，應在管理上可行的情況下儘快行使。期權 應在委員會確定的期限(“期權期限”)後終止，該期限(I)在激勵性股票期權的情況下應為十年，(Ii)在不合格股票期權的情況下應為十年，除非委員會應根據國家税法(而非美國法律)以及參與者由此產生的納税責任，在個別情況下指定一個比委員會確定的十年更長的期限。除期權期限外，不同的 期限不應影響任何此類期權的條款和條件。如果期權是可以分期行使的 ，該可行使的分期或部分期權將一直可行使，直到期權到期。除非在適用的期權授予協議中另有説明，或者除非委員會在行使其自由裁量權時另行延長，否則在下列情況下，期權應在期權期限結束之前到期：

(I)            如果在期權期限結束前，持有人應終止僱傭，則既得期權將於期權期限最後一天的較早日期或離職日期後九十天的較早日期 失效。在這種情況下，期權 將由持有人繼續行使，直至其期滿，僅限於該期權在該 終止僱傭時是可行使的。

(Ii)           對於2003年2月4日之前授予的期權，如果持有人死亡或持有人在期權期限結束前因退休而終止受僱於諾華集團，且仍受僱於公司、子公司或諾華集團的其他成員，或在正常終止後30天內，該持有人變為殘疾，該購股權將成為 100%既得且不可沒收，並將於期權期限的最後一天或以下日期(以較早者為準)失效：(I)就獎勵股票期權而言為一年，及(Ii)於持有人死亡、傷殘或退休之日起計三年內就不合格股票期權而言。如果發生死亡，持有者根據遺囑或適用的繼承法和分配法享有的期權權利將繼續由持有人行使，直至期權期滿，但僅限於期權持有人在死亡時可行使的範圍。

(Iii)          儘管本計劃有任何相反規定，於二零零三年二月四日或之後授出的購股權，如因諾華集團全體成員的身故、傷殘或退休(股票委員會批准於二零零九年一月一日或以後授出的購股權的第(Br)節第(Ff)款所規定的 )於購股權期限結束前終止，則購股權將成為 100%既得且不可沒收，並於購股權期限的最後一天屆滿。

(Iv)          即使計劃中有任何相反規定，對於在2006年2月1日或之後授予的期權，如果持有人因下列原因而終止受僱於諾華集團所有成員：(1)參與者在股票委員會書面批准下終止僱用，或(2)參與者與其有僱傭、諮詢或其他合同關係的諾華集團成員無故終止僱用，且在終止僱用後30天內，該持有人變為殘疾，期權將變為100%既得且不可沒收，並將在期權期限的最後一天到期。

(V)           即使本計劃中有任何相反規定，在2015年1月1日或之後授予的期權，如果參與者終止僱傭，則應適用附錄B中關於終止僱傭的第1條。

(D)           其他條款和條件。根據本計劃授予的期權可由授標協議證明，該授標協議可包含委員會可能確定的條款，除非授標協議中另有特別説明，否則該選項應為 受下列條款和條件約束：

(I)            根據第8條發佈的可行使的每個期權或其中的一部分，應以全額或其任何部分的形式行使，但須受委員會為反映行政便利的需要而對其部分行使的任何限制。

(Ii)           通過行使根據本條第8節發行的購股權而購買的每股美國存托股份須於行使購股權時悉數支付。 就任何股份而言，當持有人購買股份或行使相關特別行政區時，或 購股權屆滿時，每項購股權將不再可予行使。

(Iii)          除第8(H)條和第11(L)條另有規定外，根據第8條發行的期權不得由持有人轉讓，除非根據遺囑或 繼承法和分配法，並且只能在持有人有生之年行使。

(Iv)          根據本條款第8條發出的每個期權，持有人應按照委員會制定並在授標協議中闡明的歸屬時間表 授予並可由持有人行使，與上文(C)分段的要求一致。

(V)           任何授標協議均可包含一項條款，即在委員會提出要求時，持有人應在根據本第8條發出的任何期權行使時，以委員會規定的形式向委員會提交一份聲明，表明在行使該權利時收購的股份將用於投資，而非用於轉售或旨在進行分配。根據該要求，在行使根據本條款第8條發行的期權而發行的任何股份交付之前交付該陳述，應是持有人或該其他人有權購買任何 股份的先決條件。如果根據該計劃交付的股票已獲得投資代表 ，委員會可在此類證書上放置一個或多個圖例，以適當引用此類代表 並在不符合適用的聯邦或州證券法的情況下限制轉讓。

(Vi)          任何獎勵股票期權獎勵協議均應包含一項條款，要求持有人在取消資格處置因行使獎勵股票期權而獲得的任何股票後，立即以書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(A)授予獎勵 股票期權之日後兩年或(B)持有人通過行使獎勵股票期權獲得股票之日後一年之前對該股票進行的任何處置(包括任何出售)，兩者中以較晚者為準。

(E)           向10%股東授予激勵性股票期權。儘管本第8條有任何相反規定，但如果股票持有者持有諾華公司或其子公司所有股票類別投票權的10%以上，則向其授予激勵 股票期權，期權期限不得超過授予該期權之日起五年，期權價格應至少為受該期權約束的股票公平市價(授予之日)的110%。

(F)            獎勵股票期權每年100,000美元的限額。凡任何參與者於任何日曆年(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的股票的公平市值合計(於授予日期 確定)超過100,000美元，則該等超額激勵性股票期權應視為非合格 股票期權。

(G)           自願投案。委員會可準許自願交出根據本第8條發行的任何無限制購股權的全部或任何部分，以及根據本計劃授予的相應SAR(如有)，條件是向持有人授予與交出的股份相同或不同數量的新期權，或要求自願交出，作為向該參與者授予新期權的先決條件。該等新購股權可按期權價格行使，在期權期間， 並根據委員會在授予新期權時所指定的任何其他條款或條件，均根據本計劃的條文而釐定，而不考慮期權價格、期權期限或任何其他條款及條件 不受限制的股票期權已交出。

(H)           可交易期權。委員會可根據委員會及做市商不時訂立的程序，授予持有人可在 該等期權歸屬市場莊家之日或之後出售的無保留股票期權。 就本第8(H)條而言，“做市商”一詞是指瑞銀集團或委員會不時確定的任何其他實體。持有者向市場莊家出售該等期權後，即使本計劃有任何其他相反的規定，該等期權應在期權期限的最後一天才到期。

根據 計劃授予的任何期權可以在授予之日包括SARS，或通過隨後的修訂包括SARS，但獎勵股票期權的情況除外。委員會還可以獨立於任何選項將SARS授予符合條件的人。香港特別行政區應賦予其持有人以股票、現金或其組合的形式獲得的價值，其價值相當於在行使之日一股股票的公平市價高於香港特別行政區的執行價格 。香港特別行政區應遵守委員會規定的不與本計劃相牴觸的條款和條件，包括但不限於：

(A)            執行價。授予特別行政區的每股股票的執行價格應由委員會在授予時確定， 但(I)對於與期權相關的特別行政區，執行價格應等於該期權的期權價格 及(Ii)對於獨立於期權授予的特別行政區，執行價格不得低於股票在授予日期的公平市價的100%。

(B)          歸屬。 根據與相應期權相同的歸屬時間表、可轉讓規則和到期條款，授予的與期權相關的SARS將變為可行使、可轉讓和到期。根據委員會制定並反映在授標協議中的歸屬時間表、可轉讓規則和到期條款，獨立授予的特別行政區將變為可行使、可轉讓和終止。

(C)            自動運動。如於購股權期限的最後一天(或如屬獨立於購股權授予的特別行政區，則為委員會設定的特別行政區屆滿後的期間 )，股份的公平市價超過行使價，而持有人 並未行使特別行政區或相應的期權(如有)，而特別行政區或相應的期權(如有)亦未屆滿，則該特別行政區將被視為已由持有人於該最後一日行使，而本公司須就此作出適當的付款 。

(D)           付款。在行使特別提款權時，本公司應向持有人支付一筆金額，相當於受特別提款權約束的股份數量乘以行使日一股股票的公平市價對行使價的溢價(如有)。本公司 應以現金、按公平市價估值的股票或其任何組合的形式支付委員會確定的超出部分。 零碎股份應以現金結算。

(E)          運動方法。持有人可在特區授予的一段時間後行使特別行政區權力，方法是以委員會或其指定人指定的格式，向委員會或其指定人提交不可撤銷的通知，列明將行使的特別行政區的數目和授予該等特別行政區的日期。

(F)            到期。當持有人就任何股份行使特別行政區或行使與該股份有關的選擇權時，就該股份而言，每項特別行政區將不再可行使。香港特別行政區應在授予之日起十年屆滿，除非委員會指定較短的期限。

(A)           限制性股票和限制性股票單位獎。

(I)             委員會有權酌情決定和授權(1)授予限制性股票和限制性股票單位，(2)向符合資格的人發行或轉讓限制性股票和限制性股票單位，以及(3)制定適用於此類限制性股票和限制性股票單位的條款、條件和限制，包括對每個受讓人可能不同的限制性期限、授予或歸屬限制性股票或限制性股票單位的時間。每一次授予的股份或單位數量以及參與者授予受限股票或受限股票單位所需支付的對價(如果有)。

(Ii)            受限股票獎勵持有人應簽署並向本公司交付(或以電子方式確認)就受限股票和受限股票單位發佈的任何獎勵 協議，其中列出適用於該等 受限股票和受限股票單位的限制。如果委員會決定，在適用限制解除之前，受限制股票應以託管形式持有，而不是交付給持有人，或由公司以經紀賬户持有(或以委員會確定為適當的其他形式)，則持有人還應籤立並向公司提交委員會滿意的託管協議，以及(2)與該協議涵蓋的受限制股票有關的適當空白股票權力。如果持有人未能以電子方式簽署或確認任何所需的限制性股票獎勵協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合第10(B)節規定的限制的情況下，持有者一般對此類限制性股票享有股東的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權，但從2011年1月1日或之後發行的授予開始， 無權獲得股息或股息等價物，也無權就與此類限制性股票有關的股東事項進行表決，除非或直至此類限制在授予限制性股票時失效。委員會可安排發行以持有人名義登記的股票，並在其決定的情況下，將股票與股票一起交存至委員會指定的託管代理。如果使用第三方託管安排, 委員會應促使託管代理人向持有人開具一份收據，證明其持有的以持有人名義登記的任何股票。 委員會還可以選擇以其認為適當的形式持有此類限制性股票。

(b)            Restrictions.

(I)授予參與者的             限制性股票和限制性股票單位應遵守以下限制，直至限制期 結束，並遵守任何適用的獎勵協議中可能規定的其他條款和條件：(1)如果採用託管安排，持有者無權獲得任何股票證書；(2)限制性股票的股份應 遵守獎勵協議中規定的可轉讓限制；及(3)該等股份或單位須在下文(D)分段及授予協議所規定的範圍內予以沒收 ，而如該等限制性股票被沒收，則任何已發行的股票將退還本公司，而持有人對該等股份及作為股東的所有權利將終止，而本公司並無進一步的責任。

(Ii)           委員會有權在 由於適用法律的變化或受限股票獎勵之日後出現的其他情況變化而決定採取適當行動時，取消對受限股票或受限股票單位的任何或全部限制。

(C)           限制期限。受限制股份及受限制股份單位的限制期應於授出日期起計，而委員會訂立並於任何授出協議中載明的附表內指明的受限制股份及受限制股份單位部分的限制期應不時屆滿。

(d)           Forfeiture Provisions.

(I)            對於截至2014年12月31日(包括該日)的獎勵，如果持有者因死亡、殘疾或退休(根據第2(Ff)節的規定由委員會批准)而停止受僱，則對獎勵的所有限制將失效。除由委員會決定並反映在基本獎勵協議中的範圍外，如果持有人在受限期間因死亡、殘疾或退休以外的任何原因停止僱用(持有人或公司)，則與 有關的獎勵中未到期限制的部分將被完全沒收。

(Ii)           即使本計劃中有任何相反規定，在2015年1月1日或之後授予的獎勵，如果參與者終止僱用，則應適用於附錄B中關於終止僱用的第1條。

(E)           庫存交付。在限制性股票和限制性股票獎勵所涵蓋的任何限制性股票和限制性股票單位的限制期屆滿後，第10(B)節和任何獎勵協議中規定的限制對於當時未被沒收的限制性股票和限制性股票單位的股份不再具有 效力。如果限制性股票的股份採用託管安排 ，則到期時，公司應免費向持有人或其受益人 交付當時尚未被沒收且限制期已屆滿的限制性股票股份(至最近的全部股份)，以及就該 限制性股票記入持有人賬户的任何現金股息或股票股息及其利息(如有)。就受限制股份單位而言，除非持有人已根據下文第17條作出適當及及時的延期選擇，否則本公司應將反映當時尚未沒收及限制期已屆滿的受限制股份單位數目的股份(扣除任何預扣税項)記入持有人或其受益人(或以委員會認為適當的其他形式持有該等股份)的經紀賬户，直至 持有人或其受益人就該等股份的交付作出指示為止。

(F)            股票限制。如果簽發的證書代表根據本計劃授予的受限股票，則每份此類證書 應註明以下圖例，直至該股票的限制期結束：

(I)            “根據諾華公司之間日期為 的限制性股票協議的條款，本證書和本證書所代表的股份的轉讓受到限制，該協議的副本已存檔於公司辦公室，郵編為10020紐約第五大道608號。”

(Ii)           針對傳奇證券的轉讓，應向諾華製藥的轉讓代理人和登記員發出停止轉讓指令。

(G)           推遲限制性股票單位獎勵。對於2014年1月1日或之後授予的限制性股票單位，參與者 可以選擇在限制期結束時推遲既有限制性股票單位的現金收益；前提是參與者 根據財務監管第1.409A-2(A)節或根據財政部監管第1.409A-2(B)節隨後的延期條款做出這樣的延期選擇。任何遞延限制性股票單位獎勵的現金收益應 轉入參與者僱用諾華集團公司的適用的非限定遞延補償計劃，並應根據適用的非限定遞延補償計劃的條款支付給參與者。

(A)           裁決的附加條款。本計劃下的獎勵也可能受制於委員會認為適當的其他條款(無論是否適用於授予任何其他參與者的利益)，包括但不限於，協助參與者在行使期權時為股票購買提供資金的條款，沒收或限制轉售或以其他方式處置根據任何獎勵獲得的股票的條款，賦予公司在參與者選擇處置該等股票的情況下回購根據任何獎勵獲得的股票的權利的條款，以及符合聯邦和州證券法以及聯邦和州預扣税金要求的條款。任何此類規定均應反映在適用的 授標協議中。委員會不應被要求為所有參與者提供統一的獎勵條款，在確定應包括在任何參與者的獎勵中時，委員會可考慮其認為合理或適當的考慮因素 (但不限於，可包括與該參與者的住所或國籍有關的税收考慮因素)。

(b)           Clawback Provision.

(I)             本計劃下任何形式的贈款的授予和授予取決於參與者是否遵守和遵守所有適用法律，以及諾華的所有內部規則，如道德準則、諾華集團利益衝突政策、報告違反法律和政策的指南以及適用於參與者工作的諾華其他政策、程序和指南(以下簡稱指南)。這些指南可能會通過在諾華公司內部網上發佈而不時修改 ，或以其他方式構成本獎勵計劃的組成部分。

(Ii)            因此，如果委員會自行決定認定參與者在重大或實質性方面(包括但不限於欺詐、賄賂、科學行為不當、非法營銷行為，如標籤外促銷或提供回扣等)違反了法律、《道德守則》或指南的任何規定。(統稱為“不當行為”)，或如果參與者因原因或不當行為而被停職，委員會可自行決定 在該原因或不當行為發生或發現的任何期間內，不得授予該參與者的任何或所有獎勵，並將其撤銷。如果此類獎勵獎勵已經授予，且參與者已行使、交易或轉換或轉移到其個人賬户，參與者應迅速 同意償還因此類原因或不當行為發生或被發現的任何期間已收到的任何或全部獎勵。如果參賽者未能交出其根據上述條款非法收到的該等款項，參賽者同意本公司可因違反合同而起訴他或她追回該等收益，並同意本公司有權獲得衡平法救濟，以防止參賽者處置或挪用該等 資產，並同意參賽者須向本公司支付合理的律師費及追回該等 款項的費用。如果委員會認定參與者有不當行為或因原因或不當行為而被停職 , 委員會可自行決定立即沒收任何或所有已授予但未行使的股票期權 (包括可交易期權)，無論原因或不當行為是在何時發生或被發現的。 本條款適用於本計劃下的所有未完成授予，無論何時授予。

(Iii)           除上述外， 在2021年1月1日或之後根據本計劃提供的獎勵，適用於獎勵薪酬限制和高管財務補償計劃(如2020年諾華公司CIA附錄E所述)所涵蓋的美國角色。衞生與公眾服務部監察長辦公室與諾華公司簽訂的《公司誠信協議》(《2020諾華公司CIA》)和/或衞生與公眾服務部監察長辦公室與Sandoz Inc.(《2021年Sandoz CIA》)簽訂的《公司誠信協議》(以下簡稱《2021年Sandoz CIA》)附錄C所述的《公司高管財務補償計劃》(以下簡稱《Sandoz高管財務補償計劃》)(以下簡稱為《涵蓋高管》)。委員會暫時將其根據本計劃第11(B)條就根據本計劃授予的贈款作出追回決定的權力和自由裁量權授予根據相應的執行財務補償計劃設立的相應補償委員會，並履行根據該計劃委託給相應補償委員會的義務，期限分別為2020年諾華公司CIA和/或2021年Sandoz CIA。

承保高管必須同意 接受各自高管財務補償計劃的條款和條件，作為根據本計劃接受獎勵的條件 。高管財務補償計劃的條款和條件適用於在2020年諾華公司CIA和/或Sandoz CIA任期內根據本計劃 向承保高管發放的所有獎勵。

在2020年諾華公司CIA和/或2021年Sandoz CIA結束時，這一臨時授權和自由裁量權將停止，並將恢復到委員會。

2020年諾華公司中央情報局可在以下網址在線訪問：

Https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf.

2021年桑多斯中央情報局可在以下網址在線訪問

Https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Sandoz_Inc_09302021.pdf.

(C)            股權特權。除本計劃另有明確規定外，任何人在股票發行之前，均無權享有受本計劃獎勵的股票的股權特權。

(D)           政府和其他法規。公司以股票或其他方式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並接受政府機構可能要求的批准。即使任何獎勵的條款或條件有相反規定，本公司並無義務要約出售或出售，並被禁止根據獎勵要約出售或出售任何股份，除非該等股份已根據證券法向證券交易委員會正式登記以供出售，或除非本公司已收到大律師令本公司滿意的意見，即根據有關豁免，該等股份可在沒有該等登記的情況下要約出售，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守。本公司沒有義務根據《證券法》登記出售根據本計劃發行或出售的任何股票。如果根據本計劃要約出售或出售的股票是根據證券法下的登記豁免而提供或出售的，本公司可限制該等股份的轉讓，並可按其認為適宜的方式在代表該等股份的任何股票上加註圖章，以確保獲得任何該等豁免。

(E)           預扣税金。儘管本計劃有任何其他規定，公司或子公司有權 從所有獎勵中扣除現金和/或股票，該現金和/或股票在支付之日按公平市價計算，金額必須滿足法律規定的所有聯邦、州或地方税，如果獎勵是以股票支付的，則持有人或其他獲得股票的人可能被要求在股票交付之前向公司或子公司支付， 本公司或其附屬公司須就該等股票預扣的任何該等税款(如有)的金額。在特殊情況下，如委員會不批准，本公司或附屬公司可接受等值公平市價的股票，以支付該等預扣税項義務，前提是獲獎者選擇以此方式付款。對於2014年1月1日或之後(無論何時授予此類獎勵)的任何以股票支付的獎勵，包括但不限於根據長期業績計劃和槓桿股票儲蓄計劃授予的獎勵，扣留股票將是強制性的，公司或任何子公司均不得接受持有者或其他收到此類股票的人提供的等值公平市值的現金或股票，以支付此類預扣税義務。

(F)           Minder 倡議。具體而言，該計劃須遵守瑞士法律中關於根據《瑞士聯邦憲法》第95條第3款(“Minder倡議”)對管理機構進行補償的任何強制性規定。因適用法律和/或條款而對本計劃或任何獎勵的任何條款作出的任何必要的解釋和/或修改不應引起參與者的任何索賠或任何其他權利。 如果諾華製藥的年度股東大會不批准參與者的補償，則這一點尤其適用。

(G)           獲獎要求和就業或服務權。任何員工或其他人員不得要求或有權根據本計劃獲得獎勵 ，或在被選中授予獎項後，被選中授予任何其他獎項。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為僱傭合同或給予任何參與者保留在公司、諾華集團子公司或任何成員的 僱傭或服務中的任何權利。接受本計劃下的任何獎勵或授予證券，參與者應被視為代表並向公司保證，該參與者參與交易和接受該等證券是自願的，並且該參與者不是因期望參與、 任命、僱用或繼續聘用、任命或僱用(視情況而定)而參與的。

(H)           指定和變更受益人。每名參與者均可按委員會規定的格式向委員會提交一份指定文件，指定一人或多人為受益人，在其去世後有權獲得與該計劃下到期的獎勵有關的權利或應支付的金額。參與者可不時通過向委員會提交新的指定，在未經任何先前受益人同意的情況下撤銷或更改其受益人指定。委員會最後收到的此類指定應 為控制性指定；然而，前提是任何指定、更改或撤銷，除非委員會在參與者去世前收到，否則無效，在任何情況下，指定、更改或撤銷均不得自收到該指定之前的日期起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則被視為其遺產。

(I)向參與者以外的人員支付             。如果委員會發現根據 計劃應支付任何款項的任何人因疾病或意外、未成年或已死亡而不能照顧其事務，則在委員會指示公司的情況下，任何應付該人或其遺產的款項(除非已由正式指定的法定代表人提出索賠)可支付給該人的配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構，或委員會認為代表以其他方式有權獲得付款的人的適當收款人。任何此類付款應完全 解除委員會和公司在那裏的責任。

(J)            No 委員會成員的責任。委員會成員不會因其本人或代表其以委員會成員身份簽署的任何合同或其他文書而承擔個人責任，也不因真誠判斷的任何錯誤而承擔個人責任，公司應對委員會的每一名成員以及可能被分配或轉授與計劃的管理或解釋有關的職責或權力的公司的每一名其他員工、高級管理人員或董事負責並使其不受損害。賠償因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括為了結索賠而支付的任何款項)，除非該人本身存在欺詐或故意不守信用；然而，前提是，在支付任何金額以了結針對任何此等人士的索賠時，均須獲得委員會的批准。上述賠償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程或細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權向他們作出賠償或使他們免受損害的任何權力。

(K)            適用法律。 本計劃應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

(L)            資金。本計劃的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買 資產，或將任何資產放入已向其出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，也不得 本公司為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在單獨的或單獨保存的 或管理基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，持有人在本計劃下將不享有任何權利， 但只要他們可能因履行服務而有權獲得額外補償，他們將享有與其他員工在一般法律下相同的權利。

(M)           不可轉讓。個人在本計劃下的權利和利益，包括應付金額，不得出售、轉讓、捐贈、轉讓或以其他方式處置、抵押、質押或抵押(包括但不限於，根據“家庭關係令”(如法典第414(P)(1)(B)節所定義))，除非在持有人死亡的情況下，在計劃允許的範圍內向指定的 受益人出售、轉讓、捐贈、轉讓或以其他方式處置、抵押、質押或抵押(包括但不限於，根據“國內關係令”(該術語在法典第414(P)(1)(B)節中定義))，除非在持有人死亡的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法； 然而，前提是此外，委員會可全權酌情在授予協議中準許將股票期權以外的獎勵轉讓給其他人士或實體，只要這種轉讓不會對諾華製藥根據證券法登記股票相關獎勵的能力造成不利影響 。

(N)           依賴報告。委員會每名成員及董事會每名成員均有充分理由信賴、行事或未能 行事，並不會因本公司及其附屬公司的獨立會計師 作出的任何報告及除其本人以外的任何一名或多名人士提供的與計劃有關的任何其他資料而對如此信賴、行事或未能真誠行事負上法律責任。

(O)           與其他福利的關係。在確定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何付款，除非該等其他 計劃另有明確規定。

(P)           費用。本計劃的管理費用由公司承擔。

(Q)           代詞。男性代詞和其他男性詞語應指男性和女性。

(R)            標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵應受到公平調整或替代，由委員會全權酌情決定， 關於股票或其他對價的數量、價格或種類應受此類獎勵的制約：(I)如果因股票股息、股票拆分、股票反向拆分、資本重組、重組、合併、交換或任何此類獎勵授予日期後發生的其他相關資本變化， 美國存托股份或諾華製藥的資本結構發生變化，(Ii)適用法律的任何變化或任何情況的變化導致或將導致授予或擴大授予或可用於計劃參與者的權利的任何 大幅稀釋或擴大，或(Iii)發生因幹擾計劃的預期運行而需要進行公平調整的任何其他事件。此外， 如果發生任何此類公司或其他事件，本計劃下可用股票的總數應由委員會進行適當的調整，委員會的決定應為最終決定。公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知 ，經通知後，該調整將是決定性的，並對所有目的具有約束力。

對於截至2014年12月31日及包括2014年12月31日在內的獎勵，儘管有上述規定，但如果出現下列情況之一：(1)諾華製藥與另一公司或實體合併或合併，且與此相關的代價由諾華製藥的股東以除尚存實體的股權或其他股權以外的其他形式 收取；(2)諾華製藥的全部或基本上所有資產由他人收購 ；(3)諾華製藥的重組或清算；或諾華製藥簽署書面協議以進行上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述事件，則委員會可全權酌情取消任何尚未完成的獎勵 ，並根據諾華製藥的其他股東在該事件中已收到或將收到的每股股票價格，以現金形式向有關獎勵的持有人支付該等獎勵的價值。本第12款的條款可由委員會在任何特定的授標協議中更改。

對於2015年1月1日或之後頒發的獎項，適用本計劃第13條。

對於截至2014年12月31日及包括2014年12月31日為止的獎勵，除任何個別獎勵協議另有規定外，或除諾華製藥的薪酬委員會行使酌情權另有規定外，於發生控制權變更時(I) 所有未行使購股權及獨立非典型肺炎將立即全部可予行使，及(Ii)有關限售股份及限售股份單位流通股的所有限制將告失效。

對於在2015年1月1日或之後作出的裁決，適用附錄B中關於控制權變更和其他公司事件的第2條。

董事會採納本計劃或(如適用)將本計劃提交本公司股東或諾華製藥批准，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權，該等安排可一般適用或僅適用於特定情況。

董事會或委員會 可隨時或不時修訂、終止或暫停及(如暫停)完全或部分恢復計劃，並可行使其 全權酌情權修訂、終止或恢復計劃的全部或部分；但任何此等修訂須視乎獲得本公司股東或諾華製藥批准(如委員會認為該等批准為遵守買賣諾華製藥股權證券的任何證券交易所的任何法律或規則所需)而定。董事會或委員會不得以對參與者不利的方式取消、減少或以其他方式更改未完成的既得獎勵，除非獲得受影響個人參與者的明確書面同意。

本協議附錄A在任何情況下均適用於加拿大居民。

儘管本計劃中的任何規定與此相反，但在適用範圍內，本計劃應符合規範第409a節的規定，本計劃和所有適用的獎勵應以與本意圖一致的方式解釋和應用。為進一步説明，構成《財務條例》第1.409A-1(B)條規定的“延期補償”的任何金額，在參與者離職時(按《財務條例》第1.409A-1(H)條的含義支付給該參與者)(不包括由於該參與者的死亡所致)，在該參與者必須是諾華集團(受《守則》第(Br)條第414(B)條限制的《財務條例》第1.409A-1(I)條所指的指定的 僱員)時發生，(C)、(M)和(O))，直至(X)離職後六個月之日或(Y)參加者離職後去世之日，兩者中以較早者為準。儘管 本計劃有任何相反的規定，但如果構成受《準則》第409a節約束的“延期賠償”的獎勵應視為在控制權發生變更時歸屬或限制失效，且此類控制權變更不構成“控制權變更事件”(如財政部條例第1.409A-3(I)節所定義)，則即使此類獎勵可能被視為已授予或限制失效，仍將支付符合《準則》第409a節規定所需的款項。(I)參賽者離職之日，或(Iii)或參賽者去世之日，以下列最早者為準：(I)參賽者離職之日，或(Iii)參賽者死亡。

本計劃和與本計劃預期與參與者簽訂的任何授標協議 與本計劃的條款一致，包含與本計劃主題有關的全部條款，並取代之前的所有談判、文書和口頭諒解。

根據股票和資產購買協議(“診斷交易”)的條款，將諾華製藥在諾華疫苗和診斷公司的輸血診斷業務中的直接或間接所有權出售給格里夫爾斯公司的關聯公司的交易 完成 後，該計劃下的參與者成為調動員工的獎勵將完全歸屬於(該術語 在該協議中定義，並且該條款可在任何全球員工服務協議或與診斷交易有關的任何其他交易文件中修改)。在診斷交易的結束日(SAPA定義) ，此類調動員工的期權(包括可交易期權)應可行使(可交易期權應可出售給做市商)。

對於2014年12月31日或之前授予的獎勵，如果在2014年1月1日或之後，計劃下的參與者因 參與者僱用的諾華集團公司向委員會證明的事件是經批准的集團重組計劃(必須由提出請求的諾華集團公司向美國股票委員會證明已獲得諾華公司董事會成員(同時也是諾華國際股份公司首席財務官)的批准)而直接導致終止僱傭，或者，如果集團首席財務官不是董事會成員，則由董事會選出的董事會成員根據諾華集團公司美國員工的離職薪酬計劃 有權獲得更高的遣散費福利(“重組”)， 該參與者將按比例獲得其獎勵的一部分，並按比例行使期權(包括可交易期權) (可交易期權應可出售給做市商)。這一比例的確定方法是：(1)從授予獎金之日起至終止僱傭之日止的完整月數, 除以(Ii)歸屬期間的總月數。按比例授予獎勵和行使該等先前未歸屬的期權的能力 (以及向市場莊家出售該等先前未歸屬的可交易期權的能力)取決於參與者簽署(和不撤銷)本公司可接受的全面索賠的情況 。因重組而被終止僱傭的參與者，如果根據該計劃申請並被授予退休身份，其獎金將根據該計劃的退休條款而不是本第20條進行處理。已被通知因重組而終止其在諾華集團工作的參與者(無論該參與者是否有資格根據該計劃申請退休)在通知之日後將沒有資格獲得該計劃下的獎勵。

視 根據買賣協議(“GSK疫苗交易”)的條款將諾華製藥在諾華疫苗和診斷公司的疫苗業務某些部分的直接或間接所有權出售給葛蘭素史克的關聯公司的交易完成，該計劃下的參與者成為調動的 員工(該術語在SAPA中定義)的獎勵應在GSK疫苗交易的結束日期(根據SAPA中的定義)按比例授予 該等調任員工的期權(包括可交易期權)應可按比例行使 (可交易期權應可出售給做市商)。該比例(不超過1)應通過以下方式確定：(I)從獲獎之日起至(X)2015年1月31日或(Y)截止日期為止的完成年數和部分年數(四捨五入至下一個最高全年)除以(Ii)歸屬期間的總年數 。為免生疑問，並根據諾華製藥薪酬委員會的酌情決定權，本計劃第13節的控制權變更歸屬條款不適用於葛蘭素史克疫苗交易。此外，為免生疑問，第8節規定的期權(包括可交易期權)的離職後行使期限應從成交日期起計算 。未成為轉崗員工且有資格, 根據本計劃申請並被授予退休身份的獎勵應根據本計劃的退休條款處理，而不是 第21條。成為轉崗員工的參與者將沒有資格根據該計劃的退休條款而不是此第21條來處理其獎勵。

根據出資協議(“場外交易”)的條款，根據出資協議(“場外交易”)的條款，諾華製藥在諾華消費者健康公司的直接或間接所有權對諾華製藥的關聯公司和葛蘭素史克的關聯公司的新合資企業的出資完成後，該計劃下的參與者成為被調動的 員工(該術語在場外交易中定義)的獎勵應在場外交易的結束日期(如在場外交易中定義)按比例授予 。該等調任員工的期權(包括可交易期權)應可按比例行使(可交易期權應可出售給做市商)。該比例(不超過1)應通過以下方式確定：(I)從獲獎之日起至(X)2015年1月31日或(Y)截止日期為止的完成年數和部分年數(四捨五入至下一個最高全年)除以(Ii)歸屬期內的總年數。為免生疑問，並根據諾華製藥薪酬委員會行使酌情權，本計劃第13節控制權歸屬條款的更改不適用於場外交易。此外，為免生疑問，第8節規定的期權(包括可交易期權)的離職後行權期應從成交之日起計算。 未成為轉崗員工且符合該計劃下的資格、申請並被授予退休身份的參與者應根據該計劃的退休條款而不是本第22條來處理他/她的獎勵。成為轉崗員工的 參與者將沒有資格根據本計劃的退休 條款而不是此第22條來處理其獎勵。

根據買賣協議(“動物健康交易”)(“動物健康交易”)的條款，在將諾華製藥在諾華動物健康美國公司的直接或間接所有權出售給禮來公司的關聯公司的交易 完成後(“動物健康交易”)，該計劃下的參與者成為調動員工(該術語在“動物健康交易”中定義)的獎勵應在動物健康交易的結束日期(如“動物健康交易協議”中所定義的)按比例歸屬，該等轉任員工的期權(包括可交易期權)將按比例可行使(可交易期權應可出售給做市商)。該比例 (不超過1)應通過以下方式確定：(I)從獲獎之日起至(X)2015年1月31日或(Y)截止日期之間的完成年數和部分年數(四捨五入至下一個最高全年) 除以(Ii)獲獎期內的總年數 。為免生疑問，並根據諾華公司補償委員會的酌情決定權，本計劃第13節的控制權歸屬變更條款不適用於動物健康交易。此外，為免生疑問，第8節規定的期權(包括可交易期權)的離職後行使期限應從交易截止日期起計算。未成為轉崗員工且符合該計劃下的資格、申請並被授予退休身份的參與者，其獎勵應根據該計劃的退休條款而不是本條款處理。 23.成為轉業員工的參與者將沒有資格根據本計劃的退休條款 而不是本第23條獲得其獎勵待遇。

附錄A

加拿大與會者附錄

《諾華公司2015年北美員工股票激勵計劃附錄》，以下簡稱《計劃》。本附錄 的規定始終適用於有資格參加本計劃的加拿大居民僱員(下稱“加拿大參與者”)。

對於55歲或以上且服務10年或以上且因非原因離開諾華集團服務的參與者 ，儘管上文第2(Ff)節有任何相反規定，在2009年1月1日之前進行的授予不需要獲得股票委員會的同意即可獲得加速歸屬待遇。

關於計劃第5節，股票委員會不能單方面決定向行使選擇權的加拿大參與者支付現金，必須始終 將股票交付給該參與者。但是，加拿大參與者可以選擇在行使時以現金形式獲得相當於該股票的公平市價。

關於該計劃的第8節，加拿大參與者不能通過交付或投標之前根據該計劃或任何其他諾華計劃獲得的股票來支付期權價格。

加拿大參與者如 已收到符合其根據該計劃獲授的期權獎勵的股票，則不能促使諾華製藥或與其 沒有保持一定距離交易的任何公司贖回、收購或註銷股票委員會在行使該期權時交付的股票。

附錄B

適用於2015年1月1日或之後作出的裁決的條款

(A)            總則：除非第1.(B)條、第1.(C)條、第1.(D)條或第1.(F)條適用，否則未授予的獎勵將在參與者停止受僱之日失效或被沒收。

(B)           因退休而終止受僱：在2015年12月31日或之前授予的獎勵，如果參與者因退休而停止受僱 ，其獎勵應在參與者停止受僱之日授予。對於2016年1月1日或之後頒發的獎項，如果參與者因退休而停止受僱，則(I)如果參與者停止受僱之日起獎勵已超過12個月，則(I)應在參與者停止受僱之日授予獎勵；(Ii)如果參與者停止受僱之日，獎勵未滿12個月，則應按比例 授予獎勵。上一句第(Ii)款所述的比例應通過(X)從授予獎勵之日起至終止僱傭之日為止的完整月數除以(Y)歸屬期內的總月數來確定。

對於ECN成員，以下情況適用： 在決定是否根據第1條批准退休時。(B)委員會應考慮參與者對某些條件的滿意度，包括：

(I)             參與者是否以良好的信譽離開諾華集團，原因是不誠實、不當行為、嚴重疏忽、違反本僱主的道德準則或類似原因；

(2)            參與人是否已將終止僱傭時所擁有的所有公司財產歸還其僱主；

(3)           參與者在終止僱用日期之前是否與其僱主合作，有序地移交和移交其職責和責任 ；

(Iv)           參與者是否已作出書面承諾，在終止僱傭後的一年內，他/她不會為競爭對手工作，也不會向諾華集團的其他員工索要終止僱傭關係；以及

(V)            參與者是否確認了他/她有義務不披露他/她在諾華集團任職期間獲得的機密信息，並避免將任何此類信息用於不符合諾華集團商業利益的任何目的； 和

(Vi)           參與者是否已滿足委員會制定的適用於參與者的其他要求，包括但不限於以下要求：對於2015年1月1日或之後終止僱傭關係的任何參與者，除非參與者簽署(且不撤銷)公司可接受的全面索賠 ，否則此類終止僱傭關係不會構成“退休”。

(C)            僱主非因由終止僱用：如果參與者因其僱主終止僱用(不論是否以通知方式終止)而終止僱用，他/她的獎勵應在參與者停止僱用之日授予獎勵的一部分(對應於參與者停止僱用時已過去的歸屬或限制期的比例)，這一比例的確定方法是：(I)從授予獎勵之日起至終止僱傭之日為止已完成的 個月數除以(Ii)歸屬期內的總月數。獎勵的按比例歸屬和行使該等先前未歸屬的期權的能力(以及向市場莊家出售該等先前未歸屬的可交易期權的能力)取決於參與者 執行(和不撤銷)本公司可接受的全面債權解除。根據第(Br)條第1(C)款被通知將終止受僱的參與者，在通知之日後沒有資格獲得本計劃下的獎勵。

(D)           銷售後終止僱用：如果參與者因下列原因而終止僱用：

(I)             其僱主不再是諾華集團成員；或

(Ii)            參與者工作的業務轉讓給諾華集團成員或非諾華集團成員的人，

他或她的獎勵 應在參與者停止受僱之日授予獎金的一部分(對應於參與者停止受僱時已過的歸屬或限制期的比例)，其比例應通過以下方式確定： (I)從授予獎金之日起至終止僱傭之日止的完整月數除以(Ii)獲獎期內的總月數；但董事會可決定有關參與者所持有的部分或全部獎項須按照第2(B)條(獎狀交換)交換。

(E)加入競爭對手時獎勵失效或喪失：在第1(B)、1(C)或1(D)條適用的情況下，獎勵由參與者在終止僱用後保留，如果參與者在終止僱用開始至緊接相關歸屬日期後 結束的期間內成為競爭對手(任何公司或 其他組織)的僱員或董事(或以其他方式向其提供服務)， 則該參與者所持有的獎勵應立即失效(或在限制性股票的情況下應立即被沒收)。

(F)            因死亡或殘疾而終止就業：如果參與者因其死亡或殘疾而終止就業，則該參與者持有的獎勵應在參與者停止就業之日授予。自2016年1月1日起，如果參與者在股票公平市價確定之日或之後且在授予該獎項之日之前因其死亡或殘疾而停止受僱 ，則不得向該參與者授予任何獎勵。但股票委員會應向僱用該參與者的諾華集團成員建議，向該參與者(或其遺產)發放等同於該參與者在授予之日如果該參與者在授予之日仍是諾華集團僱員的獎勵的價值的全部 既得現金支付。

(G)           委派和調動：如果參與者被派往國際委派或被調動到諾華集團內的其他實體，則不會被視為根據本計劃終止僱用。作業和調動的處理 受《共享計劃內部調動政策》規則的約束。

(A)           控制權變更：如果控制權發生變更或預期發生控制權變更，則非既得裁決應在控制權變更生效時(或董事會可能決定的較早日期或時間)授予，但前提是，就一項裁決而言，(A)在授予日期的一週年或之前，獎勵應歸屬於一定比例的獎勵(對應於控制權變更或董事會確定的較早日期所經過的歸屬期的比例)，該比例應通過(I)從授予獎勵之日起至控制權變更日期(或董事會確定的較早日期)之間的完成月數來確定。除以(Ii)歸屬期間的總月數。

儘管有第2條第(A)款第(Br)款的規定，董事會仍可酌情決定授予更大比例的裁決，但本款不適用於ECN成員。

或者，董事會可決定部分或全部獎項將根據第2(B)條自動交換。

(B)           獎品交換：如果交換獎品，則：

(I)             交換的裁決將涉及或參照提出交換的公司確定的任何公司的股份；

(2)            交換的裁決應具有與交換的裁決相同的條款；

(Iii)          交換的裁決將受本計劃管轄，其效力與緊接交換之前的舊裁決有關；

(Iv)           自交易所起，本計劃將適用，猶如所指的美國存託憑證是指已獲交易所授予獎勵的股份一樣。

(V)            本計劃將在董事會可能決定的其他調整後適用。

(C)            分拆、股本變動及其他公司事項：如董事會知悉諾華製藥將會或預期會受到股本變動、供股、分拆、合併或削減股本、分拆、分派 (普通股息除外)、清算或其他事件(控制權變更除外)影響，而董事會認為可能會影響諾華製藥股份的當前或未來價值，董事會可：

(I)             以其認為適當的方式調整獎項；

(Ii)            允許獎勵(針對所有或部分參與者)全部或部分授予，但須符合董事會可能施加的任何條件；

要求根據第2(B)條交換部分或全部獎品。

附錄C

諾華在美國和加拿大推出領頭羊計劃

參與者

(適用於2021年1月1日或之後授予的獎勵)

如果根據諾華啟動的領導計劃(“NLLP”)向美國或加拿大員工的參與者頒發獎項，則除本附錄C另有規定外，諾華製藥長期激勵計劃(LTIP)的規則，包括但不限於長期激勵計劃的附表7，應適用於此類 獎勵。NLLP下的獎勵可以是LTIP或其他 計劃內其他長期激勵計劃下的獎勵之外的獎勵。

儘管LTIP附表7第6條另有規定，本計劃附錄B的規定，包括但不限於與退休有關的規定，應適用於本附錄C所涵蓋的NLLP獎勵。