附件4.6

諾華製藥

遞延股票分紅計劃

董事會於2014年1月22日通過，並於2021年1月1日和2022年12月15日修訂，對在該日或之後作出的裁決生效。

諾華製藥遞延分紅方案			2

	1.	計劃的目的	2

	2.	遞延股份紅利的釐定	2

	3.	股息及股息等價物	3

	4.	遞延股份紅利獎勵的歸屬	4

	5.	遞延股份紅利獎勵失效或喪失	6

	6.	終止僱用	6

	7.	企業活動	8

	8.	參與者的權利和義務	9

	9.	追回	9

	10.	税收、社會保障和其他費用	10

	11.	轉讓遞延股份紅利獎勵	10

	12.	公司文件	10

	13.	董事會的權力	10

	14.	管理和法規	11

	15.	不得享有退休金等的判給	11

	16.	通告	11

	17.	數據保護	11

	18.	計劃的時間表	11

	19.	圖則的修訂及終止	12

	20.	遵守法律和公司章程	12

	21.	適用法律	13

	22.	定義和解釋	14

附表1身為或成為ECN成員的參與者			18

	1.	本附表的適用範圍	18

	2.	定義	18

	3.	遞延股份紅利獎勵失效或喪失	18

	4.	終止僱用-簡介	18

	5.	在特殊情況下離開	18

附表2美國			20

	1.	本附表的適用範圍	20

	2.	授予遞延股票紅利獎勵-本計劃受制於的股票	20

	3.	定義	20

	4.	股票增值權	20

	5.	歸屬-限制性股票單位的後果	22

	6.	企業活動	22

	7.	《規範》第409a節	22

	8.	美國高管財務補償計劃	23

附表3保留股份紅利獎勵			24

	1.	本附表的適用範圍	24

	2.	定義	24

	3.	留存股份紅利的釐定	24

	4.	確定應保留的股票或美國存託憑證的數量股票紅利獎勵	24

	5.	留存股份紅利獎勵的時間安排	25

	6.	保留股份紅利獎勵的歸屬	25

	7.	特殊情況下離職--留任股票紅利獎勵	26

	8.	歸屬日期之前的控制權變更-保留股份紅利獎勵	27

諾華製藥遞延分紅計劃

1.             計劃的目的

該計劃的目的是留住符合條件的員工。

2.             確定遞延股票紅利獎勵

2.1           General

董事會可決定，年度獎勵應支付總額的一部分將以強制性遞延股票獎金的形式提供給參與者。

2.2           自願延期分紅

參與者在完成董事會不時指定的文件後，可在董事會指定的時間期限內決定以自願遞延股票紅利獎勵的形式收取與年度獎勵(受強制遞延股票紅利獎勵的獎勵部分除外)相關的最多任何付款(由董事會決定的增量)。

2.3.           關於遞延股票紅利獎勵的決定

對於任何遞延股票紅利獎勵，董事會應決定：

(a)

遞延股利獎勵是否針對限制性股票、限制性股票單位或SARS；

(b)

在相關情況下，遞延股票紅利獎勵是針對股票還是針對ADI；

(c)

遞延股票紅利獎勵是否帶有股息等價物，如果有，股息等價物的形式；

(d)

參與者必須完成延期股票紅利獎勵接受表格的最後日期；

(e)

如果遞延股票紅利獎勵是一個特別行政區，則為衡量價值增長的基值；

(f)

如果遞延股票獎勵不包括限制性股票、受限股票單位或SARS，任何此類遞延股票紅利獎勵的形式、條款和條件；

(h)

在SARS的情況下，與遞延股票紅利獎勵掛鈎的股票、ADI或名義股票的數量(見下文第2.4條)；

(i)

一個或多個授予日期以及裁決所受的任何條件；

(j)

參與者是否需要出售足夠的股份以繳納税款；

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(K)適用於該獎項的           ，如果有，本計劃的時間表。

2.4           確定受延期股票紅利獎勵的股票或ADI的數量

為了確定適用於或與遞延股票紅利獎勵掛鈎的股票或ADI的數量，董事會應：

(a)

將相關現金金額除以緊接授出日期前一日的股份市值或ADI(視情況而定)，如有需要，則向上舍入至最接近的整股或ADI；或

(b)

採用董事會不時決定的其他方法。

2.5延期股票紅利獎勵的           時機

在任何妨礙授予遞延股份紅利獎勵的交易限制的規限下，董事會須在適用於年度獎勵的履約期屆滿後的第一個授權期內，在切實可行範圍內儘快授予該等強制性遞延股份紅利獎勵及自願股份紅利獎勵。

3.             股息和股息等價物

3.1           限制性股票單位和非典

持有遞延股份限制性股票單位或特別行政區紅利獎勵的參與者無權就該獎勵投票、收取股息或享有股東的任何其他權利，除非構成獎勵的股份轉讓給參與者或由參與者獲得。

3.2           Restricted Stock

董事會可就延期限制性股票紅利獎勵決定參與者必須同意放棄或放棄有關該獎勵的任何投票權、收取股息或股東的任何其他權利。

3.3           Dividend Equivalents

如果董事會確定遞延股票紅利獎勵帶有股息等價物：

(a)

除非董事會另有決定，受遞延股份紅利獎勵的股份(或名義股份)的數目將會增加，因再投資於購買股份(按股份於每個相關股息支付日的市值)而獲得的股份數目(或名義股份數目，如延期股份紅利獎勵為特別行政區)，將於授出日期至歸屬日期之間就該數目的股份(或名義股份)再投資而增加，但須受遞延股份紅利獎勵所規限；或

(b)

如果董事會決定股息等價物不是按照規則3.3(A)所述的名義再投資基礎上計算的，在遞延股票紅利獎勵全部授予(並轉讓或收購股票或向參與者支付現金)後，公司應在切實可行的範圍內儘快向參與者支付(以現金或股票形式)(受所有適用的税收和社會保障扣減)，金額相當於在授予日期至歸屬日期之間本應在遞延股票紅利獎勵上支付的股息總額 (包括針對非典型肺炎的遞延股票紅利獎勵名義股票)；或

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，於2021年1月1日和2022年12月15日修訂的

(c)

董事會可決定股息等值可按任何其他基準計算。

為免生疑問，就此等目的而言，股息金額為税前股息總額。

就本規則第3條而言，“市值”須由董事會在每次有關情況下釐定。

參與者無權就歸屬日期至有關股份轉讓至或由其收購或支付遞延股份紅利獎勵之日之間的期間收取股息等價物。

4.             授予延期股票紅利獎勵

4.1           General

根據本計劃、轉讓股份或美國存託憑證或支付現金而授予遞延股份紅利，須遵守任何可能另有規定的規則或法律，包括規則 4.5(交易限制)、規則4.7(將股份或存託憑證交付至存款賬户)、規則5(獎勵失效或沒收)及規則 9(追回)。

4.2           Normal Vesting

除本規則規定的例外情況外，遞延股票紅利獎勵應於歸屬日期歸屬。

4.3.歸屬-限制性股票單位的           後果

於歸屬日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快轉讓股份數目(或如董事會已決定RSU以現金結算，則須支付現金款項) 已獲授予遞延股份紅利獎勵予參與者。

4.4Visting-限制性股票的           後果

於歸屬日期，適用於本計劃下相關限制性股票的限制將不再適用於該等限制性股票歸屬的範圍。

4.5           Dealing Restrictions

如果延期股票紅利獎勵在任何日期因交易限制而無法授予，則遞延股票紅利獎勵應在其未被阻止的第一天授予。

如果在歸屬日期或之後的股票或ADI轉讓 (或現金支付)受到交易限制的限制，則此類轉讓或付款的期限應從不再被阻止的第一個日期起開始。

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，於2021年1月1日和2022年12月15日修訂的

參與者在歸屬日期或之後收到的股票可能會受到交易限制。在任何此類限制的限制下，參與者可出售(或可能被要求出售)足夠數量的此類股票以繳納税款(如規則10(税收、社會保障和其他費用)所定義)。

4.6           Fractional entitlements

根據本計劃因任何原因而產生的任何零碎股份數目應於歸屬日期合計，並向上舍入至最接近的整體股份(或如屬特別行政區，則為名義股份)，除非董事會另有決定。

4.7.通過           將股票或美國存託憑證(ADI)交付至存款賬户

在董事會另有決定的情況下，根據本計劃轉讓給參與者的所有股票和美國存託憑證應轉移到由本公司不時提名的服務提供商以信託方式持有的單一證券賬户(證券存款賬户)並在其中登記。

如果參與者終止受僱，參與者必須在三個月內將服務提供商管理的所有股票或ADI 脱手，或在可能的情況下將其從證券存款賬户轉移到私人證券賬户。如果未完成，服務提供商將代表參與者或參與者的繼任者以市場價值出售所有股票，並將收益減去銷售成本轉移到參與者最後已知的工資賬户，此類轉移是完全和最終的清償。

如果參與者因去世而終止受僱於本集團，參與者的遺產代理人或所有權繼承人必須處置或轉讓股份的期限為12個月或董事會可能決定的較長期限。

如果公司與服務提供商的計劃管理合同在計劃繼續的情況下終止，公司將安排由另一家服務提供商提供適當的服務，該服務由公司自行決定指示。在這種情況下，每個參與者必須發出所有通知並採取所有必要步驟終止與舊服務提供商的信託或託管協議，並指定新的服務提供商。

上述規定的程序可由董事會更改或制定其他程序。

4.8           Lock-In Period

在規則4.9的規限下，董事會可決定或參與者可在任何時間(以董事會要求的形式)選擇根據本計劃轉讓或將轉讓給其的股份或ADI在證券存款户口持有或將持有一段固定時間(“鎖定期”)，在此期間該參與者不得轉讓該等股份或ADI，或對該等股份產生任何擔保權益或產權負擔，但為妥善管理該計劃所需者除外。

在鎖定期內，參與者有權不受限制地獲得與其獲得的股票或ADI相關的股息和投票權。

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，經2021年1月1日和2022年12月15日修訂

4.9ADI現金、股票和           替代方案

董事會可通過以下方式決定支付遞延股票紅利(包括任何股息等價物)：

(a)

向參與者支付相當於市場價值(由董事會確定)的金額，否則在授予遞延股票紅利後本應轉讓給參與者的股票數量；或

(b)

向參與者提供ADI，其價值等於在授予遞延股票紅利獎勵後本應轉讓給參與者的股票數量的市場價值。

5.             延期股票紅利失效或喪失獎勵

根據董事會的其他決定，遞延紅利獎勵失效或如屬限制性股票，將於規則中所述導致遞延紅利獎勵喪失或失效的任何事件(包括根據規則6(終止僱傭)及規則 7(公司活動))中較早的事件發生時沒收。

對於任何獎項，參與者必須接受獎項的授予，方法是通過服務提供商的在線界面(或以董事會不時確定的形式)提供接受，如果需要，最遲在收到獎項授予通知後6個月內，通過服務提供商的在線界面完成並更新CRS FACTA文件。董事會可決定將提醒參與者參與計劃的這些先決條件。如果參與者沒有及時提供接受和/或CRS FATCA文件(如果有，在提醒之後)，所授予的任何獎勵將失效，或者，在限制性股票的情況下，該獎勵項下的股票將被沒收而不給予補償，除非董事會另有決定。

或者，董事會可確定獲獎參與者(自收到之日起)被視為已接受獎助金，並同意頒獎通知中規定的規則(包括適用的時間表)和條款。在這種情況下，參與者可以在收到授予該獎項的通知後14天內(或董事會允許或法律要求的較長時間內)拒絕其獲獎申請。如果參與者拒絕其獎勵，則該獎勵在被拒絕後立即失效，或者，在受限股票的情況下，該獎勵下的股票將被沒收。

如果參與者因受僱於其僱主而嚴重疏忽或故意違反其義務，例如違反保密或任何遵守公司政策的問題，董事會可決定認為獎勵失效或在限制性股票的情況下被沒收。

6.             終止僱用

6.1           Introduction

本規則第6條適用於參與者終止受僱的情況。

儘管本規則第6條有任何其他規定，董事會可酌情(按董事會決定的條款)準許(按董事會決定的條款)將更大比例的遞延股份紅利獎勵授予及/或加快歸屬發生的時間，而無此義務。

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，於2021年1月1日和2022年12月15日修訂的

如果強制性延期股票紅利獎勵根據規則6.3尚未完成，且參與者在該獎勵歸屬之前死亡，則適用規則6.4。

6.2           General

除非規則6.3、6.4或6.6適用，否則未授予的遞延股票紅利獎勵(或任何比例的遞延股票紅利獎勵)將在參與者停止受僱之日失效或被沒收。

6.3.           在特殊情況下離開 -強制延期股票紅利獎勵

如果參與者因下列原因而終止受僱：

(a)

經參賽者僱主同意退休；

(b)

參加者的僱主終止僱用(不論是否以通知方式終止) 非因行為不當或表現欠佳

(c)

其僱主不再是集團成員；

(d)

參與者所從事的業務被轉移給不是集團成員的人；或

(e)

任何其他原因，如董事會如此決定，

其強制性遞延股份紅利獎勵將於歸屬日期歸屬，惟董事會可在因規則6.3(D)或規則6.3(E)所載理由離開的情況下，決定有關參與者所持有的部分或全部獎勵將按照規則7.2(獎勵交換)交換。

6.4

因死亡或殘疾而終止僱傭--強制延期股票紅利獎勵

如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱，則該參與者持有的強制性遞延股票紅利獎勵將在終止時立即授予。

如參賽者死亡或傷殘，在通知公司後，其本人或其遺產代理人或所有權繼承人有權獲得年度獎勵。向參與者或其遺產代理人或繼任者支付此獎勵的結算不包括該參與者的遺產與本計劃有關的任何其他潛在債權。

6.5

加入競爭對手時強制性遞延股份紅利獎勵的失效或沒收

如果規則6.3適用於強制延期紅利獎勵由參與者在終止僱傭後保留，如果參與者在終止僱傭開始至緊接相關歸屬日期之後的期間成為競爭對手的僱員或董事(或以其他方式向競爭對手提供服務)，則該參與者持有的強制性遞延股票紅利立即失效(或在受限股票的情況下立即被沒收)。

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6.6           終止僱傭 -自願延期股票紅利獎勵

如果參與者因任何原因終止工作，其自願遞延股票紅利將在停止工作後立即授予。

6.7           Assignments and Transfers

如果參與者被派往國際任務或被調任到集團內的其他實體，則不會被視為根據本計劃終止僱用。對工作分配和調動的處理應遵守《共享計劃內部調動政策》的規則。

7.             企業活動

7.1           在歸屬日期之前變更控制權

(a)

強制性遞延股票紅利獎勵

如控制權變更或預期於強制性遞延股份紅利獎勵歸屬日期前發生，則每項該等獎勵將於控制權變更時或董事會決定的較早時間歸屬。

此外，董事會可決定部分或全部遞延股份紅利將根據第7.2條自動兑換，或可讓參與者選擇歸屬及/或兑換。

(b)

自願遞延股票紅利獎勵

如控制權變更或預期於自願遞延股份獎勵歸屬日期前發生，則每項該等獎勵將於控制權變更時或董事會決定的較早時間歸屬。

7.2           交換延期股票紅利獎勵

如果交換遞延股票紅利獎勵，則：

(a)

交換的獎勵將涉及或參照由提供交換的公司確定的任何公司的股票。

(b)

交換的獎勵應具有與交換的遞延股票紅利獎勵相同的條款；

(c)

交換的獎勵將以本計劃為準，因為它在緊接交換之前對舊的遞延股票紅利獎勵具有效力；

(d)

自交易所起生效，規則將適用，猶如對股票的引用是對已被授予交易所裁決的股票的引用；

(e)

《規則》將在董事會可能決定的其他調整的情況下適用。

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7.3           分拆、股本變動和其他公司活動

如果董事會意識到公司正在或預計將受到任何股本變動、配股、分拆、合併或削減股本、分拆、分配(普通股息除外)、清算或其他事件(控制權變更除外)的影響，而董事會認為該等變動、配股、拆分、合併或削減、分拆、分派或其他事件(控制權變更除外)可能影響股份的當前或未來價值，董事會可：

(a)

以其認為適當的方式調整遞延股票紅利獎勵；

(b)

允許遞延股票紅利獎勵(針對所有或部分參與者)在董事會可能施加的任何條件下全部或部分授予；

(c)

要求根據規則7.2交換部分或全部遞延股票紅利獎勵。

8.             參與者權利和義務

參與者根據其職位、僱用或合同條款享有的權利和承擔的義務不受成為參與者的影響。本規則不構成參與者與本集團任何成員之間的任何合同的第部分，也不會納入其中。

參與者無權因參加本計劃而繼續受僱於本集團，也無權獲得任何補償或損害賠償如果本計劃下的任何福利因應用規則而減少或取消。

對於不是合格員工或參與者的人員，本計劃中的任何內容都不授予任何福利、權利或期望。

9.             追回

參與者必須始終遵守適用的法律、條款、公司的組織法規、道德準則以及所有適用的公司、集團或僱主的政策、程序和指南。如果董事會合理地認為，參與者未能在所有實質性方面遵守任何此類法律、條款、法規、道德準則、政策、程序和/或準則，則董事會可決定：

(a)

參與者持有的所有或任何遞延股票紅利獎勵(無論是否已授予)將失效或被沒收；

(b)

根據任何遞延股份紅利獎勵收到的所有或任何數額的現金(按毛數計算)將支付給本公司(或董事會可能決定的本集團其他成員公司)；

(c)

參與者在延期股票紅利獎勵歸屬後根據計劃轉讓給他的全部或任何股份或ADI將被沒收，並且必須轉讓給公司；以及

(d)

參與者必須向本公司(或董事會可能決定的其他集團成員)支付出售部分或全部股份或ADI的總收益，這些股份或ADI在延期股票獎勵歸屬後轉讓給他。

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，於2021年1月1日和2022年12月15日修訂的

10.          税收、社會保障和其他費用

參與者向本集團各成員賠償其負責的與任何遞延股票紅利獎勵(統稱“税收”)相關的所有税款、社保繳費和其他徵費。

本公司及任何僱主可作出其認為必要的安排，以履行任何支付或入賬繳税的責任(包括出售足夠股份以支付該等責任，並將出售所得款項入賬予本公司或參與者的僱主，或從應付予參與者的任何現金款項中扣除)。參賽者將立即採取一切必要措施，以促成任何此類安排和支付現金。授予和向他轉讓股份可以推遲到他這樣做。

11.          轉移遞延股票紅利獎勵

除非本計劃特別準許或經董事會事先書面同意，否則不得轉讓、轉讓或以其他方式處置遞延股份紅利獎勵或與任何該等獎勵有關的任何權利。如果遞延股票紅利獎勵(或與遞延股票紅利獎勵有關的任何權利) 被轉讓、轉讓或以其他方式處置，或如果參與者破產，則這些獎勵將立即失效或被沒收。

12.          公司單據

公司可以(但不必)將公司發送給其股東的任何文件發送給任何參與者。

13.           董事會的權力

董事會對本計劃或任何裁決行使任何權力或酌情決定權，包括不行使任何權力或裁量權，都是絕對的、不受限制的，並可在任何時候合理行使，但始終遵守誠實信用原則。當董事會以影響參與者的方式行使其任何權力或酌情決定權時，董事會可(但不必)以董事會決定的方式通知相關參與者。

董事會就本計劃、本計劃的解釋和任何相關文件以及與本計劃有關的任何爭議作出的任何決定均為最終決定，具有約束力。

董事會決定將與本計劃有關的以下權力授權給僱主，僱主在與集團獎勵和/或集團法律團隊協商後自行決定：

(a)

關於第5條(喪失裁決的失效)

(b)

關於第6.4條(因死亡或殘疾而終止受僱)

(c)

關於第9條(追回)

董事會決定將該計劃的實施和執行工作委託給集團獎勵和/或集團法律團隊，包括對規則本身進行非實質性修改。

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，於2021年1月1日和2022年12月15日修訂的

14.           管理和法規

14.1

該計劃應由董事會管理。

14.2

董事會可為本計劃的管理和運作制定和變更法規和政策。

14.3

董事會有權授權其與本計劃有關的權力。

15.           獎勵不可計算退休金等。

為免生疑問，本計劃下的遞延股份紅利獎勵(或組成該等獎勵的股份或ADI)的價值自授予日期起的任何增長均不得領取退休金，亦不計入人壽保險、收入保障或延續、醫療或董事會可能釐定的其他福利計劃下的福利計算。

16.           通告

根據本計劃或與本計劃相關的任何通知或其他通信可發出：

(a)

由本公司親自或以電子郵件或其他電子方式(包括互聯網或內聯網)或郵寄至本公司最後為人所知的地址(包括本集團有關成員提供的任何地址)或通過本公司的內部郵政服務發送至其工作地點；及

(b)

本人或以郵寄方式寄至公司祕書。

郵寄的郵件應預付，並應視為在郵寄72小時後收到。通過電子郵件或其他電子方式發送的物品應視為在其發出之日起24小時內收到。

如果在規定的接收時間之後收到與會者發出的接受通知，董事會可對其作出決定。

17.           數據保護

各參與方同意由本公司、本集團任何其他成員公司及其任何顧問或代理人接收、持有和處理與遞延股票紅利獎勵有關的信息，並同意將該等信息傳輸至歐洲經濟區以外的地區(包括但不限於瑞士和美國)。每位與會者都承認歐盟委員會認為美利堅合眾國(和其他多個司法管轄區)沒有足夠的數據保護法律。

18.           計劃中的時間表

董事會可制定其認為必要或適當的《規則》附表。此類時間表可包括在計劃中，以便將特殊規則應用於符合條件的員工類別和/或構成適用於瑞士以外符合條件的員工的計劃的子計劃。

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，於2021年1月1日和2022年12月15日修訂的

19.           修改並終止本計劃

董事會可隨時以任何方式更改計劃 (包括修改或增加計劃的時間表)。更改可能會影響已授予的遞延股票紅利獎勵，但前提是，除非法律要求更改，否則未經參與者事先書面同意，不得做出對參與者造成重大不利影響的更改。

如有任何更改，董事會應通知任何參與者。

董事會可在任何時間終止本計劃。終止不會影響現有的遞延股票紅利獎勵。

20.           遵守法律和公司章程

20.1         Compliance with Law etc

本計劃受所有適用的法律和公司章程的約束。如果該法律或細則要求，本計劃和任何裁決的任何條款(包括任何未決裁決)的條款應在完全符合該法律或細則所要求的範圍內予以解釋和/或修訂和應用。

20.2         Minder Initiative

該計劃尤其受《瑞士聯邦憲法》(“明德倡議”)第95條第3款衍生的有關理事機構薪酬的瑞士法律的任何強制性規定的約束。因適用法律和/或條款而對本計劃或任何裁決的任何條款作出任何必要的解釋和/或修改，損害參與者的利益，不得引起參與者的任何索賠或其他權利。這一點尤其適用於本公司年度股東大會不批准參與者的薪酬的情況，該薪酬須根據Minder Initiative獲得批准。

20.3         US Code Section 409A

如果參與者(其福利根據美國時間表提供的參與者除外)受美國國內税法(“US Code”) (“美國參與者”)的約束，並且如果該美國參與者在本計劃下的福利不受美國代碼第409a條的豁免，則本計劃的解釋和管理將在所有適用法律允許的最大範圍內符合適用於該美國參與者的美國代碼第409a條的要求。

20.4         自願參與

通過接受本計劃下的任何授予或授予的證券，參與者應被視為代表並向公司保證，該參與者參與此類證券的交易和接受是自願的，並且該參與者不是因期望參與、任命、僱用或繼續聘用、任命或僱用(視情況而定)而參與的。

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，經2021年1月1日和2022年12月15日修訂

21.           適用的法律

本計劃受瑞士法律管轄，並根據瑞士法律進行解釋，明確排除任何法律衝突條款。

董事會可最終解決與本計劃有關的所有事實或解釋問題，並有權解決根據本計劃或與本計劃有關的任何類型的爭議。如果糾紛升級到需要法院解決，糾紛將由瑞士巴塞爾法院獨家解決。

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22.           定義和解釋

在本計劃中，除非規則另有要求，否則：

22.1         Definitions

ADIS 指授出公告內指明為本公司美國存托股份或美國存託憑證的美國存託票據。

年度獎勵指根據年度獎勵計劃或董事會決定的任何其他年度獎金安排而獲得的獎勵或權利。

年度激勵計劃是指董事會於2014年1月22日製定的以現金為基礎的激勵計劃的規則，該計劃與本計劃同時實施。

章程是指公司不時修訂的公司章程。

獎勵是指延期股票紅利獎勵。

董事會指公司的董事會，或在適用法律允許的範圍內，董事會的代表，或在控制權變更後，在緊接控制權變更前組成董事會的人士。

就本計劃而言，當參與者停止擔任本集團任何成員的職位或受僱工作時，即發生終止僱用，條件是參與者在休假期間參與者的重新就業權利受到法規或合同的保障，並且在該休假期間沒有以其他方式終止僱用(在這種情況下，參與者將在終止時停止受僱) 以及類似的條款，如“停止僱用”或“停止受僱”，則不會被視為終止僱用。均須據此解釋。

控制變更是指下列任何一項：

(a)

任何共同購買或以其他方式行動的個人或團體成為實益擁有人或有權獲得該等實益所有權(無論該權利是否可立即行使，或受時間推移或其他條件的限制)，這些證券佔本公司所有已發行證券的總投票權的50%以上；

(b)

公司股東批准將公司與另一家公司合併或合併為另一家公司的協議，因此，尚存或由此產生的實體的未償還有表決權證券中，只有不到50%由公司的前股東擁有或將由公司的前股東擁有；

(c)

本公司股東批准將本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產出售給非本集團成員的個人或實體，

但內部重組不應是控制權的變更。

競爭對手的含義與諾華製藥長期激勵計劃中的含義相同。

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強制性遞延股票紅利獎勵是指參與者必須接受其年度激勵獎勵(或其部分)的遞延股票紅利獎勵。

公司是指諾華製藥。

交易日是指瑞士證券交易所(六家)開業營業的日子，對於ADI而言，是指美國上市ADI的全國性證券交易所。

交易限制是指任何法律、法規或業務守則(包括不時修訂或取代的諾華全球內幕交易政策)或其他方面對股票交易或授予獎勵施加的限制。

遞延股票紅利獎勵指本計劃下的獎勵(包括強制性和自願遞延股票紅利獎勵)。

確定日期是指業績期滿後董事會根據相關業績目標決定是否(以及在多大程度上)根據年度獎勵計劃向參與者支付現金金額的日期。

股息等價物是指規則3所述的現金或股票權利。

合資格僱員指執行委員會及企業執行小組的任何成員或董事會決定的本集團的任何僱員或僱員團體。

僱主是指參與者所在或所在的集團成員，或在上下文允許的情況下，曾擔任公職人員或受僱的集團成員。

授予日期是指遞延股票紅利獎勵 (根據上下文要求)作出的日期。

授予通知是指按照規則向參與者提供的授予通知。

授權期是指從以下日期開始的42天的期限：

(a)

緊隨公司公佈任何期間業績之日後的交易日；

(b)

本公司舉行股東周年大會的日期；

(c)

董事會認定存在有理由作出裁決的特殊情況的任何一天。

集團是指本公司、其所有直接和間接子公司以及董事會就本計劃而言被確定為集團成員的任何其他實體。

內部重組指任何事件、要約、計劃、股份購買、合併或安排：

(a)

發生控制權變更；以及

(b)

緊隨其後，當時直接或間接控制本公司的股本本公司由在緊接該等事件、計劃或安排之前為本公司股東的人士以大致相同的比例擁有。

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鎖定期的含義與規則4.8中的含義相同。

市值是指任何特定日期與股票或ADI(視情況而定)有關的：

(a)

如果股票被允許在瑞士交易所交易(六)，相當於當天收盤價的金額(或如果在該日沒有這樣的價格，則是可以獲得這樣的價格的前一天)；

(b)

如果ADI在美國的全國證券交易所上市，金額等於當日的收盤價(或如果在提供該價格的前一天沒有這樣的價格)；

(c)

如果股票未獲準在瑞士交易所(Six)交易，或ADI 未在美國國家證券交易所上市，則由董事會決定的價值。

參與者是指董事會選定參與本計劃並於授權日受僱於本集團的合資格員工。

計劃是指諾華製藥遞延分紅計劃。

限制性股票是指根據本計劃授予受限制的股票。

限制性股票單位指根據本計劃獲得股票或現金的權利(但受規則4.9(現金和ADI替代方案)的約束)。

退休是指根據適用的當地法律(如有)在參與者所在國家/地區達到退休年齡後終止僱傭，或根據僱傭實體批准的當地法律提前退休；或在董事董事會的自由裁量權下，因雙方達成協議(經僱傭實體批准)而停止僱傭，並立即領取退休福利。

規則是指計劃的規則(包括所有時間表)。

時間表是指規則的時間表。

服務指本集團的連續受僱期間，直至本計劃的相關終止受僱為止，惟董事會始終可決定可將先前受僱於本集團的期間及/或受僱於本集團以外的實體的期間(但其後由本集團收購)計算在內。

股份指面值為.50瑞士法郎的本公司登記股份，或如屬SARS，則為名義股份。

股票增值權或SARS指本計劃下的獎勵，其未來價值基於股份價值(由董事會作出獎勵時設定的基本價值)的增加，名義上由相關授予日期起每個特別行政區組成。

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歸屬意味着：

(a)

對於限制性股票單位，參與者有權獲得股票或現金；

(b)

在限制性股票的情況下，本計劃下的限制停止適用；

(c)

在SARS的情況下，參與者有權根據構成遞延股票紅利獎勵的名義股票的價值增長獲得現金金額，

而“背心”亦須據此解釋。

授予日期指由董事會確定並在授予通知中指定的授予日期，或根據規則要求的其他日期。

歸屬期限是指授標之日至歸屬日之間的一段時間。

自願遞延股票紅利獎勵是指由於參與者自願選擇在本計劃下以獎勵形式獲得其年度獎勵(或部分獎勵)而獲得的遞延股票紅利獎勵。

22.2         Interpretation

除非上下文另有要求：單數形式的詞語包括複數形式，反之亦然；“包括”一詞不是限制詞；陽性形式包括女性形式的，反之亦然，標題和粗體僅為方便起見，不影響本規則的解釋。

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附表1

正在或成為ECN成員的參與者

1.             此時間表的應用程序

本附表適用於：

(a)

向在相關授予日期為ECN成員的任何參與者授予遞延股票紅利；以及

(b)

遞延股票紅利獎勵授予在相關授予日期之後成為ECN成員的任何參與者。

如本附表適用相關遞延股份紅利獎勵應受諾華製藥遞延股份紅利計劃的所有規定所規限，但經下文修改者除外。

2.             定義

就本附表而言，應適用以下定義：

“歐洲理事會”是指諾華製藥執行委員會(包括該委員會的常任理事國)。

“退休”是指在下列情況下終止僱傭關係：

(a)

年滿58歲或以上，或

(b)

對於那些在2015年12月31日符合第60條規定的參與者，年滿55歲或以上並至少服務10年的參與者。

“60歲規則”指參與者的年齡加上60歲或以上的服役年限的總和。就本定義而言，參與者的年齡和服務應為截至2015年12月31日的完整歷年。

3.             延期股票紅利失效或喪失獎勵

規則5開頭的“有待理事會另行決定” 等字不適用。

終止僱用 -簡介

規則6.1第二款不適用。

在特殊情況下離開

5.1

規則6.3(F)不適用。

5.2

緊跟在規則6.3之後，應增加以下內容，作為規則6.3A：

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，2021年1月1日修訂

“在決定是否根據規則6.3(A)批准退休時，董事會應考慮參與者對某些條件的滿意度，包括：

(a)

參與者是否以良好的信譽離開集團，而不是出於原因(例如，由於不誠實、不當行為、嚴重疏忽、違反本僱主的道德準則或類似原因)；

(b)

參與者在被解僱時是否已將其所有公司財產歸還給其僱主。

(c)

參加者在離職日期前是否與僱主合作，有序地移交和移交其職責和責任；

(d)

參賽者是否已作出書面承諾，在離職後一年內不會為競爭對手工作，亦不會招攬本集團其他僱員終止聘用；及

(e)

參與者是否已確認有義務不披露他在受僱於本集團期間獲得的機密信息，並避免將任何此類信息用於任何不符合本集團業務利益的目的 “

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，2021年1月1日修訂

附表2

美國

1.             本附表的適用範圍

於根據本計劃授予遞延股份紅利時，董事會可決定本附表適用，在此情況下，該等獎勵須受諾華製藥遞延股份紅利計劃的所有條文規限，但經以下修改者除外。

根據本計劃須受遞延股份紅利獎勵的ADI擬根據1933年美國證券法註冊。

2.             授予遞延股票紅利獎勵-受本計劃約束的股票

(a)

在符合規則7.3的情況下，根據本附表規定須接受遞延股票紅利獎勵的ADI的總數不得超過2,780,000，加上截至2021年1月1日未根據本計劃發行的任何ADI，加上截至2021年1月1日因任何原因停止受該等獎勵約束的任何根據本計劃須獲獎勵的ADI。

(b)

該等ADI應被視為已用於支付遞延股票紅利獎勵，無論其實際交付或該等ADI的等值市值以現金支付。如果任何遞延股票紅利獎勵被交出或終止，或到期或被沒收，則不再受此限制的ADI的數量應隨即釋放，此後將可用於本附表下的新的遞延股票紅利獎勵。

(c)

本附表下包括遞延股份紅利獎勵的ADI或本公司為結算本附表下的遞延股份紅利獎勵而交付的ADI可來自認可及未發行股份，或來自本公司庫房持有或由本集團其他成員公司持有的股份或ADI，或可在公開市場或以私人購買方式購買。

3.             定義

就本附表而言，應適用以下定義：

“退休”是指在年滿55歲或以上並服務滿10年後停止工作。

4.             股票增值權

根據本附表批准的SARS應遵守董事會可能施加的、不與本計劃相牴觸的條款和條件，包括但不限於：

(a)

SARS與參與者行使酌情權

(i)

基本值。受特別行政區約束的每一ADI的SARS基本價值不得低於授權日ADI市值的100%。

(Ii)

按鍛鍊付費。在行使特別提款權時，公司應向參與者支付的金額等於受特別提款權管轄的美國存託憑證的數量乘以行使日一個每日存託憑證的市值對基準價值的超額(如果有的話)。

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(Iii)

市場價值。就符合本附表的SARS而言，在特定日期，本附表第4(A)(I)和4(A)(Ii)段中的“市值”指：

(Aa)

如果ADI在美國的全國性證券交易所上市，報告的收盤銷售價格在上市和交易股票的一級交易所(目前為紐約證券交易所) ，如果在該日期沒有此類出售，則為報告此類出售的最後一個先前日期；

(Bb)

如果ADI未在任何國家證券交易所上市，但在全國證券交易商協會自動報價系統(“納斯達克”)的全國市場系統中報價，則為在該日期報告的最後一次銷售的交易價格，如果在該日期沒有此類銷售，則為報告此類銷售的最後一次銷售日期；或

(抄送)

如果ADI沒有在國家證券交易所上市，也沒有在納斯達克上市，在最後出售的基礎上，董事會基於對股票準確估值的真誠嘗試而確定的公平市場價值的金額。

(Iv)

股息等價物。如董事會根據規則第4.3(A)條指定股息等價物適用於特別行政區，則該等累積股息等價物應於歸屬時立即支付予參與者。

(v)

不會推遲收益。根據《美國財政部條例》第(Br)1.409A-1(B)(5)(I)(B)(3)條的限制，參與者不得延遲行使特別行政區的收益。

(b)

SARS沒有參與者的自由裁量權

如果授予特區的是固定的行使日期，參與者沒有行使特區的酌處權，參與者可以選擇將自動行使特區的收益和任何累積股息等價物的支付推遲到遞延股票獎勵中指定的支付日期之後的日期，前提是參與者根據美國財政部法規第1.409A-2(A)節或根據美國財政部法規第1.409A-2(B)節的後續延期條款做出這樣的延遲選擇。董事會應確定該延期是以股票(ADI)形式還是以現金形式。如遞延股款為股份(ADI)，則除非董事會另有指示，否則該等股份(ADI)及任何累積股息等價物應於該遞延付款日期交付。如果延期以現金形式進行，則自動行使SARS的現金收益應轉入僱用參與者的集團實體適用的非限定遞延補償計劃。

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5.             歸屬-限制性股票的後果個單位

5.1

參與者可以選擇將限制性股票單位和任何累積股息等價物的支付推遲到相關遞延股票獎勵中指定的支付日期之後的日期，條件是參與者根據美國財政部條例第1.409A-2(A)條或根據美國財政部條例第1.409A-2(B)條隨後的延期條款做出推遲選擇。董事會應確定該延期是以股票(ADI)形式還是以現金形式。如果延期為股份(ADI)，除非董事會另有指示，否則該等股份(ADI)及任何累積股息等價物應於該延期付款日期由本計劃交付。如果延期為現金，則此類獎勵的現金收益應轉入參與者在美國僱用的集團公司適用的非合格遞延補償計劃。

5.2

應修改第4.3條，插入下劃線的文字如下：

“在歸屬後在切實可行的範圍內儘快(但不遲於15^這是歸屬後第三個日曆月的第(Br)日)，公司應將遞延股票紅利獎勵已授予參與者的股份數量(或如果董事會已確定RSU將以現金結算，則支付現金金額)轉讓給參與者“。

6.             企業活動

如董事會決定根據規則7對遞延股份紅利作出調整，則任何該等調整或修改必須以符合美國國税法第409a條(“守則第409a條”)的規定的方式作出。

7.             代碼第409a節

7.1

儘管本計劃有任何相反規定，但在適用的範圍內，適用於參與者的本計劃應遵守守則第409a節的規定，本計劃和所有適用的遞延股票紅利獎勵應以與此意圖一致的方式進行解釋和應用。在此基礎上，構成《財務條例》第1.409A-1(B)條規定的“延期補償”的任何金額，在參與者離職(《財務條例》第1.409A-1(H)條所指的)(不包括由於該參與者的死亡)時應支付給該參與者，且發生在該參與者應為本集團(受《財務條例》第1.409A-1(B)條的定義)(受守則第414(B)、(C)節的限制)的“特定僱員”(按《財務條例》第1.409A-1(B)條的含義)時發生的任何金額。(M)及(O))，直至下列兩者中較早者方可支付：

(a)

離職後六個月的日期；或

(b)

參訓人員離職後死亡的日期。

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，2021年1月1日修訂

7.2

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果構成《準則》第409a條所述“延期補償”的遞延股票獎勵應在控制權變更發生時視為歸屬或限制失效，且如果此類控制權變更不構成“控制權變更事件” (如財務條例第1.409A-3(I)條所定義)，則即使此類獎勵可能被視為已授予或限制失效，也將僅在遵守準則第409a條的規定所必需的範圍內進行支付。致美國與會者最早的：

(a)

美國參賽者離職的日期，否則付款日期應為根據獎金的正常付款條件；或

(b)

the Participant’s death.

8.             美國高管財務補償計劃

對於在2021年1月1日或之後授予的受激勵薪酬限制和高管財務補償計劃覆蓋的美國角色的獎勵，如衞生與公眾服務部監察長辦公室與諾華公司(“2020諾華公司中央情報局”)(“公司高管財務補償計劃”)附錄E中所述的和/或在1月1日或之後授予的獎勵，2022對於衞生與公眾服務部監察長辦公室與Sandoz Inc.(“2021年Sandoz CIA”)(“Sandoz執行財務補償計劃”)(以下稱為“承保管理人員”)之間的公司誠信協議(“2021年Sandoz CIA”)附錄C所涵蓋的美國角色，董事會暫時將其根據本計劃第9節就根據本計劃授予的獎勵作出追回決定的權力和自由裁量權分別授予根據公司和Sandoz執行財務補償計劃設立的相應補償委員會。並分別在2020年諾華公司CIA和/或2021年Sandoz CIA的任期內，履行根據此類計劃委託給各自補償委員會的義務。

承保高管必須同意接受相應高管財務補償計劃的條款和條件，作為接受本計劃獎勵的條件。相應高管財務補償計劃的條款和條件適用於在2020年諾華公司CIA和/或2021年Sandoz CIA期間根據本計劃向承保高管頒發的所有獎勵。

在2020年諾華公司CIA和/或2021年Sandoz CIA結束時，這一臨時授權和自由裁量權將停止，將恢復到董事會。2020年諾華公司中央情報局可以在https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf. The 2021上在線訪問，桑德斯中央情報局可以在https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Sandoz_Inc_09302021.pdf上在線訪問

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，2021年1月1日修訂

附表3

留存股份紅利獎勵

1. 此的    應用進度表

諾華製藥遞延股份紅利計劃的規則適用於根據本附表以保留股份紅利形式授予的獎勵，猶如其為強制性遞延股份紅利獎勵一樣，但本附表所載者除外。

如本規則與本附表有任何衝突，應以本附表的條款為準。

2.    定義

就本附表而言，應適用以下定義：

“初始條件”	指董事會確定並適用於計算初始值的一個或多個條件。

“初始期間”	指由理事會確定的測量初始條件的時間段。

“初始值”	指在適用的初始期間期滿時適用於參與者並可歸因於留成股票獎金的名義現金價值。

“留任股票獎金獎”	指根據本計劃時間表授予的獎勵。

3.     測定留存股份獎金獎勵

就本附表而言，第2.1條不適用，代之以：

“(a)

董事會可決定將以保留股份獎金的形式向參與者提供獎勵。

(b)

如果董事會決定向參與者授予留存股份獎金，董事會還應決定：

(i)

最小、目標和最大初始值；以及

(Ii)

適用於這種初始值的初始條件(除非董事會已授權設定這種條件，在這種情況下，它們應確定所適用的總體結構、方法和原則)。“

確定應保留的股票或ADI數量股票紅利獎勵

就本附表而言，第2.4條不適用，代之以：

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，經2021年1月1日修訂

“(a)

初始期間屆滿後，董事會將授予留任股票紅利獎勵。受該獎勵約束或與該獎勵掛鈎的股票或ADI的數量(“X”)應由董事會確定如下：

X=A

在哪裏：

根據以下調整，是審計委員會考慮到初始期間屆滿後初始條件是否得到滿足而調整的初始價值；以及

股票或ADI(視情況而定)的市值是否在初始期間屆滿後，在實際可行的情況下，在董事會可能決定的日期內儘快(如有必要)四捨五入至最接近的整體股份或ADI，

但董事會可採用其不時決定的其他計算方法。

(b)

如果參與者的角色和/或職責在初始階段已更改，則：

(i)

A(如上文第2.4(A)條所確定的)可由理事會酌情決定，並以理事會不時確定的方式進行調整，以反映這種作用和/或責任的變化；

(Ii)

董事會可酌情決定在確定應付現金金額後，在實際可行的範圍內儘快以現金支付任何或全部A(如相關，根據規則2.4(B)(I)調整)，但須扣除適當的費用。在這種情況下，第2.4(A)條中的A即為A中未按照本規則第2.4(B)(Ii)條解決的部分；

(c)

如果規則2.4(B)(Ii)適用，並且初始價值的任何部分已根據該規則結算，則該參與者無權獲得任何進一步的利益或付款，也無權獲得與初始價值相關的股份或ADI。

留任股票紅利發放的時機獎勵

就本附表而言，第2.5條不適用，代之以：

在任何妨礙授予保留股份紅利獎勵的交易限制的規限下，董事會應在首個授權期屆滿後的第一個授權期內，在切實可行範圍內儘快授予該等保留股份獎勵獎勵。

6.     Vesting of留任股票獎金獎勵

緊接第4.1條之後，應增加以下內容，作為第4.1a條：

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，經2021年1月1日修訂

如果未滿足初始條件，則無權獲得留存股份獎金獎勵。

7.     在特殊情況下離開-留存股份獎金獎勵

就本附表而言，第6.3條和第6.4條規則適用於參與者在初始期間屆滿但在適用於保留股份獎金獎勵的歸屬日期之前終止受僱的情況。

在第6.3條之後，增加以下內容，作為第6.3A條：

“(a)

如果參與者在最初期間因規則6.3(A)至(E)或規則6.4所列原因以外的原因終止受僱，則參與者無權獲得任何現金支付或留任股票獎金獎勵。

(b)

如果參與者在最初期間因規則6.3(A)至(E)或規則6.4中規定的原因而終止受僱，則董事會應參考適用於該參與者的初值，確定應支付給該參與者的現金金額如下：

(i)

如果參與者在終止僱傭前沒有被要求在一段規定的期間內承擔僱傭職責(“花園假”)，則就其初始價值中與適用的花園假期限有關的部分：

(Aa)

其初值中與個別情況有關的要素應確定為目標；以及

(Bb)

其初始價值中與業務條件有關的要素應確定：

(A)

如果在終止僱傭之日評估相關的商業狀況是不切實際的，目標；或

(B)

如果在終止僱用之日評估相關的經營狀況是可行的，則在董事會考慮到終止僱用之日之前的相關經營狀況後確定的範圍內；

(Ii)

在上述(I)項不適用的範圍內：

(Aa)

如果在終止僱用之日，按目標評估有關條件不切實際；或

(Bb)

如果在終止僱用之日，在董事會考慮到終止僱用之日在滿足這些條件方面取得的進展後確定的範圍內，評估這些條件是可行的，

如果始終結算，則初始值應減少，以考慮參與者是合格員工的初始期間的比例。

遞延股票紅利計劃-2014年1月22日，2021年1月1日修訂

(c)

如果規則6.3A(B)適用，並且初始價值的任何部分已根據該規則結算，則該參與者無權獲得與該獎勵相關的任何利益或付款，或獲得與該獎勵相關的股份或ADI。

在歸屬日期之前更改控制權 -保留股份紅利獎勵

就本附表而言，第(Br)7.1(A)條應適用於在初始期間屆滿後但在歸屬日期之前發生控制權變更的情況，適用於保留股份獎勵。

緊跟第7.1(A)條之後，應作為第7.1a條增加以下內容：

“(a)

如果在初始期間發生或預期發生控制權變更，則初始價值應在控制權變更時或董事會確定的較早的點歸屬，董事會應就該初始價值確定應支付的現金金額如下：

(I)  如果在控制權變更之日，按目標評估初始條件是不切實際的；或

(Ii)  如果在控制權變更之日，在董事會考慮到截至控制權變更之日在滿足這些條件方面的進展情況下，評估適用的初始條件是切實可行的，

只要支付金額應減少，以計入發生控制權變更且參與者為合格員工的初始期間的比例。

(b)

如果規則7.1a(A)適用，並且參與者的初始價值根據該規則結算，則該參與者無權獲得任何福利或付款，也無權獲得與該獎勵有關的股份或ADI。

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