附件4.5
諾華製藥
長期激勵計劃
董事會於2014年1月22日通過，此後修訂 版本，適用於2023年1月1日或之後作出的獎勵
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目錄
| 諾華製藥長期激勵計劃 | 4 | ||
| 1. | 計劃的目的 | 4 | |
| 2. | 裁決的授予 | 4 | |
| 3. | 股息及股息等價物 | 6 | |
| 4. | 裁決的歸屬 | 7 | |
| 5. | 裁決失效或被沒收 | 9 | |
| 6. | 終止受僱 | 10 | |
| 7. | 企業活動 | 12 | |
| 8. | 參與者的權利和義務 | 13 | |
| 9. | 追回 | 13 | |
| 10. | 税收、社會保障和其他費用 | 14 | |
| 11. | 裁決的移交 | 14 | |
| 12. | 公司文件 | 14 | |
| 13. | 董事會的權力 | 15 | |
| 14. | 管理和法規 | 15 | |
| 15 | 不得享有退休金等的判給 | 15 | |
| 16 | 通告 | 15 | |
| 17 | 數據保護 | 15 | |
| 18 | 圖則的修訂及終止 | 16 | |
| 19 | 遵守法律和公司章程 | 16 | |
| 20 | 適用法律 | 17 | |
| 21 | 定義和解釋 | 17 | |
| 附表A諾華的競爭對手 | 23 | ||
| 附表1長期工作表現計劃 | 24 | ||
| 1. | 附表的適用範圍 | 24 | |
| 2. | 表演期 | 24 | |
| 3. | 性能條件 | 24 | |
| 4. | 終止受僱 | 26 | |
| 5. | 修正案 | 27 | |
| 現為或成為ECN成員的附表2參與者 | 28 | ||
| 1. | 本附表的適用範圍 | 28 | |
| 2. | 定義 | 28 | |
LTIP規則-2014年1月22日及之後修訂(對2023年1月1日或之後作出的裁決有效)
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| 3. | 業績條件和ECN LTPP獎授予 | 28 | |
| 4. | 阻止限制 | 29 | |
| 5. | 終止僱用--介紹 | 29 | |
| 6. | 因退休而終止受僱 | 29 | |
| 7. | 企業活動 | 30 | |
| 附表3美國 | 31 | ||
| 1. | 本附表的適用範圍 | 31 | |
| 2. | 授予獎勵--受計劃限制的股份 | 31 | |
| 3. | 定義 | 31 | |
| 4. | 股票增值權 | 31 | |
| 5. | 歸屬-限制性股票單位的後果 | 33 | |
| 6. | 企業活動 | 33 | |
| 7. | 代碼段409a | 33 | |
| 8. | 美國高管財務補償計劃 | 34 | |
| 附表4選擇2015年計劃 | 35 | ||
| 1. | 附表的適用範圍 | 35 | |
| 2. | 目的 | 35 | |
| 3. | 參與者 | 35 | |
| 4. | 歸屬及其他條件 | 35 | |
| 5. | 定義 | 35 | |
| 6. | 終止受僱 | 36 | |
| 7. | 美國的銷售限制 | 37 | |
| 8. | 選定計劃的附錄 | 37 | |
| 附錄1諾華精選計劃瑞士 | 38 | ||
| 1. | 選擇瑞士 | 38 | |
| 2. | 精選瑞士 | 38 | |
| 3. | 終止受僱 | 38 | |
| 附表5諾華推出領頭羊計劃 | 39 | ||
| 1. | 附表的適用範圍 | 39 | |
| 2. | 符合條件的參與者 | 39 | |
| 3. | 獎勵規模 | 39 | |
| 4. | 歸屬及其他條件 | 39 | |
| 5. | 股息及股息等價物 | 40 | |
LTIP規則-2014年1月22日及之後修訂(對2023年1月1日或之後作出的裁決有效)
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| 6. | 終止受僱 | 40 | |
| 7. | 定義 | 41 | |
| 8. | 修正案 | 42 |
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諾華製藥長期激勵計劃
| 1. | 計劃的目的 |
該計劃的目的是促進計劃參與者與公司及其股東的利益保持一致，並促進長期價值創造。
本規則適用於本計劃和本計劃的任何子計劃下的獎勵授予，包括長期績效計劃、業務部門績效計劃、精選2015年和其他形式的長期激勵獎勵(包括特別獎勵、不定期獎勵和特別獎勵)。
| 2. | 裁決的授予 |
| 2.1 | 與會者的遴選 |
董事會可選擇任何符合條件的員工獲得獎勵 。
| 2.2 | 頒獎的時間安排 |
在任何妨礙授予獎勵的交易限制的限制下，董事會可在授權期內的任何時間授予獎勵。
| 2.3 | 與獎項有關的決定 |
對於任何獎勵(無論是限制性股票、限制性股票單位、SARS或其他形式的獎勵)，董事會將決定：
| (a) | 將授予的獎項的類型； |
| (b) | 在相關情況下，該獎項是針對股票還是針對ADI； |
| (c) | 如果該獎項是一個特別行政區，則為用以衡量價值增長的基值； |
| (d) | 如果該獎勵不包括限制性股票、限制性股票單位或SARS，則任何此類獎勵的形式及條款和條件； |
| (e) | 在符合第2.4條的前提下，受獎勵約束或與獎勵掛鈎的股票或ADI的最低、目標和最高數量； |
| (f) | 歸屬日期或者歸屬日期； |
| (g) | 該獎項是否受業績條件的制約，如果是，該等業績條件的條款(包括適用的業績期限)； |
| (h) | 本獎項(或組成本獎項的股份或其他權利)是否受任何 持有期或封閉期的約束，如果是，則受任何此類期限的條款約束； |
| (i) | 該獎項是否將帶有股息等價物，如果是，這種股息等價物的形式； |
| (j) | 參與者是否需要出售足夠的股份以繳納税款；以及 |
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| (k) | 如果有的話，本計劃的時間表將適用於該獎項。 |
| 2.4 | 確定受獎勵的股票或ADI的數量 |
為了確定受獎勵或與獎勵掛鈎的股票或ADI的最低、目標和最高數量 ，董事會應：
| (a) | 將薪酬的相關百分比(由董事會決定)除以股票或ADI(視情況而定)在緊接授出日期前一天的市值，如有需要，向上舍入至最接近的整股或ADI；或 |
| (b) | 採用董事會不時決定的其他方法。 |
| 2.5 | 性能條件的更改 |
儘管有規則18(修正案 和終止計劃)，如果存在導致董事會認為更改績效條件將是更公平的績效衡量標準的情況，董事會可以更改適用於未完成獎勵的績效條件。任何此類更改後的性能 條件必須在所有實質性方面都不比原始性能條件更容易也不更難滿足。
| 2.6 | 獲獎文件 |
每項獎勵將由董事會決議授予 ，隨後由符合資格的員工各自的僱主合法提供。
每名參與者應收到一份頒獎通知(電子或硬拷貝)，其格式由董事會不時決定。
對於任何獎項，參與者 必須接受獎項的授予，方法是通過服務提供商的在線界面(或 以董事會不時確定的形式)提供接受，如果需要，最遲在收到獎項授予通知後6個月內，通過服務提供商的在線界面完成並更新CRS FACTA文件。 董事會可決定將提醒參與者參與計劃的這些先決條件。如果參與者 沒有及時提供接受和/或CRS FATCA文件(如果有，在提醒之後)，所授予的任何獎勵將失效，或者， 在限制性股票的情況下，該獎勵項下的股票將被沒收而不給予補償，除非董事會另有決定。
或者，董事會可確定獲獎參與者(自收到之日起)被視為已接受獎助金，並同意頒獎通知中規定的規則(包括適用的時間表)和條款。在這種情況下，參與者可以在收到授予該獎項的通知後14天內(或董事會允許或法律要求的較長時間內)拒絕其獲獎申請。如果參與者拒絕其獎勵，則該獎勵在被拒絕後立即失效，或者，在受限股票的情況下，該獎勵下的股票將被沒收。
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| 2.7 | 計劃的時間表 |
董事會可制定其認為必要或適當的《規則》附表。此類計劃可包含在計劃中，以創建適用於某些合格員工或某些類別的合格員工的特殊 規則，和/或構成瑞士境內外合格員工的計劃的子計劃。
| 2.8 | 政策等。 |
獎勵應遵循本集團不時採用的所有適用政策和程序，包括但不限於下列政策： 在集團內部發生新員工、修改目標、分配或調動時如何處理獎勵的政策” and “諾華製藥長期激勵計劃下員工可能離開集團或 績效或行為評估不理想的情況下授予股權獎勵的政策 ”.
| 2.9 | 代表團 |
董事會決定將與本計劃有關的以下 權力授予僱主，僱主在與集團獎勵和/或集團法律團隊協商後自行決定：
| (a) | 關於第5條(喪失裁決的失效) |
| (b) | 參照第6.6節(因死亡或殘疾而終止受僱) 以評估履約條件(如有)；及 |
| (c) | 關於第9條(追回) |
董事會決定將該計劃的實施和執行工作委託給集團獎勵和/或集團法律團隊，包括對規則本身進行非實質性修改。
| 3. | 股息和股息等價物 |
| 3.1 | 限售股與SARS |
持有受限股票或特別行政區獎勵的參與者無權就該獎勵投票、收取股息或享有股東的任何其他權利，直至構成獎勵的股份轉讓給參與者或由參與者獲得為止。
| 3.2 | 限制性股票 |
董事會可就限制性股票獎勵作出決定，參與者必須同意放棄或放棄股東就該獎勵享有的任何投票權、股息或任何其他權利。
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| 3.3 | 股息等價物 |
如果董事會確定一項賠償金帶有股息等價物：
| (a) | 除非董事會另有決定，受獎勵的股份(或名義股份，如獎勵為特別行政區)的數目，將會增加因再投資於購買股份(按每個相關股息支付日期的股份市值計算)而獲得的股份數目，而該股息是在授予日期至歸屬日期 該數目的受獎勵的股份(或名義股份)之間支付的；或 |
| (b) | 如果董事會決定股息等價物不是按照規則3.3(A)所述的名義再投資基礎上計算的，本公司(或參與者的僱主)應在實際可行的情況下儘快向參與者支付全部獎金(並向參與者轉讓或收購股票或支付現金)(以現金或股票形式)(受所有適用的 税收和社保扣除的約束)，金額相當於本應在授予日期和授予日期之間支付的獎金總額(包括非典型肺炎的名義股票)；或 |
| (c) | 董事會可決定股息等值可按任何其他基準計算。 |
為免生疑問，就此等目的而言，股息金額為税前股息總額。
就本規則第3條而言，“市值”須由董事會在每次有關情況下釐定。
除非董事會在任何一個或多個時間另有決定，否則參與者無權就歸屬日期 與相關股份轉讓或收購或支付獎勵之日之間的時間段收取股息等價物。
| 4. | 裁決的歸屬 |
| 4.1 | 一般信息 |
本計劃下獎勵的歸屬、股票或ADI的轉讓或現金支付均受可能另有要求的任何規則或法律的約束，包括規則4.6(交易限制)、規則4.8(將股票或ADI交付到存款賬户)、規則5(獎勵失效或沒收)和規則9(追回)。
董事會將決定在任何一個或多個特定日期授予獎勵的股份數量(或與特區有關的現金金額)。
| 4.2 | 正常歸屬 |
在符合獎勵須遵守的適用業績條件及規則所載的例外情況下，獎勵應於歸屬日期(或如有多於一個歸屬日期，則於每個歸屬日期就SARS的相關股份數目或相關現金權利) 或(如較後)董事會確認符合業績條件的一個或多個日期授予獎勵。
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| 4.3 | 歸屬-限制性股票單位的後果 |
於歸屬後，本公司應在實際可行及合法可行的範圍內儘快將獎勵歸屬參賽者的股份數目轉讓予參賽者(或在董事會已決定以現金結算RSU的情況下，支付或促使支付現金款項)。
| 4.4 | 歸屬-限制性股票的後果 |
在歸屬時，適用於本計劃下相關受限股票的限制將不再適用於該等受限股票歸屬的範圍。
| 4.5 | 歸屬的後果-SARS |
於歸屬本公司或參與者的僱主後，應在實際可行及合法可行的範圍內儘快向參與者支付一筆相等於組成每個特區的歸屬名義股份數目的市值(由董事會釐定)增長的款項。
| 4.6 | 交易限制 |
如果某項裁決在任何日期因交易限制而無法授予 ，則該裁決應在未受限制的第一天授予。
如果歸屬當日或之後的股票或ADI轉讓(或 支付現金)受到交易限制的限制，則此類轉讓或付款的期限應從不再禁止轉讓或支付的第一個日期起計算。
參與者在 歸屬時或之後收到的股票可能受到交易限制。在任何此類限制的限制下，參與者可以出售(或可能被要求出售) 足夠數量的此類股票以支付税款(如規則10(税收、社會保障和其他費用)所定義)。
| 4.7 | 零碎權益 |
根據本計劃因任何原因而產生的任何零碎股份數目應於歸屬日期合計，並向上舍入至最接近的整體股份(或如屬特別行政區，則為名義股份)，除非董事會另有決定。
| 4.8 | 將股份或美國存託憑證交付到存款賬户 |
除董事會另有決定外，根據本計劃轉讓予參與者的所有股份及ADI均須轉讓至本公司不時提名的服務提供者以信託形式持有的單一證券賬户 (證券存款賬户)並於其中登記。
如果參與者終止受僱，參與者 必須在三個月內將服務提供商管理的所有股票或ADI 脱手，或在可能的情況下將其從證券存款賬户轉移到私人證券賬户。如果未完成，服務提供商將代表參與者或參與者的繼任者以市場價值出售所有股票，並將收益減去銷售成本 轉移到參與者最後已知的工資賬户，此類轉移是完全和最終的清償。
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如果參與者因 死亡而終止僱傭，參與者的遺產代理人或所有權繼承人必須處置或轉讓 股份的期限為十二(12)個月或董事會可能決定的較長期限。
如果公司與服務提供商的計劃管理合同在計劃繼續的情況下終止，公司將安排 由另一家服務提供商提供適當的服務，由公司全權酌情指示。在這種情況下，每個參與者必須發出所有通知並採取所有必要步驟終止與舊服務提供商的信託或託管協議 並指定新的服務提供商。
以上規定的程序可由董事會修改和制定其他程序。
| 4.9 | 鎖定期 |
在規則4.10的規限下，董事會可決定或參與者可在任何時間(以董事會要求的形式)決定根據本計劃轉讓或將轉讓的股份或ADI 在證券存款户口持有或將持有一段固定時間(鎖定期)，在此期間該參與者不得轉讓該等股份或ADI，或對該等股份產生任何擔保權益或產權負擔，但為妥善管理該計劃可能需要者除外。在鎖定期內，參與者有權不受限制地獲得與其獲得的股票或ADI相關的股息和投票權。
| 4.10 | 現金、股票和ADI替代方案 |
董事會可通過以下方式決定支付賠償金(包括任何股息)：
| (a) | 向參賽者支付或促使向參賽者支付一筆金額，該金額等於該獎勵歸屬後本應轉讓給參賽者的股票數量的市值(由董事會確定) ；或 |
| (b) | 向參與者交付ADI，其價值等於在授予該獎項後本應轉讓給參與者的股票數量 的市場價值；或 |
| (c) | 在SARS的情況下，向參與者交付的股票或ADI的價值等於該獎勵授予後本應支付給參與者的現金金額。 |
| 5. | 裁決失效或被沒收 |
除董事會另有決定外，獎勵失效 或在限制性股票的情況下，在下列兩者中較早者被沒收：
| (a) | 未能滿足業績條件或誠信條件或遵守公司政策。 |
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| (b) | 發生《規則》中所述的導致裁決被沒收或失效的任何事件，包括規則2(授予裁決)、規則6(終止僱用)和規則7(公司事件)下的 。 |
| (c) | 參賽者未能遵守規則2.6(獎勵文件)。 |
此外，如果參與者嚴重疏忽或故意違反其受僱於僱主的義務，例如違反保密規定，董事會可決定 視為獎勵失效或在限制性股票的情況下被沒收。
| 6. | 終止受僱 |
| 6.1 | 引言 |
本規則第6條適用於參與者終止受僱的情況。
儘管規則6有任何其他規定，董事會仍可酌情決定(按董事會決定的條款，包括但不限於首先簽立且不撤銷本公司可接受的全面解除索賠的參與者)更大比例的獎勵 ，以授予和/或加快歸屬發生的時間和/或將已終止僱傭的參與者視為已按照規則6.3、6.4或6.6的規定處理終止僱傭的參與者。
如果根據規則6.3或6.4未完成獎勵 且參與者在獎勵授予之前死亡，則應適用規則6.6。
| 6.2 | 一般信息 |
除非規則6.3、規則6.4或規則 6.6適用，否則未授予的獎勵將在參與者停止受僱之日失效或被沒收。
| 6.3 | 因退休而終止受僱 |
如果參賽者經參賽者僱主同意因退休而終止工作 ，參賽者的獎勵應遵守規則6.5，如果董事會如此決定，參賽者應首先簽署而不是撤銷公司可接受的全面索賠，如果授予日的終止僱傭發生在授予日的一週年之前或之前，則應根據終止僱傭發生的履約期比例 考慮到終止僱傭發生時的比例而減少授予日的授權額。
| 6.4 | 因其他正當理由以及在出售後終止僱傭關係 |
如果參與者因下列原因而終止受僱：
| (a) | 參加者的僱主終止僱用(不論是否以通知方式終止) 非因由，包括行為不當或表現欠佳； |
| (b) | 其僱主不再是集團成員； |
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| (c) | 參與者所從事的業務被轉移到 不是集團成員的人， |
根據規則6.5和規則6.4(A)的規定，如果董事會決定，首先簽署而不是撤銷公司可接受的索賠的全面釋放的參與者應作出裁決。於授予日就部分獎勵(對應於參與者停止受僱時績效期間已過的部分(儘管有第6.1條的規定)授予)，但前提是董事會可在因規則6.4(B)或規則6.4(C) 所列理由離職的情況下決定相關參與者持有的部分或全部獎勵應按照規則7.2(獎勵交換)進行交換。
| 6.5 | 加入競爭對手時獎勵失效或喪失 |
如果規則6.3或6.4適用，致使獎金在終止僱傭後由參與者保留，則下列條款也應適用：如果參與者在終止僱傭開始至緊接相關歸屬日期後結束的 期間成為一名員工或董事(或以其他方式向競爭對手提供服務，但不是由於規則6.4(B)或規則6.4(C)中的事件的直接結果)，則該 參與者持有的獎勵應立即失效(或在限制性股票的情況下，應立即喪失)。
| 6.6 | 因死亡或殘疾而終止受僱 |
如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱 ，則該參與者持有的獎勵應立即授予：
| (a) | 如果在終止僱用之日，根據適用的業績條件按目標評估業績是不切實際的；或 |
| (b) | 如於終止僱傭日期，根據適用的表現條件評估表現是可行的，則董事會在考慮到終止僱傭日期為止的適用表現條件後決定的範圍內，評估工作表現。 |
如果參賽者去世， 在通知公司後，其遺產代理人或所有權繼承人有權獲得既得獎勵(如有)。將這些既得獎勵支付給參與者的個人代表或所有權繼承人，不包括與本計劃相關的參與者遺產的任何其他潛在索賠。
| 6.7 | 終止僱用--對封閉期的影響 |
| (a) | 如果規則6.3或6.4適用，參與者持有的所有獎勵將一直被阻止，直到 強制阻止期結束和/或(如果適用)任何額外的阻止期結束。 |
| (b) | 如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱，所有強制性的 和額外的封閉期應立即停止適用。 |
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| 7. | 企業活動 |
| 7.1 | 控制權的變更 |
如果控制權發生變更或預計會發生控制權變更，未授予的獎勵應在控制權變更生效時(或董事會可能確定的較早日期或時間)授予，具體如下：
| (a) | 如果在提議的歸屬日期，根據目標適用的 業績條件評估業績不切實際；或 |
| (b) | 如果在建議的歸屬日期，根據適用的績效條件評估績效是可行的，則董事會在考慮到截至建議的歸屬日期為止的適用的績效條件後確定的範圍內， |
但前提是，就獎勵而言，如果本規則7.1所適用的控制權變更發生在授予日一週年或之前 ，則應根據控制權變更發生時經過的履約期比例來減少獎勵授予的範圍。
儘管有本規則第7.1條第(Br)款的規定，董事會仍可酌情批准授予更大比例的裁決，而無需承擔任何義務。
或者，董事會可確定部分或全部獎勵將根據規則7.2自動交換，或可允許參與者選擇歸屬和/或交換。
| 7.2 | 獎狀的交換 |
如果交換獎品，則：
| (a) | 交換的獎勵將涉及或參照由提供交換的公司確定的任何公司的股票。 |
| (b) | 交換的裁決應具有與交換的裁決相同的條款； |
| (c) | 董事會可決定任何持有或阻止期限應繼續適用於交換的裁決； |
| (d) | 交換的獎勵將以本計劃為準，因為它在緊接交換之前對舊的獎勵有效； |
| (e) | 自交易所起生效，規則將適用，猶如對股票的引用是對已被授予交易所裁決的股票的引用； |
| (f) | 《規則》將在董事會可能決定的其他調整的情況下適用。 |
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| 7.3 | 分拆、股本變更和其他公司事件 |
如果董事會意識到 公司正在或預計將受到任何股本變動、配股、分拆、合併或削減股本、分拆、分配(普通股息除外)、清算或其他事件(控制權變更除外)的影響，而董事會認為該等變動、配股、拆分、合併或削減、分拆、分派或其他事件(控制權變更除外)可能影響股份的當前或未來價值，董事會可：
| (a) | 以其認為適當的方式調整獎項； |
| (b) | 允許獎勵(對所有或部分參與者)全部或部分授予，但須受董事會可能施加的任何條件的限制； |
| (c) | 要求根據規則7.2交換部分或全部獎品。 |
| 8. | 參與者權利和 義務 |
參與者根據其職位、僱用或合同條款享有的權利和承擔的義務不受成為參與者的影響。本規則不構成參與者與本集團任何成員之間的任何合同的第 部分，也不會納入其中。
參與者無權因參加本計劃而繼續受僱於本集團，也無權獲得任何補償或損害賠償 如果本計劃下的任何福利因應用規則而減少或取消。
被選為參與者指的是 只參加一個贈款年度的參與者，不保證有權在隨後的任何一年參與該計劃。
對於不是合格員工或參與者的人員，本計劃中的任何內容都不授予任何福利、權利或期望。
該計劃是可自由決定的，不是與僱主或任何其他集團公司簽訂的任何僱傭合同的一部分。本計劃不會在 參與者與公司或任何其他集團公司之間創建任何合同，也不會為 參與者提出索賠或獲得賠償的合法權利。董事會有絕對酌情權可更改或取消本計劃。因此，未來的任何獎項都可以隨時更改或取消。
| 9. | 追回 |
參與者必須始終 遵守適用的法律、條款、公司的組織法規、道德準則和所有適用的公司、集團或僱主的政策、程序和指導方針(包括但不限於“違規和追回”做法)。如果參與者 未能在實質性方面遵守任何此類法律、條款、法規、道德準則、政策、程序和/或準則，則董事會可決定：
| (a) | 參賽者持有的所有或任何獎勵(無論是否已授予)將失效或被沒收；以及 |
| (b) | 參與者在獎勵歸屬後根據計劃 轉讓給他的全部或任何股份或ADI將被沒收，並且必須轉讓給公司；以及 |
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| (c) | 參與者必須向公司(或董事會可能決定的其他集團成員)支付因出售部分或全部股份或獎勵後轉讓給他的ADI而獲得的毛收入 ；以及 |
| (d) | 向本公司(或董事會可能決定的本集團其他成員公司)支付根據該計劃向其支付的部分或全部毛利。 |
| 10. | 税收、社保和其他費用 |
參與者向本集團的每個成員 賠償其負責的與獎勵(統稱“税收”)相關的所有税收、社保繳費和其他徵費。
如果集團成員必須代表參與者繳納税款，且適用的法律、法規或政策(例如， 税收均衡政策)允許和/或要求從參與者的工資淨額中扣除該等税款，則集團成員應從當前和/或以後的工資單中扣留該金額，並作出認為必要的安排以進行此類扣除。
如果可獲得的淨支付金額 不足，參與者應有義務將適當金額的款項轉給集團成員或其他指定的法人實體，以支付關税金額。
本集團成員可酌情決定，為清繳任何税項，獎勵已授予參與者的若干股份可予出售(售出至蓋)或扣留(預扣至蓋) 。為此，參與者明確授權服務提供商、公司和僱主 以支付税款所需的金額出售或扣留股份。
本公司及/或僱主可 作出其認為必需的安排，以履行任何繳税或入賬的責任(包括出售足夠的 股份以履行該等責任及就出售予本公司或僱主的收益入賬)。學員將立即採取一切必要措施，為此類安排提供便利。授予和向他轉讓股份可以推遲到他這樣做。
| 11. | 裁決的移交 |
除非本計劃特別許可或事先徵得董事會的書面同意，否則不得轉讓、轉讓或以其他方式處置與任何獎勵有關的獎勵或任何權利。如果獎品(或與獎品有關的任何權利)被轉讓、轉讓或以其他方式處置，或者如果參與者破產，這些獎品將立即失效或被沒收。
| 12. | 公司文件 |
公司可以(但不必)將公司發送給其股東的任何文件發送給任何參與者。
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| 13. | 董事會的權力 |
董事會對本計劃或任何裁決行使任何權力或酌情決定權，包括不行使任何權力或裁量權，都是絕對的、不受限制的，並可在任何時候合理行使，但始終遵守誠實信用原則。當董事會以影響參與者的方式行使其任何權力或酌情決定權時，董事會可(但不必)以董事會決定的方式通知相關參與者。
董事會就本計劃、本計劃的解釋和任何相關文件以及與本計劃有關的任何爭議作出的任何決定均為最終決定，具有約束力。
| 14. | 行政管理和法規 |
| 14.1 | 該計劃應由董事會管理。 |
| 14.2 | 董事會可為本計劃的管理和運作制定和變更法規和政策。 |
| 14.3 | 董事會有權授權其與本計劃有關的權力。 |
| 15 | 不可計算退休金的獎勵 等 |
為免生疑問，本計劃下的獎勵 不適用於退休金，亦不計入人壽保險、收入保障或延續、醫療或董事會可能釐定的其他福利計劃下的福利計算。
| 16 | 通告 |
根據或與本計劃或任何獎勵相關的任何通知或其他通信 可：
| (a) | 由本公司親自或以電子郵件或其他電子方式(包括互聯網或內聯網)或郵寄至本公司最後為人所知的地址(包括本集團有關成員提供的任何地址)或通過本公司的內部郵政服務發送至其工作地點；及 |
| (b) | 本人或以郵寄方式寄至公司祕書。 |
郵寄的郵件應預付 ，並應視為在郵寄72小時後收到。通過電子郵件或其他電子方式發送的物品應視為在其發出之日起24小時內收到。
如果在規定的接收時間之後收到與會者發出的接受通知，董事會可對其作出決定。
| 17 | 數據保護 |
根據當地法律法規的要求，本公司、本集團任何其他成員公司及其任何顧問或代理人將向參賽者通報與獎項和計劃的一般管理相關的個人信息的處理情況，以及將任何此類信息傳輸到其他司法管轄區的情況。
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| 18 | 計劃的修改和終止 |
董事會可隨時以任何方式更改計劃(包括修改或增加計劃的時間表)。更改可能會影響已頒發的獎勵，但前提是： 除非法律要求，否則未經參與者事先書面同意，不得進行對參與者造成重大不利影響的更改。如有任何更改，董事會應通知任何參與者。董事會可隨時終止本計劃。終止 不會影響現有獎項。
| 19 | 遵守法律和公司章程 |
| 19.1 | 遵守法律等 |
本計劃受所有適用的法律和公司章程的約束。如果該法律或細則要求，本計劃和任何裁決的任何條款(包括任何未決裁決)的條款應在完全符合該法律或細則所要求的範圍內予以解釋和/或修訂和應用。
| 19.2 | 關於上市公司某些高管薪酬的瑞士法律 |
具體而言，該計劃必須遵守瑞士法律中關於理事機構薪酬的任何強制性規定，這些規定源於《瑞士聯邦憲法》第95條第3款和相關的實施立法(Veguv或以後實施聯邦法律)。由於適用法律和/或條款(無論是現行有效還是未來有效)，對本計劃或任何獎勵的任何規定所需的任何解釋和/或修改不應引起參與者的任何權利要求或其他權利。這一點尤其適用於公司年度股東大會不批准參與者薪酬的情況 ，這需要根據VeguV批准。
| 19.3 | 美國代碼部分409a |
如果參與者(其福利根據美國時間表提供的參與者除外)受美國國税法(“US Code”) (“美國參與者”)的約束，並且如果該美國參與者在本計劃下的福利不受美國法典第409a條的豁免，則 將在所有適用法律允許的最大範圍內解釋和管理本計劃，以符合適用於該美國參與者的美國代碼第409a條的要求。
為進一步實現這一意圖，根據美國《財政部條例》第1.409A-1(B)節，本計劃所提供的任何部分的福利均構成“延期補償”：
| (a) | 自願推遲這一部分的任何選擇應根據《美國財政部條例》1.409A-2(A)規定的初始延期要求作出； |
| (b) | 《美國附表》第4(A)節的實質性規定應適用於根據《計劃》第22條而不是《美國附表》第4(A)(3)款確定的具有該附表第4(A)(I)和4(A)(Ii)段“市場價值”的SARS獎勵。 |
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| (c) | 附表第5.2節美國適用於限制性股票單位，以及 |
| (d) | 《美國附表》第6和第7節的規定應適用於所有此類裁決。 |
| 19.4 | 自願參與 |
接受本計劃下的任何證券授予或授予，參與者應被視為代表並向本公司保證，該參與者參與該等證券的交易和接受是自願的，且該參與者並非因期望參與、委任、僱用或繼續聘用、委任或僱用(視情況而定)而參與。
| 20 | 適用法律 |
本計劃受瑞士法律管轄，並根據瑞士法律進行解釋，明確排除任何法律衝突條款。
董事會可最終解決與本計劃有關的所有 事實或解釋問題，並有權解決根據本計劃或與本計劃有關的任何類型的任何爭議。如果糾紛升級到需要由法院解決，則該糾紛將由瑞士巴塞爾法院獨家解決。
| 21 | 定義和解釋 |
在本計劃和計劃附表中，除非規則另有要求 ：
| 21.1 | 定義 |
ADIS 指授出公告內指明為本公司美國存托股份或美國存託憑證的美國存託票據。
章程是指公司不時修訂的公司章程。
獎勵 指本計劃下的獎勵(可以是限制性股票單位、限制性股票、股票增值權 或董事會可能決定的與公司股權相關的其他形式的獎勵)。
董事會 指公司的董事會，或在適用法律允許的範圍內，董事會的代表，或在控制權變更後， 在緊接控制權變更前組成董事會的人士。
終止就業發生， 就本計劃而言，當參與者停止擔任本集團任何成員的職位或受僱工作時，如果 參與者處於休假期間，且該參與者的重新就業權利受到法規或合同的保障，並且在該休假期間沒有以其他方式終止僱用 (在這種情況下，參與者將在終止時停止僱用)以及類似的條款，例如“停止僱用” 或“停止受僱”，則該參與者將不被視為終止僱用。均須據此解釋。
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控制變更是指 下列任何一項：
| (a) | 任何共同行動的個人或團體購買或以其他方式成為實益擁有人，或有權獲得該等實益所有權(不論該權利是否可立即行使或受時間推移或其他條件限制)，該等實益擁有權佔本公司所有已發行證券合計投票權的50%以上； |
| (b) | 本公司股東批准一項協議，將本公司與另一家公司合併或合併為 另一家公司，因此，尚存或由此產生的實體的未償還有表決權證券中，只有不到50%由本公司前股東擁有或將由本公司前股東擁有； |
| (c) | 本公司股東批准將本公司全部或幾乎所有業務和/或資產出售給非本集團成員的個人或實體， |
但內部重組不應是控制權的變更。
道德守則是指本公司或集團內任何公司採納的道德守則，其中描述了有關道德商業行為的基本原則 ，並不時修訂。
公司是指 諾華製藥。
競爭者是指 符合以下條件的任何公司或其他組織：
| (a) | 本公司全球醫療保健行業同業公司比較組的一部分，如附表A所列，董事會可在不事先通知計劃參與者的情況下隨時進行更新，或 |
| (b) | 在產品和/或臨牀領域與本公司或本集團任何成員公司競爭。 |
根據本計劃確定競爭對手的目的是， 包括每個此類競爭對手的所有子公司和附屬公司，以及在產品和/或臨牀領域與本公司或集團任何成員競爭的組織，也包括投資者 (包括但不限於風險資本和私募股權基金或管理公司)，他們對從事與本公司或本集團任何成員在產品和/或臨牀領域(“投資者”)方面存在競爭的活動的公司或其他組織進行“重大”投資 。為此目的，如果董事會以其唯一和排他性的決定權確定一家公司或組織在與本公司或本集團任何成員在產品和/或臨牀領域與本公司或本集團任何成員競爭的領域進行了重大投資，則該公司或組織應被視為投資者。 確定投資者是否對從事與本公司或本集團任何成員在產品和/或臨牀領域與本公司或本集團任何成員構成競爭的活動的公司或其他組織進行重大投資，因此是本計劃的“競爭者” 。在董事會完全、唯一和不受約束的酌情權範圍內，董事會可以在任何時候確定這一點，而無需事先通知計劃參與者。
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儘管如上所述，就本 計劃而言，如果一家公司或其他組織(包括投資者)活躍在本公司開展業務的 (或對於投資者而言，不投資於與本公司或集團任何成員在產品和/或臨牀領域方面存在競爭的任何產品和/或臨牀領域)，則該公司或其他組織(包括投資者)不應被視為“競爭對手”，而該公司或其他組織(或與產品或服務有關的交付、在沒有司法管轄區的 銷售、營銷或開發)不受司法管轄。就這些目的而言，“管轄權” 指國家/地區。
如果“競爭者”的定義的任何部分被認為是無效的，但如果部分措辭被刪除或改革則有效，則“競爭者”的定義應 經必要的刪除或修改後適用，以使其有效和有效。
交易日是指瑞士證券交易所(六家)開業營業的日子，對於ADI而言，是指美國上市ADI的全國性證券交易所。
交易 限制是指任何法律、法規或業務守則(包括不時修訂或取代的諾華全球內幕交易政策)或其他方面對股票交易或授予獎勵施加的限制 。
殘疾 是指參與者因疾病或意外事故，根據適用法律，或在董事會認定的此類適用法律不存在的情況下，永久不能履行其職責和責任。
股息等價物是指規則3所述的現金或股票權利。
合資格 僱員指執行委員會及企業執行小組的任何成員或董事會決定的本集團的任何僱員或僱員團體 。
僱主 是指參與者所在或所在的集團成員，或在上下文允許的情況下，曾擔任公職人員或受僱的集團成員。
授予日期是指授予通知中指定的授予日期。
授予通知是指 按照規則向參與者提供的授予通知。
授權期是指 從以下日期開始的42個日曆日：
| (a) | 董事會通過該計劃之日； |
| (b) | 緊隨公司公佈任何期間業績之日後的交易日； |
| (c) | 本公司舉行股東周年大會的日期；或 |
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| (d) | 董事會認定存在有理由作出裁決的特殊情況的任何一天。 |
集團是指本公司、其所有直接及間接附屬公司，以及董事會就本計劃而言被確定為本集團成員的任何其他實體。
內部重組 指任何事件、要約、計劃、股份購買、合併或安排：
| (a) | 發生控制權變更；以及 |
| (b) | 緊隨其後，當時控制(不論直接或間接)本公司的股本基本上由緊接該事件、計劃或安排之前的本公司股東以大致相同的比例擁有。 |
鎖定期的含義與規則4.9中的含義相同。
市值是指任何特定日期與股票或ADI(視情況而定)有關的 ：
| (a) | 如果股票被允許在瑞士交易所交易(六)，相當於當天收盤價的金額(或如果在該日沒有這樣的價格，則是可以獲得這樣的價格的前一天)； |
| (b) | 如果ADI在美國的全國證券交易所上市，金額等於當日的收盤價(或如果在該日沒有該價格，則為可獲得該價格的前一天； |
| (c) | 如果股票未獲準在瑞士交易所交易(Six)或ADI 未在美國國家證券交易所上市，則由董事會決定的價值。 |
參與者是指 董事會選定參與本計劃並於授權日受僱於本集團的合資格員工。
履約條件指任何時間表或董事會不時釐定的其他條件所載的條件(不論是否以時間為基準的履約情況)。
履約期間是指由董事會確定的衡量履約條件的期間。
計劃是指諾華製藥長期激勵計劃。
限制性股票是指根據本計劃授予受限制的股票。
限制性股票單位 指根據本計劃獲得股票或現金的權利(但受規則4.10(現金和ADI替代)的約束)。
退休意味着就業的終止：
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| (a) | 就本計劃而言，在根據參與者適用的法律(如有)達到退休年齡後，須經僱主批准；或 |
| (b) | 根據僱主批准的適用的當地法律提前退休； 或 |
| (c) | 以退休為理由，但須經董事會及僱主批准。 |
規則是指計劃的 規則(包括所有時間表)。
時間表是指 規則的時間表。
服務 指本集團的連續受僱期間，直至本計劃的相關終止受僱為止 ，惟董事會始終可決定可將先前受僱於本集團的期間及/或受僱於本集團以外的實體的期間(但其後由本集團收購)計算在內。
股份 指面值為-.50瑞士法郎的本公司登記股份，或如屬SARS，則為名義股份。
股票 增值權或SARS指本計劃下的獎勵，其未來價值基於股份價值(自作出獎勵時董事會設定的基本價值)的增加，名義上由相關的 授予日期起由每個特別行政區組成。
VegüV 指瑞士的高管薪酬條例，是針對上市公司過高薪酬的條例的德文縮寫 (完整的“Verordnung gegenübermässige Vergütungen bebörsenkitierten Aktiengesellschaften”或上市公司管理機構的薪酬，如執行委員會、董事會或諮詢委員會的成員)。
歸屬意味着：
| (a) | 對於限制性股票單位，參與者有權獲得股票或現金； |
| (b) | 在限制性股票的情況下，本計劃下的限制停止適用； |
| (c) | 在SARS的情況下，參與者有權獲得基於構成該獎項的名義股票的價值增長的現金金額， |
而“背心”亦須據此解釋。
授予日期是指 由董事會決定並在授予公告中指定的授予日期。
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| 21.2 | 釋義 |
除非上下文另有要求，否則：單數詞包括複數，反之亦然；陽性詞包括陰性詞，反之亦然；“包括”一詞不是限制詞；提及“時間表”應指計劃的適當時間表；標題和粗體 僅為方便起見，不影響本規則的解釋。
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附表A
諾華的競爭對手
如果參與者在根據規則6終止僱傭後保留其獎勵 ，成為員工或董事或以其他方式向競爭對手提供服務 如下所列或描述(以及規則21.1中的定義)，則所有未授予的獎勵和/或未行使的股票期權應立即根據該規則6.5被沒收 (前提是該規則6.5適用於相關獎勵)：
| · | 艾伯維 |
| · | 安進 |
| · | 阿斯利康 |
| · | 生物遺傳研究 |
| · | 百時美施貴寶 |
| · | 禮來公司 |
| · | 基列 |
| · | 葛蘭素史克 |
| · | 強生 |
| · | 默克公司 |
| · | 諾和諾德 |
| · | 輝瑞公司 |
| · | 羅氏 |
| · | 賽諾菲 |
上面確定的每個公司和組織，一如既往地打算包括其所有子公司和附屬公司。
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附表1
長期績效計劃
| 1. | Application of the Schedule |
如果獎項是根據長期績效計劃(LTPP)頒發的，則應適用諾華製藥長期激勵計劃(LTIP)的規則，但須受本附表 所列條款的限制。
| 2. | 表演期 |
履約期為衡量履約條件的三年期間， 截至相關LTPP獎勵歸屬日期前一年的前一年12月31日或董事會於相關批地通知所載其他期間釐定的期間。
| 3. | 性能條件 |
LTPP獎受制於與淨銷售額增長、核心運營收入增長、創新和相對TSR相關的業績條件 。四個性能條件中的每一個都適用於LTPP獎的 至25%。
LTPP獎勵的最高歸屬數量為授出通知中在任何股息等價物之前確定的獎勵的200% (上限適用於每種具體業績條件 如下)。要達到此最大值，每個性能條件的性能係數應為200%，即一個性能條件 不能補償另一個性能條件的損失。
淨銷售額增長業績狀況
就本附表而言：
| “基本淨銷售額” | 指董事會不時釐定的截至授出日期前12月31日止財政年度本公司的淨銷售額；及 |
“淨銷售額增長複合年增長率”指由董事會不時釐定的業績期間淨銷售額的複合年增長率，並以與基準淨銷售額相比的百分比變化表示(見上文定義)。
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在歸屬日期受 淨銷售增長業績條件約束的LTPP獎的數量是通過將受該業績條件約束的已授予LTPP獎數量與淨銷售增長業績係數乘以來確定的。淨銷售增長業績係數由董事會根據以下淨銷售增長複合年增長率所有正值的歸屬時間表確定：
| 淨銷售額增長複合年增長率 | 淨銷售額增長業績係數 |
| 目標距離1 | 120%至200% |
| 目標距離2 | 80%至120% |
| 目標射程3 | 40%至80% |
| 低於目標範圍3 | 0% |
目標範圍1、目標範圍2及目標範圍 3將由董事會釐定，並通知有關批地通知書的參與者。
核心營業收入增長業績狀況
就本附表而言：
“基本核心營業收入”指董事會不時釐定的於授出日期前截至12月31日止財政年度的公司核心營業收入；及
“COI 增長複合年增長率”是指業績期間核心營業收入的複合年增長率，由董事會不時確定，並以與基準核心營業收入相比的百分比變化表示，如上所述。
受制於 核心營運收入增長表現條件的LTPP獎的數目，在歸屬日期由受該表現條件所授予的LTPP獎數目乘以COI增長表現係數而釐定。COI增長表現係數由董事會根據上述針對所有COI增長複合增長率正值的淨銷售額增長表現條件的歸屬時間表確定(基於歸屬時間表將具有以下替代列標題：COI增長複合增長率和 COI增長業績係數，並且如上所述，目標範圍1、目標範圍2和目標範圍3將由董事會確定並在相關授出通知中通知參與者)。
創新績效狀況
創新表現係數反映 為頒發獎項而設定的三年前瞻性創新目標的完成情況，並由董事會按百分比(“創新表現係數”)確定。
創新目標側重於將改善未來業務和/或對公司的科學聲譽做出重大貢獻的關鍵創新 計劃里程碑，並由董事會在與公司首席執行官和董事會研發委員會協商後批准。
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在授予日受創新績效條件約束的LTPP獎的數量是通過將 受該績效條件約束的已授予LTPP獎數量與創新績效係數相乘來確定的。
相對總股東回報(TSR)業績狀況
TSR按董事會不時釐定的標準 公佈方法計算，包括股價增長及業績期間派發的股息 。
TSR是根據全球醫療保健行業14家同行公司 的比較同行進行衡量的，這14家公司目前是艾伯維、安進、阿斯利康、Biogen、百時美施貴寶、禮來公司、吉列德、葛蘭素史克、強生、默克公司、諾和諾德、輝瑞、羅氏和賽諾菲。董事會可酌情在其認為適當的情況下改變比較集團的組成，包括在組成公司不再在證券交易所上市的情況下。
在歸屬日期受 TSR績效條件約束的LTPP獎的數量通過將 受該績效條件約束的已授予LTPP獎的數量乘以TSR績效係數來確定。TSR性能係數由董事會根據以下所有TSR正值的授予時間表確定：
|
與比較器組相比的TSR排名 |
TSR性能係數 |
| 1 to 2 | 170%至200% |
| 3 to 5 | 130%至160% |
| 6 to 8 | 80%至120% |
| 9 to 12 | 20%至70% |
| 13 to 15 | 0% |
在TSR值為非正值的情況下，董事會可根據TSR業績條件減少 LTPP獎的數量，否則將授予該獎項。
| 4. | 終止僱用 |
LTIP第6條應適用，但經修改如下：
| 6.6 | 因死亡或殘疾而終止受僱 |
第6.6條的適用情況如下：
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“如果參與者因其死亡而停止受僱 ，則由該參與者在授予通知中確定的該參與者持有的LTPP獎的數量應立即授予LTPP獎的一定比例(對應於參與者因死亡而停止受僱所經過的績效期間的比例)：
| (a) | 如果在終止僱用之日，根據適用的業績條件按目標評估業績是不切實際的；或 |
| (b) | 如於終止僱傭日期，根據適用的表現條件評估表現是可行的，則董事會在考慮到終止僱傭日期為止的適用表現條件後決定的範圍內，評估工作表現。 |
如果參與者去世， 在通知公司後，其遺產代理人或所有權繼承人有權獲得已授予的LTPP獎(如有)。將這些已授予的LTPP獎交給參與者的遺產代理人或所有權繼承人的和解 不包括與LTPP有關的參與者遺產的任何其他潛在索賠 。
| 5. | 修正 |
委員會可隨時更改本附表。在符合LTIP規則2.5的情況下，更改可能會影響已頒發的獎勵，但除非法律要求，否則未經參與者事先書面同意，不得進行對參與者造成重大不利影響的更改。
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附表2
正在或成為ECN成員的參與者
| 1. | 適用此 附表 |
除非另有特別規定，否則本附表適用於：
| (a) | 授予在相關授予日期是ECN成員的任何參與者；以及 |
| (b) | 授予在相關授予日期後成為ECN成員的任何參與者 。 |
本附表適用的，除下文修改外，相關獎勵應遵守諾華製藥長期激勵計劃的所有規定。
| 2. | 定義 |
就本附表而言，應適用以下定義：
“歐洲理事會”是指諾華製藥執行委員會(包括該委員會的常任理事國)。
“退休”是指在下列情況下終止僱傭關係：
| (a) | 年滿58歲或以上，或 |
| (b) | 對於那些在2015年12月31日符合60規則的參與者， 年滿55歲或以上並已完成至少10年服務的參與者。 |
“60歲規則”指參與者的年齡加上60歲或以上的服役年限的總和。就本定義而言，參與者的年齡和服務應為截至2015年12月31日的完整歷年。
| 3. | 績效條件 和ECN ltpp獎勵授予 |
與相對總股東回報(TSR)績效條件相關的《計劃長期績效計劃》第3段中列出的績效因素表不適用於 ，並應由以下列出的因素取代，但下列因素始終不適用於在參與者成為ECN成員之日之前授予的LTPP獎勵：
| 與比較器組相比的TSR排名 |
LTPP性能係數 |
| 1 to 2 | 170%至200% |
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| 與比較器組相比的TSR排名 |
LTPP性能係數 |
| 3 to 5 | 130%至160% |
| 6 to 8 | 80%至120% |
| 9 to 15 | 0% |
為免生疑問，《日程表長期業績計劃》第3段所列的所有其他業績條件(即淨銷售額增長業績條件、核心運營 收入增長業績條件和創新業績條件)應繼續適用於《日程表長期業績計劃》中規定的條件。
| 4. | 阻止 限制 |
授予首席執行官 和首席財務官的獎勵受強制封閉期的約束，封閉期為歸屬日期後(適用税後)兩年(“強制性 封閉期”)。
此外，董事會可在強制封閉期(“額外的 封閉期”)結束後，向參與者提供以限制性股票的形式封殺獎勵的機會。受阻選擇和受阻條款將由董事會不時決定。
| 5. | 終止就業 -介紹 |
規則6.1中的下列規定不適用：
儘管本規則第6條的任何其他部分 另有規定，董事會仍可酌情(按董事會決定的條款，包括但不限於最先簽署且不撤銷本公司可接受的全面索賠的參與者)授予更大比例的獎勵，以授予和/或加快歸屬發生的時間，和/或將已停職的參與者視為已按照規則6.3、6.4或6.6的規定 這樣做。
| 6. | 因退休而終止工作 |
| 6.1 | 在符合以下(B)項但書的情況下，規則6.3應全部刪除，並替換為： |
“如果參與者在徵得參與者僱主的同意後因退休而終止僱傭關係，則在符合規則6.5的情況下，其獎勵應在績效條件得到滿足的範圍內授予首先簽署且未撤銷公司可接受的索賠的參與者：
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| (a) | 考慮到終止僱傭發生時已經過去的履約期間的比例，此類獎勵應減少的程度；以及 |
| (b) | 本附表的規定不適用於截至2018年1月1日符合本附表所列退休定義的ECN成員(不論該退休是否已獲其僱主批准)。如果本但書(B)適用，則應適用規則6.3(如計劃正文所述)。 |
| 6.2 | 緊跟在規則6.3之後，應增加以下內容，作為規則6.3A： |
“在決定是否根據規則6.3(A)批准退休時，董事會應考慮參與者對某些條件的滿意度，包括：
| (a) | 參與者是否在良好狀態下離開集團，而不是出於“原因” (例如，由於不誠實、不當行為、嚴重疏忽、違反道德守則或類似原因)； |
| (b) | 參與者在被解僱時是否已將其所有公司財產歸還給其僱主。 |
| (c) | 參加者在離職日期前是否與僱主合作，有序地移交和移交其職責和責任； |
| (d) | 參賽者是否已作出書面承諾，在離職後一年內不會為競爭對手工作，亦不會招攬本集團其他僱員終止聘用；及 |
| (e) | 參與者是否已確認有義務不披露他在受僱於本集團期間獲得的機密信息，並避免將任何此類信息用於任何不符合本集團業務利益的目的 “ |
| 6.3 | 在規則第6.6條的末尾應增加以下但書： |
但在獎勵方面，如本規則第6.6條所適用的死亡或傷殘發生在授予日一週年或之前，則考慮到因死亡或傷殘而終止僱用所經過的履約期比例，應減少該獎勵的授予範圍。
| 7. | 企業活動 |
規則7.1中的下列規定不適用：
儘管有前款第7.1條的規定，董事會仍可酌情批准授予更大比例的裁決，而不承擔任何義務。
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附表3
美國
| 1. | 此時間表的應用程序 |
當本計劃下的獎勵(包括但不限於本計劃的LTPP、BUPP及精選附表下的獎勵)將予授予時，董事會可決定本附表 適用，在此情況下，該等獎勵應受諾華製藥長期獎勵計劃的所有規定所規限，但下文經修訂的情況除外 。
接受該計劃獎勵的ADI將根據1933年《美國證券法》註冊。
| 2. | 授予 獎勵-受本計劃約束的股票 |
| (a) | 在符合規則7.3的情況下，根據本 時間表獲得獎勵的ADI總數不得超過13,510,000，加上截至2021年1月1日未根據本計劃發放的任何ADI；加上截至2021年1月1日因任何原因停止受此類獎勵約束的根據本計劃 未獲獎勵的任何ADI。 |
| (b) | 無論是實際交付還是以現金支付等值的ADI，此類ADI都應被視為用於支付賠償金。如果任何獎項被退回或終止，或 到期或被沒收，則不再受此限制的ADI數量應隨即釋放，此後將可用於本時間表下的 新獎項。 |
| (c) | 本附表下的獎勵或本公司為結算本 附表下的獎勵而交付的ADI可來自認可及未發行股份，或來自本公司金庫持有或由本集團另一名 成員公司持有的股份或ADI，或可在公開市場或私人購買。 |
| 3. | 定義 |
就本附表而言，應適用以下定義：
本附表中的“公司”是指諾華公司，一家紐約公司。
“退休”指在年滿55歲或以上並服務滿10年後停止受僱。
| 4. | 股票 增值權利 |
根據本附表批准的SARS應遵守董事會可能施加的、不與本計劃相牴觸的條款和條件，包括但不限於：
| (a) | SARS與參與者行使酌情權 |
| (i) | 基本值。受特別行政區約束的每一ADI的SARS基本價值不得低於授權日ADI市值的100%。 |
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| (Ii) | 按鍛鍊付費。在行使特別提款權時，公司或僱主應向參保人支付一筆金額，其數額等於受特別提款權約束的美國存託憑證數量乘以行權日一個每日提存金的市場價值對基準價值的超額(如果有)。 |
| (Iii) | 市場價值。就符合本附表的SARS而言，在給定日期，本附表第4(A)(I)和4(A)(Ii)段中的“市值”是指： |
| (Aa) | 如果ADI在美國的全國性證券交易所上市，報告的收盤銷售價格 在上市和交易股票的一級交易所(目前為紐約證券交易所) ，如果在該日期沒有此類出售，則為報告此類出售的最後一個先前日期； |
| (Bb) | 如果ADI未在任何國家證券交易所上市，但在全國證券交易商協會自動報價系統(“納斯達克”)的全國市場系統中報價，則為在該日期報告的最後一次銷售的交易價格，如果在該日期沒有此類銷售，則為報告此類銷售的最後一次銷售日期； 或 |
| (抄送) | 如果ADI沒有在國家證券交易所上市，也沒有在納斯達克上市，在最後出售的基礎上， 董事會基於對股票準確估值的真誠嘗試而確定的公平市場價值的金額。 |
| (Iv) | 股息等價物。如董事會根據規則第3.3(A)條指定股息等價物適用於SARS，則該等累積股息等價物應於歸屬時立即支付予參與者。 |
| (v) | 不會推遲收益。根據美國財政部監管條例第1.409A-1(B)(5)(I)(B)(3)條的限制，參與者不得推遲行使特別行政區的收益。 |
| (b) | SARS沒有參與者的自由裁量權 |
如果授予特區的是固定的行使日期，而參與者沒有行使特區的酌情權，參與者可以選擇將自動行使特區的收益和任何累積股息等價物的支付推遲到獎勵中指定的支付日期之後的日期，條件是參與者根據美國財政部法規1.409A-2(A) 或根據美國財政部法規第1.409A-2(B)條的後續延期條款做出這樣的推遲選擇。董事會應確定該延期是以股票(ADI)形式還是以現金形式。如遞延股款為股份(ADI)，則除非董事會另有指示，否則該等股份(ADI)及任何累積股息等價物應於該遞延付款日期交付。如果延期為現金，則自動行使特別提款權的現金收益應轉入僱用參與者的集團實體適用的非合格遞延補償計劃。
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| 5. | 歸屬-限制性股票的後果 個單位 |
| 5.1 | 參與者可以選擇將限制性股票單位和任何累積股息等價物的支付推遲到相關獎勵中指定的支付日期之後的日期，前提是參與者必須根據美國財政部條例第1.409A-2(A)條或根據美國財政部條例第1.409A-2(B)條的後續延期條款做出這樣的推遲選擇。董事會應確定該延期是以股票(ADI) 還是現金的形式進行。如果延期是股份(ADI)，除非董事會另有指示，否則該等股份(ADI)和任何累積股息等價物應在該延期付款日期從本計劃交付。如果延期為現金，則此類獎勵的現金收益應 轉入參與者在美國的僱傭集團公司適用的非限定遞延薪酬計劃 。 |
| 5.2 | 應修改第4.3條，插入下劃線的文字如下： |
“在歸屬後在切實可行的範圍內儘快(但不遲於15這是(br}歸屬後第三個日曆月的第二天)本公司應將獎勵歸屬的股份數量(或支付或促使支付現金金額，如果董事會已確定 RSU將以現金結算)轉讓給參與者“。
| 6. | 企業活動 |
如果董事會決定根據規則7對Awards進行調整，則任何此類調整或修改的方式必須符合美國國税法第409a條(“規則第409a條”)的規定。
| 7. | 代碼 第409a節 |
| 7.1. | 儘管本計劃有任何相反的規定，但在適用的範圍內， 本計劃適用於參與者時應遵守規範第409a節的規定，本計劃和所有適用的獎勵應以與本意圖一致的方式解釋和應用。在此基礎上，構成《財務條例》第1.409A-1(B)條規定的“延期補償”的任何金額，在參與者離職(《財務條例》第1.409A-1(H)條所指的)(不包括由於該參與者的死亡)時支付給該參與者，且該參與者應為本集團(受《守則》第414(B)、(C)節的限制)的一名“特定僱員”(按《財務條例》第1.409A-1(B)條的規定)。(M)及(O))，直至下列兩者中較早者方可支付： |
| (a) | 離職後六個月的日期；或 |
| (b) | 參訓人員離職後死亡的日期。 |
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| 7.2 | 儘管本計劃有任何相反的規定，但在構成受規範第409a條約束的“延期補償”的獎勵的範圍內，在發生控制權變更時，應將其視為歸屬或限制失效，並且如果此類控制權變更不構成“控制權變更事件”(如財政部第1.409A-3(I)節所定義)，則即使此類獎勵可能被視為已授予或限制失效，也將僅在遵守守則第409a條的規定所必需的範圍內支付。致美國與會者以下最早的一項： |
| (a) | 美國參賽者離職的日期，否則將根據獎金的正常付款條件支付；或 |
| (b) | 參與者的死亡。 |
| 8. | 美國 高管財務補償計劃 |
對於衞生與公眾服務部監察長辦公室與諾華公司(“2020諾華公司中情局”)(“公司高管財務補償計劃”)在2021年1月1日或之後授予的獎勵薪酬限制和高管財務補償計劃所涵蓋的美國角色的贈款和/或在1月1日或之後授予的獎勵 。2022對於衞生與公眾服務部監察長辦公室與Sandoz Inc.(“2021年Sandoz CIA”)(“Sandoz執行財務補償計劃”)(以下稱為“承保管理人員”)之間的公司誠信協議(“2021年Sandoz CIA”)附錄C所涵蓋的美國角色，董事會暫時將其根據本計劃第9節就根據本計劃授予的獎勵作出追回決定的權力和自由裁量權分別授予根據公司和Sandoz執行財務補償計劃設立的相應補償委員會。並分別在2020年諾華公司CIA和/或2021年Sandoz CIA的任期內，履行根據此類計劃委託給各自補償委員會的義務。
承保高管必須同意接受 相應高管財務補償計劃的條款和條件，作為接受本計劃獎勵的條件。 相應高管財務補償計劃的條款和條件適用於在2020年諾華公司CIA和/或Sandoz CIA期間根據本計劃向承保高管頒發的所有獎勵。
在2020年諾華公司CIA和/或2021年Sandoz CIA結束時，這一臨時授權和自由裁量權將停止，並將恢復到董事會。2020年中央情報局可在線訪問 ：https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf.
2021年桑多斯中央情報局可在以下網址在線訪問
Https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Sandoz_Inc_09302021.pdf
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附表4
選擇2015年計劃
| 1. | 的應用程序 進度表 |
如果獎項是根據選擇計劃2015(“選擇計劃”)頒發的，則諾華製藥長期激勵計劃(LTIP)的規則適用於 本附表中列出的條款。
精選計劃適用於在2015年1月1日或之後頒發的精選獎項。
| 2. | 目的 |
2015年度精選計劃旨在為本公司或本集團任何成員公司選定的合資格員工提供機會，獲得有關受限制股票及/或受限制股票單位的獎勵，從而增加激勵該等人士為本公司及本集團未來的成功及繁榮作出貢獻的動機，為本公司及本集團股東的利益提升股份價值 ，並提高本公司及本集團吸引及留住優秀人才的能力。
| 3. | 參與者 |
| (a) | ECN的成員不能根據選擇計劃獲得獎勵。 |
| (b) | 在不影響任何現有獎勵的情況下，董事會可不時將董事會決定的合資格員工類別排除在選擇計劃的參與範圍之外。 |
| 4. | 歸屬 和其他條件 |
| (a) | 視乎董事會另有決定，遴選計劃項下獎勵的歸屬期限為3年。 |
| (b) | 如獎勵由精選限制性股票組成，參與者將有權 收取就該等股份宣派的所有股息(如有)，並有權在本公司股東周年大會後 參照該等股份在本公司任何股東大會上投票，但於頒獎年度除外。 |
| (c) | 如果獎勵包括精選限制性股票單位，則在歸屬期間，參與者無權就涉及該SRSU的任何股份獲得任何股息或投票權。SRSU不可 交易。 |
| 5. | 定義 |
就本附表及其附錄而言，應適用以下定義：
“ECN”是指諾華製藥的執行委員會(包括該委員會的常任理事國)。
“選擇受限制股票”或“SRS” 指根據選擇計劃受限制的股份。
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“選擇受限制股票 單位”或“SRSU”指於歸屬期間屆滿後根據選擇計劃收取股份的權利(惟董事會須釐定SRSU或其中任何 單位以現金結算)。
“美國人”的涵義與“美國證券法”下S規則中的含義相同，但“美國人”應始終包括任何在美國居住的人。
“轉歸日期” 就裁決而言，指有關批地公告所指明的轉歸日期。
“授權期”是指授權日和授權日之間的一段時間。
| 6. | 終止僱用 |
LTIP第6條應適用，但經修改如下：
| 6.3 | 因退休而終止受僱 |
規則6.3適用如下：
“如果參賽者因僱主同意退休而終止受僱 ，其獎勵應在董事會決定的情況下， 參賽者首先簽署，且不撤銷公司可接受的全面索賠，如果本規則6.3所適用的終止僱傭發生在授予日的第一個 週年紀念日或之前，則考慮到終止僱傭時已過去的歸屬期間的比例，此類獎勵的範圍應減少。“
| 6.4 | 因其他正當理由以及在出售後終止僱傭關係 |
“如參加者因下列原因而終止受僱：
| (a) | 除不當行為或表現不佳外，參加者的僱主終止僱用(不論是否以 通知)； |
| (b) | 其僱主不再是集團成員； |
| (c) | 參與者所從事的業務被轉移到 不是集團成員的人， |
他的裁決應與規則6.4(A)有關，如果董事會決定，參賽者應首先執行且不撤銷公司可接受的索賠的全面發佈，如因上述(B)或(C)項所述理由而離職，董事會可決定有關參與者所持有的部分或全部獎勵，須根據LTIP第7.2條(交換獎勵)予以交換。“
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| 6.5 | 加入競爭對手時獎勵失效或喪失 |
“第6.5節題為加入競爭對手時獎勵失效或喪失的條款不適用於根據本附表作出的獎勵。”
| 6.6 | 因死亡或殘疾而終止受僱 |
“如果參與者因其 死亡或殘疾而終止受僱，則該參與者持有的獎勵應立即授予。”
| 7. | 美國 銷售限制 |
受精選計劃約束的股票(包括參與者在SRSU歸屬後收到的股票)尚未也不會根據1933年《美國證券法》註冊，並且不得在美國境內或為美國個人的賬户或利益進行發售或出售，除非在某些交易中豁免《證券法》的註冊要求。在股份收購方面，每個參與者將代表 並同意她/他：不是美國人；沒有為任何美國人的賬户或利益購買或收購股票； 並且沒有在美國境內或向任何美國人提供、出售或交付任何股票，也不會為任何美國人的賬户或利益提供、出售或交付股票，除非根據證券法進行登記或獲得此類登記的豁免。
| 8. | 選擇計劃的附錄 |
董事會可設立其認為必要或適當的選定計劃的附錄。此類附錄可以創建適用於特定合格員工或合格員工類別的特殊規則，和/或構成選擇計劃的子計劃。
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附錄1
諾華選擇瑞士計劃
| 1. | 選擇 瑞士 |
如果獎項是根據 諾華瑞士精選計劃(“瑞士精選”)頒發的，則2015年精選計劃(構成諾華製藥長期激勵計劃的附表 )的規則應受本附錄1所列條款的約束。
| 2. | 選擇 選擇瑞士 |
SELECT Swiss允許參與者選擇接受以下形式的 獎勵：
| (a) | 選擇限制性股票(SRS)；或 |
| (b) | 選擇受限股票單位(SRSU)。 |
董事會可決定以SRS形式作出的裁決 可能受到強制封閉期(“強制性封閉期”)的約束。此外，董事會 可在強制封閉期(“額外的 封閉期”)結束後，向參與者提供以SRS形式阻止獎勵的機會。受阻選擇和受阻條款將由董事會不時決定。
| 3. | 終止僱用 |
《2015年進度選擇計劃》適用的第6條規則應適用，但修改如下：
| 3.1 | 一般信息 |
| (a) | 如果在終止僱傭時，尚未支付的SR立即被沒收，則不會向參與者支付失去該獎項的賠償 。如適用税務機關拒絕退還或補償在判罰時就被沒收的SR支付的個人所得税，本公司將按董事會在收到董事會可能合理要求的文件證明後所釐定的基準補償有關費用。 |
| (b) | 將不會為沒收SRSU支付任何補償。 |
| 3.2 | 終止僱用--對封閉期的影響 |
| (a) | 如果計劃選擇計劃2015的規則6適用，則參與者持有的所有SR將保持阻止狀態，直到強制阻止期限結束和/或(如果適用)任何額外阻止期限結束。 |
| (b) | 如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱，所有強制性的 和額外的封閉期應立即停止適用。 |
| (c) | 終止僱傭後，不得再提供額外的封閉期。 |
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附表5
諾華推出領頭羊計劃
| 1. | 的應用程序 進度表 |
如果獎項是根據諾華發布領導者計劃(“NLLP”)頒發的，則諾華製藥長期激勵計劃(LTIP)的規則應適用於 本附表中列出的條款。NLLP下的獎勵可能是本計劃或其他計劃內其他長期激勵計劃 下的獎勵之外的獎勵。根據NLLP授予美國和加拿大參與者的獎勵將根據修訂後的諾華公司2011年北美員工股票激勵計劃分別 時間表頒發。
| 2. | 合資格 參與者 |
要使參與者有資格參加NLLP 他們必須同時具備這兩項條件
| 1. | 產品在美國和全球發佈的領導者，預計在 財政年度的最高銷售額超過10億美元(由公司自行決定)，以及 |
| 2. | 企業價值角色(EVR)和商業價值角色(BVR)的持有者 |
ECN成員被排除在NLLP的參與範圍之外。此外，根據本時間表，那些獲得美國或加拿大薪酬的參與者不符合資格。美國和加拿大參與者 有資格根據修訂後的諾華公司2011年北美員工股票激勵計劃各自的時間表獲得獎勵 。
| 3. | 授獎 大小 |
符合條件的參與者最多可獲得以下 大小的獎勵
| (i) | 業務價值角色(BVR)：最多5,000個受限股票單位 |
| (Ii) | 企業價值角色持有者(“EVR”)：最多10,000股限制性股票 |
董事會可以隨時更改獎勵的大小。
| 4. | 轉歸及其他 條件 |
| a) | NLLP獎受以下歸屬條件的限制： |
| 1. | 參與者需要在授予通知中定義的授權期內獲得至少100%的短期個人績效係數 ，以及 |
| 2. | 參與者不得在授權期結束前離開其在授予日期 所處的EVR或BVR角色。 |
B)如果在歸屬時沒有滿足第一個歸屬條件，NLLP裁決將沒有資格歸屬並將失效。
C)如果參與者在歸屬期間但歸屬前的任何時間在本集團(包括諾華製藥的所有子公司和聯營公司)內發起了一項不符合資格獲得NLLP獎的角色，則條件2失敗，NLLP獎將失效。
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D)諾華薪酬委員會或首席執行官可以批准這些歸屬條件的例外情況。首席執行官可以將例外情況的批准委託給首席人員和組織官。
E)在符合歸屬條件(由董事會決定)的情況下，無法律責任合夥獎勵應於歸屬日期在諾華製藥長期激勵計劃規則的約束下進行歸屬，包括在有關終止僱傭的規定的約束下。董事會亦可在批地公告中界定額外的轉歸條件。
| 5. | 股息 和股息等價物 |
持有NLLP獎 的參與者無權就該獎項 投票、收取股息或享有股東的任何其他權利，除非構成該獎項的股份轉讓給參與者或由參與者獲得。
| 6. | 終止僱用 |
LTIP第6條應適用，但經修改如下：
| 6.3 | 因退休而終止受僱 |
規則6.3適用如下：
“如果參賽者因僱主同意退休而終止受僱 ，其獎勵應在董事會決定的情況下， 參賽者首先簽署，且不撤銷公司可接受的全面索賠，如果本規則6.3所適用的終止僱傭發生在授予日的第一個 週年紀念日或之前，則考慮到終止僱傭時已過去的歸屬期間的比例，此類獎勵的範圍應減少。“
| 6.4 | 因其他正當理由以及在出售後終止僱傭關係 |
“如參加者因下列原因而終止受僱：
| (a) | 除不當行為或表現不佳外，參加者的僱主終止僱用(不論是否以 通知)； |
| (b) | 其僱主不再是集團成員； |
| (c) | 參與者所從事的業務被轉移給不是集團成員的人， |
他的裁決應與規則6.4(A)有關，如果董事會決定，參賽者應首先執行且不撤銷公司可接受的索賠的全面發佈，如因上述(B)或(C)項所述理由而離職，董事會可決定有關參與者所持有的部分或全部獎勵，須根據LTIP第7.2條(交換獎勵)予以交換。“
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| 6.5 | 加入競爭對手時獎勵失效或喪失 |
“如果《規則6.3》或《規則6.4》適用《規則》第6.3條或第6.4條的規定，規定終止僱傭後參與者保留非法律責任合夥獎勵，則下列規定也應適用：如果參與者在終止僱傭開始至緊接相關歸屬日期之後止的一段時間內成為某競爭對手的僱員或董事(或以其他方式向其提供服務)，則該參與者持有的非法律責任合夥獎勵應立即失效(或就限制性股票而言，即予沒收)。“
| 6.6 | 因死亡或殘疾而終止受僱 |
“如果參與者因其 死亡或殘疾而終止受僱，則該參與者持有的獎勵應立即授予。”
| 7. | 定義 |
就本附表而言，適用以下附加定義 ：
“同等績效評估” 如果績效評估因任何原因(包括任何績效管理系統變更)而不可用，則將只考慮可用的評估或尋求同等的績效評估。對於新獎項，等值績效衡量 將在授予通知中定義。
“EVR”企業價值角色是指具有企業範圍的職責和影響力的角色。
“BVR”業務價值 角色是指具有職能範圍或業務範圍的職責和影響的角色。
“發佈負責人”負責並控制產品發佈，每個財政年度的預期銷售預算超過10億美元(由公司自行決定)。
“評級”是指對用於年度績效評估的諾華矩陣進行的 績效評估，這是隨後在績效 期間所要求的。
“受限制股份單位” 或“受限制股份單位”指於歸屬期間屆滿後根據選擇計劃收取股份的權利(惟董事會須決定以現金結算受限制股份單位或任何股份單位)。
“歸屬日期”指 與相關授予公告中指定的歸屬日期有關的授予日期。
“授權期”是指授權日和授權日之間的一段時間。
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| 8. | 修正 |
董事會可隨時更改此時間表。 更改可能會影響已頒發的NLLP獎項，但除非法律要求，否則未經參與者事先書面同意，不得做出對參與者造成重大不利影響的更改。
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