根據2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-250207
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後的第1號修正案
至
表格S-8
根據1933年《證券法》的註冊聲明
諾華製藥
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 瑞士 | 不適用 | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
許可證街35號
CH-4056瑞士巴塞爾
(主要執行辦公室地址)
諾華製藥長期激勵計劃
諾華製藥遞延分紅方案
諾華公司2011年北美員工股票激勵計劃
(圖則全稱)
凱倫·L·黑爾
首席法務官
諾華製藥
許可證街35號
CH-4056瑞士巴塞爾
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
+41 61 324 1111
(代理商的電話號碼，包括區號，用於服務 )
複製到：
David·M·林恩
莫里森·福斯特律師事務所
西北部L街2100號
華盛頓特區，20037
(202) 778-1603
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器x | 加速文件管理器¨ | 非加速文件服務器¨ | 規模較小的報告公司¨ |
新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
解釋性説明
本《註冊表S-8》第333-250207號文件《註冊書》(以下簡稱《註冊書》)《生效後修正案》(以下簡稱《修正案》)由諾華製藥提交，目的僅為：(一)參照《諾華製藥公司章程》和《諾華製藥董事會、董事會、執行委員會條例》更新公司註冊；(Ii)更新 作為託管人的摩根大通銀行諾華製藥與根據其不時發行的美國存託憑證的所有持有人和實益所有人之間的第二次修訂和重新簽署的存託協議的格式，包括作為附件A所附的美國存託憑證的格式，並刪除因此而不再需要提交的證物 ；(三)將2014年1月22日通過、2022年12月15日修訂重述的《諾華製藥長期激勵計劃》備案，作為登記説明書附件4.5；(4)將2014年1月22日通過、2022年12月15日修訂重述的諾華製藥遞延股票分紅計劃備案，作為登記説明書附件4.6； 和(V)提交諾華公司2011年北美員工股票激勵計劃，該計劃於2010年11月11日通過，並於2022年12月9日修訂並重述，作為註冊聲明的附件4.7。未註冊任何其他證券 。《生效後修正案》中除對頁、本説明性説明、第8項、簽名頁、附件4.5、附件4.6和附件4.7以外的所有項目均被省略。
第II部
登記聲明中所要求的信息
| 第八項。 | 展品 |
| 展品 號碼 |
展品 | |
| 4.1 | 諾華製藥公司章程，經修訂，2021年3月2日(中譯本)(參考諾華製藥於2021年7月22日提交給證監會的S-8表格登記聲明(第333-258081號文件)附件4.1) | |
| 4.2 | 諾華製藥董事會、董事會委員會和執行委員會章程，自2021年1月1日起施行(參照諾華製藥於2021年1月26日提交證監會的20-F表格年度報告附件1.2(文件編號001-15024)) | |
| 4.3 | 諾華製藥，摩根大通銀行作為託管銀行，與根據該協議不時發行的所有美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的第二次修訂和重新簽署的存託協議的格式，包括作為附件A所附的美國存託憑證的格式(通過參考諾華製藥於2022年12月16日提交給證券交易委員會的F-6表格註冊聲明(第333-198623號文件)的附件(A)) | |
| 4.4 | 美國存託憑證格式(作為附件A至附件4.3) | |
| 4.5* | 諾華製藥長期激勵計劃，2014年1月22日通過，2022年12月15日修訂重述 | |
| 4.6* | 諾華製藥延期分紅方案，2014年1月22日通過，2022年12月15日修訂重述 | |
| 4.7* | 諾華公司2011年北美員工股票激勵計劃，於2010年11月11日通過，並於2022年12月9日修訂並重述 | |
| 5.1 | Bär&Karrer AG的意見(引用諾華製藥於2020年11月19日提交給委員會的S-8表格登記聲明(第333-250207號文件)) | |
| 23.1 | 獨立審計師同意-普華永道股份公司(通過引用諾華製藥於2020年11月19日提交給委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-250207)而併入) | |
| 24 | 授權書(參考諾華製藥於2020年11月19日提交證監會的S-8表格登記聲明(第333-250207號文件)的簽字頁而併入) |
*現送交存檔。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年1月10日在瑞士巴塞爾正式簽署了本S-8表格登記聲明(文件編號333-250207)的生效後修正案1。
| 諾華製藥 | |||
| 發信人： | /s/克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 發信人： | /s/Daniel·韋斯 | ||
| 姓名： | Daniel·韋斯 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
根據1933年《證券法》的要求，表格S-8註冊聲明的生效後第1號修正案(文件第333-250207號)已由下列人員以2023年1月10日的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| * | 首席執行官 | |
| Vasant Narasimhan醫學博士 | (首席行政官) | |
| * | 首席財務官 | |
| 哈里·基爾希 | (首席財務會計官) | |
| * | 董事會主席 | |
| 約爾格·萊因哈特博士 | ||
| * | 董事會副主席 | |
| 西蒙·莫羅尼，D·菲爾。 | ||
| * | 董事 | |
| 南希·C·安德魯斯醫學博士。 | ||
| * | 董事 | |
| 通比克納 | ||
| * | 董事 | |
| 帕特里斯·布拉 | ||
| * | 董事 | |
| 伊麗莎白·多爾蒂 | ||
| * | 董事 | |
| 布里奇特·海勒 | ||
| 董事 | ||
| Daniel·霍赫斯特拉瑟 | ||
| * | 董事 | |
| 弗朗斯·範·豪騰 | ||
| * | 董事 | |
| 安德烈亞斯·馮·普蘭塔博士 |
| 簽名 | 標題 | |
| 董事 | ||
| Ana de Pro Gonzalo | ||
| * | 董事 | |
| 查爾斯·L·索耶斯醫學博士 | ||
| * | 董事 | |
| 威廉·温特斯 |
| *由： | /s/克里斯蒂安·雷姆 | |
| 克里斯蒂安·雷姆 | ||
| 作為事實律師 |
授權代表
根據1933年證券法的要求，簽署人證明其是註冊人的正式授權的美國代表 ，並已於2023年1月10日在新澤西州東漢諾威正式簽署本S-8表格註冊聲明的生效後第1號修正案(文件編號333-250207)至 。
| /s/Jaime Huertas | |
| Jaime Huertas |