附件4.7
第七副附着體
之間
薩拉託加投資公司。
和
美國銀行全國協會,
作為受託人
日期:2021年1月28日
第七副附着體
這份日期為2021年1月28日的第七份補充契約(“第七份補充契約”)是由馬裏蘭州的薩拉託加投資公司(以下簡稱“公司”)和作為受託人的美國銀行全國協會(以下簡稱“受託人”)簽訂的。此處使用的所有大寫術語 應具有基礎壓痕(定義如下)中規定的含義。
公司的獨奏會
本公司及受託人於二零一三年五月十日籤立及交付一份日期為二零一三年五月十日的契約(“基礎契約”及以本第七份補充契約為補充的“契約”),以便本公司不時發行本公司的無抵押債券、票據或其他債務證據(“證券”),按該契約的規定分一個或多個系列發行。
本公司擬發行及出售本公司於2027年到期的6.25%債券(“債券”)的本金總額10,000,000美元(或經本公司與債券持有人雙方協議購買額外證券(在任何該等情況下為“額外債券”)),本金總額最高達35,000,000美元。
本公司此前已將日期為2013年5月10日的第一補充契約(“第一補充契約”)、日期為2016年12月21日的第二補充契約(“第二補充契約”)、日期為2018年8月28日的第三補充契約(“第三補充契約”)、截至2020年6月24日的第四補充契約(“第四補充契約”)、截至2020年7月9日的第五補充契約(“第五補充契約”)訂立。日期為2020年12月29日(“第六次補充契約”), 每個契約都對基礎契約進行了修訂和補充。第一補充壓痕、第二補充壓痕、第三補充壓痕、第四補充壓痕、第五補充壓痕和第六補充壓痕均不適用於本附註。
《基礎契約》第901(4)和901(6)條 規定,未經根據本契約發行的任何系列證券的持有人同意,本公司(經董事會決議或根據董事會決議授權)和受託人在任何時間和時間,可簽訂一個或多個基礎契約的補充契約,以(I)當在簽署補充契約之前創建的任何系列沒有未償還的擔保時,更改或取消基礎契約的任何條款 ,以及(Ii) 確立基礎契約第201條和第301條所允許的任何系列的證券形式或條款。
本公司希望確立債券的形式及條款,併為債券持有人的利益而修改、更改、補充及更改基礎契約的若干條文(除非日後的補充契約(“未來補充契約”)另有規定)。
本公司已正式授權籤立及交付本第七份補充契約,以就發行票據及使本第七份補充契約成為本公司有效、具約束力及法定責任及構成本公司有效協議所需的一切行為及事情作出規定。 本公司已根據其條款訂立及履行本公司的有效協議。
因此,在對房產和債券持有人購買債券的對價中,為了所有債券持有人平等和相稱的利益,雙方同意如下:
第 條説明的條款
第1.01節《附註》條款 。現訂立以下與《債券》有關的條款:
(A)該等債券將構成一系列高級證券,標題為“2027年到期的6.25%債券”。票據應帶有CUSIP 編號80349A AC3和ISIN編號US80349AAC36。
(B)根據《基礎契約》第304、305、306、906、1107或1305條可初步認證和交付的票據的本金總額(經認證的票據除外),並在根據基礎契約第304、305、306、906、1107或1305條登記、轉讓或作為其他票據的交換或替代時交付的票據,以及根據基礎契約第303條、經本公司與債券持有人共同同意購買額外證券後,本金總額為10,000,000美元(或本金總額最高為35,000,000美元)。根據董事會決議、董事會決議頒發的高級人員證書或契約補充文件,公司可在徵得票據持有人同意的情況下,不時發行與票據具有相同排名、相同利率、相同到期日和其他條款的額外票據 ;提供該等額外票據必須(I)為美國聯邦所得税目的而以“合格重新發行”方式發行,且原始發行折扣不得超過最低數額,或(Ii)作為美國聯邦所得税用途票據的一部分。任何附加附註和現有附註將構成本契約項下的單一系列 ,除文意另有所指外,本文中對相關附註的所有提及均應包括附加附註。
(C)債券的全部未償還本金應於2027年1月28日支付,除非提前按照《契約》的規定提前贖回或購回。
(D)債券的利息利率為年息6.25釐。票據的計息日期為2021年1月28日,或支付或提供利息的最近付息日期;票據的付息日期為每年2月28日、5月31日、8月31日和11月30日,自2021年2月28日開始(如果付息日期 不是營業日,則適用的利息支付將在下一個營業日 支付,延遲支付將不會產生額外的利息);初始利息期間將是從2021年1月28日起至(但不包括)初始付息日期的期間,後續利息期間將是從(包括)付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或規定的到期日(視情況而定)的期間;於任何付息日期應支付及準時支付或已妥為撥備的利息,將於該利息的正常記錄日期(即2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(不論是否為營業日))(視屬何情況而定),在該付息日期之前的 收市時支付予該票據(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士。債券的本金(及溢價,如有的話)及任何該等債券的利息將於受託人辦事處支付,地址為:薩拉託加投資公司(2027年到期的6.25釐債券)或受託人指定的其他地址,以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣為法定貨幣,以支付公共及私人債務。然而,前提是在本公司的選擇下,利息的支付可以郵寄到有權獲得該地址的人的 地址的支票的方式進行,該地址應出現在證券登記冊上。債券的利息將以一年360天、12個月30天為基礎計算。
(E)這些票據最初應以最終形式發行(每份此類票據均為“最終票據”)。根據本《第七份補充契約》的條款,票據隨後可兑換成全球形式的票據(每份該等票據均為“全球票據”)。 最終票據、任何《全球票據》及受託人的認證證書應基本上採用本第七份補充契約附件A的形式。每份票據應代表其中規定的未償還票據 ,並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的總額,並且其所代表的未償還票據的總額可不時減少或增加(視情況而定),以反映交易所 和贖回。對票據的任何背書,以反映因此而增加或減少的未償還票據的金額,應由受託人或擔保登記處根據基礎契約第203和305條作出。
2
(F)根據本協議認證並交付的每一張票據均應帶有基本如下形式的圖例(“受限證券圖例”) ,除非及直至根據本第七補充契約第1.01(H)節不再需要此類受限證券圖例:
本票據未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法註冊。不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本票據,除非(A)根據適用的證券法註冊,或(B)在交易中獲得豁免,不受證券法和適用的州證券法的登記要求的約束,且受託人有權要求提交律師的意見,使每個受託人都合理地滿意,即此類交易不需要根據證券法和/或適用的州證券法進行登記。
(G)關於在(X)適用票據的原始發行日期或隨後重新開放該等票據的日期或(Y)適用票據的原始發行日期或隨後重新開放該等票據的日期或(Y)適用法律可能要求的較晚的日期(“轉售限制終止日期”)之後六個月的日期(或根據《交易法》第144(D)條首次允許非關聯公司轉售證券的其他日期)之前的任何轉讓任何票據的建議登記,該票據的持有者及其後的每一持有人只能(I)根據已根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)生效的登記聲明,或(Ii)根據《證券法》的登記要求獲得豁免,發售、出售或以其他方式轉讓該票據;在上述每種情況下,其財產或該等投資者賬户的財產的處置始終在其控制範圍內並遵守任何適用的州證券法的任何法律要求除外。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。
(H)於回售限制終止日期後任何日期,持有100%本金的未償還債券持有人可要求本公司(I)發行不附有受限制證券圖例的全球票據(“無限制全球票據”),以交換所有未償還最終票據,(br})向託管人(定義見下文)登記該無限制全球票據,及(Iii)為不受限制全球票據取得不受限制全球票據的不受限制CUSIP。在收到上述請求後90天內,或者如果本公司在其他方面選擇不再要求受限證券傳説遵守證券法,本公司應採取商業上合理的努力,但沒有義務:(W)通過向受託人交付一份或多份由本公司正式籤立的非受限全球票據進行認證, 將一份或多份由本公司正式簽署的本金總額相當於票據本金總額的票據, (X)登記冊,促使受限證券傳説被刪除。若無限制全球票據在託管銀行登記,(Y)取得或安排取得無限制全球票據的無限制CUSIP,及(Z)以書面指示受託人及託管銀行向發售該等未償還票據的持有人的貸方賬户發出書面指示,而該等未償還票據的實益權益相等於該持有人所投標的未償還票據的金額 (“選擇交易所”)。根據選擇性交換轉讓實益權益的票據應在選擇性交換後註銷。
在轉讓或替換不受限制的全球票據(或其中的實益權益)時,受託人應交付不受限制的全球票據(或其中的實益權益),在轉讓或替換不帶有受限證券圖例的最終票據(“不受限制的 最終票據”)時,受託人應交付不受限制的最終票據。在轉讓、交換或替換帶有受限證券圖例的全球票據(或其中的實益權益)(“受限全球票據”)時,受託人應 僅交付受限全球票據(或其中的實益權益),並且在轉讓、交換或替換帶有受限證券圖例的最終票據(“受限最終票據”)時,受託人應僅交付受限最終票據,除非在每種情況下,(I)票據是根據有效的登記聲明轉讓的,(Ii)根據下一段將票據交換為不附有受限制證券圖例的票據,或(Iii)已向受託人遞交律師的意見,表明並不需要該圖例或相關的轉讓限制,以維持遵守證券法的規定,而受託人可根據該意見作為最終依據。公司 沒有義務發行任何受限制的全球票據。在登記發行中出售的任何票據不需要帶有 受限證券圖例。
3
為換取全球票據的權益而交付的任何最終票據應附有適用於本第七期補充契約第1.01節所載有關轉讓限制的適用圖示 ,除非(I)該全球票據是不受限制的全球票據,或(Ii)已向受託人提交其滿意的律師意見,説明並不需要該圖例或有關的轉讓限制 以維持遵守證券法的規定,而受託人可根據該意見作出最後的 依據。
受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益所施加的任何限制,除非要求交付本第七份補充契約和任何票據條款明確要求的證書和其他文件或證據,並在本補充契約條款和任何票據明確要求的情況下這樣做,並對其進行審查以確定實質上符合本附註的明示要求 。
根據本第七補充契約第1.01節的規定,為登記轉讓或交換而必須向安全登記官提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真或電子方式提交。
(I)此類票據的託管人(“託管人”)應為美國銀行協會。有關票據的證券註冊處處長應為受託人。根據本協議發行的任何全球票據的託管人應為託管託管人。
(J)根據基礎義齒第1402節或第1403節的規定,這些票據應失效。《基託契約》第1403節所載的契約無效,應適用於本契約第1006、1008和1009節所載契約。
(K)應根據基礎契約第1101節贖回債券,如下所示:
(I)該等票據將可於任何時間或不時由本公司選擇全部或部分贖回,贖回價格相等於其未償還本金的100%,贖回價格相等於其未償還本金的100%,另加截至(但不包括)指定贖回日期的當時應計及未付利息期間的應計及未付利息付款。
(Ii)贖回通知應於贖回日期前不少於三十(30)天或不超過六十(60)天以書面方式發出,並以預付頭等郵資或保證翌日送達的隔夜快遞方式郵寄至債券持有人的地址。所有贖回通知應包含基礎契約第 1104節中規定的信息。
(Iii)在適用的範圍內,本公司贖回票據的任何選擇權的行使將符合投資公司法的規定。
(Iv)如本公司選擇只贖回部分債券,受託人將根據基礎契約及投資公司法第1103節以及債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則,在每種情況下決定選擇贖回債券的方法。
(V)除非 本公司未能支付贖回價款,否則於贖回日期及之後,根據本協議要求贖回的票據將停止計息 。
(L)根據《基礎契約》第1201條,這些票據不受任何償債基金的約束。
(M)債券的面額為25美元,超出面值的整數倍為25美元。
(N)債券持有人 將無權選擇在指定到期日之前償還債券。
(O)該等債券現指定為本契約項下的“高級證券”。
4
第 條二
聖約
第2.01節除了未來補充契約中可能規定的以外,為了票據持有人的利益,但基礎契約第10條下的任何其他證券系列,無論是現在或以後發行的和未償還的,應通過增加以下新的第1009、1010和1011條對其進行修訂,每一條如下所述:
“第1009節。《投資公司法》第18(A)(1)(A)條。
本公司特此 同意,在未償還票據期間,本公司不會違反(不論是否受)經不時適用於本公司或其任何後續條款的《投資公司法》第61(A)條修改的第18(A)(1)(A)條,而不論本公司是否繼續受《投資公司法》的此類 條款的約束,但執行委員會授予本公司的任何豁免豁免。“
“第1010條。《投資公司法》第18(A)(1)(B)條。
本公司特此 同意,在未償還票據期間,本公司不會就公司某一類別的股本宣佈任何股息(應付股息 除外),或宣佈任何其他分配,或購買任何此類 股本,除非在任何上述情況下,在宣佈任何該等股息或分派時,或在任何 該等購買時,本公司的資產覆蓋範圍(根據《投資公司法》的定義)至少為第(br}18(A)(1)(B)節規定的門檻,該門檻經《投資公司法》第61(A)節不時適用於本公司的條款或其任何後續條款修改),在扣除股息金額、分配或購買價格(視情況而定)後,此類義務可被修訂或取代,並且在每一種情況下均實施(I)委員會給予本公司的任何豁免減免。以及(Ii)委員會給予另一家業務發展公司(或本公司,如果它決定尋求類似的不採取行動或其他救濟)的任何不採取行動的救濟,允許該業務發展公司宣佈任何現金股息或分配,儘管第18(A)(1)(B)條所載的禁令經投資公司法第61(A)條的條款修改後可不時適用於本公司,該義務可被修訂或取代。以維持該等業務發展公司作為《守則》第M分章下受規管投資公司的地位。“
“第1011條。佣金報告 和向持有人提交的報告。
如果在任何時候,本公司不受《交易法》第13或15(D)條的報告要求,向委員會提交任何定期報告,本公司同意向票據持有人和受託人提供票據未償還期間的情況:(I)在本公司每個財政年度結束後90天內(該財政年度於2月28日結束(或在閏年結束)),本公司經審計年度綜合財務報表及(Ii)本公司每個會計季度(本公司第四會計季度除外)結束後45天內未經審計的中期綜合財務報表 。所有這類財務報表在所有重要方面均應按照公認會計準則編制。
“第1012條。向買方發出違約通知 。
只要票據未完成,本公司將在本公司任何高級職員知悉在履行契約所載任何契諾、協議或條件方面的任何失責、失責事件或失責情況的連續10個工作日內,向買方提交一份 高級職員證書,列明該等失責、失責事件或失責履行任何契諾、協議或條件 ,以及本公司正就此採取或擬採取的行動及其狀況。“
5
第三條
證券持有人會議
第3.01節除了未來補充契約中可能規定的以外,為了票據持有人的利益,但基礎契約下的任何其他證券系列,無論是現在或以後發行的和未償還的,基礎契約第1505節應予以修訂,將其第(Br)(C)條替換為:
“(C)在任何持有人會議 上,該系列證券或委託書的每名持有人持有或代表該系列未償還證券的本金金額為25.00美元,有權投一票;但在任何會議上,不得就任何被質疑為非未償還證券且經會議主席裁定為非未償還證券的表決或點票。會議主席沒有投票權,除非作為該系列證券或委託書的持有人。
第四條其他
第4.01節本補充契約和附註應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋,而不考慮法律衝突的原則。本第七補充契約受《信託契約法》的規定約束,這些規定必須是契約的一部分,並應在適用的範圍內受此類規定的約束。
第4.02節在本第七補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行的情況下,其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。
第4.03節為免生疑問,本協議項下或與本附註有關的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須 以書面形式進行(前提是本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用由DocuSign(或 授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)手動簽署或 提供的數字簽名的形式。發行方同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險,包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險、 被第三方攔截和濫用的風險。
第4.04節本第七補充義齒可以簽署副本,每個副本都將是原件,但這些副本加在一起只構成一個相同的第七補充義齒。通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式交換本第七補充契約的副本和簽名頁面,在任何情況下均構成本第七補充契約的有效簽署和交付。無論出於何種目的,通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。
第4.05節經本第七補充義齒補充和修訂的基礎義齒在各方面均已獲得批准和確認,就附註而言,基礎義齒和本第七補充義齒應被理解、理解和解釋為同一文書。除非法律不允許,本第七補充契約中包含的所有條款將取代《基準契約》中關於票據的任何相互衝突的條款。受託人接受本第七補充契約所補充的基礎契約所設立的信託,並同意根據本第七補充契約所補充的基礎契約的條款及條件履行信託。
第4.06節本第七補充義齒的規定自本附註之日起生效。
第4.07節儘管本協議另有相反規定,本第七補充契約的條款和規定僅適用於債券,而不適用於本契約下的任何其他證券系列,本第七補充契約不應也不以其他方式影響、修改、更改、補充或更改本契約下任何其他證券系列的條款和規定,無論是現在 還是以後發行和未償還的證券。
第4.08節本文和附註中的陳述應視為公司的陳述,受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人對本第七補充契約、票據或任何附加票據的有效性或充分性不作任何陳述,但受託人表示其獲正式授權簽署及交付本第七補充契約、認證票據及任何額外票據並履行其在本契約項下的義務。受託人不對公司使用或應用票據或任何額外票據或其收益負責 。
6
茲證明,本第七份補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署,特此為證。
薩拉託加投資公司。 | ||
發信人: | 亨利·J·斯廷坎普 | |
姓名: | 亨利·J·斯廷坎普 | |
標題: | 首席財務官、首席合規官、財務主管和祕書 | |
美國銀行全國協會, 作為受託人 | ||
發信人: | 卡倫·R·比爾德 | |
姓名: | 卡倫·R·比爾德 | |
標題: | 美國副總統 |
[第七副義齒簽名頁 ]
附件A--附註格式
本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何州的證券法註冊。不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本票據,除非(A)根據適用的證券法登記,或(B)在交易中不受證券法和適用的州證券法的登記要求,但公司和受託人有權要求提交律師的意見,使他們每個人都合理地 滿意,該交易不需要根據證券法和/或適用的州證券法進行登記。
薩拉託加投資公司
(a/k/a SIC 6.25% Note 2027)
不是的。 | $ |
CUSIP編號80349A AC3 | |
ISIN號。US80349AAC36 |
債券將於2027年到期,利率6.25%
薩拉託加投資公司是一家正式成立的公司,根據馬裏蘭州的法律而存在(在此稱為“公司”,其術語包括根據契約 規定的任何繼承人),對於收到的價值,茲承諾於2027年1月28日支付本金美元(美元),並從2021年1月28日起支付利息,或自支付利息或適當提供利息的最近一次付息日期起支付利息。於每年的2月28日、5月31日、8月31日和11月30日按季度計算,自2021年2月28日起按6.25%的年利率計算,直至本金付清或可供支付為止。在任何利息支付日期應支付的利息,以及按時支付或適當計提的利息,將按照該契約的規定,在該利息的常規記錄日期,即2月15日、5月15日、8月1日或11月15日(無論是否為營業日)(視具體情況而定),在該利息支付日期之前的正常記錄日期的交易結束時,支付給以其名義登記本證券的人。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人,並可在特殊記錄日期向在交易結束時以其名義登記本證券的人支付 由受託人確定的該違約利息,並應在該特別記錄日期前不少於10日向該系列證券的持有人發出通知。或在不違反本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式的任何時間支付,並在該交易所可能要求的通知後支付, 所有 在上述契約中更全面地提供。本證券可能作為一系列證券的一部分發行。
本證券的本金(和溢價,如有)和任何此類利息將在受託人辦公室支付,地址為:60Livingston Avenue,St.Paul,MN 55107, 注意:薩拉託加投資公司(2027年到期的6.25%票據)或受託人指定的其他地址,以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣 為支付公共和私人債務的法定貨幣;提供, 然而,, 根據本公司的選擇,利息可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票支付,該 地址應出現在證券登記冊上。
茲參考本保函背面的其他條款,這些條款在所有情況下均具有與此處所列條款相同的效力。
除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署方式簽署了本擔保書 ,否則本擔保品無權享有本契約項下的任何利益,也不得出於任何目的而具有效力或義務。
茲證明,本公司已促使本文件正式籤立。
日期:
薩拉託加投資公司。 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
見證 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[薩拉託加-2021年1月 私人債券-第七次補充契約]
這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。
日期:
美國銀行全國協會, 作為受託人 | ||
發信人: | ||
授權簽字人 |
[薩拉託加-2021年1月私人債券-第七次補充契約]
薩拉託加投資公司
6.25%的債券將於2027年到期
本證券是本公司正式授權發行的高級證券(在此稱為“證券”)之一,根據日期為2013年5月10日的契約(在此稱為“基礎契約”,在此術語應具有在此類文書中賦予它的含義)在公司和美國銀行協會之間作為受託人(在此稱為“受託人”,其術語包括基礎契約下的任何繼任受託人)在一個或多個系列項下發行和將發行。本公司、受託人及證券持有人根據本公司、受託人及證券持有人各自享有的權利、權利、責任及豁免權的限制,以及證券須經認證及交付的條款,以及本公司與受託人之間於2021年1月28日簽署的與證券有關的第七份補充契約(在此稱為“第七份補充契約”)的補充條款,請參閲基礎契約。第七補充義齒和基礎義齒在本文中統稱為基礎義齒)。 如果基礎義齒和第七補充義齒之間有任何衝突,則第七補充義齒應由第七補充義齒管轄和控制。
本證券是 面上指定的系列之一,該系列最初的本金總額限制為$。根據董事會決議案、高級職員證書 根據董事會決議案或契約附錄,本公司可在證券持有人同意下,不時以與證券相同的排名及相同的利率、到期日及其他條款發行該系列的額外證券(在任何該等情況下為“額外證券”)。任何附加證券和現有證券將構成本契約項下的單個 系列,除非上下文 另有要求,否則本文中對相關證券的所有提及應包括附加證券。為反映交易所及贖回情況,本表所指的已發行證券總額可能會不時減少或增加。
本系列證券可在任何時間或不時由本公司選擇全部或部分贖回 ,贖回價格為2021年1月28日後兩年開始贖回,贖回價格相當於其未償還本金的100%,另加應計和未支付的利息支出,否則應就當時應計的季度利息期間贖回,但不包括指定贖回日期。
贖回通知應以書面形式發出 ,並以頭等郵資預付或保證次日送達的隔夜快遞方式,在贖回日期前不少於三十(30)天或不超過六十(60)天,郵寄至證券持有人在證券登記冊上顯示的地址。所有贖回通知應包含基礎契約1104節中規定的信息。
在適用的範圍內,公司贖回證券的任何選擇權的行使將符合《投資公司法》的規定。
如果本公司選擇只贖回部分證券,受託人將根據第七補充契約第1.01節和基礎契約第1103節決定選擇贖回特定證券的方法。如果僅在第 部分贖回本證券,則在本證券註銷後,將以本證券持有人的名義發行本系列和未贖回部分的類似期限的新證券。
除非本公司拖欠贖回價格,否則於贖回日期及之後,被贖回的證券將停止計息。
證券持有人無權 在2027年1月28日之前償還證券。
本契約包含在任何時候本擔保的全部債務或與本擔保有關的某些限制性契約和違約事件在任何時候失效的條款, 在每種情況下都應遵守本契約中規定的某些條件。
如果關於本系列證券的違約事件將發生並將繼續發生,則本系列證券的本金可按 的方式和契約規定的效力宣佈到期和支付。
本公司及受託人於本公司及受託人同意下,於本公司及受託人同意下,隨時修訂及修改本公司之權利及義務及每一系列證券持有人的權利,而本公司及受託人經當時持有該等證券本金不少於大多數的持有人同意,本公司及受託人可隨時根據本公司及受託人修訂修訂及修訂本公司及各系列證券持有人的權利,但該等證券的本金金額不少於當時受影響的證券本金金額的多數。契約 還包含條款,允許當時每個系列證券本金中指定百分比的持有人代表該系列所有證券的持有人,免除本公司遵守契約的某些條款和過去在契約項下的某些違約及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券的所有未來持有人以及在登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人 ,或作為本證券的交換或代替本證券的持有人具有決定性的約束力,無論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。
根據《契約》的規定和條款的規定,本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟,也無權就該契約的接管人或受託人的任命或任何其他補救措施提起訴訟,除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知,持有當時本金不少於25%的本系列證券的持有人應已向受託人提出書面請求,要求就受託人違約事件提起訴訟,並向受託人提供受託人合理滿意的賠償、擔保或兩者兼而有之的費用、費用和責任,受託人應未從持有人那裏收到與該請求不一致的多數本金,且 不得提起任何此類訴訟。在收到此類通知、請求和提供賠償和/或擔保後六十(60)天內。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本協議本金或本協議的任何溢價或利息而提起的訴訟。
本協議並無提及本契約及本證券或本契約的任何條文,並不改變或損害本公司絕對及無條件於本證券的本金及任何溢價及利息於本協議規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付的責任。
如本契約所規定,並受本契約所述的某些限制的約束,本證券的轉讓可在本證券交出時在證券登記簿中登記 在本證券的本金、任何溢價和利息應支付、由本公司和證券註冊處正式籤立的書面轉讓文書應支付、本證券的本金和任何溢價及利息應由本公司和 證券註冊處正式籤立,或由本證券持有人或其書面授權的代理人正式籤立,並隨後在本系列和類似期限的一個或多個新證券 登記轉讓。將以相同的本金總額發行給指定的一個或多個受讓人。
本系列證券只以登記形式發行,不包括面額25美元及其以上25美元的任何整數倍的息票。如本契約所規定,並受該契約所載若干限制的規限,本系列的證券可在持有人要求交出時,以相同的本金總額及不同授權面額的相同期限進行交換。
任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費,但公司、受託人或證券註冊處處長可要求支付足以支付與此相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。
在正式提交本保證書以登記轉讓之前,本公司、受託人或證券登記處及其任何代理人、受託人或證券登記處 可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有者,而不論本保證金是否已逾期,公司、受託人、證券登記處或其任何代理人均不受相反通知的影響。
本擔保中使用的所有術語,如在本契約中定義,應具有本契約中賦予它們的含義。
本契約和本擔保應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。
如果本擔保的任何條款與本契約的明示條款相沖突,則應以本契約的條款為準並加以控制。