AGREEMENT OF MERGER AND PLAN OF REORGANIZATION

合併協議和重組計劃

於2022年8月8日的今天，內華達州的大麻公司(一家內華達州公司，在Hillside，#A224，Mesquit，NV 89027)(以下簡稱“CBDS”)和MJ嘉實公司(一家內華達州公司，在拉斯維加斯，240室，9205 W.Russell Road，240，拉斯維加斯，89148)之間簽署了合併和重組計劃協議(以下簡稱“MJ公司”)。

鑑於CBDS是根據內華達州法律正式成立和存在的公司，其法定股本由45,000,000股每股面值為.001美元的普通股(以下稱為“CBDS普通股”)組成，其中44,870,657股已正式發行，現已發行，以及5,000,000股每股面值為0.001美元的優先股(以下稱為“CBDS優先股”)。其中695,708股目前已發行或已發行(已發行優先股將在合併生效日期前轉換為1,391,416股普通股，屆時將有46,262,073股已發行普通股，沒有已發行優先股)；和

鑑於，MJHI是一家根據內華達州法律正式成立和存在的公司，其法定股本包括100,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(下稱“MJHI普通股”)，其中44,8870,657股已正式發行，現已發行，以及5,000,000股面值為每股0.0001美元的優先股(下稱“MJHI優先股”)，目前尚未發行或發行任何股份；

鑑於，雙方董事會認為，根據內華達州修訂法規(“NRS”)的規定，MJHI與CBD合併並併入CBD的情況下，雙方董事會認為這是可取的，有利於CBD和MJHI以及各自的股東。

因此，雙方同意，在符合本文所列條件的情況下，三菱重工應與CBD合併(“合併”)，合併的條款和條件如下：

第一條

合併

1.01倖存公司。在合併生效之日，三菱重工應與CBDS合併並併入CBDS，該公司應為尚存的公司(“尚存的公司”)。在法律授權修改、更改或廢除之前，CBDS公司註冊證書應為倖存公司的註冊證書。在法律授權修改、更改或廢除之前，CBD的章程應是尚存的公司的章程。尚存公司的名稱將繼續為Cannabis Sativa，Inc.(此處稱為“新CBD”)，公司註冊證書將根據法律的授權進行相應的修改。

1.02條款、條件及效力。合併的條款、條件和實施方式如下：

a.合併生效，合併生效之日是指下列時間：

i.當以下列舉的所有先決條件均已得到遵守時，以及

二、本協議或合併證書應已根據內華達州法律簽署、確認、存檔和記錄。

b.CBD的公司身份、存在、目的、權力、特許經營權、權利和豁免權將作為不受合併影響和損害的新CBD繼續存在，而MJHI的公司身份、存在、宗旨、權力、特許經營權、權利和豁免應與CBD合併並併入CBD，由此產生的新CBD應完全歸屬於CBD。三菱重工的獨立法人地位，應自合併生效之日起終止，但法規允許繼續存在的除外。

c.於合併生效日期，MJHI的所有公共及私人性質的權利、特權、權力、專營權及權益；其所有財產、不動產、非土地財產及混合財產；所有因任何原因而到期的債務；以及MJHI的所有其他權益將被視為已轉讓予及將歸屬新CBD，而無須再有任何作為或作為，其效力與先前歸屬於MJHI的相同，而所有申索、要求、財產及每項其他權益均為新CBD的財產，一如其為MJHI所有。歸屬於MJHI的任何房地產的所有權不得因合併而恢復或以任何方式受損；債權人的所有權利和對MJHI財產的所有留置權將不受損害地保留，MJHI的所有債務、責任、限制和義務應附加於新的CBD，並可對其強制執行，程度與其招致或簽約的程度相同。

d.如果在任何時候，新CBD應考慮或被告知有必要或適宜將任何進一步的契據、轉讓、轉易契或其他文書歸屬、完善或授予(記錄或以其他方式)新CBD，MJHI因合併而獲得或將獲得的任何財產或權利的所有權，MJHI及其高級管理人員和董事應籤立和交付所有該等契據、轉讓轉易或其他文書，並採取一切必要措施，將該等財產或權利歸屬、完善或確認新CBD的所有權或權利，並以其他方式執行本協議的條款。MJHI的官員和董事以及新CBD的官員和董事被充分授權以MJHI的名義或以其他方式採取任何和所有此類行動。

e.新CBDS同意在內華達州或在任何適用於執行MJHI任何義務的訴訟中適用的其他司法管轄區被起訴和送達法律程序文件，並且新CBDS不可撤銷地指定內華達州國務卿或該司法管轄區可能要求的其他適用州為其代理人，接受在任何此類訴訟中的法律程序文件送達。

f.CBDS及MJHI將各自向另一方提供對方可能合理要求的與其有關的數據及資料，以便將該等數據及資料納入任何委託書或登記聲明內，以供對方於將舉行的股東大會上使用，以考慮及採取有關批准及採納本協議的行動。

g.CBDS和MJHI均同意允許另一方和另一方的授權代表完全訪問其及其任何子公司的所有房地、賬簿和記錄，並根據另一方不時提出的合理要求提供有關各自業務的財務信息和運營數據。

h.不同政見者權利。根據國税局第92A.300條及以後的規定，CBDS的股東將有機會對本合併協議所考慮的行動提出異議。任何選擇行使該異議權利的股東，必須在該擬提出的公司訴訟提交表決的股東大會之前或在該股東大會上，向公司提交書面反對文件。如果該行動獲得所需投票的批准，CBD將根據NRS第92A.430和440條在10天內向股東提供書面異議通知。股東可以在收到異議通知之日起30日內，以書面形式要求公司或者合併後尚存的公司支付公允價值的股東股份。任何股東未能在適用的30天期限內提出要求，應受本合併協議條款的約束。任何要求支付公允價值的股東此後只有權獲得支付，無權投票或行使股東的任何其他權利。持不同政見者股份的公允價值應確定為：(I)緊接持不同意見者所反對的公司行動實施前，不包括因預期公司行動而產生的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的，(Ii)在需要評估的交易中使用通常用於類似企業的慣常和當前估值概念和技術；以及(Iii)不得根據NRS第92A.320條的規定，因缺乏市場性或少數股東地位而進行折扣。

1.03打烊了。

a.截止日期。成交將於MJHI股東及CBDS股東於本協議通過後第一個營業日由各方同意的地點及時間於擬根據所有適用法律及法規提供予CBDS股東的委託書及股東資料包的辦事處舉行。

b.由三菱重工交付的文件。在結案時，MJHI將向CBD交付：(I)CBDS律師認為充分或必要的轉讓文書(包括第三方的同意和批准)，以將MJHI對根據本協議轉讓的財產的完整法律和衡平法所有權授予新CBD、其繼承人和受讓人；(Ii)委任新CBD為MJHI真實和合法的事實受權人的文書，以(以MJHI的名義或以MJHI的名義，但為了新CBD的利益)提起和起訴新CBD認為必要或適當的任何程序，以收集、同意或執行其對本合同項下將轉讓給新CBD的財產和資產的權利、所有權和權益；(Iii)本合同第五條所指的文件；(Iv)新CBD的律師可合理要求的證據，證明MJHI遵守與本文所述合併有關的NRS規定；以及(V)根據本協定可能需要出示的其他文件。

c.由CBD交付的證書和文件。成交時，CBD將安排向MJHI交付：(I)代表根據本協議第1.04節已發行的MJHI普通股將轉換為的新CBD普通股的股份數量的證書；(Ii)本章程第VII條所述的文件；(Iii)令MJHI的律師滿意的文書，證明新CBD根據本協議承擔新CBD將承擔的責任；及(Iv)根據本協議可能需要出示的其他文件。

1.04股額的轉換

a.於合併生效日期，CBD將擁有495,000,000股每股面值0.001美元的普通股，其中44,262,073股將發行及流通股，以及5,000,000股每股面值0.001美元的優先股，其中不會發行及流通股。

b.於合併生效日期，三井重工將擁有100,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，其中44,870,657股將發行及流通股，以及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，其中不會發行及流通股。

c.在合併生效之日：

i.在緊接合並生效日期前發行及發行的每股MJHI普通股，將根據合併而自動轉換為新CBDS普通股的十分之二(2.7)繳足股款及不可評估股份，而持有人無須採取任何行動。在合併生效日期前，除本協議另有規定外，MJHI不得宣佈任何股票分紅或拆分、合併、重新分類或對MJHI普通股的流通股進行任何變更。

二、在緊接合並生效日期前持有已發行的一張或多張代表三菱重工普通股股份的證書的每一名持有人，將於合併生效日期或之後收到一張或多張代表新CBDS普通股全部股份數目的賬簿登記證書，而該等證書所代表的股份已如上所述轉換為該等證書或該等證書所代表的股份。

三、零碎股份的證書和腳本都不會發行。如果採用上文第1.04(C)(I)段所述的交換比率將導致發行零碎股份，則股份數量應向上舍入到下一個整數。

1.05董事和高級職員。在合併生效日期後，新CBD的董事應任職至新CBD的下一次年度股東大會，直至選出他們的繼任者並具備以下資格：

董事姓名或名稱

帕特里克·比爾頓

David·託拜厄斯

布拉德·E·赫爾

拉爾夫·克林頓·派亞特三世

蘭迪·拉尼爾

在合併生效日期後，新CBD的主要官員將任職至其繼任者選出並獲得資格為止，具體如下：

高級船員：

名字	標題

帕特里克·比爾頓	首席執行官
拉爾夫·克林頓·派亞特三世	首席運營官
布拉德·E·赫爾	首席財務官

新的CBD還可以有董事會不時決定的其他高級官員。新CBD的首席執行官和首席運營官獲授權不時以其認為適當的身份提升現有人員或聘用新人員，並指定該等人員的頭銜直至(包括指定為總裁副)，而無需新CBD董事會的進一步投入。

第二條

MJHI的陳述和保證

自本合併協議之日起及自合併生效之日起，MJHI作出以下陳述和保證：

2.01組織機構和資質。MJHI並無附屬公司、聯營公司或控股公司，亦無於任何其他企業(不論該等企業是否為公司)擁有任何權益，但如有關MJHI的補充資料“附件A”所述，“附件A”亦正確列明MJHI的註冊狀態、主要營業地點、其有資格開展業務的司法管轄區，以及其目前進行及擬進行的業務。三菱重工是一家根據其註冊司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有、租賃和許可其財產和資產的所有必要權力和授權，並以目前正在進行或正在考慮的方式開展業務。MJHI具備經營業務的正式資格，並且在其財產的所有權、租賃或許可或業務行為需要具備這種資格的每個司法管轄區都享有良好的聲譽。

2.02大寫。MJHI的法定股本如附件A所示，MJHI每股已發行的已發行股份均獲有效授權及發行、繳足股款及不可評估、並未發行、亦未違反股東的任何優先購買權而擁有或持有，並由MJHI的股東登記及實益擁有，在每宗個案中均不受任何留置權、擔保權益、質押、承諾、計劃或發行安排的影響，亦無任何未償還的期權、認股權證或其他權利要求發行MJHI的任何股本或任何可轉換為或可交換為MJHI股本的證券，但附件A所述者除外。

2.03財務狀況。MJHI已向CBDS提交了MJHI截至2021年5月31日的經審計資產負債表，以及MJHI截至2021年5月31日的經審計的經營報表、股東權益和現金流量。除截至2021年5月31日及截至該年度的經審核財務報表外，MJHI已向CBDS提供截至2022年2月28日(“MJHI最後資產負債表日期”)的MJHI未經審核中期資產負債表(“MJHI最後資產負債表”)，以及截至2022年2月28日止三個月及九個月的未經審核中期營運報表、股東權益及現金流量。每份該等資產負債表均公平地列示MJHI截至其日期的財務狀況、資產、負債及股東權益；每份該等經營報表及股東權益表均公平地列報MJHI於所指期間的經營業績；而每份該等現金流量表亦公平地列報其內聲稱所顯示的資料。本第2.03節所指的財務報表編制於

符合普遍接受的會計原則，在所涉期間持續適用，正確和完整，並與三菱重工的賬簿和記錄一致。除上述財務信息外，三菱重工還將向CBD提供美國證券交易委員會規則和法規可能要求的其他財務信息。自2022年2月28日起：

a.MJHI的財務狀況、經營業績、業務、物業、資產或負債在任何時候均未出現重大不利變化，而MJHI一直按其正常業務運作。

b.除附件A所列外，三菱重工並未授權、宣佈、支付或實施與其股本有關的任何股息、清算或其他分配，或任何直接或間接贖回、購買或以其他方式收購此類股本。

c.三菱重工的運營和業務在所有方面都只是在正常過程中進行的。

d.對於MJHI預計將無利可圖的服務或產品的未來銷售，目前還沒有接受的採購訂單或報價、安排或諒解。

e.MJHI沒有遭受特別損失(無論是否在保險範圍內)，也沒有放棄任何有實質價值的權利。

f.MJHI並無支付或招致任何因準備本協議或本協議擬進行的交易而產生的税項、其他負債或開支，但有一項理解，即MJHI或其股東將已支付或將支付他們有責任的所有該等税項、負債及開支(包括因本協議或本協議擬進行的交易而產生的股票轉讓税、負債及開支)。

據MJHI所知，並無任何事實對MJHI或新CBD的財務狀況、營運業績、業務、物業、資產或負債造成重大不利影響，或在未來(在MJHI可預見的範圍內)可能對MJHI或新CBD的財務狀況、經營業績、業務、物業、資產或負債產生重大不利影響，惟MJHI不會就具有普遍適用性的政治或經濟事宜發表意見。

2.04税收和其他負債。MJHI不承擔任何性質的責任、應計責任或或有責任，包括但不限於：聯邦、州、地方或外國税收的責任以及對客户或供應商的責任，但以下情況除外：

a.截至2022年2月28日，即第2.03節所指的三菱重工最後一份資產負債表日期，已在三菱重工最後一份資產負債表上全額撥備的負債。

b.在正常業務過程中自三菱重工最後一個資產負債表日起至合併生效日期(定義見第1.03節)之前產生的其他負債(不包括因缺陷商品或服務而對客户產生的負債)，且與三菱重工和股東的陳述和擔保或本協議的任何其他規定不相牴觸。

在不限制前述一般性的原則下，根據税法，在三菱重工最後一個資產負債表日期或現在生效的税項，在截至該日為止的期間及之前的所有財政年度內，為三菱重工最後一個資產負債表的所有應計及未支付的聯邦、州、地方及外國税項，不論是否到期及應付，亦不論是否有爭議，該金額已足夠或將足以支付該日的所有應計及未付税款。MJHI已提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單；已向CBD交付真實無誤的副本；已支付(或已在MJHI最後資產負債表上建立準備金)其應支付或可匯出的、或向其或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有到期和應支付的税款、評估和其他政府費用，並已向CBD交付關於MJHI在過去五年從任何税務當局收到的調整的任何報告的真實正確副本，以及關於任何該等報告或該報告的標的的任何訴訟、政府或其他法律程序(正式或非正式)、或懸而未決、威脅或可能進行的調查的聲明。

2.05訴訟和索賠。不存在關於MJHI或其任何業務、財產或資產的訴訟、仲裁、索賠、政府或其他程序(正式或非正式)，或未決、威脅或預期的調查(或MJHI已知的關於MJHI或其任何業務、財產或資產的任何依據，但如附件A所述)。MJHI不受目前或威脅的任何罷工或其他勞工騷亂的影響，也不知道MJHI是試圖代表MJHI的任何員工作為集體談判代理人的任何工會，但如附件A所述，MJHI並未違反或違反任何法律、命令、判決、法令或法規；除附件A所述外，三菱重工也不需要為避免此類違規或違約而採取任何行動。

2.06財產。MJHI對其業務中使用的或由其擁有的所有其他財產和資產(根據附件A中所述的租約或許可證持有的不動產和其他財產和資產除外)擁有良好和有市場的所有權，不受所有留置權、抵押、擔保權益、質押、抵押和產權負擔的影響(附件A中所列的除外)。

a.反映在三菱重工上次資產負債表上的所有應收賬款及票據，或自三菱重工上次資產負債表日期以來產生的所有應收賬款及票據，已收回或正在及將按其記錄總額收取，但無權追索、抗辯、扣除、退貨、反索償、抵銷或抵銷債務人的部分，並可合理預期於所發生日期起計90天內支付。

b.在三菱重工現有的產品線中，所有原材料和在製品庫存都是可用的，所有成品庫存都是好的和可銷售的。在任何情況下，這些庫存都不代表超過三個月的供應量，以剛剛結束的經季節性調整的季度或截至2022年2月28日的期間的銷售量或使用量衡量。所有庫存都是可銷售的，並且適合其預定的特定用途。

c.附件A包含對MJHI擁有、租賃或許可的所有不動產和其他財產和資產的真實和完整的描述。三井住友擁有的所有該等不動產及其他物業及資產均反映於三井住友最後一份資產負債表(但在三井住友最後一份資產負債表日期之後及合併生效日期之前的收購除外，該等收購已於附件A中註明或已獲CBDS書面批准)。MJHI擁有、租賃或特許擁有、租賃或許可的所有不動產及其他有形財產及資產均處於良好及可用的狀況(合理的損耗不會對MJHI的業務運作造成不利影響除外)。

d.據MJHI所知，其擁有、租賃或許可的任何不動產均位於預期或據MJHI所知將被禁止的區域內，或受禁止在MJHI業務中繼續有效使用該等不動產的現有或其計劃進行的用途或建築法規的限制。

e.MJHI擁有、租賃或特許擁有、租賃或許可的不動產及其他財產及資產(包括無形資產)構成MJHI目前進行或計劃進行的業務所必需的所有該等財產及資產。

2.07合同和其他文書。附件A準確、完整地説明瞭在本協議簽訂之日MJHI有義務簽訂的所有重要合同。在本協議之日或之前，MJHI已向CBD提供(I)MJHI的公司註冊證書和章程及其現行有效的所有修訂，經公司祕書認證，(Ii)附件A中提及的所有合同、協議和其他文書的真實正確副本，(Iii)附件A中提及的所有租約和許可證的真實正確副本，以及(Iv)附件A中提及的所有供應、分銷、代理、融資或其他安排或諒解的真實正確的書面描述。根據本合同、協議、文書、租賃或許可的所有條款，MJHI目前、也不會預期將來不會違反或違約其中的任何重要條款，且每份該等合同、協議、文書、租賃或許可都是完全有效的，對締約各方均有效，並可根據其條款由各方強制執行。每項此類供應、分銷、代理、融資或其他安排或諒解均為有效和持續的安排或諒解；三菱重工或任何此類安排或諒解的任何其他當事方均未發出終止通知或採取任何與該等安排或諒解的繼續不符的行動；本協議的簽署、交付和履行不會以任何方式損害任何此類安排或諒解。MJHI根據其經營的所有租約和許可證享有和平和不受幹擾的擁有權。MJHI

不屬任何合約、協議、契據、租賃、特許、其他文書、安排或諒解之訂約方或受任何合約、協議、契據、租賃、許可、其他文書、安排或諒解所約束，或受任何已有或據MJHI所知可能對MJHI或新CBD之財務狀況、營運業績、業務、物業、資產或負債產生重大不利影響之任何特許或其他限制所約束。除附件A所述外，MJHI於過去五年內不曾、現時亦不打算與任何人士訂立任何僱傭或補償安排。MJHI與MJHI所有發行及轉讓股票有關的股票分類賬及股票轉讓簿冊及會議記錄，以及自MJHI註冊成立以來股東及其董事會及委員會的所有議事程序，均為MJHI的原始股票分類賬及股票轉讓簿冊及會議紀錄簿記錄或其準確副本。三菱重工並未違反或違反其公司註冊證書或章程的任何條款。MJHI不是客户或用户組織或行業協會的成員。

2.08員工。MJHI沒有任何養老金、利潤分享、期權、其他激勵計劃或任何類型的員工福利計劃，也沒有向這些計劃供款[如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定。]，或對員工的獎金、獎勵補償、休假、遣散費、保險或其他福利負有任何義務或有任何慣例安排，但附件A所述除外。MJHI在本協議日期或之前向CBD提供了證明附件A所述計劃、義務或安排的所有文件的真實而正確的副本(或此類計劃真實而正確的書面摘要)。義務，或未有文件證明的安排)和所有證明與任何此類計劃有關的信託的文件的真實正確副本。附件A還真實、正確地陳述了以下各項：(I)董事在截至2021年12月31日的財政年度的總薪酬超過或目前超過每年100,000美元的總薪酬；(Ii)美贊臣每年總薪酬超過100,000美元的每位MJHI高管或其他員工的姓名、與MJHI的關係、目前的補償率(無論是以工資、獎金、佣金或現在或以後應支付的其他補充薪酬的形式)以及截至2022年5月31日的財政年度的總薪酬。自上一財年結束以來，三菱重工沒有改變其任何董事、高級管理人員、員工、代理商、經銷商或分銷商的薪酬。

2.09除附件A所述外，MJHI並不擁有任何專利、專利申請、商標、商標申請、商號、服務商標、版權、特許經營權或其他無形財產或資產(所有前述均稱為“無形資產”)，且除附件A所述外，均未獲授權。三井住友的股東、董事、高級職員或僱員，或任何股東、董事、高級職員或聯營公司的任何親屬或聯營公司，以及股東、任何有關董事高級職員或僱員、或任何該等親屬或聯營公司曾經或現在擁有重大權益的任何其他公司或企業，均沒有擁有與三井住友業務有關的任何無形資產。除在附件A中指定的權利外，MJHI目前開展或計劃開展的業務所必需的任何無形資產項下均無權利，MJHI未有侵權、未侵權，也未收到侵權通知以及聲稱他人的無形資產。據MJHI所知，沒有侵權行為

其他人對MJHI的無形資產。據MJHI可預見，並無其他無形資產可能對MJHI或新CBD的財務狀況、營運業績、業務、物業、資產或負債造成重大不利影響。

2.10有問題的付款。MJHI、董事、與MJHI有聯繫或代表MJHI行事的任何人或任何股東均未直接或間接：將公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向國外或國內政黨或競選活動支付任何款項；違反或違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定；設立或維持任何非法或未記錄的公司資金或其他資產基金；在MJHI的賬簿或記錄中做出任何虛假或虛構的記項；任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法支付；給予任何不可用於聯邦所得税目的的優惠或禮物；或向任何個人或實體，無論是否合法，進行任何賄賂、回扣或其他類似或類似性質的付款，無論是以金錢、財產或服務的形式，以獲得優惠待遇以確保業務或獲得特別優惠，或為獲得的業務或已獲得的特別優惠支付優惠待遇。

2.11有權出售。三菱重工擁有簽署、交付和履行本協議的全部權力和權力。在本協議日期之前，MJHI簽署、交付和履行本協議所需的MJHI所有公司行動(包括但不限於股東的行動)均已正式採取。本協議已由三菱重工正式授權並簽署，是三菱重工具有法律效力和約束力的義務，並可根據其條款強制執行。MJHI簽署、交付或履行本協議不需要任何聯邦、州、市政府或其他政府機構的同意，也不需要MJHI作為當事方的任何合同、協議、租賃、許可證、其他文書、安排或諒解的任何一方的同意，或其任何財產或資產的約束，或履行本協議(但附件A中提到的在本協議之日或之前獲得的同意，且其真實、正確的副本已交付CBD者除外)；本協議的簽署、交付和履行不會違反、導致違反、衝突或(無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之)任何一方有權根據任何此類合同、協議、租賃、許可證、其他文書、安排或諒解終止或要求違約，或違反、導致違反或違反MJHI公司公司註冊證書或章程的任何規定，或違反、衝突或導致違反任何法律、命令、判決、法令、或對三菱重工具有約束力的法規，或任何此類業務、財產或資產所受的約束。交易完成後，新的CBD將擁有MJHI所有資產的良好所有權，並受所有留置權、擔保權益、質押和抵押的約束, 以及其上的產權負擔。

2.12限制性股票函件。應已從每名聯屬股東那裏獲得一份令美國證券交易委員會大律師滿意的限制性股函，表明各該等股東收購將根據本協議發行的新美國證券交易委員會普通股用於投資，且目前無意分割其參與或以其他方式分派股份，但根據本協議須提交予美國證券交易委員會的美國證券交易委員會S-4表格登記説明書所規定者除外。上述限制性股票函件還應列出根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第145條對股票可轉讓性的限制，並應包含上述股東同意遵守上述限制。見附件C，“三菱重工關聯公司限制性股票信函”。

2.13非信任性陳述。除本協定第二條明確規定外，三菱重工不作任何明示或暗示的陳述。此外，CBDS承認並同意，在簽訂本協議時，它沒有也不依賴於MJHI或代表他們行事的任何人的任何陳述、保證或其他任何聲明，無論是書面的還是口頭的，除了本協議中明確規定的以外，並且它將不會擁有因本協議中未規定的任何陳述、保證或聲明而產生的任何權利或補救。

2.14遵守聯邦證券法。據MJHI所知，在MJHI的組織、MJHI股票的提供和出售或本協議預期的交易中，它沒有違反任何州或聯邦證券法律、規則和法規的適用條款，排除了任何專門與大麻有關的美國聯邦法律(“排除法律”)的適用。MJHI將根據本協議提供的所有信息將包括在CBD根據該法案提交的登記聲明中，這些信息將包含該法案要求的所有信息，不會包含任何在當時和根據其作出該聲明的情況的聲明，關於任何重大事實，或遺漏陳述任何必要的重大事實以使其中的陳述不是虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不虛假或誤導性(除非本條款第2.13條不對CBDS作出陳述或保證，條件是該陳述或保證的真實性或準確性可能受CBDS或其任何代表提供或批准的任何信息用於註冊聲明的任何信息，或關於使任何此類信息不具誤導性所必需的任何重大事實的遺漏所影響)。

第三條

CBD的陳述和保證

截至本協議簽訂之日和合並生效之日，CBDS作出以下陳述和保證：

3.01組織機構和資質。CBDS沒有子公司、關聯公司或控股公司，也沒有在任何其他企業(無論該企業是否為公司)的權益，除非在附件B“關於CBDS的補充信息”中註明。附件B正確地列出了CBDS的註冊狀態、主要營業地、有資格開展業務的管轄區，以及它目前開展和打算開展的業務。CBDS是根據其註冊司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有、租賃和許可其財產和資產以及以目前正在進行或正在考慮的方式開展業務的所有必要權力和授權。CBDS具有開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權、租賃或許可或業務行為需要這種資格的每個司法管轄區都具有良好的聲譽。

3.02大寫。CBD的法定股本如附件B所示。CBD的每一股流通股均經有效授權和發行、全額支付和不可評估，沒有違反股東的任何優先購買權而發行、擁有或持有，並由CBD的股東登記和實益擁有，在每種情況下，CBD的所有留置權、擔保權益、質押、押記、產權負擔、股東協議和投票權信託都是免費和明確的。除附件B所述外，並無任何發行承諾、計劃或安排，亦無未清償期權、認股權證或其他權利要求發行任何CBD股本或可轉換為CBD股本或可交換為CBD股本的證券。

3.03財務狀況。CBDS已向MJHI提交了CBDS截至2021年12月31日的經審計資產負債表，以及CBDS截至2021年12月31日的年度經審計的經營報表、股東權益和現金流量。除了截至2021年12月31日和截至當時的年度的經審計財務報表外，CBDS還向MJHI提供了截至2022年3月31日的未經審計的CBD中期資產負債表，以及截至2022年3月31日的三(3)個月的未經審計的中期運營報表、股東權益和現金流量。每份此類資產負債表均公平地列報了CBD截至其日期的財務狀況、資產、負債和股東權益；每份此類經營表和股東權益表均公平地列示了CBD在所示期間的經營結果；每份此類現金流量表均公平地列示了其中聲稱所顯示的信息。第3.03節提及的財務報表一直並將按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制，現在和將來都是正確和完整的，並且現在和將來都與CBD的賬簿和記錄一致。除上述財務信息外，CBDS還將向三菱重工提供此類其他財務信息

證券交易委員會的規則和法規可能要求的信息。自2022年3月31日起：

a.CBD的財務狀況、經營結果、業務、物業、資產或負債在任何時候均未發生重大不利變化，且CBD一直在其正常業務過程中運營。

b.CBDS未授權、宣佈、支付或實施與其股本有關的任何股息、清算或其他分配，或對任何此類股票的任何直接或間接贖回、購買或其他收購，但附件B所列者除外。

c.CBD的運營和業務只是在正常過程中進行的所有方面。

d.對於CBDS預期將無利可圖的CBD服務或產品的未來銷售，目前尚無接受的採購訂單或報價、安排或諒解。

e.CBDS沒有遭受特別損失(無論是否在保險範圍內)，也沒有放棄任何有實質價值的權利。

f.CBDS未支付或產生任何因準備本協議或本協議擬進行的交易而產生的税款、其他負債或費用，但有一項諒解，即CBD或其股東應已支付或將支付其有責任承擔的所有該等税款、負債和費用(包括因本協議或本協議擬進行的交易而產生的股票轉讓税、債務和費用)。

據CBD所知，尚無任何事實對CBD或新CBD的財務狀況、運營結果、業務、物業、資產或負債產生重大不利影響，或未來(在CBD可預見的範圍內)可能對財務狀況、經營結果、業務、物業、資產或負債產生重大不利影響，前提是CBD不對具有普遍適用性的政治或經濟事項發表意見。

3.04税收和其他負債。CBDS不承擔任何性質的責任、應計責任或或有責任，包括但不限於聯邦、州、地方或外國税收的責任以及對客户或供應商的責任，但以下情況除外：

a.截至2022年3月31日(“CBDS最後資產負債表日期”)已在資產負債表(“CBDS最後資產負債表”)上足額撥備的負債(見第3.03節所述“CBDS最後資產負債表”)。

b.在正常業務過程中，自CBD最後一個資產負債表日期起至合併生效日期(定義見第1.03節)之前產生的其他負債(不包括因缺陷商品或服務而對客户產生的負債)，且與CBD和股東的陳述和擔保或本協議的任何其他規定不相牴觸。

在不限制前述一般性的原則下，根據税法，在CBDS最後一個資產負債表日期或現在生效的CBDS最後一個資產負債表上的所有應計和未支付的CBDS聯邦、州、地方和外國税款，無論是否到期和應付，也無論是否有爭議，在CBDS最後一個資產負債表日期或現在生效的金額，對於截至該日期的期間和之前的所有財政年度，都是足夠的。CBDS已提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單；已向MJHI交付真實無誤的副本；已支付(或已在CBDS最後資產負債表上建立準備金)應付或可匯出的、或向其或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有到期和應支付的税款、評估和其他政府費用，並向MJHI提交了關於CBDS在過去五年從任何税務當局收到的調整的任何報告的真實正確副本，以及關於任何此類報告或該報告的主題的任何訴訟、政府或其他程序(正式或非正式)、或懸而未決、威脅或可能進行的調查的聲明。

3.05訴訟和索賠。對於CBD或其任何業務、財產或資產，不存在任何訴訟、仲裁、索賠、政府或其他程序(正式或非正式)，或關於CBD或其任何業務、財產或資產的待決、威脅或預期的調查(或CBD已知的任何依據)，但如附件B所述。CBD不受任何當前或威脅的罷工或其他勞工騷亂的影響，也不知道CBD是試圖代表CBD的任何員工作為集體談判代理人的任何工會，但如附件B所述者除外；CBD不違反或違反任何法律、命令、判決、法令或法規；除附件B所述外，CBD也不需要採取任何行動來避免此類違規或違約。

3.06財產。CBD對其業務中使用的或由其擁有的所有其他財產和資產(根據附件B中所述的租賃或許可證持有的不動產和其他財產和資產除外)擁有良好且有市場價值的所有權，不受所有留置權、抵押、擔保權益、質押、抵押和產權負擔的影響(但附件B所列的除外)。

a.反映在CBDS上次資產負債表上的或自CBDS上次資產負債表日期以來產生的所有應收賬款和票據，已經或正在並將按其記錄的總金額收取，但無權追索、抗辯、扣除、退貨、反索賠、抵消或抵銷債務人的一部分，並可合理預期在發生日期後90天內支付。

b.在CBDS的現有產品線中，所有原材料和在製品庫存都是可用的，所有產成品庫存都是好的和可銷售的。在任何情況下，這些庫存都不代表超過三個月的供應量，以季節性調整後剛剛結束的季度的銷售量或使用量來衡量。所有庫存都是可銷售的，並且適合它們預期的特定用途。

c.附件B包含CBD擁有、租賃或許可的所有不動產和其他財產及資產的真實和完整描述。CBDS擁有的所有此類不動產和其他財產及資產均反映在CBDS最後一次資產負債表中(但在CBDS最後一次資產負債表日期之後和關閉之前的收購除外，該等收購已在附件B中註明或經MJHI書面批准)。CBDS擁有、租賃或許可的所有不動產及其他有形財產及資產均處於良好及可用狀態(合理損耗不會對CBDS業務的運作造成不利影響除外)。

d.CBD所擁有、租賃或許可的任何房地產，均不得位於CBD預期或據其所知將成為、被劃為禁止、或受用途或建築法規限制的區域，這些限制將禁止在CBD的業務中繼續有效地使用該等房地產，就目前進行的或其計劃進行的。

e.CBD擁有、租賃或許可的不動產和其他財產和資產(包括無形資產)構成了CBD目前開展或計劃開展的業務所必需的所有財產和資產。

3.07合同和其他文書。附件B準確而完整地説明瞭在本協議之日CBDS承擔義務的所有重要合同。在本協議簽訂之日或之前，CBDS已向MJHI提供(I)經公司祕書認證的CBDS公司註冊證書和章程及其所有現行修正案，(Ii)附件B中提到的所有合同、協議和其他文書的真實和正確副本，(Iii)附件B中提到的所有租約和許可證的真實和正確副本，以及(Iv)所有供應、分銷、代理、融資、據CBD或任何該等合同、協議、文書、租賃或許可的任何其他當事方所知，CBD目前、也不預期將來不會違反或違約其中的任何實質性規定，且每份該等合同、協議、文書、租賃或許可均完全有效，對締約各方有效，並可按照其條款由各方強制執行。每項此類供應、分銷、代理、融資或其他安排或諒解均為有效和持續的安排或諒解；CBD或任何此類安排或諒解的任何其他當事方均未發出終止通知或採取任何與該等安排或諒解的繼續不符的行動；本協議的簽署、交付和履行不會以任何方式損害任何此類安排或諒解。CBDS根據其運營的所有租約和許可證享有和平和不受幹擾的擁有權。CBDS不是任何合同、協議、契據、租賃、許可證、其他文書、安排或諒解的一方或受其約束, 或受任何租約或其他限制所規限，而

CBD的知識可能會對CBD或新CBD的財務狀況、運營結果、業務、財產、資產或負債產生重大不利影響。除附件B所述外，CBD在過去五年內從未、現在也不打算與任何人達成任何僱傭或補償安排。CBD的股票分類賬和股票轉讓簿冊以及CBD的會議記錄與CBD的所有股票發行和轉讓以及CBD的股東、董事會和委員會自注冊成立以來的所有程序均為CBD的原始股票分類賬和股票轉讓簿冊和會議紀要記錄或其準確副本。CBDS不違反或違反其公司註冊證書或章程的任何條款。CBDS不是客户或用户組織或行業協會的成員。

3.08員工。CBD沒有任何養老金、利潤分享、期權、其他激勵計劃或任何類型的員工福利計劃，也沒有為之繳費[如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定。]，或對員工的獎金、獎勵補償、休假、遣散費、保險或其他福利負有任何義務或有任何慣例安排，但附件B所述除外。在本協議日期或之前，CBD已向MJHI提供了證明附件B所述計劃、義務或安排的所有文件的真實而正確的副本(或該等計劃真實而正確的書面摘要)。義務，或未有文件證明的安排)和所有證明與任何此類計劃有關的信託的文件的真實正確副本。附件B還真實、正確地陳述了(I)在截至2021年12月31日的財年中，每個董事、高管或其他CBD員工的姓名、與CBD的關係、目前的補償率(無論是以工資、獎金、佣金或現在或以後應支付的其他補充補償的形式)和總計薪酬；以及(Ii)CBD的所有銷售代理商、經銷商或分銷商。自上一財年結束以來，CBDS沒有改變其任何董事、高級管理人員、員工、代理商、經銷商或分銷商的薪酬。

3.09知識產權。除附件B所述外，CBDS不擁有任何專利、專利申請、商標、商標申請、商號、服務商標、版權、特許經營權或其他無形財產或資產(所有前述均稱為“無形資產”)，也未在其下獲得許可，所有這些都是良好且無爭議的。任何股東、董事、高管或員工、或任何股東、董事、高管或員工的任何親屬或關聯公司，以及股東、任何有關董事、高管或員工、或任何該等親屬或關聯公司曾經或現在擁有重大權益的任何其他公司或企業，均不擁有任何與CBDS業務有關的無形資產。在任何無形權利項下，除附件B中指定的權利外，對於目前進行的或計劃進行的CBD業務，沒有任何權利。CBD沒有侵權，也沒有侵權，也沒有收到侵權通知和聲稱的其他人的無形資產。據CBD所知，CBD的無形資產不存在他人侵權行為。就CBD所能預見的而言，沒有其他無形的

可能對CBD或新CBD的財務狀況、運營結果、業務、財產、資產或負債產生重大不利影響。

3.10有問題的付款。CBD、任何董事、任何官員、代理人、僱員或其他與CBD或任何股東有聯繫或代表其行事的人，均未直接或間接：將公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向國外或國內政黨或競選活動支付任何款項；違反或違反1977年《海外腐敗法》的任何規定；設立或維持任何非法或未記錄的公司資金或其他資產基金；在CBD的賬簿或記錄中做出任何虛假或虛構的記項；任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法支付；給予任何不可用於聯邦所得税目的的優惠或禮物；或向任何個人或實體，無論是否合法，進行任何賄賂、回扣或其他類似或類似性質的付款，無論是以金錢、財產或服務的形式，以獲得優惠待遇以確保業務或獲得特別優惠，或為獲得的業務或已獲得的特別優惠支付優惠待遇。

3.11有權出售。CBDS擁有簽署、交付和履行本協議的全部權力和權力。在本協議日期之前，CBD簽署、交付和履行本協議所需的所有CBD公司行動(包括但不限於股東的行動)均已正式採取。本協議已由CBDS正式授權和簽署，是CBDS的法律有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。CBD簽署、交付或履行本協議不需要任何聯邦、州、市政府或其他政府機構的同意，也不需要CBDS作為締約方的任何合同、協議、租賃、許可證、其他文書、安排或諒解的任何一方同意，或其任何財產或資產受其約束的合同、協議、租賃、許可證、其他文書、安排或諒解的任何一方同意(除非附件B中提到的此類同意是在本協議日期或之前獲得的，且已向MJHI交付真實和正確的副本)；本協議的簽署、交付和履行不會違反、導致違反、衝突或(無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之)任何一方有權終止或要求任何此類合同、協議、租賃、許可、其他文書、安排或諒解項下的違約，或違反、導致違反或違反CBD的公司註冊證書或章程的任何條款，或違反、衝突或導致違反對CBD具有約束力的任何法律、命令、判決、法令或法規，或任何此類業務、財產或資產受其約束的法律、命令、判決、法令或法規。

3.12非信任性陳述。除本協定第二條明確規定外，三菱重工不作任何明示或暗示的陳述。此外，CBDS承認並同意，在簽訂本協議時，它沒有也不依賴於MJHI或代表他們行事的任何人的任何陳述、保證或其他任何聲明，無論是書面的還是口頭的，除了本協議中明確規定的以外，並且它將不會擁有因本協議中未規定的任何陳述、保證或聲明而產生的任何權利或補救。

3.13遵守聯邦證券法。就CBD所知，其在CBD的組織、CBD股票的發售和出售或本協議預期的交易方面，未違反任何州或聯邦證券法律、規則和法規的任何適用條款，但不適用任何排他性法律。CBD根據本協定提供的所有信息將包括在CBD根據該法提交的登記聲明中，這些信息將包含該法要求的所有信息，不會包含任何在當時和根據其作出該聲明的情況的聲明，就任何重大事實而言，該陳述屬虛假或具誤導性，或遺漏陳述為使其中的陳述不屬虛假或誤導性所需的任何重大事實(除非本第3.13節對MJHI作出任何陳述或保證，惟該陳述或保證的真實性或準確性可能受MJHI或其任何代表以書面提供或批准以供在註冊聲明中使用的任何資料或遺漏任何使該等資料不具誤導性所需的重大事實的遺漏所影響)。

第四條

三菱重工的契諾和協定

三菱重工約定並同意，在本協議日期和合並生效日期之間，除非獲得CBD的書面同意(不得無理扣留)，並且除非可能需要影響本協議預期的交易：

4.01公司註冊證書及附例。三菱重工不會更改其公司註冊證書或章程。

4.02大寫。三菱重工不會對其法定、已發行或已發行股本作出任何改變；不會授予任何股票期權或證券或購買其股本股份的權利；發行任何可轉換為其股本股份的證券；購買、贖回、註銷或以其他方式收購其股本中的任何股份，或同意進行上述任何操作；或宣佈、預留或支付與其股本有關的任何股息或其他分派。

4.03股東大會。三菱重工將把本合併協議提交其年度會議或股東特別會議，並就所提交的每一項目提交董事會的建議，以供股東採取有利行動，並將盡其最大努力獲得必要的股東批准。

4.04在正常的過程中做生意。三菱重工將按正常程序開展業務，並將：(A)盡最大努力保持其業務組織的完整，為三菱重工提供現有高級職員和僱員的服務，並維護其供應商、客户和其他與其有業務關係的人的商譽；(B)保持其財產的正常維修、工作狀態和狀況，意外造成的合理損耗除外；(C)除在正常業務過程中外，不得進行任何出售、租賃、合同、承諾或其他交易；但是，本節的任何規定不得禁止MJHI遵守或MJHI根據MJHI在本合同附件A中披露的對CBD的任何協議或其他承諾借款或償還資金。

4.05銀行安排：授權書。MJHI將不會對其銀行和安全存款安排做出任何改變，也不會授予任何授權書，除非是履行本協議所必需的，或反映人員變動或新地點的設立。

4.06會計實務。除公認會計原則另有規定外，三菱重工不會對其會計方法或慣例作出任何改變。

4.07就業補償。MJHI不會制定、同意或修改任何超過每年100,000美元的僱傭合同，或任何獎金、利潤分享、養老金、退休、激勵或類似安排，除非根據既定的協議或程序給予正常的個人薪酬增長。

4.08MJHI不會出售或租賃其全部或幾乎所有資產和業務；不會收購全部或大部分股票或業務或任何其他個人、公司或商業組織的資產；或同意進行任何前述操作。

4.09合併生效日期後三菱重工的債務。三井住友訂立並同意(A)自合併生效日期起及之後，三井住友將不再從事任何業務，並將迅速清盤及解散；(B)三菱重工將於正常辦公時間內於位於拉斯維加斯89148號拉斯維加斯羅素路9205W 240室的辦事處內，查閲及複印合併生效日期前其營運的所有簿冊及紀錄。如果本協議終止，CBDS同意其及其代表收到的有關MJHI的所有任何性質的信息都將保密，CBDS或其代表不會使用或向他人傳達。

第五條

《生物多樣性公約》義務的先決條件

除非CBD書面放棄，否則CBD在本協議項下的義務須在合併生效日期之前或生效之日履行以下各項條件：

5.01三菱重工的陳述和保證。本章程第二條所載有關三井住友的陳述及保證，於本章程細則日期應屬真實及正確，並須於合併生效日期及截至合併生效日期再次作出，屆時(受本章程細則擬進行的交易影響者除外)應屬真實及正確；而CBDS應已收到總裁代表三井住友簽署的、日期為合併生效日期的證明書，以證明該條件已獲滿足。

5.02三菱重工的契約。MJHI應已履行本協議要求其在合併生效日期或之前履行的所有契諾；CBD應已收到由其總裁代表MJHI簽署的日期為合併生效日期的證書，以證明該等條件的滿足。

5.03三菱重工律師的意見。MJHI應在合併生效之日向CBDS提交其律師的意見，其形式和實質應令CBDS的律師滿意，大意是：

a.三菱重工的企業地位。MJHI是一家內華達州公司，其組織和有效存在，有權在合併生效之日開展業務。

b.三菱重工的企業當局。(I)本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，已由三菱重工董事會和股東的所有必要行動正式授權和批准，並且本協議已正式簽署和交付，並根據其條款構成三菱重工的有效和具有約束力的義務；和(Ii)本協議的簽署並未違反，也不會違反MJHI的公司註冊證書、附例、MJHI為出票人的律師已知的任何票據或MJHI為當事一方的律師已知的任何契約、協議或其他文書的規定，除非意見中規定的同意允許，且盡律師所知，其完全有效和有效。

c.註冊聲明。CBD就本協議擬進行的交易中將發行的股份的登記而編制和提交的新CBD登記聲明表面上似乎適當地迴應了該法和證券交易委員會關於有關或與MJHI有關的或由MJHI提供的該等信息的適用規則和法規。律師應説明他們在多大程度上參與了登記聲明的準備，並且他們不知道有任何事實會導致他們相信MJHI沒有

由於在註冊説明書中包含任何不真實的陳述或重大事實，或其中遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的或必要的重大事實，因此遵守上述規則和規定(MJHI的律師除外)，不需要對(I)招股説明書中包含的財務報表或(Ii)CBD或其任何代表提供或批准的CBD的書面信息以供在註冊説明書中使用的信息表示意見。

5.04註冊聲明信息。本應由MJHI或其代表提供以納入將送交MJHI及CBD股東的註冊説明書內的有關MJHI的資料，不得在任何重大方面屬虛假或誤導，亦不得陳述任何必要的事實，以使其中的陳述在任何重大方面不屬虛假或具誤導性。

5.05登記聲明的效力。CBDS提交的登記聲明應已生效，將分別發行和交付給MJHI股東的新CBDS普通股應根據該法以及適用的州藍天和證券法進行登記。

第六條

《生物多樣性公約》的契約和協定

CBDS約定並同意在本合同生效之日和合並生效之日之間：

6.01公司註冊證書及附例。除非本協議另有規定，否則CBDS不會更改其公司註冊證書或章程。

6.02大寫。除非本文另有規定，否則CBDS不會對其授權、已發行或已發行的股本做出任何改變；不授予任何股票期權或購買其股本股份的權利；發行任何可轉換為其股本股份的證券；購買、贖回、註銷或以其他方式收購其股本股份；或同意進行上述任何操作；或宣佈、預留或支付與其股本有關的任何股息或其他分配。

6.03股東大會。CBDS將向其年度會議或股東特別會議提交本合併協議，並就提交的每個項目提交董事會的建議，以供其股東採取有利行動，並將盡其最大努力獲得必要的股東批准。

6.04在正常的過程中做生意。CBDS將按正常程序開展業務，並將：(A)盡最大努力保持其業務組織完好無損，保持其現有管理人員和員工的服務，並維護供應商、客户和其他與其有業務關係的人的商譽；(B)將其財產維持在常規維修、工作狀態和狀況，意外造成的合理損耗除外；及(C)除在正常業務過程中外，不進行任何出售、租賃、合同或承諾或其他交易。

6.05就業補償。CBD不會制定、同意或修改任何超過每年100,000美元的僱傭合同，或任何獎金、股票期權、利潤分享、養老金、退休、激勵或類似安排，除非根據既定的協議或程序批准正常的個人薪酬增長。

6.06銀行安排和授權書。CBDS不會對其銀行和安全存款安排做出任何改變，也不會授予任何授權書，除非是履行本協議所需的授權，或反映人員變動的授權。

6.07會計實務。除非普遍接受的會計原則要求，否則CBDS不會對其會計方法或做法做出任何改變。

6.08CBD不會與任何其他公司合併或合併；不會出售或租賃其全部或幾乎所有資產和業務；不會收購任何其他個人、公司或商業組織的全部或幾乎所有股票、業務或資產；或同意進行任何前述操作，除非本文另有規定。

6.09註冊説明書的編制和歸檔。CBD應促使準備一份表格S-4的註冊聲明，並將其提交給證券交易委員會和每個州的證券或“藍天”委員會，在這些州，為了根據本條例第1.04節發行的普通股進行註冊需要進行備案，並將盡其最大努力使該註冊聲明生效。

6.10普通股上市。新的CBD普通股將在合併生效日期後在OTCQB市場交易。

第七條

三菱重工履行義務的先決條件

除非MJHI書面放棄，否則MJHI在本協議項下的義務須在合併前或在合併生效之日履行：

7.01CBDS的陳述和擔保。本章程第三條所載有關CBD的陳述及保證於本章程細則日期應屬真實及正確，並應被視為於合併生效日期及截至合併生效日期再次作出，屆時(除非受本章程細則所述交易影響者除外)應屬真實及正確；而MJHI應已收到由其總裁代表CBDS簽署的日期為合併生效日期的證明書，以證明符合此條件。

7.02CBDS的契約。CBDS應已履行本協議要求其在合併生效日期或之前履行的所有契諾；MJHI應已收到其總裁代表CBDS簽署的日期為合併生效日期的證書，證明該等條件的滿足。

7.03CBD律師的意見。CBDS應向MJHI提交CBDS律師的意見，日期為合併生效日期，並向MJHI提交併令其滿意，大意是：

a.CBDS的企業地位。CBDS是一家有組織並有效存在的內華達州公司，有權在合併生效之日開展業務。

b.CBDS的企業管理局。(I)本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成已得到CBDS董事會和股東的所有必要行動的正式授權和批准，並且本協議已正式簽署和交付，並根據其條款構成CBD的有效和具有約束力的義務；和(Ii)本協議的簽署並未違反且履行本協議不會違反CBDS的公司註冊證書、附例、CBDS為出票人的律師已知的任何票據或CBDS為當事人的律師已知的任何契約、協議或其他文書的規定，除非意見中指定的同意允許，且盡律師所知其完全有效和有效。

c.註冊聲明。CBD就本協議擬進行的交易中將發行的股份的登記而編制和提交的新CBD的登記聲明表面上似乎適當地響應了法案和證券交易委員會關於CBD或與CBD有關或與CBD相關的信息或由CBD提供的適用規則和法規。律師應説明他們在多大程度上參與了註冊説明書的準備，並且他們不知道任何事實會導致他們相信CBDS由於在註冊説明書中包含任何不真實的陳述或重要事實或其中遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實而未能遵守上述規則和條例(但CBD的律師不需要就(I)招股説明書中包括的財務報表或(Ii)關於MJHI的信息或由MJHI或其任何代表提供的書面批准的信息在註冊説明書中使用)表示意見。

7.04註冊聲明信息。本應由CBD或其代表提供以包括在將送交MJHI及CBD股東的註冊説明書內的有關CBD的資料，不得在任何重大方面屬虛假或誤導，亦不得陳述任何必要的事實，以使其中的陳述在任何重大方面不屬虛假或具誤導性。

7.05登記聲明的效力。CBDS提交的登記聲明應已生效，將分別發行和交付給MJHI和CBDS股東的新CBDS普通股應根據該法以及適用的州藍天和證券法進行登記。

第八條

其他

8.01經紀人手續費。如果任何人因被指控受僱為經紀人或發現人，或被指控作為經紀人或發現人提供服務而主張要求費用、佣金或其他補償，但附件D中所列的一人或多人以及與本協議所考慮的任何交易或作為本協議所考慮的任何交易的結果所述金額相同的人除外，新CBD應(在下一句的規限下)賠償並持有無害的CBD、MJHI及其各自的董事、高級管理人員、控制人(如果有)、僱員、代理人和股東，在過去的每一種情況下，對於任何索賠對象(正式或非正式)提出的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、法律程序(正式或非正式)、調查、判決、不足之處、律師的費用等因該人的索賠而招致的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、法律程序(正式或非正式)，新的CBD應自費為該索賠所涉的任何和所有訴訟、訴訟、訴訟(正式或非正式)或涉及此類索賠的調查辯護，並迅速滿足由此產生的任何和解或判決；但是，如果新的CBD未能及時為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查辯護，CBDS、MJHI或成為其中被告的任何被賠償人或其中一方有權就此進行抗辯和和解，並支付其或他們合理地認為適當的任何與此有關的判決或和解，並支付新CBD的費用和費用。然而，如果在任何這樣的訴訟、訴訟、程序或調查中(CBDS、MJHI和所有被賠償的人被給予機會讓他們的律師參與辯護)最終確定CBDS、MJHI、MJHI, 或其中的被告或一方是該經紀人或發現者的唯一僱主，或僅為CBDS或其中的被告或一方提供的服務，則新的CBD不應根據第8.01節承擔責任，並且之前因第8.01節而支付的金額應由CBDS、MJHI或作為唯一僱主的任何受賠人報銷。

對於附件D中規定的任何允許的發現者費用，該發現者的費用應由CBDS支付。

8.02進一步的行動。在任何時候，每一方都同意自費採取合理必要的行動，並簽署和交付為實現本協議的目的而合理需要的文件。

8.03公平補救的可獲得性。由於違反本協議規定的行為不能通過金錢損害賠償得到充分補償，因此任何一方在交易結束之前或之後，除其可獲得的任何其他權利或補救措施外，均有權獲得禁止該違反或威脅違反本協議任何此類條款的禁令，並有權具體履行本協議的任何此類條款，在任何一種情況下，均不需要與此相關的保證書或其他擔保，雙方特此同意發佈該禁令和命令具體履行。

8.04生存。本協議所載或依據本協議作出的契諾、協議、陳述及保證，不論任何一方或其代表進行任何調查，在新CBD交割及任何股份交付後仍繼續有效。CBDS或MJHI或其代表依據本協議提交的任何證書或其他文書中所包含的陳述，或與本協議擬進行的交易相關的任何證書或其他文書中的陳述，應被視為本協議項下各方的陳述和保證或契諾和協議(視情況而定)。

8.05整個協議；修改。本協議及其附件闡明瞭各方對本協議標的的完整理解(第8.04節規定的除外)，取代雙方之間關於該標的的所有現有協議，並且只能通過各方正式簽署的書面文件(經每一公司方董事會批准)進行修改。

8.06通知。本協議項下要求或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式，並應以掛號信、要求的回執(或如果從美國境外郵寄或寄往美國境外，則以最接近的類似方法)郵寄，或在收到後按本協議序言中規定的當事一方的地址(或該方根據本第8.06節的規定以書面形式提供的其他地址)與本協議其他各方各一份副本一起交付給接收方。向公司任何一方發出的任何通知均應提交公司祕書注意。根據第8.06節的規定，對任何一方的財產發出通知即已足夠。以掛號信(或類似方法)發出的任何通知或其他通信應被視為在證明其(或類似行為)時發出，但更改當事人地址的通知除外，該通知在收到時將被視為發出。

8.07棄權。任何一方對違反本協議任何規定的任何放棄，不得作為或解釋為對任何其他違反該規定或違反本協議任何其他規定的放棄。一方在一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

任何放棄必須是書面的，如果是公司一方，則由董事會決議或放棄方的高級管理人員授權。

8.08約束效應。本協定的規定對MJHI、CBD及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但是，如果另一方未經另一方書面同意轉讓其在本協定下的權利，則該轉讓無效。

8.09沒有第三方受益人。本協議不產生，也不應解釋為產生任何非本協議當事方可強制執行的權利(第8.08節規定的除外)。

8.10可分離性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。

8.11標題。本協議中的標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不受任何影響。

8.12對口單位；適用法律；會場。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。它應受內華達州法律管轄，並按照內華達州法律解釋，不存在法律衝突。本協議可能引起的任何法律訴訟將完全和完全在內華達州克拉克縣的任何州或聯邦法院進行。

8.13終止。本協議可根據下列規定終止和放棄：

a.經CBDS和MJHI雙方書面同意；

b.在(A)MJHI向CBD或(B)CBD向MJHI立即發出書面通知時，如果該通知方在本意向書期限屆滿前已決定不以與本協議中規定的基本相同的條款進行本意向書中設想的交易；

c.如果任何一方根據第8.13(B)款終止交易，終止協議的一方應向未終止交易的一方支付50,000美元，作為退出交易的補償。

d.如果MJHI的盡職調查(A)發現與CBDS的業務或財務狀況有關的事實與本協議簽署前CBDS向MJHI陳述的事實不同，則MJHI不對CBDS進行任何處罰，或(B)向CBDS披露關於MJHI的任何重大關切；

e.如果三菱重工董事會不批准本協議的簽署和/或本協議擬進行的交易，三菱重工不會對CBD進行任何處罰；

8.14支付費用和費用。與本協議項下的任何註冊或資格相關的所有費用，包括但不限於所有美國證券交易委員會註冊和備案費用、藍天備案費用、印刷費、CBD法律顧問的費用和支出、CBD在此類註冊中使用的專家的費用和支出、此類註冊附帶或要求的CBD特別審計費用，以及包括但不限於任何註冊聲明生效後修改的附帶費用，應由CBD承擔。MJHI應承擔與MJHI法律顧問的費用和支付、與MJHI合併有關的專家的費用和支付，以及根據本協議進行的任何註冊附帶或要求的特別審計費用。

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

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發信人：	/s/David·託拜厄斯	8/8/22
	David·託拜厄斯，首席執行官	日期




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發信人：	/s/Patrick Bilton	8/8/22
	帕特里克·比爾頓首席執行官	日期