	頁面
有關合並的問答	1
摘要	6
這些公司	6
合併	6
持有者是 MJ 的普通股將在合併中獲得	6
合併的重大美國聯邦所得税後果	7
合併的背景	7
董事會的建議	7
合併的原因	8
與合併相關的風險	8
要求股東投票	8
擁有權政務司司長合併後	9
完成合並的條件	9
終止合併協議	9
公司董事會和管理層政務司司長在合併之後	9
列表中的政務司司長普通股	9
監管事項	10
持不同政見者或評價權	10
股東權益比較研究	10
的利益 MJ 在合併中的董事和行政人員	10
精選歷史財務信息	10
未經審計的每股比較數據	12
市場價格和股利信息	13
政務司司長和 MJ 未經審計的備考簡明合併財務報表	14
關於前瞻性陳述的警告性聲明	21
風險因素	22
與合併有關的風險	22
與以下業務相關的風險政務司司長 , MJ 和合並後的公司	23
股東大會	25
時間和地點	25
股東大會的目的	25
記錄日期和未償還股份	25
美國證券交易委員會安全性董事及行政人員的所有權及投票權	25
批准提案所需的法定人數和投票	26
票數統計	26
代理服務器	26
其他業務	26
委託書的撤銷	27
在特別會議上親自投票	27
徵求委託書	27
援助	27

合併	27
合併的一般描述	27
合併的背景	28
推薦政務司司長的董事會和政務司司長合併的原因	28
推薦 MJ ‘董事會和 MJ 合併的原因	28
的利益 MJ 在合併中的董事和行政人員	28
的利益政務司司長在合併中的董事和行政人員
公司董事會和管理層政務司司長在合併之後	28
會計處理	28
合併的重大美國聯邦所得税後果	29
持不同政見者或評價權	30
列表中的政務司司長普通股
轉售政務司司長普通股	32

	頁面
合併協議	33
一般信息
結案事宜
在合併中須收取的代價
股份的轉換；股票的交換
零碎股份
期權及認股權證
持異議的股東
列表中的政務司司長普通股
申述及保證
在生效時間之前的事務處理
某些附加協議
條件
終止合併協議
修正
與以下內容相關的信息政務司司長	40
業務説明	40
屬性
法律訴訟	45
市場需求政務司司長的普通股及相關股東事項
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	46
會計與財務信息披露的變更與分歧	48
關於市場風險的定量和定性披露	48
財務補充數據	48
美國證券交易委員會安全性管理層及某些實益擁有人的所有權	48
與以下內容相關的信息 MJ	50
業務説明
屬性
法律訴訟	58
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	58
關於市場風險的定量和定性披露	62
會計與財務信息披露的變更與分歧	62
美國證券交易委員會安全性管理層及某些實益擁有人的所有權	62
描述：政務司司長股本
股東權比較	64
本公司董事及高級人員政務司司長在合併之後	64
政務司司長薪酬問題探討與分析
法律事務	68
專家	68
賠償事宜及美國證券交易委員會對以下賠償事宜的立場披露證券作為責任	69
在那裏您可以找到更多信息	70
年財務報表索引 C K S	F-1
年財務報表索引 MJ	F-2
附件
附件A合併協議和重組計劃
附件B內華達州經修訂法規第92A.300至92A.500條(首尾兩條包括在內)

第七章

有關合並的問答

以下是對您可能有的某些問題的解答這個 MJ特別會議。MJ催促s請您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本聯合委託書/招股説明書的附件中。

問：為什麼我會收到這份文件？

A:對於MJ股東：

MJ正在向MJ股東提交這份文件，以徵求MJ股東的委託書，以批准合併協議和合並。此外，本文件是向MJ股東提交的招股説明書，因為CS正在發行和登記其普通股，以換取與合併有關的MJ普通股。

問：合併後會發生什麼？

A:此次合併將使CS成為MJ的母公司，MJ將成為CS的全資子公司。MJ將不再是一家上市公司，而將成為一傢俬人公司。

關於合併的完成，政務司司長將向MJ股東發行合併對價，以換取每股MJ普通股，相當於每股MJ普通股換2.7股CS普通股。

合併後，CS的現有股東和在合併中獲得CS普通股股份的MJ的現有股東將成為CS的股東。CS將成為母公司，MJ將成為CS的全資子公司。

問：合併中有沒有我應該考慮的風險？

A:是。所有業務合併都有相關風險，包括合併。這些風險中的某些風險和其他風險在“風險因素”從第__ _頁開始。

問：MJ股東持有的MJ普通股將獲得什麼回報？

A:作為合併的結果，MJ普通股(持不同意見的股東持有的股份除外)的持有人將從每股MJ普通股中獲得2.7股CS普通股(“合併代價”)。不會發行CS普通股的零碎股份。你應該讀一下“合併-實質性的美國聯邦所得税後果《The M》艾爾格“從第74頁開始，更全面地討論合併對美國聯邦所得税的影響。

問：MJ普通股的持有者被要求對什麼進行投票？

A:MJ普通股持有者被要求：

●批准合併協議和合並；

●如有必要或適當，批准特別會議休會，以徵集更多的委託書，以便批准合併協議和合並；以及

●處理可能在特別會議或特別會議的任何延期或延期之前適當處理的其他事務。

問：為什麼CS決定與MJ合併？

A:在評估合併協議及擬進行的交易時，政務司司長的董事局在諮詢政務司司長的高級管理層及外間法律顧問後，考慮了與合併協議、合併及擬進行的其他交易有關的多項積極因素，包括下列重要因素：

·合併將為政務司司長提供額外的規模和市場滲透率；

·合併可能會創造一個更多產的公司，能夠在合併後更好地提高消費者對CS產品的認識；

·兩家公司的目標客户重疊有限(MJ專注於大麻製造和分銷，而CS專注於遠程保健平臺)；

·以MJ為全資子公司，CS將成為一家主要的獨立大麻公司，擁有多樣化的大麻品牌組合；

·這兩家公司有着相似的企業文化：扁平化的管理結構，積極的董事會/顧問，以增長為導向，兩家組織的員工和承包商都瞭解銷售導向的重要性；

·合併將使一般和管理成本預期降低，擴大製造能力，並在MJ的大麻客户和CS的遠程保健客户之間提供交叉銷售機會；

·存在交叉促銷機會；

·能夠利用MJ的行業人脈和品牌大使蘭迪·拉尼爾，通過社交媒體覆蓋；

·做大做強董事會和管理團隊；

問：為什麼喬丹決定與CS合併？

A:自2017年以來，MJ管理層一直在努力打造MJ品牌。MJ從投資者那裏籌集了400多萬美元。然而，很大程度上由於競爭環境，MJ未能以足夠大的方式打入市場，無法獲得對其品牌的期望水平的關注，而且由於缺乏增長所需的資金，其擴張受到進一步限制。2021年9月，MJ開始尋找合併合作伙伴。

於_ ，MJ與CS訂立經修訂及重訂的合併協議。MJ董事會認為，擬議中的合併將使MJ受益，因為它將在生產、分銷和物流方面提供更大的運營規模和明確的協同效應，並在MJ的客户和CS的遠程醫療客户羣之間提供重大的交叉銷售機會。MJ和CS擁有互補的產品、相似的企業願景，以及在快速增長的大麻市場取得成功的願望。此外，CS進入資本市場的機會預計將使MJ能夠積極發展和壯大其品牌。此外，由於MJ股東將獲得CS的股票，他們將參與兩家公司的持續增長。

問：為什麼我的投票很重要？

A:如果MJ股東不郵寄他們的委託卡，或通過電話或互聯網提交他們的委託書，或親自在MJ特別會議上投票，MJ可能很難獲得舉行特別會議所需的法定人數，MJ獲得批准合併協議和合並所需的票數。

無論你擁有多少股份，我們都鼓勵你投票，讓你的聲音被聽到。

問：特別會議在何時何地舉行？

A:MJ特別會議將於2022年山間夏令時間下午_

有關政務司司長和律政司司長特別會議的其他資料，請參閲第_頁。

問：需要什麼投票才能批准合併協議、合併及相關事項？

A:假設存在法定人數：

1.要批准合併協議和合並，需要獲得MJ股東的多數投票權的贊成票。棄權票和中間人反對票將與投票反對批准合併協議和合並具有相同的效果。如果批准合併協議和合並的建議未獲批准，MJ將無法根據合併協議中規定的條款進行合併。

2.特別會議的任何延期需要MJ普通股持有人的贊成票，代表有權投票的特別會議上親自出席或由受委代表出席的表決權的多數，無論是否存在法定人數。棄權將與投票“反對”這項提案具有相同的效果。經紀人的非投票權將不會被視為有權投票的股票，因此不會對本提案的結果產生影響。

有關批准合併所需投票和相關事項的其他信息，請參閲第_ 頁。

問：除了獲得MJ股東的批准外，合併的完成是否還需滿足其他條件？

A:是。除了股東的批准外，合併的完成還取決於以下條件：

1.沒有任何禁止或試圖阻止合併的法律、政府程序或法院命令；

2.本委託書/招股説明書是其中一部分的表格S-4的登記聲明的有效性，並且沒有未決的停止令或尋求與之相關的停止令的程序；

3.每一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的契諾和其他義務，以及其中所述其他協議所設想的某些交易的有效性；以及

4.其他慣例條件，包括除某些例外情況外，每一方的陳述和擔保在所有實質性方面的準確性，沒有對CS和MJ的重大不利變化，以及每一方都收到了某些結案文件。

看見“合併協議--條件”從第_頁開始，獲取與合併相關的必須滿足或放棄的條件的更完整描述。

問：我現在需要做什麼？

A:在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後，MJ股東應立即投票，撥打您的代理卡上列出的免費電話號碼，訪問您的代理卡上列出的互聯網網站，或填寫、簽名和註明您的代理卡的日期並將其郵寄回隨附的郵資已付信封。如果你通過銀行或經紀人以“街頭名義”持有你的股票，你必須指示你的銀行或經紀人按照你從你的銀行或經紀人那裏收到的指示投票。通過電話、互聯網或郵件提交您的委託書，或指示您的銀行或經紀人投票您的股票，將確保您的股票在您的特別會議上得到代表和投票。有關如何在您的特別會議上親自投票的信息，請參見“我可以參加特別會議，親自投票我的股票嗎？”下面。

MJ股東不應在此時提交他們的股票證書。如果合併獲得批准，MJ普通股的持有者將收到關於如何處理他們的股票的指示。CS股東將不需要對他們的股票採取任何行動。

問：我的MJ股票委託書將如何投票？

A:如果您通過電話、通過互聯網或通過填寫、簽名、約會和退還您簽名的代理卡進行投票，您的代理人將根據您的指示進行投票。該代理將自由裁量權授予指定的代理。因此，如果您填寫、簽署、註明日期和退回您的委託書，並且沒有表明您希望如何投票，您的股票將被投票支持批准合併協議和合並，並在必要或適當的情況下，投票支持推遲特別會議以徵集額外的委託書。

問：如果我的經紀人以“街名”持有我的股票，我的經紀人會自動投票給我嗎？

A:不是的。如果您不向您的經紀人提供如何投票您的“街名”股票的指示，您的經紀人將不被允許代表您投票。因此，您應該確保按照經紀人向您提供的指示，向您的經紀人提供如何投票您的股票的説明。請查看您的經紀人使用的投票表格，看看經紀人是否提供電話或互聯網投票。敦促所有股東在這件重要的事情上發出自己的聲音--請今天投票。

問：我可以參加特別會議並親自投票嗎？

A:是。MJ普通股的所有持有人，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、託管人或任何其他記錄持有人持有股份的股東，均被邀請參加MJ特別會議。截至記錄日期的MJ普通股記錄持有人可以親自在MJ特別會議上投票。如果您不是記錄在案的股東，您必須從您股票的記錄持有人(如銀行、經紀商、託管人或其他記錄持有人)那裏獲得以您為受益人的有效委託書，才能親自在MJ特別會議上投票。

如果您計劃參加MJ特別會議，您必須以您自己的名義持有您的MJ股票，有您的股票記錄持有人的信件或最近的經紀聲明確認您的所有權，或有有效的委託書授權您在會議上投票股票，您必須隨身攜帶個人照片身份證明表格才能被接納。MJ保留拒絕任何人進入MJ的權利，任何人沒有適當的MJ股份所有權證明，沒有適當的授權投票股票，或沒有適當的照片身份證明。

問：合併預計會對MJ股東徵税嗎？

A:就美國聯邦所得税而言，此次合併旨在被視為經修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節所指的重組。假設合併符合重組的條件，MJ普通股的持有者在根據合併將持有者的MJ普通股換取CS普通股時，將不會為美國聯邦所得税的目的確認任何收益或虧損。我們敦促您就合併給您帶來的特殊後果諮詢您自己的税務顧問。

是美國人的持有者(定義見“美國聯邦所得税的重大後果“)一般會確認出售、交換、某些贖回或其他應課税處置CS股份的資本收益或虧損，其金額等於(I)出售該等CS股份時變現的金額與(Ii)持有人於該等CS股份的經調整課税基準之間的差額(如有)。

有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論，請參見“美國聯邦所得税的重大後果“從第81頁開始。

問：如果我想更改或撤銷我的投票，我該怎麼辦？

A:無論您以何種方式投票，如果您是記錄持有者，您可以通過填寫、簽署、註明日期並退還新的委託卡並在以後的日期更改您的投票，撥打您的代理材料中列出的免費號碼(如果有)或訪問您的代理材料中列出的互聯網網站(如果有)，在任何一種情況下，在您特別會議的前一天東部夏令時間11：59之前，或通過出席您的特別會議並在您的特別會議上投票來更改您的投票。閣下亦可向有關公司的指定代表發出撤銷通知，通知地址須在本聯合代表聲明/招股章程開頭的“重要事項”項下提供。撤銷通知必須在閣下特別會議前收到。

如果您以“街名”持有您的股票，並希望更改或撤銷您的投票，請參考這些材料隨附的投票指示表格上的信息，該表格由您的銀行、經紀人、託管人或其他記錄持有人轉發給您，以查看您的投票選項。

問：如果我是MJ普通股的持有者，持有以股票為代表的股票，我是否應該現在發送我的MJ股票證書？

A:不是的。你不應該在這個時候寄來你的MJ股票證書。合併完成後，CS將向您發送兑換MJ股票證書的説明，以換取合併對價。

問：CS股東是否會因合併而獲得任何股份？

A:不是的。CS股東將繼續持有他們目前擁有的CS股票。

問：購買MJ普通股的權證將會發生什麼？

A:截至合併之日尚未發行的MJ認股權證將結轉，併成為收購尚存公司的股份的認股權證。在行使認股權證時可發行的認股權證數目將作出調整，以反映權證持有人在緊接合並前有權行使認股權證時發行的每股一股認股權證與2.7股CS股票的換股比率。認股權證的行使價亦會作出調整，以便在行使權證時，行使權證股份時支付的總代價將與緊接合並前的相同。

問：您預計何時完成合並？

A:當合並協議中的條件得到滿足(或在允許的情況下放棄)時，合併將完成。這類情況將在“合併協議--條件”從第_ 頁開始。假設獲得必要的股東批准，CS和MJ預計將在2022年第四季度完成合並，儘管無法保證在任何特定日期或根本不能保證合併完成。

問：MJ股東有權享有持不同政見者的權利嗎？

A:根據內華達州持不同政見者權利法規NRS 92A.300至92A.500，MJ股東有權對合並持不同意見，並以其股份的“公允價值”獲得現金支付。然而，MJ股東必須嚴格遵守NRS 92A.300至92A.500的規定才能獲得此類現金支付。第92A.300號至92A.500號決議全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。希望行使持不同政見者權利的MJ股東必須(I)不得投票贊成批准合併協議和合並(包括在沒有投票指示的情況下提交經簽署的委託書)；(Ii)在MJ股東就合併協議和合並進行表決之前，向MJ遞交書面通知，表明如果合併完成，他們打算要求支付其持有的MJ普通股；以及(Iii)嚴格遵守內華達州修訂後法規的其他要求。如未能遵循92A.300至92A.500號決議所要求的程序，可能會導致股東失去持不同政見者的權利，在這種情況下，該股東將有權獲得合併協議規定的其股份的對價。如持有超過15%的MJ普通股流通股的持有人行使持不同政見者的權利，政務司司長可終止合併協議及放棄合併。有關持不同政見者權利的詳細信息，請參閲“兼併--持不同政見者的或評估權利”從第_ 頁開始。

問：CS股東是否有權享有持不同政見者的權利？

A:No.

問：如果我有關於特別會議或合併的問題，我應該打電話給誰？

A:政務司司長股東應致電政務司司長的公司祕書[ 702-762-3123].

MJ股東應致電MJ的公司祕書[ 954-519-3115].

摘要

本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。為全面瞭解合併事項，並更完整地描述合併協議的法律條款，您應仔細閲讀本文件全文及本文提及的文件。另請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”第_頁。CS和MJ在括號中包含了頁面引用，以指導您對本摘要中所呈現的主題進行更完整的描述。

公司(參見第_ 頁和_ _頁)

大麻薩蒂瓦公司

450 Hillside Dr.#A224

內華達州梅斯奎特89027

收件人：企業祕書

Tel: (702) 762-3123

大麻薩蒂瓦公司從事遠程保健、與大麻有關的知識產權的許可、大麻產品和服務的營銷和品牌推廣、與大麻有關的技術服務的運營以及輔助商業活動。CS持有厄瓜多爾大麻Sativa菌株的美國專利，一種大麻含片的美國專利；一種以大麻為基礎的藥物組合物，用於通過粘膜下給藥和商業祕密配方和工藝治療高血壓疾病，並運營子公司PrestoDoctor®。Sativa品牌包括“Hi”和“White Rabbit”品牌。

MJ Davest，Inc.羅素西路9205號，240號套房

內華達州拉斯維加斯89139

收件人：企業祕書

Tel: (954) 519-3115

網址：www.mjhi.com；www.proannagro.com

MJ通過其公司擁有的設施種植、收穫、製造和銷售大麻產品，並通過其與俄克拉何馬州PPK投資集團公司(“PPK”)日益增長的關係，在整個俄克拉何馬州銷售和營銷大麻花和可食用產品，並通過與南達科他州Flandreau的Flandreau Santee Sioux部落的合資企業關係。MJ目前擁有PPK 25%的股份，並有權在2023年3月31日之前的任何時候收購PPK的100%股份。

三菱重工還收購和銷售旨在使園藝和農業行業的種植者和加工商受益的產品和技術。MJ推出了www.proannagro.com，為公司的品牌和技術提供一個專業設計和維護的基於網絡的營銷渠道。

合併(參見第_ 頁)

根據合併條款，MJ將通過反向三角合併成為CS的全資子公司。因此，CS將成為母公司。希爾思的普通股將繼續在場外交易市場系統的場外交易市場掛牌上市，代碼為“CBDS”。MJ股票將停止交易，MJ將成為一傢俬人公司。

合併協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。請仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。有關合並協議的摘要，請參閲《合併協議》從第_ _頁開始。

MJ普通股的持有者將在合併中獲得什麼(見第_ 頁)

根據合併協議的條款，對於每股MJ普通股，MJ股東將有權獲得合併對價，即每股持有的MJ股票換取2.7股CS普通股。因此，目前MJ普通股的持有者將成為CS普通股的持有人，MJ將成為CS的全資子公司。根據已發行的_ 的已發行MJ普通股的數目，以換取每股MJ普通股，估計CS將合共發行約121,107,790股其普通股。CS股東將繼續持有其現有的CS股票。

CS將不會在合併中發行任何CS普通股的零碎股份。相反，如果MJ普通股的流通股本來會成為CS普通股的零碎股份，持有者將獲得CS普通股的全部股份。

在他們各自的特別會議上，CS和MJ的股東將不知道與合併相關的CS普通股的確切價值。MJ股東收到的合併對價的價值可能會根據CS普通股價格的波動而增加或減少。

合併的重大美國聯邦所得税後果(見第_ 頁)

政務司司長及MJ擬就美國聯邦所得税的目的，將是次合併視為經修訂的《國税法》(下稱《國税法》)第368(A)條所指的重組。假設合併符合重組的條件，MJ普通股的持有者在根據合併將持有者的MJ普通股換取CS普通股時，將不會因為美國聯邦所得税的目的而確認任何損益。關於資本重組和合並對您的特殊影響，請諮詢您自己的税務顧問。

有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論，請參見“美國聯邦所得税的重大後果“從第81頁開始。

合併背景(見第_ 頁)

自2021年9月以來，CS和MJ的董事會一直在討論合併的可能性，在考慮了市場機會、兩家公司各自的業務及其各自的擴張、資本形成和各自的前景後，為了利用兩家上市公司合併帶來的成本節約，各自的董事會就本招股説明書中描述的合併交易達成協議。在安排交易時，董事會考慮了目前的業務水平和各自可獲得的預期新機會，並確定提出的對價對兩家公司的股東都是公平的。

董事會的建議(見第_ 頁和_ 頁)

委員會的建議政務司司長衝浪板:

CS董事會已一致批准合併協議、合併、CS股票發行及合併協議擬進行的其他交易，並確定合併協議、合併、CS股票發行及合併協議擬進行的其他交易對CS股東是可取的，並符合CS股東的最佳利益。

委員會的建議MJ衝浪板:

美贊臣董事會已一致批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，並決定合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對美贊臣股東是可取的，並符合其最佳利益。MJ董事會一致建議MJ的股東投票支持批准合併協議和合並的提議。

當你考慮MJ董事會的建議時，你應該意識到MJ董事在合併中可能擁有不同於MJ股東的利益，或者除了MJ股東的利益之外的利益。這些利益在中有描述“合併--的利益MJ在合併中的董事和行政人員“從第_ 頁開始。

合併原因(見第_ 頁和_ 頁)

CS.在評估合併協議及擬進行的交易時，政務司司長的董事局在諮詢政務司司長的高級管理層及外間法律顧問後，考慮了與合併協議、合併及擬進行的其他交易有關的多項積極因素，包括下列重要因素：

·合併將為政務司司長提供額外的規模和市場滲透率；

·合併可能會創造一個更多產的公司，能夠在合併後更好地提高消費者對CS產品的認識；

·兩家公司的目標客户重疊有限(MJ專注於大麻製造和分銷，而CS專注於遠程保健平臺)；

·以MJ為全資子公司，CS將成為一家主要的獨立大麻公司，擁有多樣化的大麻品牌組合；

·這兩家公司有着相似的企業文化：扁平化的管理結構，積極的董事會/顧問，以增長為導向，兩家組織的員工和承包商都瞭解銷售導向的重要性；

·此次合併預計將降低一般和行政成本，擴大製造能力，並在MJ的大麻客户和CS的遠程醫療客户之間提供交叉銷售機會；

·存在交叉促銷機會；

·能夠利用MJ的行業人脈和品牌大使蘭迪·拉尼爾，通過社交媒體覆蓋；

·做大做強董事會和管理團隊；

邁克爾·喬丹。自2017年董事會任命新的高管以來，MJ的管理層一直在努力打造MJ品牌。MJ通過新的債務和股權資本籌集了超過400萬美元，然而，很大程度上是由於競爭環境，MJ未能以足夠大的方式打入市場，無法獲得對其品牌的期望水平的關注，而且由於缺乏增長所需的資本，擴張進一步受到限制。2021年9月，MJ開始尋找合併合作伙伴。

於_ ，MJ與CS訂立經修訂及重訂的合併協議。MJ董事會認為，擬議中的合併將使MJ受益，因為它在生產、分銷和物流方面提供了更大的運營規模和明確的協同效應，並在MJ的客户和CS的遠程醫療客户羣之間提供了重大的交叉銷售機會。MJ和CS擁有互補的產品、相似的企業願景，以及在快速增長的大麻市場取得成功的願望。此外，CS進入資本市場的機會預計將使MJ能夠積極發展和壯大其品牌。此外，由於MJ股東將獲得CS的股票，他們將參與兩家公司的持續增長。CS龐大的股東基礎和較大的平均交易量為MJ股東提供了更多的股票流動性。

與合併相關的風險(參見第_ 頁)

您應瞭解並仔細考慮下列與合併有關的風險“風險因素。”

需要股東投票(參閲第_ 頁)

為MJ股東:

持有一半已發行MJ普通股的股東必須親自或委派代表出席，才能構成MJ特別會議的法定人數。假設法定人數存在，合併協議和合並的批准需要MJ股東的多數投票權的贊成票。

截至記錄日期，美贊臣及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有或有權表決33,262,569股已發行的美贊臣普通股，約佔已發行並有權投票的美贊臣普通股股份的74.2%。雖然據MJ所知，並無與MJ的任何董事、行政人員或其他股東就合併事宜訂立投票協議或安排，但據MJ所知，MJ及其聯營公司的所有董事及行政人員均有意投票贊成批准發行MJ股票的建議。

合併後CS的擁有權

隨着合併的完成，政務司司長將向MJ股東發出合併對價。政務司司長估計，合併完成後：

·將發行約167,685,095股希爾思普通股；以及

·前MJ股東將擁有CS普通股約72%的已發行和流通股；

·希爾思公司的股東將擁有希爾思公司普通股約28%的已發行和流通股。

完成合並的條件(參見第_頁 )

目前，CS和MJ預計在2023年第一季度完成合並。正如本聯合委託書/招股説明書及合併協議中更詳細地描述，合併的完成取決於若干條件得到滿足或在法律允許的情況下放棄。這些條件包括，除其他事項外，獲得各公司股東的必要批准。

終止合併協議(見第_頁 )

CS和MJ可在交易結束前的任何時間，包括在獲得股東批准後，共同同意終止合併協議。政務司司長或MJ可在某些特定情況下終止合併協議，包括：

·如果另一方違反了合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾，並且這種違反(I)個別或整體將導致非違約方實施合併的任何條件得不到滿足，以及(Ii)未在非違約方交付該違反的書面通知後20天內得到補救；

·如果美贊臣的股東未能批准合併協議和合並；

·如(I)MJ董事會不建議其股東批准合併協議，(Ii)在其特別會議上建議其股東批准合併協議後，MJ董事會撤回、修改或修改該建議，或(Iii)MJ沒有召開、發出適當通知、召開和舉行其特別會議；或

·如果在_

終止費(見第_ 頁)

在涉及終止擬議合併的某些情況下，要求終止的一方可能被要求支付終止費。

合併後CS的董事會和管理層(見第_ 頁和_ 頁)

合併完成後，CS董事會將由帕特里克·比爾頓、David·託拜厄斯、布拉德·E·赫爾、拉爾夫·克林頓·派亞特三世和蘭迪·拉尼爾組成。合併完成後，政務司司長的主要官員將包括首席執行官帕特里克·比爾頓和首席運營官拉爾夫·克林頓·派亞特三世。

CS普通股

與合併相關的將向MJ股東發行的CS普通股將在場外交易市場上市，代碼為“CBDS”。請參閲“風險因素-CS的普通股被摘牌，CS可能無法繼續在OTCQB市場上市.”

監管事項

政務司司長及MJ相信，合併及合併協議擬進行的交易不受任何聯邦或州監管規定或批准的規限，但向內華達州州務卿提交完成合並所需的文件及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記將向MJ股東發行的股份除外。

持不同政見者的權利或評估權(參見第_頁 )

根據內華達州持不同政見者權利法規NRS 92A.300至92A.500，MJ股東有權對合並持不同意見，並以其股份的“公允價值”獲得現金支付。然而，MJ股東必須嚴格遵守NRS 92A.300至92A.500的規定才能獲得此類現金支付。希望行使持不同政見者權利的MJ股東無論如何都要尋求律師的建議。

希望行使持不同政見者權利的MJ股東必須(I)不投票贊成批准合併協議和合並(這將包括在沒有投票指示的情況下提交簽署的委託書)；(Ii)在MJ股東就合併協議和合並進行投票之前，向MJ提交書面通知，表明他們打算在合併完成時要求支付他們所持有的MJ普通股；以及(Iii)嚴格遵守內華達州修訂後的法規的其他要求。如未能遵循92A.300至92A.500號決議所要求的程序，可能會導致股東失去持不同政見者的權利，在這種情況下，該股東將有權獲得合併協議規定的其股份的對價。NRS 92A.300至92A.500的全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。

如果持有超過15%的MJ普通股流通股的持有者行使持不同意見者的權利，MJ可以終止合併協議並放棄合併。

股權對比(參閲第_ 頁)

MJ股東的權利受內華達州法律以及MJ的公司章程以及修訂和重述的法律管轄。合併完成後，在合併中獲得CS普通股的前MJ股東的權利將受內華達州法律和CS的公司章程和章程的管轄。本委託書/招股説明書包含對股東權利的重大差異的描述。

MJ董事和高管在合併中的利益(見第_ 頁)

MJ的某些董事和高管作為個人在合併中擁有不同於MJ股東一般利益的利益，或者不同於MJ股東的利益。

精選歷史財務信息

下表展示了CS的精選歷史財務信息和MJ的精選歷史財務信息。提供此類財務信息是為了幫助您分析合併的財務方面。以下及本文件其他部分所載的歷史業績並不代表CS、MJ或本公司在與作為CS及CS母公司全資附屬公司的MJ合併後的未來表現。

已選擇 大麻薩蒂瓦歷史財務信息：

下表提供了截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九個月及截至2021年9月30日止九個月的精選財務及營運數據。下面列出的選定財務和經營數據應結合以下標題為的部分閲讀，並對其全文進行限定“CS-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的相關信息”及政務司司長的財務報表及相關附註，載於本聯合委託書/招股説明書的其他部分。歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。

政務司司長選定的資產負債表數據	截至9月30日，		截至12月31日，
	2022	2021	2021	2020
現金和現金等價物	`$214,530`	`$265,037`	`$194,060`	`$322,107`
其他流動資產	`613,477`	`226,920`	`208,540`	`309,179`
其他資產	`2,080,328`	`2,202,681`	`2,159,982`	`2,582,830`
總資產	`$2,908,335`	`$2,694,638`	`$2,562,582`	`$3,214,116`

流動負債	`$378,429`	`$1,500,866`	`$1,517,682`	`$1,560,480`
長期負債	`222,168`	`-`	`-`	`15,421`
總負債	`600,597`	`1,500,866`	`1,517,682`	`1,575,901`
股東權益總額	`2,307,738`	`1,193,772`	`1,044,900`	`1,638,215`
總負債和股東權益	`$2,908,335`	`$2,694,638`	`$2,562,582`	`$3,214,116`

營運資本盈餘(赤字)	`$449,578`	`$(1,008,909)`	`$(1,115,082)`	`$(929,194)`


CS選定的操作數據	在截至的9個月中9月30日，		在過去幾年裏十二月三十一日，
	2022	2021	2021	2020
收入	`$1,262,868`	`$1,452,279`	`$1,841,558`	`$1,940,731`
銷貨成本	`479,173`	`553,236`	`699,378`	`740,645`
毛利	`783,695`	`899,043`	`1,142,180`	`1,200,086`
運營費用	`1,670,753`	`2,234,345`	`2,887,803`	`2,993,674`
營業虧損	`(887,058)`	`(1,335,302)`	`(1,745,623)`	`(1,793,588)`
其他(收入)支出	`(381,538)`	`573,946`	`604,314`	`(86,644)`
停產造成的損失		`(69,469)`	`(69,469)`	`(751,600)`
淨虧損	`(505,520)`	`(1,978,717)`	`(2,419,406)`	`(2,458,544)`
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	`$(0.01)`	`$(0.07)`	`$(0.08)`	`$(0.09)`

CS選定的現金流數據	在截至的9個月中9月30日，		在過去幾年裏十二月三十一日，
	2022	2021	2021	2020
經營活動的現金流量淨額	`(120,730)`	`(180,849)`	`(245,986)`	`(191,756)`
投資活動的現金流量淨額	`$(1,590)`	`$22,696`	`$22,696`	`$(8,544)`
融資活動的現金流量淨額	`142,790`	`101,083`	`95,243`	`186,300`
現金淨增(減)	`$20,470`	`$(57,070)`	`$(128,047)`	`$(14,000)`

已選擇MJ歷史財務信息：

下表提供了截至2022年和2021年5月31日以及截至2021年5月31日的每個年度的精選MJ的財務和運營數據，這些數據來自MJ經審計的綜合財務報表以及截至2022年和2021年8月31日的三個月的財務和運營數據，這些數據來自MJ的未經審計的簡明綜合財務報表。以下選定的歷史綜合財務和其他數據應結合題為與MJ-管理層討論和分析財務狀況和 行動的結果“以及本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的美贊臣的財務報表和相關説明。歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。

MJ精選資產負債表數據	截至8月31日，		截至5月31日，
	2022	2021	2022	2021
現金和現金等價物	`$76,025`	`$22,377`	`$40,887`	`$123,319`
其他流動資產	`532,770`	`67,866`	`217,284`	`28,159`
投資	`3,101,666`	`2,791,666`	`3,091,666`	`1,000,000`
其他資產	`4,810,050`	`137,663`	`441,186`	`142,673`
總資產	`$8,520,511`	`$3,019,572`	`$3,791,023`	`$1,294,151`

流動負債	`$3,094,850`	`$1,077,072`	`$673,203`	`$531,594`
長期負債	`3,570,788`	`1,666,203`	`2,397,633`	`1,417,982`
總負債	`6,665,638`	`2,743,275`	`3,070,836`	`1,949,576`
股東權益總額	`1,854,873`	`276,297`	`720,187`	`(655,425)`
總負債和股東權益	`$8,520,511`	`$3,019,572`	`$3,791,023`	`$1,294,151`

營運資本盈餘(赤字)	`$(2,486,055)`	`$(986,829)`	`$(415,032)`	`$(380,116)`

MJ選定的運營數據	截至以下三個月8月31日，		在過去幾年裏5月31日，
	2022	2021	2022	2021
收入	`$44,718`	`$74,685`	`$172,825`	`$89,186`
銷貨成本	`83,071`	`20,129`	`185,852`	`40,454`
毛利(虧損)	`(38,353)`	`54,556`	`(13,027)`	`48,732`
運營費用	`347,404`	`516,104`	`1,857,269`	`1,073,202`
營業虧損	`(385,757)`	`(461,548)`	`(1,870,296)`	`(1,024,470)`
其他(收入)支出	`613,896`	`478,646`	`1,005,488`	`3,891,393`
淨虧損	`(999,653)`	`(940,194)`	`(2,875,784)`	`(4,915,863)`
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	`$(0.03)`	`$(0.04)`	`$(0.09)`	`$(0.21)`

MJ選定的現金流數據	截至以下三個月8月31日，		在過去幾年裏5月31日，
	2022	2021	2022	2021
經營活動的現金流量淨額	`$(559,756)`	`$(164,942)`	`$(726,932)`	`$(258,024)`
投資活動的現金流量淨額	`(34,714)`	`-`	`-`	`(636,000)`
融資活動的現金流量淨額	`629,608`	`64,000`	`644,500`	`985,000`
現金淨增(減)	`$35,138`	`$(100,942)`	`$(82,432)`	`$90,976`

未經審計的每股比較數據

下表列出了每個CS和MJ的每股獨立數據以及未經審計的形式合併生效後，截至2022年5月31日的年度每股合併數據。截至2022年5月31日的年度的預計淨虧損信息是按照合併在2021年6月1日完成的情況計算的，2021年6月1日是提出的最早期間的開始。為此目的，未經審計的比較股份數據基於兩家公司的未經審計的財務報表。對於CS來説，這是其截至2021年12月31日的最近完成的財年，而對於MJ來説，這是其截至2022年5月31日的最近完成的財年。形式合併列中顯示的期間為i)資產負債表項目：2022年5月31日對於MJ和2022年6月30日對於CBD和ii)運營數據：對於MJ是截至2022年5月31日的12個月，對於CS是從2021年7月1日到2022年6月30日的12個月。

您應閲讀下表中的信息以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的CS和MJ的歷史財務信息和歷史財務報表以及相關説明。未經審核簡明每股財務報表及MJ簡明每股簡明財務報表資料源自本委託書/招股説明書其他部分所載未經審核簡明財務報表及相關附註，並應一併閲讀。見“CS和MJ未經審計的形式簡明合併財務信息”。

以下未經審核備考簡明每股虧損資料僅供參考之用，並不代表於所述期間內發生合併時將會出現的每股盈利。也不包括未來任何日期或期間的每股收益。

	政務司司長	MJ	形式
	歷史	歷史	組合在一起
淨虧損	`$(2,419,406)`	`$(2,875,784)`	`$(4,755,876)`
已發行普通股	`45,566,363`	`33,574,436`	`167,685,095`
每股賬面價值	`(0.01)`	`0.02`	`0.02`
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股	`29,283,393`	`31,188,055`	`114,331,969`
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	`$(0.08)`	`$(0.09)`	`$(0.04)`

(1)每股賬面價值等於股東權益總額除以已發行普通股。

(2)期內已發行的CS優先股股份計入等值普通股，並計入已發行股份及加權平均已發行股份的計算，猶如於2021年7月1日轉換為普通股。

市場價格和股利信息

希爾思的普通股目前在場外交易市場交易，代碼為“CBDS”。

MJ的普通股目前在OTCQB市場交易，代碼為“MJHI”。

下表列出了CS普通股和MJ普通股於2022年5月9日，即宣佈合併意向書前的最後一個完整交易日，在簽署修訂和重新簽署的合併協議前的最後一個完整交易日，以及2022年9月_ ，即向CS和MJ的股東郵寄本聯合委託書/招股説明書之前的最新可行日期在場外交易QB市場的每股收盤價。該價格可能會在特別會議和合並完成之前波動，並敦促股東在就合併作出任何決定之前獲得當前的市場報價。

到目前為止，CS和MJ尚未支付股息，在可預見的未來，預計不會對其普通股支付任何股息。

日期	意義	安防	收盤價
May 9, 2022	合併公告日前最後一個交易日	CS普通股	$0.140
2022年8月5日	最終合併協議簽署前的最後一個交易日	CS普通股	$0.116
_____ ____, 2023	郵寄招股説明書前的最後一個交易日	CS普通股	[]

May 29, 2022	合併公告日前最後一個交易日	MJ普通股	$0.251
2022年8月5日	最終合併協議簽署前的最後一個交易日	MJ普通股	$0.160
_____ ____, 2023	郵寄招股説明書前的最後一個交易日	MJ普通股	[]

政務司司長及律政司司長未經審核的備考簡明合併財務報表

於_日，Cannabis Sativa，Inc.(“本公司”或“CBDS”)訂立經修訂及重訂的合併協議及重組計劃，以根據為完成合並而成立的本公司全資附屬公司本公司、CBDS收購公司(“合併附屬公司”)及MJ(“合併附屬公司”)之間的合併協議條款，以反向三角合併(“合併”)的方式收購內華達州公司(“MJ”)的全部已發行及已發行股份。根據合併協議的條款，合併附屬公司將與美贊臣合併並併入美贊臣，美贊臣作為本公司的全資附屬公司繼續作為尚存實體。作為對所有已發行的美贊臣普通股(“美贊臣股份”)的對價，本公司將向每位美贊臣股東發行2.7股本公司普通股換每股美贊臣股票。

儘管本公司是MJ的合法收購人，但根據公認的會計原則，此次合併將被視為反向收購，MJ在會計和財務報告方面將被視為收購實體。因此，未來該公司的財務報表將作為MJ而不是該公司業務的延續而列報。

以下未經審核的合併公司備考簡明綜合財務報表包括截至2022年8月31日的未經審核備考簡明資產負債表(“備考資產負債表”)、截至2022年8月31日止三個月及截至2022年5月31日止12個月的未經審核備考簡明經營報表(“備考收益表”)，經調整以落實本公司收購MJ及相關融資交易(統稱“備考財務報表”)。

形式財務報表僅供參考，並不打算表示或指示合併公司在形式財務報表規定的日期完成收購時應報告的經營或財務狀況的實際結果，也不應被視為指示合併公司未來的綜合經營結果或財務狀況。

未經審計的形式財務報表調整所依據的假設和估計在附註中説明，這些附註應與形式財務報表一起閲讀。

形式財務報表應與公司的歷史財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在公司最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，以及MJ最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。

這些形式財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。這些形式財務報表不包含年度財務報表所需的所有信息。因此，它們應與本公司和MJ的最新年度財務報表一起閲讀。

歷史合併財務報表已在形式財務報表中進行了調整，以使以下形式事件生效：(1)直接歸因於業務合併，(2)可事實支持的形式事件，以及(3)與形式簡明綜合經營報表有關的形式事件，預計將對業務合併後的綜合結果產生持續影響。實際的形式調整將取決於許多因素，並可能導致形式財務報表的變化。

採購價格和初步分配：

本公司須按資產及負債的公允價值分配收購價。管理層已初步確定資產和負債的公允價值，以便分配購買價格。下表列出了賬麪價值和基於公允價值的分配。

初步購入價	`$2,328,865`
資產：
現金	`214,530`
股權證券投資	`613,477`
商譽	`1,651,383`
無形資產	`196,864`
其他資產	`46,262`

總資產	`2,722,516`
負債
應付賬款和應計負債	`(245,916)`
可轉債	`(104,250)`
使用責任的權利	`(43,485)`
取得的淨資產	`$2,328,865`

這一初步購進價格分配已用於編制形式資產負債表和損益表中的形式調整。最終的收購價格分配將在公司完成詳細的估值和必要的計算後確定。最後分配額可能與形式調整中使用的初步分配額有很大不同。最終分配可能包括資產和負債公允價值的變化以及無形資產和商譽分配的變化。

大麻公司。和MJ嘉年華公司。

未經審計的備考合併簡明資產負債表

截至2022年8月31日

	大麻Sativa，Inc.	MJ嘉實公司	形式調整		形式
資產
流動資產
現金	$214,530	$76,025	$(75,000)	(1)	$215,555
庫存	-	484,444	-		484,444
預付和其他流動資產	-	48,326	-		48,326
股權證券投資，按公允價值計算	613,477	-	-		613,477
流動資產總額	828,007	608,795	(75,000)		1,361,802

其他資產
使用權資產	43,485	3,736,702	-		3,780,187
財產和設備，淨額	2,777	328,198	-		330,975
無形資產，淨額	196,864	113,084	-		309,948
商譽	1,837,202	-	(185,819)	(4)	1,651,383
許可證	-	632,066	-		632,066
股權證券投資，按成本計算	-	3,101,666	-		3,101,666
總資產	$2,908,335	$8,520,511	$(260,819)		$11,168,027

負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款	$142,052	$477,196	$-		$619,248
經營租賃負債，本期部分	28,263	537,343	-		565,606
應付票據，扣除折扣後的淨額	104,250	1,753,519	-		1,857,769
應計利息關聯方	16,324		-		16,324
對關聯方的應付款項	87,540	326,792	-		414,332
流動負債總額	378,429	3,094,850			3,473,279

長期負債
長期經營租賃負債	15,222	3,134,568	-		3,149,790
應付普通股	206,946	-	(206,946)	(2)	-
應付票據，扣除折扣後的淨額	-	436,220	-		436,220
總負債	600,597	6,665,638	(206,946)		7,059,289

股東權益：
優先股	696	-	535	(2)
	-	-	(1,231)	(3)
普通股	44,871	4,485	476	(2)	167,685
	-	-	(45,347)	(3)
	-	-	163,200	(4)
額外實收資本	80,905,557	14,824,082	205,935	(2)	16,989,747
	-	-	(81,111,492)	(3)
	-	-	2,165,665	(4)
累計赤字	(79,984,982)	(12,973,694)	79,984,982	(3)	(13,048,694)
	-	-	(75,000)	(1)
淨收入	(67,558)	(999,653)	(19,017)		(1,086,228)
累計赤字	(79,917,424)	(11,974,041)	79,917,424		(11,974,041)
股東權益	966,142	1,854,873	1,287,723		4,108,738

非控制性權益	1,341,596	-	(1,341,596)	(3)	-
股東權益總額	2,307,738	1,854,873	(53,873)		4,108,738
總負債和股東權益	$2,908,335	$8,520,511	$(260,819)		$11,168,027

附註是這些未經審計的形式簡明財務報表的組成部分。

大麻公司。和MJ嘉年華公司。

未經審計的形式合併簡明業務報表

截至2022年8月31日的三個月期間

	大麻薩蒂瓦公司	MJ嘉實公司	形式調整		形式
收入	`$383,079`	`$44,718`	`$-`		`$427,797`
收入成本	`149,943`	`83,071`	`-`		`233,014`
毛利(虧損)	`233,136`	`(38,353)`	`-`		`194,783`

運營費用
專業費用	`208,515`	`61,517`	`-`		`270,032`
折舊及攤銷	`39,440`	`-`	`-`		`39,440`
工資和薪金	`188,622`	`95,000`	`-`		`283,622`
廣告	`1,599`	`3,117`	`-`		`4,716`
一般和行政	`177,658`	`187,770`	`-`		`365,428`
總運營費用	`615,834`	`347,404`			`963,238`

營業收入(虧損)	`(382,698)`	`(385,757)`	`-`		`(768,455)`

其他費用(收入)
股權投資虧損(收益)	`-`	`-`	`11,575`	`(6)`	`11,575`
股權證券的未實現虧損(收益)	`(300,295)`	`-`	`-`		`(300,295)`
利息支出	`4,228`	`613,896`	`-`		`618,124`
其他(收入)支出總額	`(296,067)`	`613,896`	`11,575`		`329,404`

淨虧損	`(86,631)`	`(999,653)`	`(11,575)`		`(1,097,859)`
非控制性利息收入(虧損)	`(19,073)`	`-`	`-`		`(19,073)`
公司應佔淨虧損	`$(67,558)`	`$(999,653)`	`$(11,575)`		`$(1,078,786)`

當期每股普通股淨收益(虧損)：基本和攤薄					`$(0.01)`

加權平均普通股流通股：基本和稀釋					`152,494,123`

附註是這些未經審計的形式簡明財務報表的組成部分。

大麻公司。和MJ嘉年華公司。

未經審計的形式合併簡明業務報表

截至2022年5月31日止的十二個月期間

	大麻薩蒂瓦公司	MJ嘉實公司	形式調整		形式
收入	`$1,732,108`	`$172,825`	`$-`		`$1,904,933`
收入成本	`650,186`	`185,852`	`-`		`836,038`
毛利(虧損)	`1,081,922`	`(13,027)`	`-`		`1,068,895`

運營費用
專業費用	`472,147`	`515,792`	`-`		`987,939`
折舊及攤銷	`170,107`	`-`	`-`		`170,107`
工資和薪金	`745,385`	`663,800`	`-`		`1,409,185`
廣告	`143,002`	`-`	`-`		`143,002`
一般和行政	`1,008,755`	`677,677`	`75,000`	`(1)`	`1,761,432`
總運營費用	`2,539,396`	`1,857,269`	`75,000`		`4,471,665`

營業收入(虧損)	`(1,457,474)`	`(1,870,296)`	`(75,000)`		`(3,402,770)`

其他費用(收入)
貸款融資費	`-`	`227,756`	`-`		`227,756`
股權投資虧損(收益)	`-`	`-`	`(373,710)`	`(6)`	`(373,710)`
股權證券的未實現虧損(收益)	`663,285`	`-`	`-`		`663,285`
《CARE法案》貸款的寬恕收益	`(5,000)`	`-`	`-`		`(5,000)`
出售投資證券的收益	`9,030`	`-`	`-`		`9,030`
利息支出	`54,013`	`777,732`	`-`		`831,745`
其他(收入)支出總額	`721,328`	`1,005,488`	`(373,710)`		`1,353,106`

淨虧損	`(2,178,802)`	`(2,875,784)`	`298,710`		`(4,755,876)`
非控制性利息收入(虧損)	`158`	`-`	`-`		`158`
非持續經營的收益(虧損)	`266`	`-`	`-`		`266`
公司應佔淨虧損	`$(2,178,378)`	`$(2,875,784)`	`$298,710`		`$(4,755,452)`

當期每股普通股淨收益(虧損)：基本和攤薄					`$(0.04)`

加權平均普通股流通股：基本和稀釋					`114,331,969`

附註是這些未經審計的形式簡明財務報表的組成部分。

未經審計備考簡明合併財務資料附註

1.交易説明

於合併生效日期，緊接合並前已發行的所有MJ普通股將按合併協議所載的2.7%CS股份與1股MJ普通股的交換比例轉換為總計約121,107,790股CS普通股。截至2022年8月31日，政務司司長預計將向MJ的普通股和優先股股東發行的普通股估計數量(不包括零碎股份的舍入)確定如下：

2022年8月31日和2022年12月13日發行的MJ普通股	44,854,737
合併協議約定的交換比例	2.7
合併完成後預計將向MJ股東發行的CS普通股數量	121,107,790

合併的完成取決於某些成交條件，其中包括CS股東和MJ股東的批准。

2.形式陳述的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息乃根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制。截至2022年5月31日的年度及截至2022年8月31日的三個月的未經審計備考簡明合併經營報表於2021年6月1日完成。截至2022年8月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效，因為合併已於2022年8月31日完成。

就會計目的而言，MJ被視為收購公司，合併預計將作為MJ對CS的反向收購入賬。這一決定主要是基於合併後公司的投票權權益、高管和董事會代表。MJ的歷史財務報表將成為合併後公司的歷史財務報表。

隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息來自CS和MJ的歷史財務報表。這些形式財務報表是根據以下內容編制的：

	(a)	一份未經審計的備考資產負債表，將本公司截至2022年9月30日的未經審計資產負債表與MJ於2022年8月31日的未經審計資產負債表合併，使交易生效，猶如該交易發生在2021年6月1日。
	(b)	將本公司截至2022年6月30日的12個月的未經審計的12個月的經營狀況與截至2022年5月31日的年度的經審計的MJ經營狀況相結合的未經審計的形式經營報表，使交易生效，猶如該交易發生在2021年6月1日。
	(c)	合併本公司截至2022年9月30日止三個月的未經審核中期營運表及截至2022年8月31日止三個月的MJ未經審核營運表的未經審核備考營運報表，使交易生效，猶如該交易發生於2021年6月1日。

備考財務報表乃根據本公司截至2022年5月31日止年度的綜合財務報表所載的主要會計政策編制。截至2022年5月31日止年度，根據對美贊臣會計政策的審閲，本公司管理層認為本公司的會計政策與美贊臣的會計政策並無重大會計差異。形式財務報表應與公司和MJ的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

管理層認為，該等形式財務報表包括所有必要的調整，以根據符合本公司會計政策的美國公認會計原則，在所有重大方面公平列報上文所述的建議交易。未經審核的備考簡明合併財務資料並不反映任何整合活動的成本或合併可能帶來的未來營運效率成本節省所帶來的利益。

3.初步購置價

該公司估計，在合併中支付的代價總價值約為230萬美元。轉讓的對價的公允價值是根據合併完成後CS股東將擁有的合併後公司的普通股數量乘以CS普通股在2022年12月13日的收盤價，也就是提交本註冊説明書之前的最後一個可行日期。根據合併協議將發行的CS普通股的股份數目和價值將在合併完成後才能確定，因此，合併中支付的代價的最終合計價值可能多於或少於230萬美元。轉讓對價的公允價值不能反映合併完成後合併實體的企業價值。

就這些備考財務報表而言，估計購買總價彙總如下(以千計，不包括每股和每股金額)：

於2022年9月30日發行的CS普通股	`44,870,655`
於2022年9月30日發行的CS優先股按1：1比例轉換為CS普通股	`695,708`
合併前將於2022年9月30日發行的應付股票中包含的等值CS普通股	`1,010,942`
合併後公司預計將由CS股東擁有的股份數量	`46,577,305`
乘以CS普通股的假設每股價格，即CS在2022年12月5日的收盤價	`$0.05`
預估購買總價	`$2,328,865`

CS淨資產的實際購買對價將根據CS收盤時的股價而有所不同。該等未經審核的備考簡明合併財務資料所反映的估計購買對價，並不代表合併完成後的實際購買對價。在合併之前，實際收購價格將會波動。

3.預計調整

“形式上的調整”一欄中的調整主要是根據合併協議中所載的信息。合併完成後將進行進一步分析，以確認這些估計的必要性。

MJ和CS都有產生淨營業虧損的歷史，並針對其淨遞延税項資產保持全額估值準備金。因此，這兩個實體以前都沒有在列報的財務報表期間反映所得税優惠或支出。管理層尚未發現由於合併而導致的所得税狀況的任何變化，這將導致税收支出或收益的增加。因此，形式上的調整沒有反映與税務有關的調整。

根據初步估計數進行的備考調整數如下：

1)以反映估計的交易費用75000美元。75,000美元的交易成本在截至2022年5月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表中反映為一般和行政費用。

2)以反映截至2022年9月30日與CS的應付股票餘額相關的普通股和優先股的發行情況。

3)以消除CS的歷史股權價值。CS的所有優先股將在合併前轉換為CS的普通股。

4)以反映合併中承擔的普通股的公允價值以及普通股對CS面值的調整。

5)以反映政務司司長已取得的商譽調整至其估計公允價值。初步收購價低於所購淨資產的初步估計公允價值。管理層已初步確定，已獲得的商譽應按差額減去。

6)為了對MJ在PPK投資集團(PPK)的投資的會計變化進行調整，歷史上一直使用合併前的成本減去減值基礎進行會計核算。合併後，管理層已經確定，由於PPK的總裁將成為合併後公司的高管和董事，因此需要使用權益法核算投資。形式業務報表上的這一調整金額代表MJ在所述期間PPK的淨收益(虧損)中所佔的份額。

7)每股淨虧損使用歷史加權平均流通股計算，並假設股票自2021年6月1日以來已發行，則與合併相關的額外股份的發行。由於合併事項反映為猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了CS或MJ對未來事件的當前預期或預測。CS和MJ打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。

前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“目標”和類似的表述來識別。這些前瞻性陳述包括管理層對CS和MJ完成合並並整合兩家公司的能力的期望、合併的預期收益、與合併相關的CS普通股的價值、CS和MJ保持償付能力的能力、管理層的相對能力、OTCQB市場對CS某些行動的可能反應、美國國税局(IRS)的某些決定、資本要求、CS和MJ管理層關於未來運營和活動的業務戰略和其他計劃和目標以及其他類似事項。由於下述因素等原因，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。它們基於許多假設，CS和MJ認為這些假設是合理的，但它們面臨廣泛的不確定性和商業風險。

可能導致實際事件或結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：

·未完成合並；

·合併後未能整合CS和MJ的業務；

·未來對大麻的監管；

·CS和MJ的操作條件；

·資本的可獲得性；

·本聯合委託書/招股説明書在“風險因素”標題下列出的風險。

鑑於這些風險、不確定性和假設，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本聯合委託書/招股説明書中的警告性陳述。除非法律要求，否則CS和MJ沒有任何義務更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本聯合委託書/招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

風險因素

在決定是否投票批准合併協議及合併事項時，閣下應仔細考慮下述事項及本委託書/招股章程所包括的其他資料。CS和MJ目前不知道或CS和MJ目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對CS和MJ的業務產生重大不利影響。

與合併有關的風險

整合這些公司的好處可能無法實現。

為了在合併後取得成功，CS將需要將MJ的業務整合到CS作為其全資子公司。整合將需要大量的管理層關注，並可能分散對CS日常業務的關注。政務司司長在整合過程中可能會遇到困難，例如需要重新審視有關儲備、未來業務、收入、資本支出和運營成本的假設，包括協同效應、失去關鍵員工或商業關係，或需要處理意外負債。如果CS不能成功整合CS和MJ業務，它可能無法實現合併的預期好處。

未能完成合並或延遲完成合並可能會對CS的股價以及CS和MJ未來的業務和運營產生負面影響。

如果合併因任何原因未能完成，政務司司長和MJ可能面臨多項風險，包括：

·獨立的公司將不會實現合併預期的好處，包括可能增強的財務和競爭地位；

·由於目前的流動性狀況，MJ可能無法繼續作為持續經營的企業運營，因此，其債權人可能會取消其某些或全部資產的抵押品贖回權，或根據美國破產法尋求保護。在這兩種情況下，MJ股東很可能會失去他們在MJ的全部或幾乎所有投資；

·CS普通股的當前市場價格可能反映了市場對合並將發生的假設，如果合併失敗，可能會導致CS的股票市場對其負面看法，並導致其普通股的市場價格下跌；

·即使合併沒有完成，也必須支付與合併有關的某些費用，包括某些投資銀行、融資、法律和會計費用和開支；以及

·由於與合併有關的事宜(包括整合計劃)可能需要投入大量時間和資源，否則本可投入其他對CS或MJ有利的機會(視乎情況而定)，因此可能會對政務司司長和MJ的每一項業務造成重大幹擾，以及分散兩家公司的管理層和員工的日常運作。

延遲完成合並可能會加劇有關合並效果的不確定性，這可能會對合並後的業務產生不利影響，並可能推遲或削弱合併預期帶來的好處的實現。

CS股東的所有權將因合併而被稀釋。

合併將稀釋希爾思現有股東的所有權地位。合併後，MJ的現有股東將擁有CS約72%的已發行和已發行普通股。

CS普通股的價格在合併前或合併後可能會下跌，這會影響MJ股東因合併而收取的代價價值。

合併完成後，每股MJ普通股將轉換為獲得合併對價的權利。這一交換比例在合併協議中是固定的，不會因希爾思普通股的市場價格變化而調整。如果在合併完成之前或之後CS普通股價格下跌，獲得CS普通股的MJ股東將獲得當時市值較小的CS普通股。因此，MJ股東不能確定他們在合併完成後將獲得的CS普通股的價值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素

都超出了CS或MJ的控制範圍)。希爾思普通股的股票交易價格可能會因以下因素而變化：

·CS、MJ或兩家公司的業務、經營業績或前景發生變化；

·兩家公司季度經營業績的實際或預期差異；

·CS普通股的銷售；

·關鍵人員的增減；

·宣佈CS、MJ或兩家公司的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·或大麻行業的趨勢；與CS或MJ類似的公司的市場估值變化；

·兼併後經營的前景；

·監管方面的考慮；

·一般市場和經濟狀況；以及

·本聯合委託書/招股説明書中列出的其他風險。

該日期為MJ股東是否會收到合併的對價還不確定。

MJ股東將收到合併對價的日期取決於合併的完成日期，這是不確定的。雖然政務司司長和MJ預期於2023年第一季完成合並，但由於不可預見的事件，合併的完成日期可能會較預期為遲。

MJ的董事和高級管理人員在合併中擁有與其他公司不同的利益MJ股東。

MJ的董事和高管是協議的當事人或其他安排的參與者，這些協議或安排使他們在合併中擁有不同於MJ其他股東的利益，並且除了MJ其他股東的利益之外，這可能在他們決定推薦合併時產生利益衝突。在對合並進行投票時，你應該考慮這些利益。這些不同的利益在“合併--的利益MJ的董事和行政人員。“

如果政務司司長未能針對以下方面實施有效的內部控制制度MJ合併後，它可能無法準確地報告其財務業績或防止欺詐，結果可能會損害其業務，現有和潛在股東可能會對政務司司長，這可能會導致政務司司長的價值將會下降。

如果CS未能在合併後及時建立和維持有關MJ的有效內部控制，或未能充分合規，則CS可能無法準確報告CS和MJ的財務業績或防止欺詐，並可能受到制裁或OTCQB Market等的調查。任何此類行動都可能損害其業務或投資者對CS的信心，並可能導致其股價下跌。

與政務司司長，MJ的業務有關的風險

MJ運營歷史有限和MJ應根據經營歷史有限的公司通常遇到的風險和困難來考慮公司的業務和前景。

MJ自成立以來沒有任何創收業務，MJ的運營現金流需求完全通過發行MJ的普通股或其他證券和債務來籌集。因此，關於MJ未來創收能力的歷史財務和運營信息有限，可以幫助您評估MJ的業績或獨立價值。

MJ對其擬議業務所需的資本、人員、設備和設施的估計是基於某些在類似業務條件和計劃下運營的其他現有業務。MJ相信它的估計是合理的，但在MJ的業務確定之前，不可能確定這種估計的準確性。MJ沒有任何直接的運營經驗，因此除了可以獲得有限財務歷史的其他類似企業的經驗外，沒有任何預測的基礎。因此，不能保證MJ將能夠從運營中產生利潤。

MJ有虧損、赤字和負運營現金流的歷史，未來可能會繼續蒙受虧損。這樣的損失可能會損害MJ有能力去追求MJ的商業計劃。

自MJ成立以來，MJ已經發生了虧損和負的運營現金流，預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損和運營的負現金流。MJ已經並將繼續進行大量的資本和其他支出，然後才能有足夠的運營收入和現金流來收回投資。MJ無法準確估計MJ的運營收入何時足以支付這些投資。此外，MJ在未來可能無法實現或保持盈利能力或從運營中產生現金。MJ一直依賴出售其股權證券和債務融資來滿足其現金需求，此類融資可能不會繼續存在。從MJ成立至2022年5月31日，MJ已累計損失_。截至2022年5月31日，MJ的股東赤字總額為$(_ )。MJ預計短期內不會從運營中獲得正現金流。不能保證實際現金需求不會超過MJ的估計。預計MJ現有的營運資金不足以為MJ未來12個月的業務運營提供資金。

政務司司長的業務可能會受到損害，如果政務司司長失去了關鍵人員的服務。

希爾思諮詢的業務和大麻相關項目取決於希爾思諮詢是否有能力聘用在品牌、營銷、開發和製造大麻產品方面有經驗的員工以及該領域的其他專家提供服務。在經營CS的業務中，為了繼續CS的計劃，CS與其他大麻公司和企業爭奪員工和專業人員的服務。此外，幾家實體已表示有興趣聘用希爾思的某些員工。如果CS無法繼續僱用或聘用目前向CS提供服務和專業知識的各方，或無法確定和聘用其他合格人員來接替他們的位置，CS維持和擴大CS業務以及繼續CS大麻計劃的能力可能會受到損害。為留住主要員工，政務司司長可能會面對更高的薪酬成本，包括潛在的新股獎勵撥款，而且不能保證政務司司長推行的激勵措施會成功地幫助政務司司長留住主要員工。

大致 _______ 的百分比政務司司長的普通股由 _______________ _大股東和管理層。

可供大量出售的股票可能會壓低市場價格政務司司長是普通股。

後續融資的條款可能會產生不利影響政務司司長的股東。

為資助政務司司長未來的生產計劃及營運資金需求，政務司司長可能須透過發行股本或債務證券籌集資金。根據CS尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其在CS股票上的投資價值可能會減少。舉例來説，如政務司司長鬚發行有抵押債務證券，則在債務清償前，債務持有人對政務司司長的資產擁有優先於股東權利的索取權。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果發行新證券導致CS普通股持有人的權利減少，CS普通股的市場價格可能會受到負面影響。

如果CS使用其普通股來籌集資金，CS的股東可能會被稀釋。

如前所述，CS未來可能需要尋求額外資本，以滿足CS的營運資金要求。這種融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券、優先股或收購普通股或優先股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時政務司司長普通股的市價。發行CS普通股的任何額外股份都可能稀釋現有股東的權益，並可能對CS普通股的市場價格產生不利影響。

股東大會

邁克爾·喬丹。MJ董事會提供這份委託書/招股説明書是為了徵集MJ股東的委託書，以便在MJ的股東特別會議上使用。本委託書/招股説明書為您提供了您需要的信息，以便您能夠投票或指示您在MJ特別會議上投票。此外，本文件構成一份招股説明書，涵蓋根據合併協議向MJ股東發行CS普通股的事宜。

時間和地點

股東大會將召開如下：


_ _____ p.m., ___________ , 2022
格拉梅西大廈
羅素路西9205號
拉斯維加斯，NV 89148

股東大會的目的

MJ.在MJ特別會議上，MJ的股東將被要求：

1.審議並表決批准合併協議和合並的提案；

2.在必要或適當的情況下，考慮特別會議的任何休會，並在休會時進行表決，以徵集贊成上述提議的其他代表；以及

3.處理可能在特別會議或特別會議的任何延期或延期之前妥善處理的任何其他事務。

美贊臣董事會已一致批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，並決定合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對美贊臣股東是可取的，並符合其最佳利益。MJ董事會一致建議MJ的股東投票支持批准合併協議和合並的提議，並在必要或適當的情況下批准特別會議的任何休會，以徵集額外的委託書。

如下所述“合併--的利益MJ在合併中的董事和行政人員“從第_ 頁開始，MJ的董事和高管有協議和安排，使他們在合併中擁有不同於其他MJ股東的利益，或者是除了這些利益之外的利益。

記錄日期和未償還股份

邁克爾·喬丹。只有在MJ特別會議的記錄日期2022年_在記錄日期，約_每股MJ普通股使該股票的持有者有權對提交股東批准的每一事項投一票。

董事和行政人員的證券所有權和投票權

邁克爾·喬丹。截至MJ特別大會的記錄日期，MJ的董事及行政人員及其聯營公司實益擁有或有權表決33,262,569股MJ普通股流通股，約佔已發行及流通股的74.2%，並有權在MJ特別大會上投票。有關MJ的董事、高管和某些實益所有人對MJ普通股的擔保所有權的更多信息，請參見“與以下內容相關的信息MJ--美國證券交易委員會URI管理層和某些實益擁有人的所有權“從第_ 頁開始。雖然據MJ所知，並無與MJ的任何董事、行政人員或其他股東就合併事宜訂立投票協議或安排，但據MJ所知，MJ及其聯營公司的所有董事及行政人員均有意投票贊成合併協議及合併。

批准提案所需的法定人數和投票

棄權和中間人無投票權

對於在MJ股東特別會議上提出的任何事項，如適用，可投贊成票、反對票或棄權票。如果您選擇“棄權”，即“棄權”，您的股份將被視為出席有權投票的會議的股份，但您的投票不會被算作已投的一票。但是，為了確定法定人數，棄權被視為出席，即使他們不被視為對該提案所投的票，因為棄權不是所投的票。

如果您以“街道名義”實益持有股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。一般來説，經紀人在沒有實益所有人指示的情況下不被允許就該事項進行投票，並且實益所有人也沒有給出指示，就會發生經紀人不投票的情況。在列出任何特定建議的投票結果時，就確定法定人數而言，構成經紀無投票權的股份被視為存在，但不被視為有權就該建議投票或投票。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易達到，但經紀人不投票將不會影響會議上表決的任何事項的結果，但合併協議和MJ股東的合併的批准除外，這需要MJ股東的多數投票權的贊成票。

邁克爾·喬丹。持有一半已發行MJ普通股的股東必須親自或委派代表出席，才能構成MJ特別會議的法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票將視為出席。合併協議和合並的批准需要MJ股東的多數投票權的贊成票。由於這項提議需要MJ股東的多數投票權的贊成票，棄權和經紀人反對票將與投票反對批准合併協議和合並具有相同的效果。

MJ特別會議的任何延期以徵集額外的委託書，都需要MJ普通股的持有者親自或委託代表在有權投票的特別會議上投贊成票，無論是否有法定人數，除在股東大會上宣佈外，無需進一步通知。棄權將被視為親自出席或由受委代表出席的股份，並有權投票，因此與投票“反對”本提案具有相同的效果。經紀人的非投票權不會被視為親自出席或由代表出席並有權投票的股份，也不會對本提案的結果產生任何影響。

票數統計

邁克爾·喬丹。MJ已指定太平洋股票轉移公司擔任MJ特別會議的選舉檢查人員。太平洋股票轉讓將獨立地列出贊成票、反對票和棄權票。

代理服務器

適用的代理卡將在他們各自的記錄日期或之後立即發送給每個MJ股東。如果您收到代理卡，您可以通過標記、註明日期並簽署您的代理卡並將其退還給MJ，或通過電話或通過互聯網按照提交代理的程序授予代理對提案進行投票的權利。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您在投票時應遵循銀行、經紀人或代理人的指示。在MJ特別會議之前或在MJ特別會議上收到的由適當簽署的委託書(包括通過電話或互聯網提供的委託書)所代表的所有股票，將根據該等委託書上的指示進行投票。已正確和按時吊銷的代理將不會被計算在內。如果正確簽署的委託書(包括通過電話或互聯網發出的委託書)上未註明任何指示，該委託書將“投票贊成”在適用的特別會議上提交的每一項提案。

其他業務

除了本委託書/招股説明書中描述的事項外，MJ董事會目前不知道股東大會上將採取行動的任何業務。然而，如果其他事項被適當地提交會議，被任命為會議代理人的人將有權根據他們的判斷對這些事項進行表決或採取行動。

委託書的撤銷

您可以在您的委託書由以下人員投票之前撤銷其委託書：

·通過郵件、電話或互聯網提交在適用的特別會議之前收到的新的、有效的、日期較晚的委託書；

·在特別會議之前，以書面形式通知美贊臣的公司祕書您已撤銷您的委託書；或

·親自投票或在特別會議上書面通知MJ的公司祕書您希望撤銷您的委託書。

在特別會議上親自投票

所有MJ記錄在案的股東均可親自參加特別會議並提交將在會上提供的投票結果，從而對其股份進行投票。

如果你的股票是以“街道名義”持有的，如果你有記錄持有人的合法代表，你可以親自在特別會議上投票。您需要向持有您股票的經紀人或銀行或其他機構要求法律委託書，並攜帶法定委託書出席特別會議。如果沒有合法代表，您將無法在會議上投票表決您的股票。如果您請求合法代表，任何以前簽署的代表都將被撤銷，您的投票將不會被計算在內，除非您親自出席特別會議並投票，或合法地指定另一名代表代表您投票。

徵求委託書

除了郵寄徵集外，MJ還可能與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，向實益擁有人發送代理材料。MJ的董事、管理人員和員工可以通過電話、互聯網或親自徵集代理人。這些董事、高級職員和僱員將不會因這樣做而獲得額外的補償。

為確保有足夠的代表出席特別會議，MJ可通過電話、互聯網或親自要求退還代理卡。這在多大程度上是必要的，完全取決於代理卡的及時退還，MJ敦促您立即發送您的代理卡。

MJ將支付徵集委託書的費用，包括準備和郵寄本文件的費用，以及經紀公司、被提名人和受託人向受益人轉發委託書材料所產生的費用。

援助

如果您在填寫委託書時需要幫助，或對有關特別會議的各種投票選項有疑問，MJ股東應致電954-519-3115聯繫MJ的公司祕書。

合併

本聯合委託書/招股説明書中有關合並的討論及合併協議的主要條款受合併協議的約束，並因參考合併協議而受到限制，合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。

合併的一般描述

根據合併條款，MJ將通過與CS和一家合併子公司的反向三角合併成為CS的全資子公司。希爾思將繼續作為母公司。希爾思的普通股將繼續在場外交易市場系統的場外交易市場掛牌上市，代碼為“CBDS”。MJ的股票將停止交易，MJ將成為一傢俬人公司。

合併協議載於本聯合委託書/招股説明書附件A 。請仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。有關合並協議的摘要，請參閲《合併協議》從第_ 頁開始。

合併的背景

自2021年9月以來，CS和MJ的董事會一直在討論合併的可能性，在考慮了市場機會、各自的業務和各自的擴張、資本形成前景後，為了利用兩家上市公司合併帶來的成本節約，各自的董事會就本招股説明書中描述的合併交易達成了協議。在安排交易時，董事會考慮了目前的業務水平和各自可獲得的預期新機會，並確定提出的對價對兩家公司的股東都是公平的。

政務司司長董事會的建議及政務司司長合併的理由

希爾思董事會已一致通過合併協議及合併協議擬進行的其他交易，並決定合併協議及合併協議及合併協議擬進行的其他交易對希爾思的股東是可取的，並符合股東的最佳利益。

美贊臣董事會建議及美贊臣合併理由

美贊臣董事及行政人員在合併中的利益

在考慮MJ董事會就合併協議提出的建議時，MJ的股東應該知道，MJ的一些高管和董事在合併中擁有利益，並有與MJ股東不同的安排，或與MJ股東的安排不同。MJ董事會意識到了這些利益，並在作出批准合併協議的決定以及建議MJ的股東投票贊成批准合併協議和合並時考慮了這些利益。

美國證券交易委員會URITY所有權

截至MJ特別會議的記錄日期，MJ的董事和高管，包括可在60天內行使的收購MJ普通股的期權，約佔MJ普通股的74.2%。MJ的董事和管理人員將獲得與其他MJ普通股持有者相同的每股MJ普通股的報酬。有關MJ的董事、高管和某些實益所有人對MJ普通股的擔保所有權的更多信息，請參見“與MJ相關的信息-管理層和某些受益所有人的擔保所有權”從第__ _頁開始。

合併後政務司司長的董事會和管理層

合併完成後，CS董事會將由帕特里克·比爾頓、David·託拜厄斯、拉爾夫·克林頓·派亞特三世和蘭迪·拉尼爾組成。合併完成後，政務司司長的主要官員將包括首席執行官帕特里克·比爾頓和首席運營官拉爾夫·克林頓·派亞特三世。

會計處理

是次合併將按美國公認會計原則(下稱“GAAP”)下的“收購”會計方法，由政務司司長以“收購”會計方法收購MJ，並把政務司司長視為收購方。根據收購會計方法，收購的資產和承擔的負債將於合併完成時按其各自的公允價值入賬，並計入希爾思的公允價值。合併完成後發佈的CS的財務狀況和經營業績將反映合併完成後MJ的餘額和業績，但不會追溯重述，以反映MJ的歷史財務狀況或經營業績。

合併的重大美國聯邦所得税後果

以下是合併對MJ普通股持有者產生的重大美國聯邦所得税後果，這些持有者在合併中將他們的MJ普通股換成CS普通股。

本討論僅涉及持有該股票的MJ普通股的持有者，以及在合併中獲得的CS普通股，以換取MJ普通股，作為美國聯邦所得税目的定義的“資本資產”。

本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與MJ普通股持有人的特殊情況或受特殊規則約束的持有人(例如，證券、大宗商品或外匯的交易商或經紀人、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商、銀行和某些其他金融機構、保險公司、共同基金、免税組織、遵守守則替代最低税額規定的持有人、合夥企業、S公司或其他傳遞實體或合夥企業、受監管的投資公司、房地產投資信託基金的投資者)有關。非美國人的持有者(定義如下)，通過某些外國金融機構(包括投資基金或其他投資工具)持有MJ普通股的持有者，受控外國公司，被動外國投資公司，前美國公民或美國居民，美國僑民，功能貨幣不是美元的持有者，作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有股本的持有者，根據員工股票期權的行使而獲得股本的持有者，通過税務合格退休計劃或其他方式作為補償或實際或建設性地擁有超過5%的MJ普通股的持有人)。

就本討論而言，本文所指的“美國人”為：

·美國公民個人或美國居民；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇，被視為美國人。

本討論基於守則、適用的美國財政部法規、行政解釋和法院裁決，每一項均在本聯合委託書聲明/招股説明書的日期生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有MJ普通股，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有MJ普通股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本文對美國聯邦所得税重大後果的討論僅供一般參考之用，不打算也不應被解釋為税務建議。建議MJ普通股持有者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果，諮詢他們的獨立税務顧問。

MJ和CS都沒有，也不會尋求美國國税局(“國税局”)就與合併有關的任何事宜做出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。

合併對政務司司長和MJ的税務後果。MJ和CS打算將這一合併視為符合該法規第368(A)節所指的美國聯邦所得税目的的“重組”。因此，CS和MJ都不會確認因合併而產生的任何美國聯邦所得税收益或損失。

合併對MJ股東的税務後果。持有MJ普通股的每一位持有者若將持有者的MJ普通股換成CS普通股，一般不會確認損益。合計税

每個持有者在合併中獲得的CS普通股的基數將等於該持有者在合併中交出的MJ普通股的總調整後税基。在合併中收到的CS普通股股份的持有期將包括在合併中交出的MJ普通股股份的持有期。如果持有人在不同的時間或以不同的價格收購了不同的MJ普通股，則該持有人收到的CS普通股將按比例分配給每一塊MJ普通股，並將根據為該CS普通股交換的MJ普通股的基礎和持有期限，逐塊確定所收到的每一塊CS普通股的基礎和持有期。

合併報告要求。作為在合併中收到CS普通股的結果，MJ普通股的持有者將被要求保留記錄，並根據美國財政部條例1.368-3節的規定提交與合併有關的某些報表和納税申報單。MJ普通股的持有者應就遵守這些要求的問題諮詢他們的税務顧問。

出售或其他處分。出售、交換或以其他方式處置在合併中收到的CS普通股，通常會產生相當於出售時變現的金額與CS普通股持有人的調整税基之間的差額的損益，視情況而定。如果持有者持有CS普通股的持有期超過一年(視情況而定)，則該等收益或損失將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。如果持有人是個人或其他非公司持有人，該持有人實現的長期資本利得淨額適用20%的優惠最高税率，而短期資本利得税按一般有效所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

醫療保險繳費税是對收入超過某些門檻金額的某些個人、遺產和信託基金的“淨投資收入”徵收的。個人需繳納3.8%的税：(1)他或她在相關納税年度的淨投資收入，或(2)他或她在該納税年度的修正調整後總收入超過特定門檻(125,000美元、200,000美元或250,000美元，取決於個人的美國聯邦所得税申報狀況)的超額部分。房地產和信託基金受適用於未分配淨投資收入的類似規則的約束。淨投資收入一般包括與出售希爾思普通股有關的任何資本收益，以及該個人收到的利息、股息、資本收益和租金或特許權使用費收入等項目。MJ普通股的持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的情況徵收這項附加税。

信息報告和後備扣繳。一般來説，信息報告將適用於CS普通股的股息以及出售、交換或以其他方式處置CS普通股的收益，這些紅利支付給美國境內(在某些情況下，也包括美國境外)的持有人，除非持有人是豁免接受者並適當地確立了這一豁免。如果持有者未能提供納税人身份識別號碼或其他免税身份證明，或未能全額報告股息和利息收入，則備用預扣可能適用於此類支付。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

持不同政見者或評價權

持不同政見者或評估權是法定權利，如果法律適用，股東可以對合並等非常交易持異議，並要求公司為其股票支付“公允價值”，而不是接受與非常交易有關的向股東提出的對價。持不同政見者或評估權並不是在所有情況下都可用。

任何持有MJ普通股的人都有權對合並持不同意見，並以現金形式獲得其持有的MJ普通股的“公允價值”，以及從合併生效之日起至支付之日為止應計的利息，前提是該股東必須完全遵守NRS 92A.300至92A.500的規定。然而，如果持有超過15%的MJ已發行普通股的持有者行使了持不同政見者的權利，CS或MJ有權放棄合併。

確保持不同政見者權利的完善可能很複雜。程序規則是具體的，必須嚴格遵守。不遵守程序規則可能導致您的持不同政見者的權利被終止或放棄。以下只是對MJ股東完善持不同政見者權利所必須遵循的法定程序的實質性規定的簡要概述。然而，本摘要並不是所有適用要求的完整陳述，而是通過參考NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)進行了完整的限定，全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。請查閲NRS 92A.300至92A.500。

進行完整的手術。除本聯合委託書/招股説明書中所述以及內華達州修訂後的法規要求外，美贊臣不會向您發出任何通知。如果你正在考慮異議，你應該諮詢你自己的法律顧問。

要行使持不同政見者的權利，股東必須：

·在對合並協議和合並進行表決之前，向MJ遞交書面通知，説明如果合併完成，股東打算要求支付其普通股的股款；以及

·不得投票、致使或被允許投票贊成合併協議或合併的任何普通股股份。股東投票贊成合併協議或合併將導致該股東放棄持不同政見者的權利。

在特別會議之前發送的通知應發送給MJ嘉實公司，地址：內華達州拉斯維加斯羅素路9205W，Suite240，郵編：89139，公司祕書。在MJ特別會議上，可能會向會議主席發出通知。

以“街頭名義”或以股東以外的任何人的名義持有普通股的股東，必須獲得以其名義登記的個人或公司對異議的書面同意，並必須在該受益股東主張持不同政見者權利的時間之前，將同意書送交適用的公司祕書。此外，任何被主張的持不同政見者的權利必須被主張涉及該股東實益擁有或有權指導投票的所有普通股。

如果股東未能在徵得所需同意的情況下及時遞交書面通知，表明其要求付款的意向，將導致股東異議權利的喪失。

在合併生效日期後，任何行使持不同政見者權利的股東將無權以任何目的投票表決他或她的普通股股份，或就該等股份收取股息或任何其他分配。

在合併生效後10天內，MJ將向所有適當完善其異議權利的股東發出書面異議通知，其中將包括：

·指明付款要求必須寄往何處，以及股票(如有的話)必須存放在何處及何時存放；

·説明在收到付款要求後，將在多大程度上限制無憑證股份的轉讓；

·包括一份要求付款的表格，其中包括首次公開宣佈合併的日期，並要求股東證明他或她或它是否在該日期之前獲得了股票的實益所有權；

·設定MJ必須收到付款要求的日期；以及

·包括NRS 92.A.300至92.A.500(包括92.A.300至92.A.500)的副本。

任何股東如未能在持不同政見者通知所要求的日期前遞交填妥的付款表格，將被視為已放棄要求付款的權利。

收到持不同意見者通知並希望行使持不同意見者權利的股東必須：

·催繳；

·證明他或她或該公司是否在持不同政見者通知中規定的日期之前獲得了股份的實益所有權；以及

·根據持不同政見者通知的條款存入他或她或其證書(如有)。

股東如不按異議通知書中所述要求以適當形式付款或存入他/她/她的證書，將終止該股東根據內華達州持不同政見者權利法規收取其股份付款的權利。

在收到股東正式簽署的付款要求後30天內，MJ將以現金形式向該股東支付MJ估計為該股東股票的公允價值的金額，外加應計利息。付款將附帶以下條件：

·MJ截至支付日前不超過16個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表以及最新的季度財務報表(如有)；

·關於MJ對股份公允價值的估計的陳述；以及

·關於該股東對估計公允價值提出質疑的權利的信息。

MJ可以選擇在持不同政見者的通知中首次公開宣佈合併之日或之後，扣留成為股票實益所有人的任何股東的款項。如果MJ拒絕付款，在合併完成後，它將估計股票的公允價值加上應計利息，並提出向該股東支付這筆款項，以完全滿足他或她或其要求。該要約將包含一份關於MJ對公允價值的估計的聲明，一份關於利息如何計算的解釋，以及一份關於持不同政見者根據NRS第92A.480條要求付款的權利的聲明。

持不同意見的股東如對MJ提出或支付的付款金額感到不滿，可書面通知MJ該股東自己對其股份的公平價值及應付利息金額的估計，並要求支付該估計數減去MJ先前支付的任何款項。該要求必須在MJ支付或提出付款後30天內提出；否則，該股東應被視為放棄了對MJ支付或提出的金額提出異議的權利。

如果對公平市場價值仍然存在分歧，MJ將在收到股東要求後60天內向法院請願，要求確定股票的公平價值和應計利息。如果MJ沒有在60天內採取此類法律行動，它將不得不為所有未解決的索要支付所要求的金額，外加利息。

所有要求仍未得到解決的持不同政見者將成為訴訟的一方，並有權獲得以下任何一項的判決：

·股票的公允價值加上利息超過美贊臣支付的金額的金額；或

·收購後的股份的公允價值，加上應計利息，或MJ扣留付款。

MJ將支付法庭訴訟的費用和費用，除非法院發現持不同政見者的行為武斷、無理取鬧或惡意，在這種情況下，費用將得到公平分配。律師費將在法院認為公平的情況下分攤。

如果不嚴格遵守92A.400至92A.480號國税局關於完善持不同政見者權利的程序，可能會導致這些權利的喪失。如果持不同政見者的權利不完善，您將有權根據合併協議獲得關於該等股份的應收代價。鑑於內華達州持不同政見者權利法規條款的複雜性，如果您正在考慮反對合並，CS和MJ強烈敦促您諮詢您自己的法律顧問。

CS普通股轉售

CS在合併中向MJ股東發行的普通股將不受證券法下產生的任何轉讓限制，但根據證券法可能被視為CS“關聯公司”的任何股東發行的股票除外。

合併協議

以下摘要描述了合併協議的重要條款。合併協議的條款很複雜，不容易概括。此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。合併協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。建議您仔細閲讀全文，以便更全面地瞭解合併協議和合並。

合併協議及以下摘要旨在向閣下提供有關合並協議條款及本聯合委託書聲明/招股説明書所述交易的資料。都不是政務司司長也不是MJ打算合併協議或其任何條款將構成與以下方面有關的業務或運營信息來源政務司司長或MJ。合併協議中的陳述和保證於指定日期作出，是用於在雙方之間分擔風險的工具，受合同中關於知識和重要性的標準的約束，由各方交換的披露時間表中包含的信息修改或限定，除以下情況外，任何個人或實體都不應依賴政務司司長或MJ出於任何目的。業務和運營信息，涉及政務司司長和MJ可在本聯合委託書/招股説明書的其他地方找到，如屬政務司司長，在其他公開文件中政務司司長美國證券交易委員會上的文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

合併協議摘要

倖存公司。於合併生效日期，合併附屬公司將與三井住友合併並併入三井住友，而三井住友將為合併後尚存的公司(“尚存公司”)。在法律授權修改、更改或廢除之前，三菱重工的公司註冊證書應是倖存公司的註冊證書。在法律授權修改、更改或廢除之前，三菱重工的章程應是尚存的公司的章程。倖存公司的名稱將繼續為MJ嘉實公司(以下簡稱MJHI)，公司註冊證書將根據法律的授權進行相應的修改。合併完成後，由於合併的結果，合併子公司將於合併生效之日終止。

條款、條件及效力。

合併的條款、條件和實施方式如下：

a.合併生效，合併生效之日是指下列時間：

i.當以下列舉的所有先決條件均已得到遵守時，以及

二、本協議或合併證書應已根據內華達州法律簽署、確認、存檔和記錄。

b.MJHI的公司身份、存在、宗旨、權力、特許經營權、權利和豁免權將作為MJHI繼續存在，不受合併的影響和損害。

c.於合併生效日期，MJHI的所有公共及私人性質的權利、特權、權力、特許經營權及權益；其所有不動產、非土地財產及混合財產；所有因任何原因而到期的債務；以及MJHI的所有其他權益將由MJHI保留，而所有申索、要求、財產及每項其他權益仍為MJHI的財產。歸屬於MJHI的任何房地產的所有權不得因合併而恢復或以任何方式受損；債權人的所有權利和對MJHI財產的所有留置權將不受損害地保留，MJHI的所有債務、責任、限制和義務應保留在MJHI，並可對其強制執行，猶如它們是由MJHI產生或簽訂的一樣。

d.三菱重工的高級管理人員和董事不受合併的影響。

e.Merge Sub同意在內華達州或其他適用於執行合併子公司任何義務的訴訟程序中適用的其他司法管轄區被起訴和送達法律程序文件，且Merger Sub不可撤銷地指定內華達州國務卿或該司法管轄區可能要求的其他適用州為其代理人，接受任何該等訴訟程序中的法律程序文件送達。

f.CBDS及MJHI將各自向另一方提供對方可能合理要求的與其有關的數據及資料，以便將該等數據及資料納入任何委託書或登記聲明內，以供對方於將舉行的股東大會上使用，以考慮及採取有關批准及採納本協議的行動。

g.CBDS和MJHI均同意允許另一方和另一方的授權代表完全訪問其及其任何子公司的所有房地、賬簿和記錄，並按另一方不時提出的合理要求提供有關各自業務的財務信息和運營數據。

h.不同政見者權利。根據NRS第92A.300及以下條款，MJHI股東將有機會對本合併協議所考慮的行動提出異議。任何選擇行使該異議權利的股東，必須在該擬提出的公司訴訟提交表決的股東大會之前或在該股東大會上，向公司提交書面反對文件。如果該行動獲得所需投票的批准，CBD將根據NRS第92A.430和440條在10天內向股東提供書面異議通知。股東可以在收到異議通知之日起60日內，以書面形式要求公司或者合併後尚存的公司支付公允價值的股東股份。任何股東未能在適用的60天期限內提出要求，應受本合併協議條款的約束。任何要求支付公允價值的股東此後只有權獲得支付，無權投票或行使股東的任何其他權利。持不同政見者股份的公允價值應確定為：(I)緊接持不同意見者所反對的公司行動實施前，不包括因預期公司行動而產生的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的，(Ii)在需要評估的交易中使用通常用於類似企業的慣常和當前估值概念和技術；以及(Iii)不得根據NRS第92A.320條的規定，因缺乏市場性或少數股東地位而進行折扣。

打烊了。

a.成交將於MJHI及合併子公司股東採納本協議後首個營業日，並根據所有適用法律及法規向MJHI股東提供委託書及股東資料包所預期的地點及時間，於雙方同意的地點及時間進行。

b.在交易結束時，MJHI將向CBDS提交：(I)MJHI的律師可能合理要求的證據，證明MJHI遵守本協議所述與合併有關的NRS規定；以及(Ii)根據本協議可能需要出示的其他文件。

c.在交易結束時，CBDS將導致向MJHI交付：(I)代表CBDS普通股的股票數量的證書，其中MJHI普通股的已發行股票將根據本協議第1.04節轉換為CBDS普通股；(Ii)本協議第VII條所指的文件；以及(Iii)根據本協議可能需要出示的其他文件。

股額的轉換

a.於合併生效日期，CBD將擁有500,000,000股每股面值為.001美元的普通股，其中44,262,073股將發行及流通股，以及5,000,000股每股面值0.001美元的優先股，其中不會發行及流通股。

b.在合併生效之日，合併子公司將擁有由10股普通股組成的法定股本，每股面值為0.001美元，其中1股將發行和發行。

b.於合併生效日期，MJHI將擁有100,000,000股每股面值為0.0001美元的普通股，其中44,870,657股將發行及發行，以及5,000,000股每股面值0.001美元的優先股，其中不會發行及發行任何股份。

c.在合併生效之日：

i.在緊接合並生效日期前發行及發行的每股MJHI普通股，將根據合併而自動轉換為CBDS普通股十分之二(2.7)的繳足股款及不可評估股份，而持有人無須採取任何行動。在合併生效日期前，除本協議另有規定外，MJHI不得宣佈任何股票分紅或拆分、合併、重新分類或對MJHI普通股的流通股進行任何變更。

二、在緊接合並生效日期前發行及發行的每股合併子公司普通股，每股面值0.001美元，將轉換為一股新發行的、有效發行的、繳足股款的、不可評估的三井住友普通股，每股面值0.001美元。

二、在緊接合並生效日期前持有一張或多張代表三菱重工普通股股份的已發行股票的每名持有人，在合併生效日期或之後，將收到一張或多張代表CBDS普通股全部股份數目的賬簿登記證書，如上所述，交回的一張或多張證書所代表的股份應已轉換為該等證書所代表的股份。

三、零碎股份的證書和腳本都不會發行。如果採用上文第1.04(C)(I)段所述的交換比率將導致發行零碎股份，則股份數量應向上舍入到下一個整數。

董事和高級職員。合併生效日期後，CBDS董事的任期至下一次CBDS股東年會，直至選出繼任者並具備以下資格：

董事姓名或名稱

帕特里克·比爾頓

David·託拜厄斯

布拉德·赫爾

拉爾夫·克林頓·派亞特三世

蘭迪·拉尼爾

在合併生效日期後，CBD的主要官員將任職至其繼任者選出並獲得資格為止，具體如下：

高級船員：

名字	標題
帕特里克·比爾頓	首席執行官
拉爾夫·克林頓·派亞特三世	首席運營官

CBD還可以有董事會不時決定的其他高級職員。CBDS的首席執行官和首席運營官獲授權不時以其認為適當的身份提升現有人員或聘用新人員，並指定該等人員的頭銜直至(包括指定為總裁副)，而無需CBDS董事會的進一步投入。

MJ的契諾和協議

MJ立約並同意，在合併協議日期和合並生效日期之間，除非獲得CS的書面同意(不得無理扣留)，並且除非可能需要影響本協議中預期的交易：

公司章程及附例。MJ不會更改其公司章程或章程。

大寫。MJ不會對其已授權、已發行或已發行的股本做出任何改變；不會授予任何股票期權或證券或購買其股本股份的權利；不會發行任何可轉換為其股本股份的證券；不會購買、贖回、註銷或以其他方式收購其股本中的任何股份，或同意進行上述任何操作；也不會宣佈、擱置或支付與其股本有關的任何股息或其他分配。

股東大會。MJ將把合併協議提交給股東特別會議，並就提交的每個項目向董事會提出建議，供股東採取有利行動，並將盡其最大努力獲得必要的股東批准。

在正常的過程中做生意。MJ將按正常程序開展業務，並將：(A)盡最大努力保持其業務組織完好無損，保持其現有高級職員和僱員的服務，並維護其供應商、客户和其他與其有業務關係的人的商譽；(B)維持其財產的正常維修、工作狀態和狀況，意外造成的合理損耗除外；(C)除在正常業務過程中外，不得進行任何出售、租賃、合同、承諾或其他交易；但本條並不禁止MJ遵守或根據MJ向政務司司長披露的任何協議或其他承諾借入或償還資金。

銀行安排：授權書。MJ將不會對其銀行和安全存款安排做出任何改變，也不會授予任何授權書，除非是為實施合併協議所需，或反映人員變動或設立新地點。

會計實務。除非普遍接受的會計原則要求，否則MJ不會對其會計方法或做法做出任何改變。

就業補償。MJ不會制定、同意或修改任何超過每年100,000美元的僱傭合同，或任何獎金、利潤分享、養老金、退休、激勵或類似安排，除非根據既定的協議或程序給予正常的個人薪酬增長。

美贊臣不會出售或租賃其全部或幾乎全部資產和業務；不會收購全部或大部分股票、業務或任何其他人士、公司或商業組織的資產；或同意進行任何上述操作。

政務司司長履行義務的先決條件

除非CS以書面形式放棄，否則CS在本合併協議下的義務須在合併生效日期前或在合併生效之日履行以下各項條件：

MJ的陳述和保證。本合併協議所載有關MJ的陳述及保證於本協議日期應屬真實及正確，並應於合併生效日期及截至合併生效日期再次作出，屆時(受本協議擬進行的交易影響者除外)應屬真實及正確；CS應已收到由其總裁代表MJ簽署的、日期為合併生效日期的證書，證明符合此條件。

喬丹的聖約。MJ應已履行本協議要求其在合併生效日期或之前履行的所有契諾；CS應已收到由其總裁代表MJ簽署的日期為合併生效日期的證書，以證明這些條件的滿足。

MJ的律師的意見。MJ應已向CS提交其律師的意見，日期為合併生效日期，形式和實質均令CS的律師滿意，大意是：

a.MJ的公司地位。MJ是內華達州的一家有組織並有效存在的公司，有權在合併生效之日開展業務。

b.MJ的公司權威。(I)合併協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，已由MJ董事會和股東的所有必要行動正式授權和批准，並且合併協議已正式籤立和交付，並根據其條款構成MJ的有效和具有約束力的義務；及(Ii)合併協議的籤立並未違反，亦不會違反MJ的公司章程、附例、任何MJ為出票人的律師已知的票據或任何MJ為其中一方的律師已知的契據、協議或其他文書的規定，但如意見中指明的同意所準許，且盡大律師所知是完全有效和有效的，則不在此限。

c.註冊聲明。政務司司長就合併協議擬進行的交易中將發行的股份的登記而擬備及提交的CS登記聲明，表面上似乎恰當地迴應了1933年證券法，以及美國證券交易委員會就有關或與MJ有關或由MJ提供的該等資料而適用的規則及規例。大律師應説明他們參與準備註冊説明書的程度，以及他們不知道有任何事實會導致他們相信MJ因在註冊説明書中包含任何不真實的陳述或重要事實或從中遺漏必須述明的或為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的重要事實而未能遵守上述規則及規例(但MJ的律師不需要就(I)招股説明書所載的財務報表或(Ii)政務司司長或其任何代表所提供或以書面批准的關於CS的資料以供在註冊説明書中使用)表示意見。

註冊聲明信息。本應由MJ或代表MJ提供以包括在將送交予MJ及CS股東的註冊説明書內的有關MJ的資料，不得在任何重要方面屬虛假或具誤導性，亦不得陳述任何必要的事實，以使其中的陳述在任何重大方面不屬虛假或具誤導性。

登記聲明的效力。CS提交的登記聲明應已生效，CS將分別發行和交付給MJ股東的普通股股份應根據公司法以及適用的州藍天和證券法進行登記。

政務司司長的契諾及協議

CS約定並同意在本合同生效日期和合並生效日期之間：

公司章程及附例。除非本協議另有規定，否則CS不會更改其公司章程或章程。

大寫。除非本文另有規定，否則CS不會對其已授權、已發行或已發行的股本做出任何改變；不會授予任何購買其股本股份的股票期權或權利；不會發行任何可轉換為其股本股份的證券；不會購買、贖回、註銷或以其他方式收購其股本中的任何股份；也不會同意進行上述任何操作；也不會就其股本宣佈、擱置或支付任何股息或其他分派。

在正常的過程中做生意。希爾思將按正常程序開展業務，並將(A)盡最大努力保持其業務組織完好無損，繼續為希爾思提供現有高級職員和僱員的服務，並維護供應商、客户和其他與其有業務關係的人的商譽；(B)維持其物業的正常維修、工作狀態和狀況，意外造成的合理損耗除外；及(C)除非在正常業務過程中，否則不得進行任何出售、租賃、合同或承諾或其他交易。

就業補償。政務司司長不會訂立、同意或修訂任何每年超過100,000元的僱傭合約，或任何花紅、股票期權、分紅、退休金、退休、獎勵或類似安排，除非按照既定協議或程序批准正常的個別薪酬增加。

銀行安排和授權書。政務司司長不會對其銀行及保管金安排作出任何更改，亦不會授予任何授權書，但為落實合併協議或反映人事變動所需者除外。

會計實務。除公認會計原則另有規定外，政務司司長不會對其會計方法或慣例作出任何更改。

CS不會與任何其他公司合併或合併；不會出售或租賃其全部或幾乎所有資產和業務；收購任何其他個人、公司或商業組織的全部或幾乎所有股票、業務或資產；或同意進行任何前述操作，除非本文另有規定。

註冊説明書的編制和歸檔。CS應促使準備一份表格S-4的註冊聲明，並將其提交給證券交易委員會和每個州的證券或“藍天”委員會，在這些州，為了根據本合併協議發行的普通股進行註冊，必須提交註冊聲明，並將盡其最大努力使該註冊聲明生效。

普通股上市。CS普通股將在合併生效日期後在OTCQB市場交易。

喬丹履行義務的前提條件

除非MJ書面放棄，否則MJ在合併協議下的義務必須在合併生效日期之前或在合併生效之日履行：

政務司司長的陳述及保證。合併協議所載CS的陳述及保證於合併日期應屬真實及正確，並應被視為於合併生效日期及截至合併生效日期再次作出，屆時(除非受本協議擬進行的交易影響者除外)應屬真實及正確；而MJ應已收到其總裁代表CS簽署的日期為合併生效日期的證明書，證明該條件已獲履行。

政務司司長的聖約。CS應已履行本協議要求其在合併生效日期或之前履行的所有契諾；MJ應已收到由各自的總裁代表CS和合並子公司簽署的日期為合併生效日期的證書，以證明該等條件的滿足。

政務司司長的大律師意見。政務司司長應已向MJ遞交政務司司長律師的意見，日期為合併生效日期，致MJ並令其滿意，大意如下：

a.政務司司長的企業地位。希爾思是一家內華達州的公司，在合併生效之日有權經營其業務。

b.政務司司長的企業管理局。(I)本協議的簽署、交付和履行，以及本協議中擬進行的交易的完成，均已獲得CS董事會和股東的所有必要行動的正式授權和批准，並且合併協議已正式籤立和交付，並根據其條款構成CS的有效和具有約束力的義務；及(Ii)籤立合併協議並無違反，亦不會違反政務司司長的公司章程細則、附例、政務司司長為大律師所知的任何票據，或政務司司長為其中一方的大律師所知的任何契據、協議或其他文書的條文，但如意見書所指明的同意所準許，且盡大律師所知並具十足效力及效力，則屬例外。

c.註冊聲明。CS就合併協議擬進行的交易中將發行的股份的註冊而擬備和提交的註冊聲明，表面上似乎恰當地迴應了1933年的證券法，以及美國證券交易委員會關於CS或與CS有關或由CS提供的該等信息的適用規則和法規。大律師須述明他們參與擬備註冊説明書的程度，以及他們不知道有任何事實會令他們相信，由於註冊説明書內載有任何不真實的陳述或重要事實，或其中遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需述明的重要事實，以致CS未能遵守上述規則及規例(但CS的大律師無須就(I)招股章程所載的財務報表或(Ii)由MJ或其任何代表以書面提供或批准以供註冊説明書使用的有關MJ的資料表示意見)。

註冊聲明信息。本應由CS或其代表提供以納入將送交MJ及CS股東的註冊説明書的有關CS的資料，不得在任何重要方面屬虛假或具誤導性，亦不得陳述任何必要的事實，以使其中的陳述在任何重大方面不屬虛假或具誤導性。

登記聲明的效力。CS提交的註冊聲明應已生效，CS將分別發行和交付給MJ和CS股東的普通股股票應根據1933年證券法以及適用的州藍天和證券法進行註冊。

終止

終止。依照下列規定，可以終止和放棄合併協議：

a.經政務司司長及律政司司長雙方書面同意；

b.在(A)MJ到CS或(B)CS到MJ的及時書面通知下，如果該通知方在合併協議期限屆滿前已決定不按與合併協議中規定的基本相同的條款進行本協議所設想的交易；

c.如果任何一方根據上文(B)段立即終止，終止合併協議的一方應向未終止交易的一方支付50,000美元，作為退出交易的補償。

d.如果MJ的盡職調查(A)發現有關CS的業務或財務狀況的事實與CS在簽署合併協議之前向MJ陳述的事實不同，或(B)向CS披露關於MJ的任何重大關切，則MJ不會對CS進行任何處罰；以及

e.在美贊臣董事會不批准執行合併協議和/或擬進行的交易的情況下，美贊臣不會對CS進行任何處罰。

[合併協議摘要結束]

與大麻有關的信息

業務説明

公司背景。大麻薩蒂瓦公司，前身為超級太陽公司，於2005年11月根據內華達州的法律成立。2020年，我們通過子公司PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)開展業務，該公司是特拉華州一家擁有51%股權的從事遠程醫療業務的公司。本年度伊始，我們還對GK製造和包裝公司(“GKMP”)感興趣，GKMP是一家加州公司，是含有大麻CBD的產品的合同製造商，而I-Budtender(IBUD)是一家內華達州的公司，正處於大麻行業在線轉介業務的開發階段。

2021年4月，我們終止了GKMP和IBUD的業務，並出售了我們在這些子公司的控股權。我們分別報告了他們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的運營為非連續性運營。

我們還擁有以下100%的子公司：Wild Earth Naturals，Inc.(“Wild Earth”)，內華達州的一家公司，Eden Holdings LLC(“Eden”)，一家弗吉尼亞州的有限責任公司，Kubby Patent and License，有限責任公司(“KPAL”)，一家得克薩斯州的有限責任公司，以及Hi Brands International Inc.(“Hi Brands”)，一家內華達州的公司。Wild Earth、Eden、KPAL和Hi Brands目前不活躍，但符合我們的業務戰略，如下所述。

我們的普通股在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為CBDS。

我們目前維護着虛擬的主要執行辦公室，員工和承包商位於偏遠地區，通常在家中工作。我們的郵寄地址是內華達州梅斯奎特，#A224，Hillside Drive 450，郵編：89027。我們的電話號碼是(702)763-3123。

商業戰略。2022年，專注於發展我們的遠程醫療業務，同時在品牌開發以及向大麻行業營銷產品和服務方面尋找機會。

遠程醫療。PrestoCorp(“PrestoDoctor”)提供了一個在線遠程醫療平臺，使客户能夠接觸到知識淵博的醫生以獲得醫用大麻推薦(https://prestodoctor.com).PrestoDoctor根據國家關於醫用大麻卡發行的規定，使用安全的視頻會議技術為醫生患者的面談提供安全和保密的論壇。通過PrestoDoctor的網站預約通常需要10-15分鐘，可以在同一天安排和完成。這種便利消除了患者前往診所的需要。已有超過10萬名用户註冊諮詢PrestoDoctor在全美的15名以上有執照的醫生。2022年，PrestoDoctor將服務擴展到賓夕法尼亞州、伊利諾伊州、愛荷華州和德克薩斯州，同時繼續在加利福尼亞州、內華達州、紐約、密蘇裏州和俄克拉何馬州提供服務。我們繼續積極瞄準向更多州擴張的目標。

管理層目前正在評估將醫用大麻評估平臺擴展到其他州的機會，並正在審查其他遠程醫療申請。新冠肺炎疫情一直是遠程醫療服務在全美擴張的催化劑，我們現有的系統和基礎設施非常適合提供其他類似的醫療評估。為了利用這些機會，該平臺的發展將需要資金，以開發提供新服務、擴大人員和擴大我們的簽約醫生庫所需的新功能和能力。不能保證我們拓展新領域和/或提供新服務的努力一定會成功。

品牌開發和產品營銷。我們彙集了一系列品牌、產品、無形資產和專業知識，以支持專門的大麻和CBD相關產品的研究、開發、收購和許可，包括大麻和CBD配方、可食用食品、局部用藥、菌株、配方和輸送系統。我們計劃在大麻和CBD空間內利用我們現有的品牌進行營銷和品牌推廣，包括我們的商標待定“hi”品牌，同時也尋找新的品牌聚合和營銷機會。2021年，由於可獲得資金的限制以及需要將精力投入遠程醫療領域的增長，我們無法專注於這些資產的進一步開發。

對產品/品牌的描述包括：

野生地球自然資源公司。Wild Earth Naturals，Inc.是一家草本護膚品配方和營銷公司，目標是美國和海外不斷增長的天然保健品市場。我們打算開發和製造高質量的草藥護膚產品，為消費者提供更健康的選擇。我們使用專門的配料混合工藝來生產植物甘油三酯/礦物草藥混合物和油提取物，我們相信這將是天然保健品行業獨一無二的。我們選擇的產品成分符合一系列標準，包括但不限於安全性、效力、純度、穩定性、生物利用度和有效性。我們計劃從配方階段開始，通過原材料的受控採購、製造、包裝和標籤來控制我們產品的質量。

Hi Brands International Inc.2015年2月6日，本公司成立了Hi Brands International Inc.，這是一家內華達州公司，是本公司的全資子公司(“Hi Brands”)。HI Brands與Centuria Natural Foods，Inc.(“Centuria”)簽訂了一項採購、供應和合資協議(“協議”)，以開發專有的CBD(大麻二醇)富大麻油產品供應，但該協議從未實施，也從未進行過任何業務。因此，Hi Brands International，Inc.在過去幾年裏一直處於不活躍狀態。儘管Hi Brands的業務一直不活躍，但公司相信這個名稱是有價值的，隨着我們努力擴大我們的產品組合，它可能會為公司的產品提供一個健全的銷售渠道。

為了利用Hi Brands的概念，該公司將需要資金來進行虛擬店面設計、在線網站展示、虛擬購物車和電子支付能力。這一概念也可能是一個有吸引力的基礎設施，這將需要資金的設施，實體店面和室內設計，人員配備，庫存和營銷。在制定出合適的資本形成計劃併為其提供資金之前，Hi Brands的概念可能會一直處於停滯狀態。

其他機會。除了許可、品牌和技術外，我們還可以提供主流醫療處方優惠卡，公司將從購買的每種產品中獲得一小部分。這一概念尚未實施，但我們的遠程醫療部門正在評估其可行性和投資回報。

該公司繼續尋求收購符合公司戰略計劃的公司、知識產權和其他資產，該戰略計劃是組建一個與大麻行業相關的業務組合，這些業務具有高增長潛力並能增加股東價值。

感知的大麻行業趨勢

我們認為大麻行業將呈現以下主要趨勢：更加重視高質量的產品；更加重視產品在市場上的科學驗證；對大麻的監管更加自由，即使在現任政府的領導下也是如此，因為國家的權利繼續出現；更多的零售、批發和供應渠道的公司被合併、接管和買斷；更多的主流公司進入市場；對大麻潛在的長期健康益處及其潛在的藥用特性的研究得到更多資金。

視覺

我們的願景是成為一家高知名度、多元化的企業，推廣優質的品牌產品和服務，並提供有效的客户服務、公平的薪酬、健全的管理和良好的工作環境。隨着時間的推移，我們計劃擴大我們的品牌推廣、研發、知識產權和許可活動，以進入涵蓋遠程醫療和消費者教育的市場。為了實現這一願景，我們計劃開發品牌和品牌產品，以區別於我們的在線業務，為尋求高質量、負擔得起的天然健康產品的客户提供創新和有效的醫用大麻產品和成本效益高的替代品，以幫助健康和外表。

通過對這一願景的長期承諾，我們希望成為一家致力於客户、員工和社區的公司。

產品

在線遠程醫療。通過PrestoDoctor，我們提供了與知識淵博的醫生的聯繫，以安全和保密的方式使用安全視頻會議技術獲得醫用大麻推薦。我們的在線遠程醫療創造了我們合併前95%以上的收入。

消費品。截至2021年12月31日，本部分下面討論的產品都是概念性產品，沒有產生顯著的收入。我們原本打算在2021年實施下面描述的戰略，但缺乏資金在很大程度上將我們的戰略實施計劃推遲到2023年。在2022年的剩餘時間裏，我們預計將致力於在三菱重工的加州工廠生產THC注入產品，並通過直接銷售產品來測試市場，包括：

·Hi含片，使用我們的專利配方，提供快速緩解喉嚨刺激。根據初步結果，我們的含片一般在5到15分鐘內生效。

·野生地球自然恢復深層滲透癒合油是一種快速有效的有機消炎止痛劑，用於肌肉、關節、關節炎和背部疼痛。

·野生地球天然創傷霜是用大麻類物質和THC的混合輸液開發的，包括山金車，用於其麻木效果。

·品牌服裝和商品。

市場營銷與分銷

大麻產業的市場狀況。我們的目標市場位於大麻生產和使用合法化的州。18個州和哥倫比亞特區已經批准了成人娛樂用大麻合法化的措施。美國37個州、哥倫比亞特區和5個美國領地已將大麻用於某種形式的醫療用途合法化。然而，一個州可能需要數年時間才能建立法規，大麻企業可能需要數年時間才能開始從給定州的運營中產生收入。

注入的產品和商品。2023年，我們打算使用社交媒體來吸引我們網站的流量，並在合併之前，利用三菱重工在加州的製造、銷售和分銷來重新推出HI和Wild Earth天然產品。

在2023年，我們計劃利用直接企業對企業銷售、互聯網廣告、社交媒體營銷和參與貿易展來產生銷售線索和訂單，進入加州和其他現有市場，MJHI樂隊在這些市場佔有一席之地，並正在製造、銷售和分銷給OK、CO、SD、CA和AZ的領先零售商和批發商。不能保證我們會在這些努力中取得成功。

輸液產品。對於注入大麻的產品，我們打算通過MJHI品牌所在的市場發展我們的客户基礎，這些市場正在製造、銷售和分銷給OK、CO、SD、CA和AZ的領先零售商和批發商。

我們計劃通過利用社交媒體、貿易展會、教育努力以及針對目標企業的直接營銷來建立品牌知名度。

地理上的存在。我們計劃在MJHI品牌佔據市場地位的市場上為我們的產品建立品牌知名度，並正在製造、銷售和分銷給OK、CO、SD、CA和AZ的領先零售商和批發商。

知識產權

CS擁有某些知識產權(“IP”)，包括配方和工藝/方法，以最大限度地提高用於生產醫用大麻食材的大麻素濃度，包括我們的專有含片。我們還擁有專利配方和工藝/方法的權利，以最大限度地提高大麻素濃度，用於製作含有CBD和山金車蒙大拿的藥膏/軟膏。我們擁有厄瓜多爾Sativa(又名CTA)大麻品種的專利。我們正在繼續尋求CTA菌株的商業化，但不能保證專利菌株將導致任何商業產品的開發。該公司打算將“Hi”品牌用於護膚產品、食品(浸泡過的和未浸泡過的)、服裝和品牌商品。不能保證這些商標具有任何商業價值，或者如果它們被商業化，它們將提供任何保護，使其免受潛在競爭對手的攻擊。

現有的或可能的政府法規對企業的影響

目前，我們的產品包括遠程醫療服務，我們正在制定和實施一項商業戰略，以銷售從大麻植物中提取的產品或含有THC的產品。因此，雖然以下關於政府監管的討論今天不直接適用於本公司，但我們可能在不久的將來受到這些監管的約束。

美國聯邦政府在很大程度上通過《受控物質法》(CSA)對藥品進行監管。大麻是大麻的一種，被歸類為附表一管制物質。作為附表一管制物質，聯邦藥品監督管理局(DEA)認為大麻有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途(以下披露的癲癇和相關綜合徵除外)，並且在醫療監督下使用大麻缺乏公認的安全性。根據美國聯邦政府的規定，四氫大麻酚(THC)濃度超過0.3%的大麻是大麻。THC含量低於0.3%的大麻被歸類為大麻。將大麻作為附表I管制物質的時間表與我們認為醫生、研究人員、患者和其他人廣泛接受的大麻醫療用途不一致。此外，截至2022年11月30日，儘管與美國聯邦法律存在明顯衝突，但37個州以及哥倫比亞特區、關島、波多黎各和美屬維爾京羣島已將用於醫療用途的大麻合法化，其中21個州和哥倫比亞特區已將成人用於娛樂目的大麻合法化。2018年6月25日，FDA批准了Epidiolex，這進一步證明瞭美國聯邦政府對大麻的治療與社會對大麻的接受之間的衝突日益加劇。Epidiolex是一種含有從大麻植物中提取的活性成分的口服溶液，用於治療兩歲及以上患者與兩種罕見和嚴重的癲癇發作相關的Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵。這是FDA批准的第一種含有從大麻植物中提取的純化物質的藥物。在這種情況下，這種物質是大麻二酚，或CBD, 大麻的一種化學成分，不含四氫大麻酚的精神活性。

在美國，大麻在很大程度上是由州一級監管的。監管大麻的州法律與CSA相沖突，CSA將大麻的使用和持有定為聯邦非法。儘管美國的某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的。雖然我們目前的活動不涉及任何含有THC的產品，並且我們在開展業務的州遵守適用的州和當地法律，但如果我們進入涉及THC產品的新領域，嚴格遵守州和地方法律關於大麻的規定既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦刑事訴訟提供辯護。

2013年，隨着越來越多的州開始將醫用和/或成人使用的大麻合法化，聯邦政府試圖澄清聯邦法律和這些州法律監管框架之間的不協調之處。直到2018年，聯邦政府通過司法部的一系列備忘錄向聯邦機構和銀行機構提供指導。其中最值得注意的是美國前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的一份備忘錄，我們稱之為科爾備忘錄。

科爾備忘錄為聯邦機構提供了指導，説明如何在各州優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴，並迅速為大麻相關企業設定遵守標準。《科爾備忘錄》提出了八項起訴優先事項：

1.防止向未成年人分發大麻；

2.防止大麻銷售收入流向犯罪企業、幫派和卡特爾：

3.防止轉移大麻活動被用作販運其他非法藥物或其他非法活動的掩護或藉口；

4.防止國家批准的大麻活動被用作販運其他非法毒品或者其他非法活動的幌子或者藉口；

5.在大麻種植和分發中防止暴力和使用槍支；

6.防止醉酒駕駛和與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果的惡化；

7.防止在公共土地上種植大麻，以及隨之而來的在公共土地上生產大麻造成的公共安全和環境危險；以及

8.防止在聯邦財產上擁有或使用大麻。

2018年1月4日，前美國司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份新的備忘錄，我們稱之為塞申斯備忘錄，從而廢除了科爾備忘錄。在某些大麻活動在州法律下是合法的司法管轄區，塞申斯的備忘錄並沒有建立針對大麻相關犯罪的國家執法重點，而是簡單地廢除了科爾備忘錄，並指示：[i]在決定起訴哪些大麻活動時。與[美國司法部]在資源有限的情況下，檢察官應遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。也就是説，這些原則包括犯罪的嚴重性、犯罪活動的歷史、起訴的威懾作用、被害人的利益等。

在總裁·拜登的領導下，梅里克·加蘭德擔任他的政府的司法部長。目前尚不清楚總裁·拜登領導下的司法部和司法部長加蘭德是否會重新採納科爾備忘錄，還是會宣佈實質性的大麻執法政策。

然而，不能保證使大麻合法化和規範大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非且直到美國國會修訂關於大麻的CSA(以及關於任何此類潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律。目前，在沒有統一的聯邦指導的情況下，如《科爾備忘錄》所規定的那樣，執行的優先事項由各自的美國檢察官決定。

我們不知道其他影響我們業務的具體政府法規。然而，我們確實利用中國供應商來製造我們銷售的很大一部分產品。如果對中國生產的進口商品徵收關税，我們的價格結構和市場接受度可能會受到影響。目前，我們通過外國分銷商在適當的時候儲備我們的產品，並在能夠節省成本的情況下從我們的製造商直接發貨給外國分銷商。我們打算繼續探索降低我們所銷售產品的成本的方法，以最大限度地減少客户對價格敏感的擔憂。

新冠肺炎

新冠肺炎被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了美國和世界各地的經濟活動。回過頭來看，大流行確實對代工業務的啟動(主要是延誤)產生了負面影響，並通過放鬆允許遠程保健服務的規定和增加尋求遠程保健服務的人以避免親自去看醫生辦公室，對我們的遠程保健業務產生了積極影響。新冠肺炎的中斷沒有對公司的財務報表產生實質性影響，可能對遠程醫療市場產生了積極影響。現在看來，COVID的影響正在減弱，我們預計在未來一段時期內，對遠程保健部門的任何積極影響都可能減弱。

環境法

我們沒有意識到任何環境法律會限制我們以目前的形式或我們設想的不久的將來開展我們目前的銷售和分銷活動的能力。隨着我們擴大業務以更直接地參與大麻和大麻行業，作為大麻和大麻產品的分銷商，我們可能會受到與用水、回收、廢物處理和類似法規有關的環境法律的約束，這些法規將因我們業務地點的不同而有所不同。當我們有具體的用例需要評估時，我們打算解決此類環境法規的影響。

員工總數和全職員工人數

截至2022年9月30日，我們在Cannabis Sativa，Inc.擁有兩名員工。在截至2022年12月31日的一年中，該公司與包括高管和董事在內的四人以及八家外部服務提供商達成了獨立承包商安排。PrestoCorp有六名員工，其中包括PrestoCorp的兩名高管。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。該公司還與幾家獨立承包商建立了關係，這些承包商定期和持續地向本公司提供服務。

設施

在2021年和2022年期間，以及目前，CS在由我們的官員、董事和承包商維護的虛擬辦公室中運營。

我們的子公司PrestoDoctor以每月2,444美元的價格租用了紐約的一間辦公室。

法律訴訟

政務司司長並不是任何重大法律程序的一方，據我們所知，從未有人威脅要對政務司司長提起此類法律程序。

政務司司長普通股市場及相關股東事宜

市場信息。我們的普通股在OTCQB市場上報價，該市場由金融業監管局(“FINRA”)的場外市場集團運營，代碼為“CBDS”。

紀錄持有人

根據公司轉讓代理的報告，截至2022年10月14日，有70名普通股持有人登記在冊。在計算登記持有人的數量時，每個代表其客户持有股票的經紀自營商和結算公司被算作一個單一的股東。

沒有分紅

我們的證券從未支付過股息，我們目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。

股權薪酬計劃

2020年9月25日，公司通過了大麻薩蒂瓦2020股票計劃，授權公司使用普通股補償向公司提供的服務的員工、高級管理人員、董事和獨立承包商。根據2020年9月25日的決議，公司授權根據2020年股票計劃發行最多1,000,000股普通股。這一金額隨後在2021年1月27日增加到2,000,000股，2020年股票計劃下的所有股票於2021年1月29日以S-8表格向證券交易委員會登記。2020年股票計劃中的股票登記允許股票接受者立即出售股票。截至2022年9月30日，公司已根據2020計劃發行了649,333股，根據2020計劃未來可供發行的股票為1,350,667股。

傳輸代理

殖民地股票轉讓公司，7840South 700 East，Sandy，UT 84070，電話：(801)355-5740，是我們普通股的轉讓代理和登記員。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本報告中的某些陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾以及從客户收到訂單的時間有關的不確定因素；我們或我們競爭對手價格政策的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝方面的意外延遲；政府法規的變化；管理層和其他關鍵人員的可用性；資本的可用性、條款和部署；與第三方設備供應商的關係；以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。

大麻薩蒂瓦行動結果

截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度

下表是對截至2021年12月31日和2020年12月31日期間持續業務成果的敍述性比較。

	截止的年數
	A	B	甲乙
	2021年12月31日	2020年12月31日	變化	更改百分比
收入	`$1,841,558`	`$1,940,731`	`$(99,173)`	`-5%`
收入成本	`699,378`	`740,645`	`(41,267)`	`-6%`
銷售成本佔總銷售額的百分比	`38%`	`38%`	`0%`
毛利	`1,142,180`	`1,200,086`	`(57,906)`	`-5%`
毛利佔銷售額的百分比	`62%`	`62%`	`0%`
運營費用
專業費用	`581,660`	`750,030`	`(168,370)`	`-22%`
折舊及攤銷	`171,163`	`207,866`	`(36,703)`	`-18%`
工資和薪金	`711,872`	`596,262`	`115,610`	`19%`
廣告	`344,904`	`467,918`	`(123,014)`	`-26%`
一般和行政	`1,078,204`	`971,598`	`106,606`	`11%`
總運營費用	`2,887,803`	`2,993,674`	`(105,871)`	`-4%`
持續經營淨虧損	`(1,745,623)`	`(1,793,588)`	`47,965`	`-3%`

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年收入下降了5%。這兩個時期的收入成本佔銷售額的百分比保持在38%不變。2021年收入下降的主要原因是隨着我們進入2021年，新冠肺炎的影響逐漸減弱。2020年，新冠肺炎以及人們對親臨醫生辦公室的擔憂導致遠程醫療的使用總體上激增，本公司從中受益，通過遠程醫療尋求醫用大麻卡的客户增加。2021年，隨着公眾越來越習慣於大流行，隨着疫苗接種和強化注射的普及，遠程就診醫生購買醫用大麻卡的需求減少了。我們預計，2022年對我們服務的需求將繼續放緩。2021年需求的疲軟被向新領域擴張、集中廣告和營銷努力以及繼續專注於客户服務和我們服務的口碑推薦所部分抵消。

與2020年相比，2021年的總運營費用下降了4%，這與當期收入的下降趨勢一致。專業費用、折舊和攤銷以及廣告費用的減少被工資和薪金以及一般和行政費用的增加所抵消。由於不斷努力降低成本，專業費用有所下降。折舊和攤銷減少的部分原因是GKMP和IBUD停產，如下所示。通過對我們的目標市場採取更有針對性的方法，降低了廣告成本。隨着遠程醫療業務人員的增加，工資和薪金也增加了，這與我們向新市場擴張時增加的銷售努力有關。一般和行政費用增加的主要原因是增加了一名品牌大使，以及與我們持續業務發展努力相關的成本。

停產業務。

2021年4月，該公司與THC FarmPharmticals，Inc.(“CBDG”)就出售CS在GKMP和iBudtender Inc.(iBud“)的控股權進行了談判。這些討論是由CS管理層的興趣引發的，他們希望將業務重點重新放在發展PrestoCorp上，同時通過剔除不再被認為對公司核心重點至關重要的資產來精簡財務報告和管理流程。這筆交易於2021年4月22日完成。管理層認為，出售GKMP和iBud將解放管理層的時間和資源，以尋求與PrestoCorp業務模式更緊密一致的其他收購。出售控股權的代價包括1,500,000股CBDG普通股及1,500,000股CBDG優先股，於收購日期價值600,000美元。IBud在報告所述期間沒有收入。以下是截至2021年4月22日GKMP的停產業務和iBud的業務摘要。

	年	年
	告一段落	告一段落
GKMP的停止運營	2021年12月31日	2020年12月31日
收入	`$75,866`	`$94,552`
收入成本	`91,316`	`152,837`
銷售成本佔總銷售額的百分比	`120%`	`162%`
毛利	`(15,450)`	`(58,285)`
毛利佔銷售額的百分比	`-20%`	`-62%`
運營費用
折舊及攤銷	`5,526`	`8,898`
工資和薪金	`106,224`	`213,765`
廣告	`1,693`	`36,056`
一般和行政	`104,177`	`433,592`
總運營費用	`217,620`	`692,311`
運營淨虧損	`(233,070)`	`(750,596)`

IBUD的停業經營
收入	`$-`	`$-`
運營費用
折舊及攤銷	`1,135`	`1,004`
總運營費用	`1,135`	`1,004`
運營淨虧損	`(1,135)`	`(1,004)`
停產業務的淨虧損合計	`(234,205)`	`(751,600)`
出售非持續經營業務的收益	`164,736`	`-`
非持續經營的淨收益(虧損)	`(69,469)`	`(751,600)`

GKMP和iBud在公司運營期間的運營中產生了虧損。出售我們在GKMP和iBud的權益現在將使管理層能夠將更多資源投入PrestoCorp。

流動性與資本資源

2021年，經營活動使用的現金為245,986美元，而2020年為191,756美元。2021年，融資活動提供了95 243美元，其中包括出售限制性股票所得5 000美元，以及關聯方預付款和應付票據所得90 243美元。2021年年底，我們手頭有194,060美元的現金。

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2,419,406美元和2,458,544美元，截至2021年12月31日的累計赤字為79,475,968美元。本公司可能尋求通過公開發行其股權資本或通過私募股權資本或可轉換債券來籌集營運資金。如果公司要以積極的方式推進其業務計劃，以這種方式成功籌集資金的努力將是重要的。以這種方式籌集資本將導致現有股東的股權被稀釋。

截至2022年4月8日，該公司手頭的現金約為20萬美元。這一數額不能提供足夠的流動資金來滿足我們目前業務的所有即時需求。現金是指金融機構持有的現金存款。現金存放在主要金融機構，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達聯邦保險限額。

與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用。該公司是一家“規模較小的報告公司”。

財務補充數據

不適用

管理層和某些實益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月4日，我們的普通股的數量，面值為0.001美元，由每個已知為我們已發行和發行的普通股的5%或以上的實益所有人，以及我們的每一位高級管理人員和董事，以及作為一個集團的所有高級管理人員和董事擁有的或受益的。在這個日期，我們的普通股發行和流通了30,746,865股。截至該日，我們有777,654股已發行和已發行的優先股，這些優先股可以按股份換股的方式轉換為普通股。就所有權表而言，優先股被視為等同於普通股，並在“好像”轉換的基礎上包括在內。2022年4月1日的流通股總數在“彷彿”轉換的基礎上將是31,524,519股。

除非另有説明，任何股東的地址均與註冊人的地址相同。

股份所有權

公司名稱及地址實益擁有人	直接所有權金額		間接擁有量		總計有益的
主要股東	普普通通	擇優	普普通通	擇優	所有權	百分比
薩迪亞·巴拉梅達(1)	`661,046`	`-`	`2,194,402`	`151,884`	`3,007,332`	`9.5%`
新彙編公司(2)	`2,194,402`	`151,884`	`661,046`	`-`	`3,007,332`	`9.5%`
David·託拜厄斯	`3,075,529`	`489,431`	`-`	`-`	`3,564,960`	`11.3%`

高級職員和董事
David·託拜厄斯(3)	`3,075,529`	`489,431`	`-`	`-`	`3,564,960`	`11.3%`
凱瑟琳·卡羅爾(4)	`705,299`	`-`	`136,068`	`-`	`841,367`	`2.7%`
布拉德·E·赫爾(5)	`-`	`-`	`401,292`	`-`	`401,292`	`1.3%`
特雷弗·裏德	`186,884`	`-`	`-`	`-`	`186,884`	`0.6%`
羅伯特·坦克森	`49,305`	`-`	`-`	`-`	`49,305`	`0.2%`
全體高級職員和董事為一組	`4,017,017`	`489,431`	`537,360`	`-`	`5,043,808`	`16.0%`

(1)Barrameda女士被視為新彙編公司擁有的2,194,402股普通股及151,884股優先股的實益擁有人，這是由於她是新彙編的高級管理人員、董事及主要股東。巴拉梅達的地址是加利福尼亞州94505號愉景灣1363號郵政信箱。

(2)新彙編公司被視為薩迪亞·巴拉梅達公司擁有的661,046股普通股的實益擁有人。巴拉梅達女士是新彙編公司的附屬公司。新彙編的地址是加利福尼亞州94505，愉景灣，郵政信箱1363。

託拜厄斯先生的地址是內華達州梅斯奎特A224號山坡大道450號，郵編：89027。

(4)Carroll女士被視為Carroll‘s Consulting LLC擁有的136,068股普通股的實益擁有人，該公司由Carroll女士全資擁有。卡羅爾女士的地址是內華達州梅斯奎特，#A224，Hillside Drive 450，郵編：89027。

(5)Brad E.Herr被視為Herr先生獨資擁有的公司NExit，Inc.擁有的401,292股普通股的實益擁有人。赫爾先生的地址是華盛頓州斯波坎市30417號郵政信箱，郵編是99223。赫爾於2022年10月辭去首席財務官一職。

與MJ收割相關的信息

公司背景

MJ嘉實公司於2002年在內華達州註冊成立。我們的商業模式專注於建立一家垂直整合的大麻公司，專門從事製造業務、品牌聚合和利用大麻成分進行產品分銷。我們目前的業務集中在科羅拉多州和加利福尼亞州，通過對俄克拉何馬州公司PPK投資集團(PPK)的少數股權投資，我們已經將市場覆蓋範圍擴展到俄克拉何馬州、南達科他州和亞利桑那州。我們目前正在與我們的俄克拉荷馬州分公司合作，進一步將我們的業務擴展到佛羅裏達州、密蘇裏州、新澤西州和紐約。我們的商業模式不斷髮展，以考慮到我們的市場存在的範圍，我們的品牌組合中包括的品牌，以及我們與我們的品牌和我們的少數人擁有的附屬公司的關係。

2021年5月19日，PPK與南達科他州佛蘭德羅·桑蒂蘇族部落(FSST)達成了一項合資協議。根據協議，PPK在FSST保留區的一棟建築中開設了開採和製造設施，並利用FSST現有的和擴大的種植業務中種植的生物質為FSST製造產品。FSST以本土品牌銷售他們的產品。PPK目前以該國大麻品牌銷售其產品。合資協議規定，PPK和FSST將在各自的州交叉銷售對方的品牌，為FSST提供機會，將其土著民族品牌擴展到俄克拉何馬州，併為PPK提供將其國家大麻品牌擴展到南達科他州的機會。該合資企業還為PPK和FSST提供了額外的能力、勞動力和管理層認為將使兩個實體受益的其他協同效應。MJ目前作為PPK的少數股東參與PPK，並預計隨着其PPK投資承諾的增長和更多MJ向PPK和合資企業提供更多資本，其參與程度將會增加。

鑑於MJ在科羅拉多州和加利福尼亞州的投資，以及MJ在PPK的投資，MJ的長期重點轉向擴大業務，包括在科羅拉多州、加利福尼亞州、俄克拉何馬州和南達科他州垂直整合的大麻種植業務。MJ正在積極尋找亞利桑那州、佛羅裏達州、新澤西州和紐約的市場作為潛在的擴張地區。發展這些擴大業務的時機將取決於增長資本的可用性。與FSST的PPK部落業務已經發展到現在包括其他部落，我們認為這是一個重要的機會，因為保留土地的主權地位，以及在允許醫療和/或成人使用大麻產品的各州規定的傳統監管框架之外在部落土地上開設新地點的靈活性。

除了部落機會，MJ的大部分增長努力都集中在收購多個其他品牌的大麻產品的權益和許可協議上。目前，MJ提供Country Cannabis(PPK品牌)、Weedsy、BLVK和Chronic品牌(MJ的“品牌組合”)，並正在積極談判，以獲得其他幾個品牌的權益和許可。這種對品牌聚合的關注是我們擴張計劃的基石。我們相信，如果我們提供廣泛的產品和價位，同時建立MJ作為優質製造商和分銷商的聲譽，MJ的批發客户(主要由藥房組成)將更容易接受我們提供的產品。

在2020年前，MJ專注於建立一流的農業和園藝產品組合，以使農民和業餘愛好者在其大麻和大麻種植業務中受益。MJ的第一個產品線由DeBudder蓋子和邊緣產品組成。Debuder用於將各種植物的莖上的花蕾剝離，包括大麻和大麻。獲得專利的Debuder系列由MJ全資擁有，並通過MJ的電子商務網站www.proannagro.com(美國銷售)和www.procannagro.ca(加拿大銷售)進行營銷。2020年，MJ擴大了其在線產品供應，包括Kalix和NPK產品線，這些產品線為客户提供植物營養產品。雖然MJ的重點轉向大麻產品，但MJ繼續通過其在線營銷平臺提供Debuder和植物營養產品。

我們正在積極尋求收購和/或授權更多的品牌，收購和/或建立更多的製造和分銷業務，並在未來幾個時期收購不斷增長的業務。我們還繼續尋找更多的農業和園藝工具，通過分銷協議、許可和收購來增加我們的產品供應。在我們的業務方面，我們尋找農具、耐用品和服務，使大麻和大麻的種植者更有效率地種植大麻和大麻，從而使他們受益。隨着我們垂直整合深度的增加，我們將在我們的運營中使用我們農業和園藝機具部門的產品。這將使我們能夠對產品的有效性進行第一手驗證，並對我們提供的產品的經驗進行證明。我們還相信，來自中小型種植者的客户聯繫和反饋將提供預期收購目標的來源，大麻行業將在我們的運營狀態下成熟和鞏固。

戰略和目標

隨着我們對PPK的投資，PPK與FSST的大麻合資企業關係，以及我們對品牌聚合的關注，MJ準備利用重大的商業發展機會。以下業務部門正在進行、正在開發或正在進行評估，以努力組建一個充滿活力的企業，涵蓋大麻和大麻CBD部門從種子到銷售業務的所有方面。我們相信，我們已經選擇了優秀的合作伙伴，以協助實現下文概述的戰略願景。

垂直整合的大麻業務。

通過我們對PPK的投資，以及我們打算隨着時間的推移增加投資，使PPK成為一家全資子公司，我們將作為一家垂直整合的大麻公司運營，包括種植業務、收穫、加工、提取、製造、分銷和批發銷售含有THC和CBD的全系列產品。除了FSST合資企業外，公司還與國際商業集團簽署了生產和分銷慢性品牌產品的協議，與WDSY LLC簽署了生產和分銷雜草品牌產品的協議，與BLIP Holdings，LLC簽署了生產和分銷BLVK品牌產品的協議。這些協議包括隨着MJHI和PPK擴大市場覆蓋範圍，在其他市場提供Chronic Brand的優先購買權。將品牌添加到MJHI和PPK分銷系統的能力將有助於進一步擴大MJHI和PPK的市場覆蓋範圍。

作為我們品牌發展努力的結果，MJ意識到了收購俄克拉何馬州塔爾薩的商業廚房業務的機會，並在俄克拉何馬州的俄克拉何馬城建立了額外的分銷設施。與PPK合作，我們與AOK Ventures，Inc.達成了一項資產收購協議，以收購商業廚房業務，包括俄克拉荷馬城分銷設施的轉租。此次收購的結構是PPK收購AOK的資產，公司為收購提供部分資金，以換取PPK所有權增加15%，使公司對PPK的總所有權從最初的10%增加到25%。收購的資產包括在俄克拉荷馬州經銷Sublime品牌產品的獨家經銷權，以及以類似條款在其他州擴張的更多機會。

與部落合作伙伴建立製造和分銷合資企業

FSST是美國政府承認的574個美洲印第安人部落之一。佛蘭德羅聖蒂蘇保護區位於南達科他州穆迪縣大蘇河沿岸和附近，佔地超過5,000英畝。預訂設施包括皇家河流娛樂綜合體，這是南達科他州唯一擁有430台博彩設備的合法賭場，一個300個座位的娛樂和會議中心，一個120個房間的酒店，毗鄰的房車公園，以及一個全方位服務的餐廳、自助餐、小吃店和休息室。

該部落自2015年以來一直活躍於部落大麻，並擁有最先進的種植設施，在2020年11月南達科他州大麻合法化後，通過該設施恢復了大麻種植。種植設施目前容納了大約65種大麻，部落已經翻新了現有的建築，包括一個實驗室、廚房、包裝和一個提供開車服務的藥房。FSST還開發了2018年符合農場法案的全線大麻產品，以其商標“土著大麻”銷售。

聯邦政府根據1934年《印第安人重組法》(以下簡稱《法案》)承認美洲土著印第安人部落的主權地位，允許佛蘭多·桑蒂蘇族部落等部落管理自己的事務，包括他們的資產、土地和採礦權。該法案和隨後的立法旨在為保留地居民創造良好的經濟基礎。聯邦承認的兩個主要好處是免除繳納聯邦税，以及免除適用於非部落公司的許多聯邦和州許可要求。由於這些優勢，許多部落都在博彩業和煙草業尋求商機。現在，隨着醫用和成人用大麻日益合法化，我們認為大麻為部落提供了一個新的增長領域。FSST是南達科他州第一個擴展到大麻產業的部落。PPK和FSST創造了一種獨特的商業模式，目前正在一個協調一致的計劃中提供給其他部落實體，以在整個主權領土上發展土著民族品牌。

PPK及其首席執行官克林頓·帕亞特現在已經與FSST達成協議，將向其他部落提供部落計劃。在每個部落同意遵循FSST/PPK模式的情況下，PPK將作為部落土地上的製造商，以換取部落關係產生的零售收入的收入分享安排。隨着部落關係的形成，這也有助於將品牌銷售擴展到新的領域。MJHI正在與PPK密切合作，將MJHI品牌組合納入新的部落安排。

室內種植操作

該公司正在評估幾項室內種植業務，以進行收購和/或合資業務，但尚未達成任何具有約束力的協議或安排。管理層相信，確保室內種植業務將使公司的運營部門能夠獲得公司客户要求的質量穩定的生物質供應。管理層還認為，收購現有的室內種植設施將使公司能夠迅速產生運營現金流，因為生物質是由公司自己的開採和製造公司加工的。如上所述，PPK和FSST分別在俄克拉何馬州和南達科他州擁有自己的種植設施，我們相信這使我們能夠將從我們和他們自己的運營中學到的最佳實踐應用到新收購的地點。該公司、PPK和FSST打算繼續評估獲準種植或製造產品的地點以及可以以合理成本獲得種植和加工大麻許可證的新市場的室內種植設施。

公司認識到必須解決的關鍵過程，以有效地監測和生產高質量的產品。被認為至關重要的步驟包括種植監測、維護和監測生長週期中的植物養分、灌溉和照明系統、監測生產過程，以及瞭解市場對客户想要並願意支付合理價格的產品的需求。管理層相信，軟件應用程序可以非常高效地推動業務的所有這些方面。該公司目前正在評估幾種合格的軟件替代方案，以解決這些關鍵過程，該公司預計將制定程序和實踐，以獲得相對於不那麼複雜的生產商的競爭優勢。

擾亂大麻分銷商

一旦產品生產出來，我們戰略願景的下一個關鍵階段是隨時隨地將產品分發給客户。這是管理層認為庫存控制、確定產品需求的數據分析以及專注於以儘可能低的交付成本將產品送到客户手中的交付系統可以由軟件應用程序驅動的另一個領域。該公司目前正在評估庫存控制系統、消費者數據收集系統和交付方法，以使產品能夠有效地分發給消費者。

傳統上，零售分銷是通過實體藥房進行的。隨着Lyft和Uber的覆蓋範圍不斷擴大，以及類似的商業模式，最後一英里送貨是一個成長型行業。我們認為，軟件應用程序也可能應用於大麻行業的這一方面，我們正在評估能夠以更低的成本顛覆傳統的實體藥房分銷模式的解決方案。

農具和營養品

我們的目標是成為大麻和大麻種植者和加工商首選的農業和園藝產品供應商。我們的目標是中小型商業種植者以及在最近大麻和大麻產業合法化的許多地區普遍存在的愛好農民。我們打算通過與符合我們目錄的產品製造商建立分銷關係，並在出現這些機會時獲得製造和銷售兼容產品的權利，來繼續我們的擴張。從長遠來看，我們打算在美國東海岸和西海岸開設實體倉庫和零售點，並最終在美國中部開設倉庫和零售點，以便為我們的產品銷售和分銷努力優化物流。隨着我們建立產品線，我們打算成為大麻和大麻種植者的一站式商店，尋找提高產量和降低收穫和加工成本的方法。

業務集中度。

在截至2022年5月31日的一段時間內，我們在Debuder產品線上的業務集中在我們96%的Debuder銷售給四個客户。我們預計，在未來一段時間內，我們的收入來源將發生重大變化，截至2022年5月31日的業務集中度可能不會反映未來的業績。

競爭

隨着我們通過投資PPK向垂直整合的大麻領域擴張，我們將面臨對廣泛行業參與者的競爭，我們預計未來一段時間競爭將加劇。我們目前正在評估我們在加利福尼亞州、科羅拉多州、俄克拉何馬州和南達科他州市場的直接競爭來源，MJHI和PPK目前在這些市場運營，並將報告我們在這些地區銷售產品的歷史所經歷的競爭情況。

在我們的農具和營養產品部門，為分配小種植户所需的“鎬和鏟”而進行的直接競爭明顯不那麼擁擠。有一些實體企業的零售分支，如水培商店，提供與該公司的產品類似的一系列工具和工具，這些業務可能會與該公司的產品直接競爭。到目前為止，我們還不知道有任何大型的全國認可的同類產品分銷商，我們正試圖通過在線銷售將自己定位為全國範圍內的參與者。要實現這一目標，有很大的障礙，最重要的是，是否有資金來建立和維護全面的“一站式”服務所需的在線信息。如果我們無法找到必要的資本來建立我們的產品線和在線業務，隨着其他參與者進入市場，我們可能會面臨日益激烈的競爭。這可能會對我們未來增加收入和有效競爭的能力產生負面影響。

競爭優勢

我們相信，我們的競爭優勢來自於我們有能力在發現機會的時候隨時隨地尋找機會，而不會陷入更大、更多樣化的企業可能面臨的官僚機構的泥潭。作為一家小型上市公司，我們能夠迅速、快速地談判和記錄許可和分銷協議，並在適當的時候進行收購。

隨着我們對PPK和Country Cannabis品牌的興趣的獲得，以及我們希望將我們對PPK的所有權增加到多數地位(高達100%)，我們現在也在我們的市場領域尋求競爭優勢，通過我們不斷增長的銷售隊伍擴大MJHI和PPK可供分銷的品牌池。通過增加包括Chronic、Sublime、Weedsy和BLVK在內的品牌，MJHI和PPK正在提供額外的產品，以提供一站式藥房。我們預計，這將增加每次銷售訪問的訂單規模，並在我們整個分銷網絡中降低每種產品的銷售成本。

市場營銷與分銷

我們的商業模式現在包括向批發客户營銷產品和積極尋找新的擴張商機。

我們目前的業務模式的一個重要部分是製造和向批發客户分銷產品，主要由藥房組成。為了有效地向這些批發客户銷售，MJHI和PPK已經並正在擴大我們在每個地點/地區的銷售隊伍，主要按我們運營的每個州進行細分。這使我們的銷售團隊能夠熟悉管理大麻銷售的法律和法規，並使每個團隊能夠了解市場、客户和使用者的人口統計數據。我們的品牌組合使每個特定的藥房能夠定製其訂單，以滿足其零售客户在產品類型、價位和品牌認知度方面的需求。我們相信拜訪我們的客户和麪對面訪問是有價值的，但我們也保留了一個在線商店和信息網站，為客户提供這種途徑或購物(如果需要的話)。

為了保持穩定的收購前景和品牌，我們正在積極尋找大麻行業的商機。我們的搜索是通過口碑、參加貿易展會和行業活動，以及監控我們運營狀態下的活動來完成的。當我們確定一個感興趣的潛在客户時，我們的首席執行官會親自聯繫潛在客户的管理團隊，看看是否有進一步討論的基礎。我們的管理團隊在該行業擁有悠久的歷史和龐大的人脈網絡，為業務前景提供線索。總體而言，我們相信我們將能夠利用這些不同的聯繫來建立一個基礎廣泛的業務，向我們的大麻領域的客户銷售產品。

從歷史上看，我們的產品僅限於我們為其他製造商分銷的除草劑產品線和額外的土壤改良產品。在資源允許的情況下，我們將繼續發展這些能力。我們對現有產品的主要營銷方法是通過我們的在線購物網站www.proannagro.com，以及通過向客户提供Debuder產品的少數分銷商。我們預計，在可預見的未來，初創者不會對收入或利潤做出重大貢獻，但我們打算繼續努力，促進業務增長。

製造業

垂直整合的大麻業務。隨着我們最近在科羅拉多州和加利福尼亞州的收購，我們現在積極參與科羅拉多州丹佛市和加利福尼亞州大教堂城的大麻產品的製造、包裝和分銷。我們與PPK的密切關係使我們能夠利用PPK通過多年實踐製造、產品開發、質量控制和類似產品包裝所獲得的專業知識和經驗來補充我們的製造知識和經驗。科羅拉多州和加利福尼亞州都是初創企業，需要設備設置、培訓、工藝創建和製造系統的調整。這兩個工廠現在都在生產高質量的產品供銷售，隨着我們的勞動力變得更加經驗豐富，以及我們對製造設備的熟悉程度增加，我們的製造工藝不斷改進。我們希望繼續與PPK一起構建我們的集成系統，並專注於在可行的情況下采用最佳製造實踐。

農具和營養產品。我們目前沒有在自己的設施中生產任何產品。我們的生產運行依賴第三方製造商，目前與第三方公司建立了生產我們產品的關係，主要是與中國公司。我們正在密切關注中國關税的情況，如果中國關税對我們的業務造成重大影響，我們將採取適當措施在其他國家尋找新的合同製造能力。管理層認為，在美國和其他工業化國家都有替代製造商，但這樣的其他製造來源很可能只會以更高的成本獲得。鑑於除草劑生產線目前的毛利率，成本的增加可能會影響除草劑生產線的長期生存能力。用來製造我們產品的模具是由中國廣東的Eco Molding有限公司建造的。模具是我們的，但我們的理解是，模具不能從中國那裏轉移出去。因此，如果需要中國以外的替代製造商，我們可能會被迫產生新模具的成本，這可能會進一步影響除草劑生產線的生存能力。我們目前與Eco Molding沒有任何未完成的合同來生產我們的產品，並且歷史上一直以採購訂單為基礎進行運營。我們上一次的產品訂單是10,000台Debuder Edge產品。我們在年內收到了這些產品的最後一批貨，目前正在庫存中出售給客户。在目前的庫存和銷售水平下，我們預計在6個月內需要另一份產品訂單。

知識產權

我們的知識產權包括與運營方法、產品配方和商業實踐有關的商業商業祕密。這一類別適用於我們業務的所有部門，不受專利或其他知識產權法律的保護，並由我們的員工通過協議保密。

在農具領域，我們擁有兩項設計專利，以及幾項涵蓋我們的萌芽產品的外國專利。美國專利商標局(USPTO)於2019年10月8日頒發了我們的專利。設計專利D862180涵蓋原始除草器鬥蓋，設計專利D862281涵蓋除草器邊緣。

我們的業務戰略將在適當的時候繼續以保護知識產權為重點。在我們研究要包括在我們的產品目錄中的其他產品時，我們包括對該產品可用的保護級別的分析，作為我們決定尋求該產品的許可或分銷的一個要素。我們傾向於許可或分銷具有知識產權保護的產品，無論是由於專利申請或專利狀態，還是由於商業祕密。

我們還擁有mjhi.com、mjharvestinc.com和proannagro.com的域名。我們使用mjhi.com作為我們的主域、網站地址和電子郵件服務器地址。Procanagro.com是我們的在線購物網站和基於網絡的銷售工具。Mjharvestinc.com正在被逐步淘汰，取而代之的是mjhi.com，但可能會保留下來，以防止第三方使用造成的混亂，如果我們放棄該域名，而其他人可以使用它的話。

政府監管

將大麻作為附表I管制物質的時間表與我們認為醫生、研究人員、患者和其他人廣泛接受的大麻醫療用途不一致。此外，截至2022年7月29日，儘管與美國聯邦法律存在明顯衝突，但37個州和哥倫比亞特區已將用於醫療用途的大麻合法化，其中19個州和哥倫比亞特區已將成人用於娛樂目的大麻合法化。

作為美國聯邦政府對大麻的治療與社會對大麻的接受之間日益衝突的進一步證據，FDA於2018年6月25日批准了Epidiolex。Epidiolex是一種含有從大麻植物中提取的活性成分的口服溶液，用於治療兩歲及以上患者與兩種罕見和嚴重的癲癇發作相關的Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵。這是FDA批准的第一種含有從大麻植物中提取的純化物質的藥物。在這種情況下，這種物質是大麻二酚，或CBD，大麻的一種化學成分，不包含THC的精神活性。

在美國，大麻在很大程度上是由州一級監管的。監管大麻的州法律與CSA相沖突，CSA將大麻的使用和持有定為聯邦非法。儘管美國的某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的。我們在開展業務的州遵守適用的州和地方法律，但嚴格遵守州和地方關於大麻的法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦刑事訴訟提供辯護。

1.防止向未成年人分發大麻；

2.防止大麻銷售收入流向犯罪企業、幫派和卡特爾：

3.防止轉移大麻活動被用作販運其他非法藥物或其他非法活動的掩護或藉口；

4.防止國家批准的大麻活動被用作販運其他非法毒品或者其他非法活動的幌子或者藉口；

5.在大麻種植和分發中防止暴力和使用槍支；

6.防止醉酒駕駛和與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果的惡化；

7.防止在公共土地上種植大麻，以及隨之而來的在公共土地上生產大麻造成的公共安全和環境危險；以及

8.防止在聯邦財產上擁有或使用大麻。

梅里克·加蘭德被確認為拜登政府的司法部長。美國司法部長梅里克·加蘭德目前沒有恢復科爾備忘錄或通過新立法的計劃。

加蘭德在2022年4月表示，鑑於阿片類藥物和甲基苯丙胺的流行，對大麻的起訴“不是對資源的有效利用”，這表明拜登政府無意廢除塞申斯的備忘錄。雖然他越來越明確地表示，他和他的政府沒有計劃對吸食大麻的人進行聯邦起訴，但合法化在聯邦政策中已經陷入停滯，儘管聯邦合法化的努力仍在繼續。

雖然《科爾備忘錄》將非正式地遵守並被視為優先事項，但目前還沒有得到證實的努力來重新編撰美國司法部關於大麻法律的官方法律立場。共和黨和民主黨目前都在推動全面的聯邦改革。兩黨國會團體甚至提出了一項法案，旨在修改現行立法，並在現有酒精法規之後效仿大麻法規。

環境法

我們不知道有任何環境法律會限制我們以目前的形式開展目前的銷售和分銷活動的能力。隨着我們擴大業務，更直接地參與大麻和大麻行業，併成為大麻和大麻產品的垂直綜合種植者、收割機、加工商、製造商和分銷商，我們可能會受到環境法律的約束，包括用水、回收、廢物處理和類似的法規，這些法規將根據我們設施的位置而有所不同。當我們有具體的用例需要評估時，我們打算解決此類環境法規的影響。

最近五年內的組織

2017年底，該委員會進行了一次商業評估，並選擇將重點放在世界各地農民和愛好者使用的農業和園藝工具的分銷上。該公司獲得了DeBudder產品線的權利，包括DeBudder鬥蓋和DeBudder Edge，並繼續通過其經銷商關係和位於www.proannagro.com的分銷網站尋找其他產品進行分銷。2018年，公司更名為MJ嘉實股份有限公司，並修改和重述公司章程，以反映重組後的業務方向。該公司還將其股票代碼改為MJHI(原RZPK)。

這些變化是為了使我們的公司名稱和股票代碼更好地與我們的短期和長期業務重點保持一致。我們目前的短期目標將專注於建立我們的產品組合，同時擴大我們的產品銷售，並建立我們的分銷平臺和品牌。

我們的長期計劃是增加我們在PPK的所有權地位，發展我們在科羅拉多州和加利福尼亞州的大麻製造和分銷業務，並收購更多的大麻提取、製造和分銷設施，並擴大業務，使我們能夠開發更多產品，建立或推廣我們的品牌，研究此類產品在現實世界環境中的有效性，並向我們的客户提供產品有效性的具體例子。這一步驟還將使我們能夠將業務擴展到生物質生產、加工和銷售含有THC和CBD的產品。

我們還打算通過我們與PPK的關係以及PPK在FSST主持下通過部落關係擴大的能力，將我們的大麻業務擴展到新的州和地區。

我們不能保證我們將能夠實現我們的長期願景的任何部分。

員工

在收購科羅拉多州和加利福尼亞州之前，我們所有的日常工作都外包給顧問和獨立承包商，他們根據需要和首席執行官的指示為我們提供服務。隨着科羅拉多州和加利福尼亞州的收購，截至2022年9月30日，我們在加州的工廠有15名員工。我們已經將科羅拉多州的運營外包給了PPK。我們還有五個承包商定期為該公司提供服務。

日常運營由我們的官員管理，他們的活動由我們的董事會監督。在業務活動需要和資本資源允許的情況下，我們打算招聘員工來滿足我們公司的需要。

設施

該公司在科羅拉多州丹佛市傑克遜街4093號、科羅拉多州80216號和加利福尼亞州大教堂城商業路68350號設有實體設施，郵編為92234。這兩個地點都是租賃的，被認為足以滿足在那裏進行的商業製造業務。

此外，我們的每一位官員和董事以及定期聘用的承包商都在家中或虛擬辦公室之外運營。我們可以根據需要遠程會面。在我們的農具和植物營養素業務部門，我們的實物產品放在第三方履行中心，由履行中心直接發貨給我們的客户，或者直接從我們分銷的產品製造商發貨。

新冠肺炎

新冠肺炎的持續爆發和政府相關應對措施的影響已經並可能包括供應鏈和資本市場持續中斷、勞動力供應減少以及經濟活動持續減少。這些影響可能會對公司產生各種不利影響，包括我們的運營能力。截至2022年8月15日，未發生新冠肺炎對註冊人經營造成實質性不利影響的情況。

新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產的減值風險產生不利影響。管理層評估了這些減值因素，並確定截至2022年5月31日沒有發生此類減值。

法律訴訟

該公司和PPK是對位於俄克拉何馬州耶魯的Country Cannabis LLC提起的訴訟的原告，指控該公司使用“Country Cannabis”這個名稱侵犯了商標。這起訴訟於2022年2月7日向俄克拉何馬州佩恩縣法院提起。該公司已向法院提議對此事進行即決判決並收取律師費。要求即決判決的動議目前正在法院待決。

美贊臣普通股市場及相關股東事宜

市場信息

MJ的普通股開始在OTCQB市場交易，代碼為“MJHI”。

紀錄持有人

據MJ的轉讓代理報告，2022年9月30日，有258名MJ普通股持有人登記在冊。在計算登記持有人的數量時，每個代表其客户持有股票的經紀自營商和結算公司被算作一個單一的股東。

沒有分紅

MJ的證券從未派發過任何股息。

股權薪酬計劃

截至2022年9月30日或合併日期，MJ沒有股權薪酬計劃。

傳輸代理

太平洋股票轉讓公司，郵編：6725Via Austi Parkway，拉斯維加斯，郵編：89119，電話：(702)-361-3033，是MJ公司普通股的轉讓代理和登記機構。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

截至2022年5月31日的年度與截至2021年5月31日的年度比較

對截至2022年5月31日和2021年5月31日的財政年度的業務結果的敍述性比較基於下表。該表包括關於持續業務、非業務費用和非連續業務的信息，下文將對這些信息進行討論。

	截至的年度
	A	B	甲乙
	May 31, 2022	May 31, 2021	變化	更改百分比
收入	`$172,825`	`$89,186`	`$83,639`	`94%`
收入成本	`185,852`	`40,454`	`145,398`	`359%`
銷售成本佔總銷售額的百分比	`108%`	`45%`	`62%`
毛利	`(13,027)`	`48,732`	`(61,759)`	`-127%`
毛利佔銷售額的百分比	`-8%`	`55%`	`-62%`
運營費用
軍官與董事薪酬	`663,800`	`535,000`	`128,800`	`24%`
一般和行政	`677,677`	`107,546`	`570,131`	`530%`
專業費用和合同服務	`515,792`	`430,656`	`85,136`	`20%`
總運營費用	`1,857,269`	`1,073,202`	`784,067`	`73%`
持續經營淨虧損	`(1,870,296)`	`(1,024,470)`	`(845,826)`	`83%`
營業外費用
利息支出	`777,732`	`378,442`	`399,290`	`106%`
融資費	`227,756`	`2,906,000`	`(2,678,244)`	`-92%`
投資減值準備	`-`	`592,800`	`(592,800)`	`-100%`
營業外費用合計	`1,005,488`	`3,877,242`	`(2,871,754)`	`-74%`
停產損失	`-`	`14,151`	`(14,151)`	`-100%`
淨虧損	`(2,875,784)`	`(4,915,863)`	`(2,040,079)`	`41%`

與2021年同期相比，截至2022年5月31日的年度收入有所增長。這一增長在很大程度上是由於MJ Debuder產品的銷售力度加大，同時MJ的庫存轉移到了加利福尼亞州的一個新的履行中心。在預料到這一舉措的情況下，MJ的銷售團隊向客户提供了激勵措施，以避免不得不轉移庫存，激勵計劃成功地在短期內增加了Debuder的銷售額。MJ預計Debuder銷售額的短期增長不會是可持續的，預計在截至2023年5月31日的財年中，農具和植物營養素的銷售額將下降。在本財年，MJ在科羅拉多州的工廠還創造了25,352美元的大麻產品銷售額。科羅拉多州的工廠在第四財季新開業，處於開始銷售活動的非常早期階段。MJ預計，到2022年剩餘時間，大麻產品的銷售將緩慢增長。關於MJ業務部門的其他信息如下所示。

與2021年同期相比，截至2022年5月31日的一年，收入成本佔銷售額的百分比有所增加。這一增長歸因於MJ科羅拉多州和加利福尼亞州業務的成本。在MJ第四財季，MJ產生了與建立和記錄其製造流程以及生產測試批次產品相關的運營成本，以驗證科羅拉多州和加利福尼亞州工廠的系統是否產生了預期結果。在這一階段，MJ沒有生產大量產品供轉售。然而，測試批次的生產費用被記錄為製造成本。我們預計，隨着製造工藝的標準化和需要運行測試批次和調整工藝的減少，MJ的大麻生產線的利潤率在未來一段時間內將有所改善。

在截至2022年5月31日的財年中，與上一年同期相比，其他運營費用有所增加。這一增長主要是由於MJ董事會的擴大以及與新的董事公司蘭迪·拉尼爾簽約代表MJ擔任品牌大使，從而增加了高級管理人員和董事公司的薪酬。MJ在本年度還產生了大量的宣傳和廣告費用，主要用於投資者關係服務。由於我們決定通過收購科羅拉多州和加利福尼亞州的設施來進一步發展MJ的大麻業務，以及建立地理上分散的製造業務的隨之而來的成本，一般和行政費用增加了。

與2021年相比，2022年運營淨虧損有所增加。淨虧損增加的原因是上述因素。

營業外費用。

與2021年相比，2022年的營業外費用有所下降。2021年，我們產生了290.6萬美元的融資成本，與運營資本的債務融資相關。產生融資費用的應付票據已於2022年3月清償，本財政年度未發生融資費用。然而，MJ確實用新的優先債務取代了2021年的應付票據，導致本年度的利息支出與2021年相比有所增加。

2021年，MJ在PPK的投資也產生了592,800美元的減值。這項投資在本年度沒有減值。

停產運營.

在截至2021年5月31日的一年中，由於2020年從高架農業解決方案公司收購的一項業務的停業運營，MJ發生了14,151美元的虧損。截至2021年的年度的運營虧損不會延續到2022年，因為我們的2021財年早些時候就停止了運營。截至2021年5月31日的年度經營業績提升。

經營業績
	截至的年度
	May 31, 2021
收入	`$75,217`
收入成本	`66,243`
攤銷	`13,125`
毛利	`(4,151)`
停產虧損	`10,000`
	`$(14,151)`

細分市場報告

在截至2022年5月31日的一年中，MJ擴大了業務範圍，包括專注於農具的細分市場。植物營養素和大麻製造。下面提供了關於每個部分的摘要信息。於截至2021年5月31日止年度，美贊臣只經營農具及植物營養素業務。

細分市場報告	農具和植物營養素	大麻製造	總計
毛收入	`$159,773`	`$25,352`	`$185,125`
銷貨成本	`60,868`	`127,833`	`188,701`
毛利	`$98,905`	`$(102,481)`	`$(3,576)`

資本支出。	`$-`	`$30,838`	`$30,838`

流動性與資本資源

截至2022年5月31日的一年中，用於經營活動的現金流為726,932美元，而2021年為258,024美元。在此期間，我們的現金總額減少了82,432美元。為業務產生的負現金流提供資金的現金主要來自應付票據收益1271,000美元。截至2022年5月31日，我們的現金狀況下降在很大程度上是由於在科羅拉多州和加利福尼亞州啟動業務的現金需求。

MJ的歷史業務一直不足以支持現有的基礎設施，而現有的基礎設施是維持上市公司地位所必需的。2022年3月29日，MJ達成了一項優先債務融資交易，使我們能夠償還早先的債務融資，並主要為加州的初創企業運營提供額外的運營資本。

MJ目前嚴重依賴相關各方的墊款提供資金，但不能保證未來將繼續提供此類資金。債務融資將於5月11日到期，屆時將到期2,317,198美元的票據餘額加上應計利息。

自2018年以來，作為Debuder產品線的製造商和分銷商，MJ一直保持着積極的運營。

所附合並財務報表的編制假設MJ將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2022年5月31日的財年，美贊臣淨虧損2,875,784美元，截至2022年5月31日累計虧損11,974,041美元。這些因素令人對MJ繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本公司可能尋求通過公開發行其股權資本或通過私募股權資本或可轉換債券來籌集營運資金。對於公司來説，成功地以這種方式籌集資金，以積極的方式推進其業務計劃，這將是重要的。籌集額外資本可能會對現有股東造成稀釋。

關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，MJ選擇不提供本項目所需的信息。

與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

管理層和某些實益所有人的擔保所有權

下表列出了現任管理層和其他人提供的關於截至2022年6月30日MJ普通股的所有權的某些信息：(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的每個人，而不考慮對轉換或行使可轉換證券或認股權證的任何限制；(Ii)所有董事和指定的高管；以及(Iii)MJ的董事、指定的高管和作為一個羣體的高管：

實益擁有人姓名或名稱	實益擁有人地址	標題	實益所有權金額	論實益所有權的性質	班級百分比
帕特里克·比爾頓	羅素西路9205號，240號	首席執行官兼董事	`9,225,950`	直接	`20.57%`
	拉斯維加斯，NV 89148
舊弗洛雷斯塔有限責任公司	羅素西路9205號，240號	由Patrick Bilton實益擁有	`3,859,412`	間接法	`8.60%`
	拉斯維加斯，NV 89148
David·託拜厄斯	羅素西路9205號，240號	董事	`6,631,875`	直接	`14.79%`
	拉斯維加斯，NV 89148
蘭迪·拉尼爾	羅素西路9205號，240號	董事	`53,571`	直接	`0.12%`
	拉斯維加斯，NV 89148
拉尼爾管理有限責任公司	羅素西路9205號，240號	由蘭迪·拉尼爾實益擁有	`556,522`	間接法	`1.24%`
	拉斯維加斯，NV 89148
傑森·羅斯，總裁	羅素西路9205號，240號	董事	`166,667`	間接法	`0.37%`
大馬控股有限公司	拉斯維加斯，NV 89148
裏奇·圖拉斯基，會員	羅素西路9205號，240號	董事	`104,167`	間接法	`0.23%`
Boulder Capital，LLC	拉斯維加斯，NV 89148
總裁，布拉德·赫爾	羅素西路9205號，240號	首席財務官	`1,623,925`	間接法	`3.62%`
NExit Inc.	拉斯維加斯，NV 89148
拉爾夫·克林頓·派亞特，III，總裁	羅素西路9205號，240號	首席運營官	`1,520,000`	間接法	`3.39%`
PPK投資集團有限公司	拉斯維加斯，NV 89148
作為一個集團的高管			`23,742,089`		`52.93%`
Jerry·康威爾	38574晴空大道	5%實益擁有人	`1,185,331`	直接	`2.64%`
	加州棕櫚灘，郵編：92211
XXX企業股份有限公司	38574晴空大道	Jerry·康威爾實益擁有	`2,446,261`	直接	`5.45%`
	加州棕櫚灘，郵編：92211
肖恩·福康布里奇，會員	8271 E.蓋丁博士	5%受撫養人	`5,972,222`	直接	`13.31%`
Consensus Holdings，LLC	斯科茨代爾，亞利桑那州85260

此表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息，相信是準確的。除本表附註另有註明外，吾等相信本表所列各股東對列明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。在計算持有該等期權或認股權證的人士的百分比時，受目前可行使或可轉換的期權、認股權證或其他轉換特權所規限的MJ普通股股份，或在本表格日期後60天內可行使或可兑換的普通股，視為未償還股份，但在計算任何其他人士的百分比時，則不視為未償還股份。如果超過一人在同一股份中擁有實益所有權權益，則該等股份的實益所有權的分享在本表的腳註中註明。截至本表格日期，MJ有44,854,737股流通股。

目前沒有任何安排會導致控制權的改變。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

在截至2022年5月31日的年度內，MJ從首席執行官兼董事首席執行官Patrick Bilton先生那裏獲得了總計271,500美元的額外預付款，用於支付運營費用。此外，Bilton先生推遲支付他的工資和董事費用共計280 000美元，這筆款項在財務報表中記為應付給關聯方的服務費。董事的David·託拜厄斯在截至2022年5月31日的財年也向MJ預付了2,000美元。截至2022年5月31日，關聯方預付款總額為1,871,482美元。其中包括欠比爾頓先生的1 199 914美元預付款、欠比爾頓先生的560 000美元延薪款項、欠託拜厄斯先生的82 553美元董事預付款、以及欠康威爾先生的29 015美元董事預付款。MJ沒有記錄這些金額的利息。在本財年結束後，關聯方於2022年7月8日將總計2,021,482美元的關聯方債務(包括應付MJ首席財務官布拉德·赫爾全資擁有的公司NExit，Inc.的150,000美元)轉換為普通股，價格為每股0.187美元，或總計10,810,067股。

關聯方交易的審批

關聯方交易由MJ董事會審查、批准或拒絕。如果交易的關聯方是董事會成員，交易必須得到不包括關聯方的董事會多數成員的批准。

CS股本説明

希爾思的法定股本包括495,000,000股普通股，面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，面值0.001美元。截至2022年9月30日，我們發行和發行的普通股共有46,262,073股，由大約85名登記在冊的股東持有。截至本文件提交日期，我們的優先股中沒有流通股。

普通股。我們普通股的每個股東都有權按比例獲得現金分配給股東的份額，包括股息支付。我們普通股的持有者有權就所有將由股東投票表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。我們沒有關於董事選舉或任何其他事項的累積投票。因此，投票支持該等董事選舉的股份超過50%的持有人可以選舉所有董事。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。現金股利由本公司董事會自行決定。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在我們的債務支付後以及在為相對於我們的普通股具有任何優先權的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

股利政策。我們從未發放過任何股息，也不希望在可預見的未來對我們的普通股支付任何股票股息或任何現金股息。我們目前打算保留我們的收益，如果有的話，用於我們的業務。未來在我們的普通股上宣佈的任何股息將由我們的董事會酌情決定，並受到我們的貸款人可能施加的任何限制。

優先股。我們被授權發行5,000,000股優先股，面值0.0001美元。我們沒有發行任何優先股，也沒有為任何優先股建立任何系列。我們的優先股是“空白支票優先股”，據此，我們的董事會可以創建一系列優先股，並設定這些優先股的權利和優先股，而無需進一步的股東批准。優先股的可獲得性或未來的發行可能會推遲、推遲、阻礙或阻止控制權的變化。

股東權比較

股東的權利由CS的公司章程和章程以及內華達州的法律管轄，而MJ股東的權利由MJ的公司章程和章程以及內華達州的法律管轄。合併後，MJ股東將成為CS的股東，因此，他們的權利將受CS的公司章程和附例管轄。由於兩家公司都是內華達州的公司，並受內華達州公司法的約束，MJ股東的權利和特權在很大程度上跟蹤CS股東的實質性權利和特權。然而，MJ擁有1億股授權普通股，已發行和已發行普通股為44,854,737股。這意味着，目前，MJ可能會額外發行55,145,263張。CS擁有495,000,000股授權普通股。合併後，CS將額外發行328,325,845股普通股。因此，如果合併完成，如果發行部分或全部可用328,325,845股CS股票，MJ股東的股份頭寸將更有可能被稀釋。另一個重大區別是，要使MJ股東達到在股東大會上採取行動的法定人數，必須有三分之一的已發行和尚未發行的投票權出席會議。要讓CS股東採取行動，已發行和尚未發行的投票權的大多數必須出席。出租人MJ的法定人數要求不適用於董事選舉，在這種情況下，必須有過半數投票權才能構成法定人數。

合併後政務司司長的董事及高級人員

以下是有關合並完成後預期出任政務司司長的董事及行政人員的資料。

董事及行政人員

下表列出了我們每一位高管和董事的姓名、年齡、任期和職位。每一官員職位的任期為一年，或直至其繼任者經董事會正式選舉並具有資格為止。董事的任期為一年或直至其繼任者經股東正式選舉並具有資格為止。

名字	年齡	職位
帕特里克·比爾頓	61	董事首席執行官兼首席財務官
David·託拜厄斯	71	董事
布拉德·赫爾	68	董事
蘭迪·拉尼爾	67	董事品牌大使
拉爾夫·克林頓·派亞特三世	51	董事首席運營官

關於我們的執行人員和董事的某些個人信息。

董事首席執行官、祕書兼首席執行官帕特里克·比爾頓將管理我們的產品開發和產品收購工作，並專注於制定和實施我們的戰略業務方向。帕特里克於2017年加入MJ嘉實，在建立MJ業務的同時也尋求擴大MJ的業務。Patrick於2007年出售了他的景觀業務，在與新業主合作了三年的過渡期後，從2010年到現在，他一直擔任建築管理的顧問，主要從事豪華和高端住宅房地產項目的工作。同時，Patrick在多家上市公司的業務開發和併購工作中擔任顧問，主要專注於草藥和植物性產品和衍生品，包括CS。帕特里克帶來了豐富的實踐經驗和對大麻作物種植者要求的深刻理解。在帕特里克的指導下，MJ一直在開發一系列用於種植和收穫農作物的工具和工具。

董事布拉德·赫爾是金融諮詢公司NExit Opportunities LLC的負責人，在2022年10月辭職之前，他曾擔任MJ和CBDS的首席財務官。布拉德1977年畢業於蒙大拿大學，獲得商業會計學士學位，1983年獲得法學博士學位。2005年，赫爾獲得了貢扎加大學的MBA學位。

布拉德從事法律工作13年，主要專注於商業代理和證券法。1996年，布拉德離開律師行業，投身商界。布拉德以法律顧問或委託人的身份參與了私下和公開募股，在他的職業生涯中籌集了超過7500萬美元。

在他的職業生涯中，布拉德曾擔任過許多越來越負責任的管理職位。布拉德曾是董事金融的副總裁，業務開發部的總裁副總裁，後來是愛達荷州波斯福爾斯AC數據系統公司的總裁。AC Data是一傢俬人持股的製造企業，主要從事設計、製造和銷售主要面向電信行業的浪湧抑制產品。2006年，布拉德離開AC Data，加入Command Center，Inc.，一家上市的臨時工企業，擔任首席財務官。指揮中心在20個州設有80個辦事處，年收入近1億美元。2009年，Brad加入Echelon LLC擔任首席財務官，並於2010年5月晉升為Echelon的總裁。梯隊是一個部落實體，在愛達荷州北部的Coeur d‘Alene部落的主持下運作。梯隊為美國政府製造燃料箱，並設計和製造了一系列便攜式和可擴展的航運集裝箱，作為包括實驗室、野戰醫院和數據中心在內的軍事設施。2010年，布拉德加入了Spur Industries，這是一家金屬製造公司，擁有針對不同金屬的專有粘合系統。2012年，布拉德從SPUR辭職，成立了一家小型私募股權公司，為客户提供諮詢服務。這些諮詢服務導致了MJ嘉實公司和該公司的部分首席財務官的職位，這些職位還在繼續。

董事的蘭迪·拉尼爾曾擔任MJ的品牌大使，並將在CS繼續擔任這一角色。此外，蘭迪還提供戰略業務方向方面的指導和幫助。蘭迪的職業生涯包括駕駛賽車，他是1986年印第安納波利斯500大賽年度最佳新秀，1984年IMSA GTP冠軍，目前是一名高績效駕駛教練。蘭迪還曾擔任過行為健康技術員和治療倡導者、瑜伽教練，也是一位成就斐然的藝術家。蘭迪帶來了豐富的實踐經驗和對大麻行業的深刻理解，並一直利用他廣泛的聯繫人名單和大麻專業人士網絡來宣傳和分享我們的願景。

David·託拜厄斯。董事在合併前擔任CBDS首席執行官，總裁自2013年5月以來擔任Wild Earth Naturals Inc.的首席執行官。2011年8月至2014年1月9日，他還擔任大麻公司的總裁。在此之前，2009年10月至2011年5月，託拜厄斯先生在醫用大麻公司擔任總裁副經理一職，推動了大麻銀行與醫用大麻公司的合併。2008年10月至2009年8月，他曾擔任塔爾薩定製建築商Xcite Home的銷售經理。除其他資質外，託拜厄斯先生還為董事會帶來了行政領導經驗，包括他在上市公司擔任總裁的服務，以及豐富的創業經驗。託拜厄斯還對公司運營所處的社會、政治和經濟環境有着敏鋭的洞察力。託拜厄斯先生自2019年1月1日起擔任CS首席執行官。合併完成後，David將辭去我們首席執行官一職，同時繼續擔任董事的職務。

Clinton Pyatt, Director, ……………………………….

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

任期

每一董事的任期為一年，直至其繼任者在年度股東大會上選出並符合條件，但可由股東罷免。每名高級職員的任期為一年，直至其繼任者在董事會年度會議上選出並符合資格，但可由董事會免職。

董事會

我們的董事會由五個人組成。我們的董事都不是納斯達克商城第5605(A)(3)條所指的“獨立”董事。五名非獨立人士為本公司或附屬公司的高級人員。

我們的董事會指定了一個審計委員會，由兩名獨立董事組成。目前，本公司還沒有獨立的董事。董事會也沒有一名獨立的“財務專家”在審計委員會任職。因此，合併後，本公司不能指定審計委員會，而審計委員會的職能將由整個董事會履行。

董事會已經指定了一個由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。目前，本公司只有一家獨立的董事。因此，本公司不能指定薪酬委員會，而薪酬委員會的職能目前由整個董事會履行。

該公司的董事會還履行通常由提名委員會履行的職能。董事會認為，由於公司資源有限，目前不需要單獨的提名委員會。董事會尚未就證券持有人推薦的董事候選人的考慮或此類候選人的最低資格制定政策。

董事會議

2021年，公司董事會會議根據需要通過遠程電話會議召開。為方便起見，許多需要執行局批准的行動都是通過電話和/或在線方式進行的，然後記錄為同意紀要。所有經同意批准的會議紀要都需要所有董事的簽名。大多數董事會會議均由所有董事出席，如有缺席，會議記錄中會註明缺席情況。2022年，會議將至少每季度舉行一次，如果需要，將更頻繁地舉行會議。2022年也可以在沒有正式會議的情況下采取行動，由每一名董事簽署同意。

與董事的溝通

股東可以通過向董事會或任何個人董事發送書面通信與董事會溝通，收件人：大麻薩蒂瓦公司，注意：公司祕書，450Hillside Dr.，#A224，Mesquit，NV 89027。所有通信將由公司祕書彙編並酌情轉發給董事會或任何個人董事。為了方便對任何此類通信的回覆，公司董事會建議(但不要求)任何此類提交包括提交通信的股東的姓名和聯繫信息。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高管，包括我們的主要高管、財務和會計官員的道德和商業行為政策守則。

在過去的十年裏，我們的董事、高管、發起人或控制人都不是：

1.該人在破產時或在破產前兩年內是該企業的普通合夥人或行政人員的任何企業所提出或針對該企業提出的任何破產呈請的標的；

2.在刑事訴訟中被定罪或正在接受未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

3.受任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的規限，該命令、判決或法令其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或

4.被有管轄權的法院(在民事訴訟中)發現，委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易法》第16(A)條要求我們的董事和高管，以及持有我們登記類別的股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。美國證券交易委員會頒佈的規則還要求高管、董事和10%以上的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查，我們認為我們的一名董事需要提交一份表格3。

董事獨立自主

在審議本公司各董事的獨立性及作出有關決定時，董事會考慮了本公司(及其附屬公司)與各董事(以及有關董事的直系親屬的每名成員及與該董事或該家族成員有聯繫的任何實體，以致該董事或該家族成員可能在與該實體的交易或關係中擁有重大間接權益)之間的交易及關係。董事會已認定David·託拜厄斯先生及布拉德·赫爾先生為獨立人士，定義見適用的美國證券交易委員會及納斯達克上市規則及規例，而各自構成納斯達克上市規則第5605條所界定的“獨立納斯達克”。這些成員構成了整個董事會五名成員中的兩名。

關於與關聯人交易的政策

與關聯人的任何交易都必須得到董事會的批准，並按照與無關第三方的交易相同的條款和條件進行考慮。在一筆交易中擁有實質性利益的任何董事，在董事會批准時都不能對該交易投票。

軍官與董事薪酬

高管薪酬

下表列出了在截至2021年5月31日和2020年5月31日的財年中，我們的首席執行官和首席財務官在MJ以各種身份在MJ任職期間支付給他們的年度薪酬的某些信息。除下表所列外，概無其他人士擔任本公司高管或從本公司收取超過100,000美元的年度薪酬總額。

薪酬彙總表

姓名和主要職位	年	年薪(元)	庫存獲獎金額(美元)	總計(美元)
帕特里克·比爾頓，總裁兼首席執行官	2022	`280,000`	`-`	`280,000`
	2021	`280,000`	`-`	`280,000`

首席財務官布拉德·赫爾(2022年10月辭職)	2022	`120,000`	`60,000`	`180,000`
	2021	`120,000`	`60,000`	`180,000`

蘭迪·拉尼爾，品牌大使	2022	`-`	`130,213`	`130,213`
	2021	`-`	`34,284`	`34,284`

上表所列的所有賠償金都是根據所列個人與MJ之間的獨立承包人協議支付的。所有股票獎勵均由MJ董事會授權。在截至2022年5月31日的財政年度內，由於現金流緊張，Bilton先生和Herr先生應得的工資和費用應計。Herr先生的股票獎勵是通過按季度發行普通股的方式支付的。

在合併之後

僱傭協議

合併後，行政人員與政務司司長將商討僱傭合約。

董事薪酬

我們的董事每季獲得價值2500美元的普通股，作為他們在董事會的服務。

法律事務

在本註冊聲明生效日期之前，Gary R.Henrie，Esq.將就將在合併中向MJ股東發行的CS普通股的有效性提供意見。

專家

本招股説明書中包含的Cannabis Sativa，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經審計綜合財務報表以及MJ Heavest Inc.截至2022年5月31日和2021年5月31日的經審計的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Assue CPA LLC審計，如本文其他部分所述，這些審計報告依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。

政務司司長未來股東建議

股東建議可包含在政務司司長的年度股東委託書中，只要該等建議及時提供給政務司司長，並滿足美國證券交易委員會規則中根據1934年證券交易法規則14a-8規定的其他條件，即有關將股東建議納入公司贊助的委託書材料。如要考慮納入政務司司長將於2023年舉行的週年會議的委託書及委託書表格內的股東建議，政務司司長必須在不遲於2022年12月31日前在其主要執行辦事處收到致予祕書的建議。此外，根據規則第14a-8條，不打算納入政務司司長委託書的股東提案可提交2023年年會，只要政務司司長在2023年3月31日之前收到關於該提案的信息和通知即可。

賠償事宜及美國證券交易委員會表態披露證券法責任的賠償問題

CS的高級管理人員和董事受到內華達州《公司法》和我們的附則的保護。根據內華達州公司法，董事自動適用於對公司或其股東的金錢責任豁免，除非公司的公司章程有明確的限制，而我們的公司章程不是這樣。該豁免權除外的有：

(1)在董事存在重大利益衝突的事項上故意不公正對待公司或股東的；

(2)違反刑法(除非董事有合理理由相信其行為是合法的或沒有合理理由相信其行為是非法的)；

(3)董事牟取不正當個人利益的交易；

(4)故意的不當行為。

政務司司長的附例規定，我們將在內華達州法律不禁止的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償；但是，如果我們可以通過與我們的董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍；而且，如果我們不被要求就任何董事或高級管理人員因其提起的任何訴訟(或其中的部分)而對其進行賠償，則除非：

(1)這種賠償是法律明確要求作出的；

(2)這一程序得到了我們董事會的授權；

(3)此類賠償是由我們根據內華達州法律賦予我們的權力，自行決定提供的；或

(4)這種賠償必須按照章程的規定進行。

政務司司長的附例規定，任何人如曾經或曾經是董事的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而不論是民事、刑事、行政或調查方面的，而在訴訟程序最終處置之前，或在接到要求後，立即應吾等的要求，以董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管的身份，擔任吾等的一方或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管，則吾等將預支所有因此而招致的一切開支。這筆預支費用將在收到該人或其代表承諾償還上述款項後支付，如果最終確定該人根據我們的附例或其他規定無權獲得賠償的話。

政務司司長附例亦規定，在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中，如已合理和迅速地作出以下決定：(A)董事會以多數票通過法定人數，而法定人數並非有關法律程序的一方的董事，則我們不得預支任何人員；或(B)如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得法定人數，獨立法律顧問在書面意見中指示，決策方在作出該決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者其行為並不符合或不反對我們的最佳利益。

根據上述規定，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人進行，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

CS已提交S-4表格登記聲明，向美國證券交易委員會登記CS將在合併中向MJ股東發行的CS普通股。本聯合委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並構成CS的招股説明書，此外，本聯合委託書/招股説明書還是CS股東特別會議的委託書和MJ股東特別會議的委託書。本聯合委託書/招股説明書不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參考註冊聲明和其中的展品。您可以按下述方式獲取表格S-4(以及對錶格S-4的任何修訂)的副本，包括表格S-4的任何證物。

CS向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製CS存檔的任何報告、聲明或其他信息，公共資料室位於華盛頓特區華盛頓F街100F Street，郵編：20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。政務司司長的美國證券交易委員會檔案亦可在商業檢索服務或美國證券交易委員會維持的網站上查閲Www.sec.gov.

MJ向美國證券交易委員會提交年度、季度報告、特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製CS存檔的任何報告、聲明或其他信息，公共資料室位於華盛頓特區華盛頓F街100F Street，郵編：20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。公眾也可以通過商業檢索服務或在美國證券交易委員會維護的網站上獲得MJ的美國證券交易委員會備案文件Www.sec.gov。MJ向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在MJ的網站上獲得。MJ的網站地址是MJHI.com。美贊臣網站上包含的或可通過其網站訪問的信息未通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

CS提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的與CS有關的所有信息，MJ提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的與MJ有關的所有信息。

財務報表索引

大麻公司。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度綜合財務報表

獨立註冊會計師事務所報告		F-4

合併資產負債表		F-5

合併業務報表		F-6

合併股東權益報表		F-7

合併現金流量表		F-8

合併財務報表附註		F-9

截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表(未經審計)

合併資產負債表		F-23

合併業務報表		F-24

合併現金流量表		F-27

合併財務報表附註		F-28

F-1

財務報表索引MJ嘉實，Inc.

截至2022年和2021年5月31日止年度的綜合財務報表

獨立註冊會計師事務所報告	F-37

合併資產負債表	F-38

合併業務報表	F-39

合併現金流量表	F-41

合併股東權益變動表(虧損)	F-40

簡明合併財務報表附註	F-42

截至2022年8月30日的三個月綜合財務報表(未經審計)

合併資產負債表	F-60

合併業務報表	F-61

合併現金流量表	F-63

合併財務報表附註	F-64

F-2

大麻公司。


截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度綜合財務報表

F-3

獨立註冊會計師事務所報告

致大麻公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的大麻薩蒂瓦公司(Cannabis Sativa，Inc.)截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表、相關的綜合經營表、截至該日止各年度的股東權益和現金流量變化，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的每一年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司營運資金為負，累計虧損。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Assured CPA，LLC。

華盛頓州斯波坎

PCAOB ID：444

April 14, 2022

自2019年以來，我們一直擔任本公司的獨立審計師。

F-4

大麻公司。

合併資產負債表

十二月三十一日，	2021	2020
資產
流動資產
現金	`$194,060`	`$322,107`
盤存	—	`56,485`
股權證券投資，按公允價值計算	`208,540`	`195,000`
其他流動資產	—	`57,694`
流動資產總額	`402,600`	`631,286`

其他資產

財產和設備，淨額	`1,974`	`199,120`
無形資產，淨額	`320,806`	`489,946`
存款和其他資產	—	`9,250`
資產使用權	—	`47,312`
商譽	`1,837,202`	`1,837,202`

總資產	`$2,562,582`	`$3,214,116`

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	`$95,031`	`$179,200`
應計利息關聯方	`204,613`	`144,024`
關聯方墊款	—	`18,800`
應付關聯方票據	`1,218,038`	`1,161,020`
客户存款	—	`25,545`
經營租賃負債--流動	—	`31,891`
流動負債總額	`1,517,682`	`1,560,480`

長期負債
經營租賃負債--長期	—	`15,421`

總負債	`1,517,682`	`1,575,901`

承付款和或有事項(附註6和8)

股東權益(赤字)：
優先股面值0.001美元；授權發行5,000,000股；分別發行和發行777,654股和1,090,128股	`778`	`1,090`
普通股面值0.001美元；授權股份45,000,000股；已發行和已發行股份分別為30,746,865股和27,453,178股	`30,748`	`27,455`
額外實收資本	`79,151,240`	`77,660,014`
累計赤字	`(79,475,968)`	`(77,028,339)`

Cannabis Sativa，Inc.股東權益總額(赤字)	`(293,202)`	`660,220`

非控制性權益	`1,338,102`	`977,995`

股東權益總額	`1,044,900`	`1,638,215`

總負債和股東權益	`$2,562,582`	`$3,214,116`

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

大麻公司。

合併業務報表

截至12月31日止年度，	2021	2020

收入	`$1,841,558`	`$1,940,731`

收入成本	`699,378`	`740,645`

毛利	`1,142,180`	`1,200,086`

運營費用
專業費用	`581,660`	`750,030`
折舊及攤銷	`171,163`	`207,866`
工資和薪金	`711,872`	`596,262`
廣告	`344,904`	`467,918`
一般和行政	`1,078,204`	`971,598`

總運營費用	`2,887,803`	`2,993,674`

運營虧損	`(1,745,623)`	`(1,793,588)`

其他收入(費用)
股權證券投資的收益(虧損)	`(542,442)`	`147,000`
《CARE法案》貸款的寬恕收益	`5,000`	—
利息支出關聯方	`(66,872)`	`(60,356)`

其他收入(支出)合計，淨額	`(604,314)`	`86,644`

所得税前淨虧損	`(2,349,937)`	`(1,706,944)`

所得税	—	—

持續經營淨虧損	`(2,349,937)`	`(1,706,944)`

非持續經營的淨收益(虧損)
停產業務的營業虧損	`(234,205)`	`(751,600)`
出售附屬公司的收益	`164,736`	—

非持續經營的淨收益(虧損)	`(69,469)`	`(751,600)`

淨虧損	`(2,419,406)`	`(2,458,544)`

可歸因於非控股權益的虧損-GK製造	`(114,467)`	`(367,792)`
可歸因於非控股權益的虧損-iBudTender	`(1,614)`	`(3,878)`
可歸因於非控股權益的收入-PrestoCorp	`144,304`	`86,318`

Cannabis Sativa，Inc.淨虧損	`$(2,447,629)`	`$(2,173,192)`

普通股每股淨虧損：基本虧損和稀釋虧損
從持續運營中	`$(0.08)`	`(0.06)`
從中斷的運營中	`(0.00)`	`(0.03)`
總計	`$(0.08)`	`$(0.09)`

加權平均未償還普通股：
基本的和稀釋的	`29,283,393`	`25,408,676`

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

大麻公司。

合併現金流量表

截至12月31日止年度，	2021	2020

經營活動的現金流：
淨虧損	`$(2,419,406)`	`$(2,458,544)`
對淨虧損與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整：
(收益)股權證券投資虧損	`542,442`	`(147,000)`
出售附屬公司的收益	`(164,736)`	`—`
折舊及攤銷	`188,114`	`235,624`
《CARE法案》貸款的寬恕收益	`(5,000)`	`—`
為服務而發行的股票	`1,489,207`	`2,056,595`
為服務簽發的應付票據	`25,000`	`—`
資產和負債變動情況：
盤存	`27,499`	`(8,498)`
其他流動資產	`(11,380)`	`(49,144)`
存款和其他資產	`—`	`(8,000)`
應付賬款和應計費用	`20,344`	`105,621`
應計利息關聯方	`60,589`	`56,045`
客户存款	`1,341`	`25,545`
經營活動中使用的現金淨額	`(245,986)`	`(191,756)`

投資活動產生的現金流：
出售子公司時轉移的現金	`(21,321)`	`—`
出售股權證券所得收益	`44,017`	`—`
購置財產和設備	`—`	`(58,544)`
通過資產收購解決預付款到GK	`—`	`50,000`
由投資活動提供(用於)的現金淨額	`22,696`	`(8,544)`

融資活動的現金流：
出售普通股及認股權證所得款項	`5,000`	`25,000`
關聯方墊款收益，淨額	`48,083`	`18,800`
關聯方收益應付票據	`42,160`	`142,500`
融資活動提供的現金淨額	`95,243`	`186,300`

現金淨變動額	`(128,047)`	`(14,000)`

年初現金	`322,107`	`336,107`

年終現金	`$194,060`	`$322,107`

非現金活動的補充披露：
非現金投資和融資活動：
以普通股股份取得的淨資產收購	`$—`	`$213,725`
從應付股票發行的普通股	`$—`	`$640,685`
取得資產使用權所產生的經營租賃負債	`$—`	`$61,367`
關聯方墊款兑換應付票據關聯方	`$—`	`$1,008,378`
以出售附屬公司的控股權換取出售附屬公司的控股權而收到的股權證券投資	`$600,000`	`$—`

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

1.重要會計政策的組織和彙總

業務性質：

大麻薩蒂瓦公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2004年11月根據內華達州的法律成立為UltraSun公司。2013年11月13日，我們更名為Cannabis Sativa，Inc.。我們通過幾家子公司運營，包括：

PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)

IBudtender，Inc.(簡稱iBud)--至2021年4月

Wild Earth Naturals，Inc.(《Wild Earth》)

庫比專利和許可有限責任公司(“KPAL”)

Hi Brands，International，Inc.(Hi Brands)

GK製造和包裝公司(GKMP)-至2021年4月

伊甸園控股有限公司(“伊甸園”)。

PrestoCorp是一家擁有51%股份的子公司，截至2021年4月22日，GKMP和iBud分別擁有51%和50.1%的股份。Wild Earth、KPAL、Hi Brands和Eden是全資子公司。截至2021年12月31日，PrestoCorp是唯一的運營子公司。在2021年4月出售公司的權益之前，GKMP和iBud投標都是運營的子公司，儘管iBud沒有產生任何收入。

在截至2021年和2020年12月31日的幾年裏，我們的主要業務是通過PrestoCorp，該公司為希望在醫用大麻合法化的州購買醫用大麻卡的客户提供遠程醫療在線轉介服務。該公司正在積極尋找新的收購商機，並通過我們的Wild Earth、Hi Brands和KPAL子公司不斷審查產品和品牌發展的機會。

合併原則：

合併財務報表包括Cannabis Sativa，Inc.(“本公司”或“CBDS”)及其全資子公司和持有51%股份的子公司PrestoCorp的賬目。2021年4月22日，我們出售了公司控股的iBud和GKMP兩家公司的股份。這些合併財務報表包括iBud和GKMP截至2021年4月22日的業務。所有重大的公司間餘額都已在合併中沖銷。

非控股權益：

非控股權益指簡明綜合財務報表所包括的非歸屬於本公司的實體部分。非控股權益與公司股東權益及其淨收益(虧損)分開確認。非控制性權益權益餘額包括非控制性實體在最初收購之日的初始貢獻、持續貢獻、分配和自成立以來的收益百分比。非控股權益按所有權百分比計算。

F-9

大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

持續經營的企業：

截至2021年12月31日，公司的累計赤字為79,475,968美元，營運資金為負1,115,082美元，這除其他因素外，令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其債務並在到期時償還其正常業務運營產生的債務。

預算的使用：

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。管理層的重大估計和假設影響長期資產(包括商譽和無形資產)的賬面價值、所得税和相關遞延税項的撥備、某些應計負債、或有事項以及股票獎勵的價值。

庫存：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司與GKMP相關的庫存分別為-0美元和56,485美元，其中包括為我們的客户生產大麻二醇(“CBD”)注入產品所用的原材料和包裝。

財產和設備：

財產和設備按成本入賬。折舊是按資產的估計使用年限按直線計提的。他們的平均壽命從5歲到10歲不等。租賃收益按直線法攤銷，以租賃期或使用年限中較短者為準。當資產報廢或出售時，成本和相關的累計折舊從賬目中沖銷，任何由此產生的收益或損失都反映在運營中。既不會大幅增加物業價值，也不會顯著延長物業壽命的保養和維修，在發生時計入費用。改進或續訂在發生時被資本化。

金融工具的公允價值：

鑑於其短期性質，應付關聯方的現金及現金等價物和餘額的賬面金額接近公允價值。股權證券投資的賬面價值等於公允價值。

現金：

現金存放在主要金融機構，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達聯邦保險限額。本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

每股淨虧損：

每股基本淨虧損是通過普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的，不含稀釋證券。稀釋後每股收益反映了可能佔公司收益份額的證券的潛在稀釋。由於每股攤薄淨虧損的影響是反攤薄的，潛在的攤薄股份被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別擁有175,000股及175,000股已發行認股權證，以及分別為777,654股及1,090,128股可轉換優先股，若轉換為可轉換優先股，將攤薄未來期間的淨收入。

F-10

大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

投資：

本公司持有少於20%及/或並無重大影響的投資的權益證券一般按公允價值計量，並於收益中確認公允價值變動。出售股權證券時，已實現的收益或損失在收益中確認。

對本公司持股超過20%並有能力施加重大影響但不具有控制權的公司的投資，按權益會計方法入賬。在確定是否存在重大影響時，公司將考慮其參與決策和在理事機構中的代表性。在權益會計法下，公司在被投資方淨收益或虧損中的份額計入收益。本公司可選擇按公允價值對若干權益法投資進行會計處理，從而使投資的賬面價值在每個期末調整為公允價值，並在收益中確認公允價值的相關變動。對於這些投資，公司在被投資人淨收益或虧損中的份額不包括在收益中。

本公司持有超過50%有表決權權益但少於100%且本公司有重大影響力的投資的公司會被合併，而其他投資者權益則以非控股形式列示。

收入確認：

於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司經營兩個部門，遠程醫療業務透過PrestoCorp營運，而代工業務則透過GKMP營運。代工業務於2021年4月22日出售，該公司現在只運營遠程醫療部門。

遠程醫療部門根據客户每次遠程醫療訪問的次數來創造收入，這些客户希望在醫用大麻合法化的州獲得將大麻用於醫療目的的許可。當公司履行向簽約醫生推薦提供遠程醫療服務的履約義務時，收入即被確認。執行轉診和轉診的義務是自動的，並且是在在線客户訂閲訪問並訪問我們的醫療保健專業人員網絡的同時發生的。收入的確認不取決於大麻卡的發行，因為大麻卡的發行取決於健康和其他我們無法控制的因素。這項最初的服務是一次性轉介給醫生。客户可能會回來進行其他遠程健康諮詢，通常是關於產品推薦，這些額外的醫生轉介是以額外的費用提供的。每個醫生推薦的賬單和付款流程都是通過我們的在線平臺自動完成的。收入的確認金額反映了為向客户提供的每一位醫生轉介而收到的對價。

合同製造部門在產品發貨給客户時確認製造業務的收入。在某些情況下，客户為製造過程提供庫存，GKMP提供勞動力、用品和製造操作來混合和包裝產品。收入在製造和包裝過程完成並將貨物運往客户時確認。在其他情況下，公司為客户購買庫存和製造產品，和/或保留庫存，以便稍後通過GKMP現場藥房、GKMP在線商店或獨立分銷商銷售給客户。在這些情況下，收入在產品發貨給客户或總代理商時確認。裝運條件是離岸價。該公司在2021年出售了其在GKMP的權益，不再確認來自合同製造部門的收入。

銷售獎勵、折扣、退貨和津貼(如適用)的撥備將作為相關銷售記錄期間的收入減少額入賬。該公司沒有與其產品銷售相關的保修費用。

F-11

大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

無形資產和商譽：

無形資產金額是指所收購的可識別無形資產的收購日期的公允價值。無形資產的公允價值採用收益法確定，根據管理層對當前和未來經營環境的預期，對預計的未來現金流量進行貼現。用於貼現預計未來現金流的利率反映了基於我們的行業、資本結構和風險溢價(包括反映在當前市值中的風險溢價)的加權平均資本成本。固定壽命的無形資產在其使用年限內攤銷，歷史上從5年到10年不等。當事件或環境變化顯示實體可能無法收回資產的賬面金額時，我們會評估我們的固定壽命無形資產的賬面金額是否可收回。我們沒有從收購中記錄的任何無限期無形資產。

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。報告單位的公允價值根據定性因素進行評估，以確定報告的價值是否可能減值。如果定性因素顯示可能出現減值，我們將使用收益法根據量化因素評估報告單位的賬面價值。當報告單位的商譽賬面值超過其隱含公允價值時，確認減值費用。

廣告費：

廣告成本在產生時計入費用，並在隨附的綜合經營報表中單獨細分。

基於股票的薪酬：

對員工和非員工的股票支付按其公允價值確認。補償費用是在僱員被要求提供服務以換取獎勵的期間內確認的，這段期間被稱為必要的服務期(通常是授權期)。因發行公司優先股或普通股而收到貨物或服務的交易，按已發行普通股的公允價值入賬。公司目前立即確認補償成本，因為我們的補償在發行時是100%歸屬的。沒收行為一經發生即予以確認。

所得税：

本公司採用負債法核算所得税，要求記錄遞延税項資產和負債，以反映各種資產和負債的賬面和計税基礎之間的臨時差異所產生的未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。此外，對遞延税項資產進行評估，如果更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產，則建立估值備抵。不能保證公司未來的業務將產生足夠的收益，以使遞延税項資產能夠得到充分利用。本公司目前對遞延税項淨資產維持全額估值撥備。

不確定的税務倉位分兩步進行評估，藉此(I)根據税務倉位的技術優點決定是否更有可能維持税務倉位，及(Ii)對於符合較可能確認門檻的税務倉位，將確認最終與相關税務機關結算時有超過50%可能性實現的最大税項優惠金額。

F-12

大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

租約：

本公司在一項安排開始時決定一項安排是否為租約或包含租約。如果公司在租賃開始時確定該安排是一項租賃，或包含一項租賃，則它將確定該租賃是經營租賃還是融資租賃。營運和融資租賃導致在綜合資產負債表中記錄使用權(“RTU”)資產和租賃負債。RTU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃RTU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在計算經營租賃RTU資產和經營租賃負債時，本公司使用不可撤銷租賃期限加期權來延長其合理確定將行使的期限。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。本公司已選擇不確認任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃所產生的RTU資產和租賃負債。本公司已選擇不將任何類別的標的資產的租賃和非租賃組成部分分開。

公允價值計量：

當被要求按公允價值計量資產或負債時，本公司使用基於所用投入的獨立、客觀證據水平的公允價值等級。本公司決定公允價值體系中公允價值計量的整體水平。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。對於相同的資產或負債，第一級使用活躍市場的報價，第二級使用其他重要的可觀察到的投入，第三級使用重要的不可觀察的投入。該期間的損益總額計入可歸因於與報告日期仍持有的資產和負債有關的未實現損益變化的收益。我們以公允價值經常性地衡量我們對股權證券的投資。該公司的股權證券使用活躍市場中可觀察到的投入進行估值，因此被歸類為公允價值等級中的第一級。

意外情況：

在確定與或有損失有關的應計項目和披露信息時，公司對每個報告期的應計項目和或有項目進行評估。或有損失的估計損失是在財務報表發佈前獲得的信息表明可能發生負債，並且損失金額可以合理估計的情況下，通過計入收入而應計的。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。如果或有損失不可能發生或不能合理估計，則在至少合理可能發生重大損失的情況下，在財務報表中披露或有損失。

最近的會計聲明：

採用的會計準則更新

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計。此次更新包含多項條款，旨在簡化所得税的會計處理。2021年1月1日採用這一更新對公司的綜合財務報表沒有影響。

F-13

大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

會計準則更新將於未來期間生效

2020年8月，FASB發行了帶有轉換和其他期權的ASU第2019-12號債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。這一更新是為了解決由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而確定的問題。更新在2021年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。管理層正在評估這一更新對公司合併財務報表的影響。

財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。

2.財產和設備

截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產和設備包括：

	2021			2020
傢俱和設備	$	15,052		$	225,629
租賃權改進		2,500			17,315
總資產和設備		17,552			242,944
減去：累計折舊		(15,578	)		(43,824	)
淨資產和設備	$	1,974		$	199,120

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為18,972美元和30,352美元。

3.無形資產和商譽

本公司將所有無形資產視為壽命為5至10年的固定壽命資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日，無形資產包括：

	2021			2020
CBDS網站(Cannabis Sativa)	$	13,999		$	13,999
知識產權(PrestoCorp)		240,000			240,000
專利和商標(KPAL)		1,281,411			1,281,411
總無形資產		1,535,410			1,535,410
減去：累計攤銷		(1,214,604	)		(1,045,464	)
無形資產淨值	$	320,806		$	489,946

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度攤銷費用分別為169,140美元和205,272美元。

截至2026年的無形資產攤銷如下：

2022	$	161,865
2023		151,686
2024		3,051
2025		932
2026		932

3,010,202美元的商譽被記錄為2017年8月1日收購PrestoCorp的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，PrestoCorp商譽的累計減值總額為1,173,000美元。2021年12月31日和2020年12月31日的商譽餘額為1,837,202美元。

F-14

大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有發現任何增加、刪除和減值。本公司考慮了新冠肺炎於2021年12月31日及2020年12月31日對無形資產的影響，認為沒有必要進行減值分析。

4.出售持有多數股權的子公司和停止經營

2021年4月22日，公司將其在GKMP(51%)和iBud(50.1%)的多數股權出售給農場製藥公司(CBDG)。作為交易的對價，公司獲得了1500,000股CBDG普通股和1500,000股CBDG優先股。公司首席執行官兼董事會主席David·託拜厄斯是CBDG的董事成員。CBDG普通股在場外粉單市場交易。

出售公司的多數股權是為了使公司能夠專注於其另一家運營子公司PrestoCorp，專注於擴大PrestoCorp的資本形成，並尋求其他機會。在出售時，iBud處於非活躍狀態，GKMP尚未實現運營的正現金流。

在出售結束之日，CBDG普通股的收盤價為每股0.20美元，公允價值為30萬美元。所收到的CBDG優先股可按一對一原則轉換為CBDG普通股，並無區別於普通股的其他權利或優惠，並可由本公司隨時轉換。管理層確定收到的優先股股份等同於CBDG的普通股，並以相同的比率對優先股進行估值。在出售當日，CBDG股票的總價值為600,000美元。

該公司確認出售子公司的收益為164,736美元，這是收到的對價價值，包括CBDG的股份價值加上子公司的非控股權益的賬面價值減去每個子公司的淨資產：

收到的考慮：
CBDG普通股，公允價值	$	300,000
CBDG優先股，公允價值		300,000
總對價		600,000

非控制性權益		(331,884	)

處置日子公司的淨資產：
GKMP		112,350
IBud		(8,970	)
淨資產		103,380
出售附屬公司的收益	$	164,736

F-15

大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

作為出售的結果，公司已經停止了對這兩家子公司的運營。GKMP和iBud在2021年1月1日至2021年4月22日(處置日期)期間以及截至2020年12月31日的年度的停業經營摘要如下。

	期間	年
	告一段落	告一段落
GKMP的停止運營	2021年1月1日至4月22日	2020年12月31日
收入	`$75,866`	`$94,552`
收入成本	`91,316`	`152,837`
毛利	`(15,450)`	`(58,285)`
運營費用
折舊及攤銷	`5,526`	`8,898`
工資和薪金	`106,224`	`213,765`
廣告	`1,693`	`36,056`
一般和行政	`104,177`	`433,592`
總運營費用	`217,620`	`692,311`
運營淨虧損	`(233,070)`	`(750,596)`

IBUD的停業經營
收入	`$-`	`$-`
運營費用
折舊及攤銷	`1,135`	`1,004`
總運營費用	`1,135`	`1,004`
運營淨虧損	`(1,135)`	`(1,004)`
停產業務的淨虧損合計	`(234,205)`	`(751,600)`
出售非持續經營業務的收益	`164,736`	`-`
非持續經營的淨收益(虧損)	`(69,469)`	`(751,600)`

GKMP和iBud在公司運營期間的運營中產生了虧損。出售我們在GKMP和iBud的權益現在將使管理層能夠將更多資源投入PrestoCorp。

5.關聯方交易

除附註4及附註7所披露的項目外，本公司於二零二一年至二零二零年間有其他關聯方交易。

本公司已從應付票據借款及本公司關聯方及高級職員的墊款中收取資金，以支付營運開支。關聯方包括公司高級管理人員和董事，以及持有公司流通股10%以上的大股東。

2020年，該公司將所有未償還預付款轉換為2020年12月31日到期的一年期票據，利息為5%。在截至2020年12月31日的一年中，應付票據的新借款為142,500美元。2021年4月，這些票據被延長至2021年12月31日。公司目前正在與票據持有人討論將這些票據轉換為長期債務的事宜，但條款尚未敲定。

於截至2021年12月31日止年度內，David·託拜厄斯借出42,160元予本公司，以支付於2021年12月31日到期、年息5釐的應付票據。在截至2021年12月31日的年度內，本公司與董事的凱西·卡羅爾簽署了一份應付25,000美元的票據，以補償她應得的服務報酬。卡羅爾的票據年利率為5%，到期日期為2021年12月31日。應付託拜厄斯先生和卡羅爾女士的票據已延期，現應於2022年12月31日到期。

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大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司分別錄得與該等應付票據有關的利息開支，年利率介乎5%至8%之間，金額分別為66,872美元及60,356美元。

2021年，公司從GKMP本金收到了48,083美元的短期預付款，使應付餘額達到67,058美元。這些進展不會產生利息。預付款由GKMP的收購人承擔，不再是本公司的義務。請參閲註釋4。

截至2020年12月31日，該公司向iBud創始人支付的票據為10,142美元。這張票據是由Ibud的收購人承擔的，不再是公司的義務。請參閲註釋4。

下表反映了關聯方預付款和應付票據餘額。

	應付關聯方票據	應計利息關聯方
	2021年12月31日
董事首席執行官David·託拜厄斯	$986,538	$169,057
新綱要，股東比例超過10%	152,500	27,688
凱西·卡羅爾，董事	75,000	7,068
其他附屬公司	4,000	800
總計	$1,218,038	$204,613

	關聯方墊款	應付關聯方票據	應計利息關聯方
	2020年12月31日
董事首席執行官David·託拜厄斯	`$—`	`$944,378`	`$120,293`
新簡編，分支機構	`—`	`152,500`	`20,063`
凱思凱悦，附屬公司(GKMP)	`13,100`	`—`	`—`
傑森·華盛頓，附屬公司(GKMP)	`5,700`	`—`	`—`
克里斯·科普(Chris Cope)，附屬公司(IBudtender)	`—`	`10,142`	`—`
凱西·卡羅爾，董事	`—`	`50,000`	`3,068`
其他附屬公司	`—`	`4,000`	`600`
總計	`$18,800`	`$1,161,020`	`$144,024`

於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司就本公司總裁的侄子提供的諮詢服務分別產生約111,100美元及162,300美元的費用。這些服務是以公司普通股的股票支付的。這些數額包括在一般業務報表和行政費用報表中。

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大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

6.投資

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別擁有醫療大麻支付解決方案公司(股票代碼：REFG)普通股8,238,769股和10,000,000股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，REFG投資的公允價值分別為25,540美元和195,000美元。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認公允價值變動收益(虧損)134,235美元及147,000美元。在截至2021年12月31日的年度內，該公司出售了1,761,231股票，收益為44,017美元，實現了8,793美元的收益。2020年，REFG沒有出售任何股票。

2021年，公司獲得了THC製藥公司(股票代碼：CBDG)的1,500,000股普通股和1,500,000股優先股。CBDG股份是在截至2021年12月31日的年度內作為出售公司在iBud和GKMP的多數股權的代價收到的。於出售當日，該等股份按每股0.20元或合共600,000元的公允價值估值。見附註4。公司首席執行官兼董事會主席David·託拜厄斯是CBDG的董事成員。

本公司於CBDG的投資佔CBDG有表決權股份的15%(按完全攤薄基礎計算)，再加上託拜厄斯先生在董事的地位及他在CBDG的個人投資，導致本公司對CBDG具有重大影響力。本公司選擇按公允價值就其於CBDG的投資入賬，原因是本公司不打算長期持有該項投資，而該等股份可隨時出售。本公司於2021年12月31日的投資的公允價值為183,000美元，導致截至2021年12月31日的年度的公允價值變動虧損417,000美元。

7.股東權益

證券發行

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，普通股和優先股為下列目的向關聯方和非關聯方發行：

股票發行
服務	普普通通	擇優	價值
關聯方發佈
David·託拜厄斯，董事官員	`-`	`310,171`	`$150,000`
董事官員布拉德·赫爾	`516,949`	`-`	`250,000`
羅伯特·坦克森，董事	`61,236`	`-`	`29,961`
凱西·卡羅爾，董事	`203,027`	`-`	`112,500`
特雷弗·裏德，董事	`51,696`	`-`	`25,000`
關聯方發行總額	`832,908`	`310,171`	`$567,461`
非關聯方發行	`1,883,224`	`-`	`$941,746`
服務的總份額	`2,716,132`	`310,171`	`$1,509,207`
發行換取現金	`10,466`	`5,000`
轉換為普通股的優先股	`622,645`	`(622,645)`	`-`
已註銷的股份	`(55,556)`	`-`	`$(20,000)`
合計總數	`3,293,687`	`(312,474)`	`$1,494,207`

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大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

在截至2021年12月31日的年度內，本公司註銷了在確定股票於2020年錯誤地向供應商發行後退還的股票。

股票發行
為應付股票發行的股份	普普通通	擇優	價值
關聯方發行	521,411	223,214	$431,201
非關聯方發行	441,827	-	209,484
應付股票總股數	963,238	223,214	$640,685
轉換優先股	503,681	(503,681)	$-

服務
關聯方發行
David·託拜厄斯，董事官員	-	348,746	$175,964
董事官員布拉德·赫爾	498,878	-	250,201
羅伯特·坦克森，董事	127,570	-	62,661
凱西·卡羅爾，董事	348,746	-	175,964
特雷弗·裏德，董事	58,125	-	29,328
凱悦，總裁GKMP	278,237	-	140,237
凱爾·鮑爾斯，PrestoCorp首席執行官	92,593	-	44,444
關聯方發行總額	1,404,149	348,746	878,799
非關聯方發佈	2,207,911	-	1,177,794
服務的總份額	3,612,060	348,746	$2,056,593
發行現金	50,000	-	$25,000
為收購而發行	100,000	-	$109,000
合計總數	5,228,979	68,279	$2,831,278

在截至2021年和2020年12月31日的年度內，董事首席執行官David·託拜厄斯分別按照優先股條款將622,645股和503,681股優先股轉換為同等數量的普通股。

於截至2020年12月31日止年度，本公司收購GKMP的51%權益。此次收購的對價為100,000股普通股，在收購當天價值10.9萬美元。本公司其後出售其於GKMP的權益。請參閲註釋4。

股票補償計劃

2017年度股票計劃

2017年7月28日，公司通過了Cannabis Sativa 2017股票計劃，授權公司使用普通股補償向公司提供的服務的員工、高級管理人員、董事和獨立承包商。公司根據2017年股票計劃授權發行最多3,000,000股普通股。截至2021年12月31日，根據該計劃，沒有可供進一步發行的股票。

2020年股票計劃

2020年9月25日，公司通過了大麻薩蒂瓦2020股票計劃，授權公司使用普通股補償向公司提供的服務的員工、高級管理人員、董事和獨立承包商。根據2020年9月25日的決議，公司授權根據2020年股票計劃發行最多1,000,000股普通股。這一數額隨後在2021年1月27日增加到2,000,000股。截至2021年12月31日，可供未來發行的股票為1,350,667股。

F-19

大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

認股權證

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司共發行50,000份認股權證及49,900份到期認股權證。2021年沒有發行或行使任何認股權證，兩年內也沒有行使任何認股權證。認股權證將於2021年12月31日到期，具體如下：

股票		行權價格		到期日
	125,000	$	0.80	2022年11月
	50,000	$	2.00	2023年7月和8月
	175,000

8.承付款和或有事項

租約。

PrestoCorp通過WeWork在紐約以每月2444美元的價格按月租賃辦公空間。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為36,922美元和38,458美元。

GKMP在其運營總部所在的加利福尼亞州阿納海姆租用了一家工廠。阿納海姆的租賃包括大約16,000平方英尺的辦公、製造和倉庫空間。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為77,119美元和139,398美元。GKMP還租賃了一臺商用打印機和一條灌裝生產線，這兩條生產線都用於其製造和包裝業務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別確認了這兩個項目的7,555美元和22,527美元的租賃費用。租賃費用在合併經營報表中報告為售出貨物的成本。於2021年4月22日，本公司出售其於GKMP的多數股權，該等租賃責任由GKMP的收購人承擔，不再是本公司的責任。請參閲註釋4。

打官司。在正常的業務過程中，我們可能會面臨第三方的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權糾紛、合同糾紛和其他商業糾紛。這些指控中的任何一項都可能使我們面臨訴訟。截至2021年12月31日，沒有未決的索賠。

第三方託管的股份。截至2021年12月31日和2020年12月31日，作為收購PrestoCorp的一部分，公司分別託管-0和419,475股普通股。在某些情況下，這些股票可以根據PrestoCorp的業務表現向PrestoCorp的委託人發行。代管賬户最初包含629,213股普通股，但2018年因未滿足與這些股票相關的業績要求而註銷了209,738股。另有209,738股在滿足業績要求後於2021年1月向委託人發放，在截至2021年12月31日的年度內確認了111,161美元的補償費用。

F-20

大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

9.所得税

由於持續淨虧損和估值津貼，公司沒有確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税收撥備或福利。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司擁有不會變現的遞延税項淨資產，並由估值津貼全額預留。

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司擁有遞延税項淨資產，主要來自所得税方面的營業虧損淨結轉，以及本公司財務報表與其所得税報税表之間商譽及無形資產的賬面價值差異。由於本公司管理層無法確定本公司更有可能實現遞延税項資產的利益，因此在2021年12月31日和2020年12月31日存在相當於遞延税項淨資產100%的估值準備金。

本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產構成如下：

	2021	2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	`$3,812,000`	`$3,424,000`
無形資產和商譽	`1,034,000`	`998,000`
投資	`82,000`	`5,000`
其他	`45,000`	`28,000`
遞延税項資產總額	`4,973,000`	`4,455,000`
估值免税額	`(4,973,000)`	`(4,455,000)`
遞延税項淨資產	`$-`	`$-`

截至2021年12月31日，該公司結轉的聯邦和州用途淨營業虧損約為18,200,000美元，其中10,000,000美元將在2022至2039年間到期。剩餘的8,200,000美元將永遠不會到期，但在任何未來一年，使用率都被限制在應納税所得額的80%。

聯邦所得税税率與公司在2021年12月31日的税收撥備(優惠)的對賬如下：

	2021	2020
淨虧損	`$(2,675,852)`	`$(4,006,713)`
減少非控股權益淨虧損	`228,223`	`70,327`
可歸屬於CBDS的淨虧損	`$(2,447,629)`	`$(3,936,386)`

按法定比率計算的撥備(福利)：	`$(514,000)`	`$(827,000)`
永久性差異	`-`	`92,000`
預算的更改	`(4,000)`	`-`
更改估值免税額	`518,000`	`735,000`
所得税撥備總額(福利)	`$-`	`$-`

F-21

大麻公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

本公司已分析其在要求提交所得税申報表的所有司法管轄區的申報頭寸，並未發現任何需要確認不確定所得税優惠責任的頭寸。該公司可能在2018至2021財年接受税務檢查。税務機關可以調整上一年度的納税屬性。如果適用，公司將在財務報表中扣除利息和罰款作為利息支出。

10. COVID-19:

新冠肺炎冠狀病毒的爆發在美國和全球範圍內都有所增加，相關的政府和私營部門的應對行動對公司的業務運營產生了不利影響。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球性疫情，導致經濟低迷和全球經濟政策變化，將減少對公司產品的需求，並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

F-22

大麻公司。

合併財務報表

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

大麻公司。

簡明綜合資產負債表--未經審計

	9月30日，			十二月三十一日，
	2022			2021
資產
流動資產
現金	$	214,530		$	194,060
股權證券投資，按公允價值計算		613,477			208,540

流動資產總額		828,007			402,600

其他資產
使用權資產		43,485			—
財產和設備，淨額		2,777			1,974
無形資產，淨額		196,864			320,806
商譽		1,837,202			1,837,202

總資產	$	2,908,335		$	2,562,582

負債和股東權益

流動負債
應付賬款和應計費用	$	142,052		$	95,031
經營租賃負債，流動		28,263			—
應計利息關聯方		16,324			204,613
可轉換應付票據		104,250			—
應付關聯方票據		87,540			1,218,038

流動負債總額		378,429			1,517,682

長期負債
長期經營租賃負債		15,222			—
應付股票		206,946			—

總負債		600,597			1,517,682

承付款和或有事項(附註6和8)

股東權益：
優先股面值0.001美元；授權股票500萬股；
695,708和777,654分別已發行和未償還		696			778
普通股面值0.001美元；授權股份495,000,000股；
已發行和已發行股票分別為44,870,655股和30,746,865股		44,871			30,748
額外實收資本		80,905,557			79,151,240
累計赤字		(79,984,982	)		(79,475,968	)

Cannabis Sativa，Inc.股東權益總額(赤字)		966,142			(293,202	)

非控制性權益		1,341,596			1,338,102

股東權益總額		2,307,738			1,044,900

總負債和股東權益	$	2,908,335		$	2,562,582

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-23

大麻公司。

簡明合併業務報表--未經審計

	截至三個月						九個月結束
	9月30日，			9月30日，			9月30日，			9月30日，
	2022			2021			2022			2021

收入	$	383,079		$	463,040		$	1,262,868		$	1,452,279

收入成本		149,943			174,814			479,173			553,236

毛利		233,136			288,226			783,695			899,043

運營費用
專業費用		208,515			132,315			419,923			453,236
折舊及攤銷		39,440			42,700			124,147			128,463
工資和薪金		188,622			179,136			559,533			516,534
廣告		1,599			47,044			33,128			280,475
一般和行政		177,658			259,451			534,022			855,637

總運營費用		615,834			660,646			1,670,753			2,234,345

運營虧損		(382,698	)		(372,420	)		(887,058	)		(1,335,302	)

其他(收入)和支出
投資未實現(收益)損失		(300,295	)		758,340			(404,937	)		532,855
(收益)出售投資證券的損失		—			237			—			(8,793	)
利息支出		4,228			17,854			23,399			49,884

其他(收入)支出合計，淨額		(296,067	)		776,431			(381,538	)		573,946

所得税前虧損		(86,631	)		(1,148,851	)		(505,520	)		(1,909,248	)

所得税		—			—			—			—

持續經營淨虧損		(86,631	)		(1,148,851	)		(505,520	)		(1,909,248	)

非持續經營的淨收益(虧損)
停產業務的營業虧損		—			—			—			(234,205	)
出售附屬公司的收益		—			—			—			164,736

非持續經營的淨收益(虧損)		—			—			—			(69,469	)

淨虧損		(86,631	)		(1,148,851	)		(505,520	)		(1,978,717	)

可歸因於非控股權益的虧損-GK製造		—			—			—			(114,467	)
可歸因於非控股權益的虧損-iBudTender		—			—			—			(1,614	)
可歸因於非控股權益的收益(虧損)-PrestoCorp		(19,073	)		2,721			3,494			169,434

該期間的淨虧損可歸因於Cannabis Sativa，Inc.	$	(67,558	)	$	(1,151,572	)	$	(509,014	)	$	(2,032,070	)

當期每股普通股淨虧損：基本及攤薄
從持續運營中	$	(0.00	)	$	(0.04	)	$	(0.01	)	$	(0.07	)
從中斷的運營中		0.00			0.00			0.00			0.00
總計	$	(0.00	)	$	(0.04	)	$	(0.01	)	$	(0.07	)

加權平均未償還普通股：
基本的和稀釋的		44,787,896			29,685,756			35,674,130			28,880,938

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-24

大麻公司。

簡明合併現金流量表--未經審計

截至9月30日的9個月，	2022			2021

經營活動的現金流：
當期淨虧損	$	(505,520	)	$	(1,978,717	)
對當期淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
投資未實現(收益)損失		(404,937	)		532,855
出售投資證券的收益		—			(8,793	)
出售附屬公司的收益		—			(164,736	)
折舊及攤銷		124,147			145,415
為服務發行的股票		350,507			1,197,390
服務應付股款		206,946			—
為服務簽發的應付票據		45,000			—
報廢設備的核銷		583			—
資產和負債變動情況：
應收賬款		—			(6,447	)
盤存		—			27,499
預付諮詢費和其他流動資產		—			(4,933	)
應付賬款和應計費用		47,020			32,927
應計利息關聯方		15,524			45,350
客户存款		—			1,341
經營活動中使用的現金淨額		(120,730	)		(180,849	)

投資活動產生的現金流：
現金購買設備		(1,590	)		—
出售非控股權益時轉移的現金		—			(21,321	)
出售附屬公司所得款項		—			44,017
由投資活動提供(用於)的現金淨額		(1,590	)		22,696

融資活動的現金流：
出售股票所得款項		—			5,000
關聯方墊款收益		—			48,083
關聯方收益應付票據，淨額		38,540			48,000
可轉換應付票據的收益		104,250			—
融資活動提供的現金淨額		142,790			101,083

現金淨變動額		20,470			(57,070	)

期初現金		194,060			322,107

期末現金	$	214,530		$	265,037

非現金活動的補充披露：
非現金投資和融資活動：
發行股份作為應付票據和利息的代價	$	1,417,851		$	—
取得資產使用權所產生的經營租賃負債	$	56,595		$	—
出售已收到的少數股權股份	$	—		$	600,000

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

1.重要會計政策的組織和彙總

業務性質：

	·	PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)
	·	Wild Earth Naturals，Inc.(《Wild Earth》)
	·	庫比專利和許可有限責任公司(“KPAL”)
	·	Hi Brands，International，Inc.(Hi Brands)
	·	伊甸園控股有限公司(“伊甸園”)。
	·	IBudtender，Inc.(簡稱iBud)--至2021年4月
	·	GK製造和包裝公司(GKMP)-至2021年4月

在截至2021年12月31日和2022年9月30日的幾年中，我們的主要業務是通過PrestoCorp，該公司為希望在醫用大麻合法化的州購買醫用大麻卡的客户提供遠程醫療在線轉介服務。該公司正在積極尋找新的收購商機，並通過我們的Wild Earth、Hi Brands和KPAL子公司不斷審查產品和品牌發展的機會。

陳述的基礎

截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績可能不能反映截至2022年12月31日的全年預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的財務報表及其附註。

中期財務報表應與經審計的財務報表和2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)中的相關腳註一起閲讀。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，其中只包括正常的經常性調整，對公司截至2022年9月30日的財務狀況及其截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營結果、現金流和股東權益變化的公允陳述是必要的。財務報表不包括美國公認會計原則(‘GAAP’)要求的所有信息和附註，以編制完整的財務報表。

合併原則：

簡明的綜合財務報表包括Cannabis Sativa，Inc.(“本公司”或“CBDS”)及其全資子公司和持有51%股份的子公司PrestoCorp的賬目。2021年4月22日，我們出售了公司控股的iBud和GKMP兩家公司的股份。這些精簡的合併財務報表包括iBud和GKMP截至2021年4月22日的業務。所有重大的公司間餘額都已在合併中沖銷。

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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

持續經營的企業：

截至2022年9月30日，該公司的累計赤字為79,984,982美元，這除其他因素外，令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其債務並在到期時償還其正常業務運營產生的債務。

預算的使用：

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層的重大估計和假設影響到壞賬準備、長期資產(包括商譽和無形資產)的賬面價值、所得税和相關遞延税項的撥備、某些應計負債、收入確認、或有事項以及股票獎勵的價值。

每股淨虧損：

每股基本淨虧損是通過普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的，不含稀釋證券。稀釋後每股收益反映了可能佔公司收益份額的證券的潛在稀釋。由於每股攤薄淨虧損的影響是反攤薄的，潛在的攤薄股份被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別擁有175,000份和175,000份已發行認股權證，以及695,708股和824,989股可轉換優先股，如果轉換，這些優先股將稀釋未來期間的淨收益。

最近的會計聲明：

採用的會計準則更新

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2019-12號會計準則更新(“ASU”)，其中包括可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理。這一更新是為了解決由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而確定的問題。更新在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。及早採用這一更新對公司的綜合財務報表沒有影響。

財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。

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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

2.無形資產和商譽

本公司將所有無形資產視為壽命為5至10年的固定壽命資產。截至2022年9月30日和2021年12月31日，無形資產包括：

	9月30日，			十二月三十一日，
	2022			2021
CBDS網站(Cannabis Sativa)	$	13,999		$	13,999
知識產權(PrestoCorp)		240,000			240,000
專利和商標(KPAL)		1,281,411			1,281,411
總無形資產		1,535,410			1,535,410
減去：累計攤銷		(1,338,546	)		(1,214,604	)
無形資產淨值	$	196,864		$	320,806

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為39,372美元(2021年：42,285美元)和123,942美元(2021：126,855美元)。

截至2027年的無形資產攤銷如下：

2022年10月1日至2023年9月30日	$	151,686
2023年10月1日至2024年9月30日		40,742
2024年10月1日至2025年9月30日		932
2025年10月1日至2026年9月30日		932
2026年10月1日至2027年9月30日		932

3,010,202美元的商譽被記錄為2017年8月1日收購PrestoCorp的一部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，PrestoCorp商譽的累計減值總額為1,173,000美元。2022年9月30日和2021年12月31日的商譽餘額為1,837,202美元。

3.出售持有多數股權的子公司和停止經營

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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了出售子公司的收益164,470美元，這是所收到的對價的價值，由CBDG的股份價值加上子公司的非控股權益的賬面價值減去每個子公司的淨資產：

收到的考慮：
CBDG普通股，公允價值	$	300,000
CBDG優先股，公允價值		300,000
總對價		600,000

非控制性權益		(331,884	)

處置日子公司的淨資產：
GKMP		112,350
IBud		(8,970	)
淨資產		103,380
出售附屬公司的收益	$	164,736

作為出售的結果，公司已經停止了對這兩家子公司的運營。以下是GKMP和iBud在2021年1月1日至2021年9月30日期間停止運作的摘要。

	1月1日至
	9月30日，
停產運營	2021
收入		75,866
收入成本		91,316
毛利		(15,450	)
費用
折舊及攤銷		5,861
工資和薪金		106,224
廣告		1,693
一般和行政		102,833
利息支出		2,144
總費用		218,755
非持續經營的淨虧損		(234,205	)

GKMP和iBud在公司運營期間的運營中產生了虧損。出售我們在GKMP和iBud的權益是為了讓管理層將更多的資源投入PrestoCorp。

4.關聯方交易

除附註3及7所披露的項目外，本公司於截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月及九個月內有其他關聯方交易。

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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

於截至2022年9月30日止九個月內，David·託拜厄斯向本公司借出現金38,540元，以購買於2022年12月31日到期、年息5釐的應付票據。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司與董事的凱西·卡羅爾簽署了一份應付45,000美元的票據，以補償她應得的服務報酬。卡羅爾的票據年利率為5%，到期日期為2022年12月31日。

於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司按年利率5%至8%向關聯方支付票據的利息開支分別為4,228美元(2021年：17,854美元)及23,399美元(2021年：49,884美元)。

下表反映了關聯方應付票據餘額。

	關聯方票據		應計利息		總計
	2022年9月30日
董事首席執行官David·託拜厄斯	$	38,540	$	12,482	$	51,022
新綱要，股東比例超過10%		-		1,906		1,906
凱西·卡羅爾，董事		45,000		986		45,986
其他附屬公司		4,000		950		4,950
總計	$	87,540	$	16,324	$	103,864

	關聯方票據		應計利息		總計
	2021年12月31日
董事首席執行官David·託拜厄斯	$	986,538	$	169,057	$	1,155,595
新綱要，股東比例超過10%		152,500		27,688		180,188
凱西·卡羅爾，董事		75,000		7,068		82,068
其他附屬公司		4,000		800		4,800
總計	$	1,218,038	$	204,613	$	1,422,651

在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了7,089,255股普通股，結算應付關聯方票據1,214,038美元和這些票據應計利息203,813美元。已發行股份的公允價值接近票據及應付利息的賬面價值。

於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司就本公司總裁的侄子提供的顧問服務分別支出約-0美元(2021年：27,778美元)及26,389美元(2021年：83,334美元)。截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的服務是以公司普通股的股票支付的。這些數額包括在一般業務報表和行政費用報表中。

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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

5.投資

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司分別擁有醫療大麻支付解決方案公司(股票代碼：REFG)普通股8,238,769股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，REFG投資的公允價值分別為16,477美元和25,540美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別確認了3,295美元(2021年：(71,940美元))和(9,063美元)(2021年：(83,155美元))的公允價值變動收益(虧損)。

本公司於CBDG的投資佔CBDG有表決權股份的15%(按完全攤薄基礎計算)，再加上託拜厄斯先生在董事的地位及他在CBDG的個人投資，導致本公司對CBDG具有重大影響力。本公司選擇按公允價值就其於CBDG的投資入賬，原因是本公司不打算長期持有該項投資，而該等股份可隨時出售。本公司於2022年9月30日及2021年12月31日的投資公允價值分別為597,000美元及183,000美元，導致截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的公允價值變動分別錄得(虧損)297,000美元(2021年：(686,400美元))及414,000美元(2021：(213,000美元))。

6.可轉換應付票據

2022年8月25日，本公司與1800對角貸款有限公司(“對角”)達成協議，根據協議，本公司向對角發行本金為104,250美元的可轉換票據。該票據的利息為10%，期限為一年，本金和利息到期。180天后，票據可轉換為公司普通股，其數量通過將未償還本金餘額除以轉換日期前五個交易日公司股票最低交易價的65%來確定。

7.股東權益

法定股份的變動

公司將授權發行的法定普通股數量增加到495,000,000股。資本結構的這一變化未經持有大部分已發行普通股的股東同意而獲得批准，並於2022年8月8日向內華達州提交了修正案條款。

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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

證券發行

在截至2022年9月30日的9個月內，普通股和優先股已向關聯方和非關聯方發行，目的如下：

	截至2022年9月30日的9個月的股票發行情況
服務	普普通通		擇優			價值
關聯方
David·託拜厄斯，董事官員		-		458,333		$	90,000
董事官員布拉德·赫爾		458,333		-			90,000
羅伯特·坦克森，董事		28,646		-			5,625
特雷弗·裏德，董事		28,646		-			5,625
關聯方發行總額		515,625		458,333			191,250
非關聯方發行		790,617		-			159,257
服務的總份額		1,306,242		458,333			350,507
作為票據及應累算利息關聯方的代價而發行的股份		7,089,255		-			1,417,851
優先股轉換為普通股(1：1)		252,056		(252,056	)		-
優先股轉換為普通股(19：1)		5,476,237		(288,223	)		-
合計總數		14,123,790		(81,946	)	$	1,768,358

在截至2021年9月30日的9個月內，為下列目的向關聯方和非關聯方發行了普通股和優先股：

	截至2021年9月30日的9個月的股票發行情況
服務	普普通通			擇優			價值
關聯方
David·託拜厄斯，董事官員		-			203,027		$	112,500
董事官員布拉德·赫爾		338,376			-			187,500
羅伯特·坦克森，董事		43,378			-			23,711
凱西·卡羅爾，董事		203,027						112,500
特雷弗·裏德，董事		33,838			-			18,750
關聯方發行總額		618,619			203,027			454,961
非關聯方發行		1,366,039			-			762,429
服務的總份額		1,984,658			203,027			1,217,390
轉換為普通股的優先股		468,166			(468,166	)		-
發行換取現金		10,466			-			5,000
已註銷的股份		(55,556	)		-			(20,000	)
合計總數		2,407,734			(265,139	)	$	1,202,390

在截至2021年9月30日的9個月內，該公司取消了在確定股票於2020年錯誤地向供應商發行後退還的股票。

在截至2022年9月30日的9個月中，兩名優先股東同意將總計288,223股優先股轉換為5,476,237股普通股。本公司要求股東轉換以簡化其資本結構，以考慮擬議合併(見附註9，其他事項-合併)。轉換率是根據各種因素確定的，包括公司普通股最近的市場價格和擬議的合併。換股比率與原來的換股比率不同，導致向優先股東派發的視為股息為25,940美元，即已發行普通股的公允價值減去已轉換優先股的賬面價值。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，股息對每股淨虧損沒有任何影響。

F-34

大麻公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

應於2022年9月30日支付的股票包括475,737股優先股和535,205股普通股，這些股票應支付董事會成員的董事會費用和合同服務。根據董事會授權之日公司普通股的市場價格，這些股票的價值為85,000美元。另有1,482,044股普通股於2022年9月30日欠各非關連賣家，按董事會授權當日本公司普通股的市價計算，價值121,946美元。

8.承付款和或有事項

租約。

PrestoCorp通過WeWork在紐約按月租賃辦公空間。2022年4月12日，PrestoCorp在紐約簽署了一份新的租約，租期兩年，每月2590美元，2024年4月到期。截至2022年和2021年9月30日的三個月的租金支出分別為-0美元和10,739美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月的租金支出分別為21,325美元和20,219美元。在簽署帶有空間的租約時，公司以10%的貼現率確認了56 595美元的租賃負債和使用權資產。新租約的未來租約付款如下：

2022年10月1日至2023年9月30日	$	31,080
2023年10月1日至2024年9月30日		15,540
扣除計入的利息		(3,135	)
租賃淨負債		43,485
當前部分		(28,263	)
長期部分	$	15,222

打官司。

在正常的業務過程中，我們可能會面臨第三方的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權糾紛、合同糾紛和其他商業糾紛。這些指控中的任何一項都可能使我們面臨訴訟。截至2022年9月30日，沒有未決的索賠。

9.其他事項--合併

於2022年8月8日，本公司與美贊臣嘉實股份有限公司(“MJHI”)訂立合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，三井住友將與本公司合併並併入本公司，而本公司將成為合併中尚存的公司。一旦本公司股東和三菱重工股東批准合併，預計合併將完成，管理層預計合併將於2022年第四季度初完成。合併協議的條款摘要如下：

·合併中倖存的公司名稱將是Cannabis Sativa，Inc.

·在合併生效日，每股已發行的MJHI普通股將轉換為2.7股CBDS普通股。

·此次合併還需得到三菱重工和CBDS股東的多數批准。

·三菱重工和CBDS的股東將有權對合並持不同意見，如果異議通知發出得當，持不同意見的股東可能會獲得該等異議股份的公允價值。

·合併後倖存的公司的董事會將由帕特里克·比爾頓、布拉德·赫爾、蘭迪·拉尼爾、克林頓·帕亞特和David·託拜厄斯組成。

·合併後公司的執行官員將包括首席執行官帕特里克·比爾頓和首席運營官克林頓·皮亞特。

·合併協議包括MJHI和CBD的陳述和擔保、契諾和條件，這是此類交易的慣例。

·不需支付與合併有關的經紀費用。

·如果沒有獲得大股東對合並的批准，合併將不會發生，合併協議將終止。

·與合併交易相關的所有成本和開支將由CBDS承擔，但MJHI將負責自己的法律顧問和審計費用。

F-35

MJ嘉實，Inc.


截至2022年和2021年5月31日止年度的綜合財務報表

F-36

獨立註冊會計師事務所報告

致MJ嘉實股份有限公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計隨附的美贊臣嘉實股份有限公司(“貴公司”)截至2022年5月31日及2021年5月31日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的財務狀況，以及截至那時止各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司存在持續虧損和累計虧損。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

/s/Assue CPA，LLC

自2016年以來，我們一直擔任本公司的獨立審計師。

華盛頓州斯波坎

2022年9月23日

F-37

MJ嘉實，Inc.

合併資產負債表

MAY 31, 2022 AND 2021

	2022	2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	`$40,887`	`$123,319`
庫存	`197,059`	`28,159`
預付和其他流動資產	`20,225`	—
流動資產總額	`258,171`	`151,478`
股權證券投資，按成本計算	`3,091,666`	`1,000,000`
設備，網絡	`36,636`	`10,839`
資產使用權	`287,716`	—
有限壽命無形資產	`110,834`	`125,834`
活生生的無限無形資產	`6,000`	`6,000`

總資產	`$3,791,023`	`$1,294,151`

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付賬款和應計負債	`$240,649`	`$103,815`
應付關聯方賬款	`278,207`	`77,779`
租賃負債--本期部分	`46,761`	—
應付可轉換票據，扣除折扣後的淨額	`107,586`	—
應付票據，扣除折扣後的淨額	—	`350,000`
流動負債總額	`673,203`	`531,594`
應付普通股	`128,785`	`100,000`
應付關聯方賬款--長期	`150,000`	—
租賃負債--長期	`247,366`	—
非關聯方預付款	`50,000`	—
關聯方墊款	`1,821,482`	`1,317,982`
總負債	`3,070,836`	`1,949,576`

承付款和或有事項(附註4和13)

股東權益(赤字)：
優先股，面值$0.0001 5,000,000股授權股份，無已發行和已發行股份	—	—
普通股，每股面值0.0001美元，授權股份100,000,000股，分別發行和發行33,574,436股和25,302,122股	`3,357`	`2,530`
額外實收資本	`12,690,871`	`8,440,302`
累計赤字	`(11,974,041)`	`(9,098,257)`
股東權益合計(虧損)	`720,187`	`(655,425)`
總負債和股東權益(赤字)	`$3,791,023`	`$1,294,151`

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-38

MJ嘉實，Inc.

營運説明書

截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度

	2022	2021
收入	`$172,825`	`$89,186`
收入成本	`185,852`	`40,454`
毛利(虧損)	`(13,027)`	`48,732`
運營費用：
軍官與董事薪酬	`663,800`	`535,000`
一般和行政	`677,677`	`107,546`
專業費用和合同服務	`515,792`	`430,656`
總運營費用	`1,857,269`	`1,073,202`
持續經營淨營業虧損	`(1,870,296)`	`(1,024,470)`
營業外費用
利息支出	`(777,732)`	`(378,442)`
貸款融資費	`(227,756)`	`(2,906,000)`
投資減值	—	`(592,800)`
營業外費用合計	`(1,005,488)`	`(3,877,242)`
持續經營淨虧損	`(2,875,784)`	`(4,901,712)`
停產損失
非持續經營造成的經營虧損	—	`(4,151)`
停產虧損	—	`(10,000)`
停產經營造成的總損失	—	`(14,151)`
淨虧損	`$(2,875,784)`	`$(4,915,863)`
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
從持續運營中	`(0.09)`	`(0.21)`
從中斷的運營中	—	`(0.00)`
總計	`$(0.09)`	`$(0.21)`
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋	`31,188,055`	`23,262,759`

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-39

MJ嘉實，Inc.

股東權益變動表(虧損)

截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度

							其他內容
	普通股						已繳費			累計
	股票			金額			資本			赤字			總計

餘額，2020年5月31日		22,892,874		$	2,289		$	3,763,374		$	(4,182,394	)	$	(416,731	)

取消與提升有關的股份		(1,300,000	)		(130	)		(336,745	)					(336,875	)
基於份額的薪酬		989,248			99			358,145			—			358,244
為貸款融資費而發行的股票		1,200,000			120			1,799,880			—			1,800,000
發行認股權證以收取貸款融資費		—			—			1,883,000			—			1,883,000
為投資PPK而發行的股票		1,520,000			152			972,648			—			972,800
淨虧損		—			—			—			(4,915,863	)		(4,915,863	)

餘額，2021年5月31日		25,302,122			2,530			8,440,302			(9,098,257	)		(655,425	)

基於份額的薪酬		1,334,055			133			560,840			—			560,973
為應付普通股發行的股份		400,000			40			99,960			—			100,000
為股權證券投資發行的股份		6,538,259			654			2,091,012			—			2,091,666
與可轉換應付票據相關的有利轉換功能		—			—			1,498,757			—			1,498,757
淨虧損		—			—			—			(2,875,784	)		(2,875,784	)

餘額，2022年5月31日		33,574,436		$	3,357		$	12,690,871		$	(11,974,041	)	$	720,187

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-40

MJ嘉實，Inc.

現金流量表

截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度

	2022	2021
經營活動的現金流
淨虧損	`$(2,875,784)`	`$(4,915,863)`
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷	`20,041`	`33,165`
基於份額的薪酬	`560,973`	`358,244`
關聯方對服務的預付款	`280,000`	`280,000`
應付補償普通股	`128,785`	`—`
停產損失	`—`	`10,000`
應付票據貼現攤銷	`657,587`	`350,000`
貸款融資費	`227,756`	`2,906,000`
PPK投資減值準備	`—`	`592,800`
經營性資產和負債變動情況：
庫存	`7,773`	`4,681`
預付和其他流動資產	`(20,225)`	`39,216`
應付賬款和應計負債	`143,245`	`5,954`
應付關聯方賬款	`142,917`	`77,779`
現金淨額(用於經營活動)	`(726,932)`	`(258,024)`

投資活動產生的現金流
無形資產的收購	`—`	`(6,000)`
在解除清盤時支付給加薪	`—`	`(10,000)`
簽發給PPK的可轉換應收票據	`—`	`(620,000)`
用於投資活動的現金淨額	`—`	`(636,000)`

融資活動產生的現金流
應付票據收益	`1,271,000`	`810,000`
以現金支付的融資費用	`—`	`(33,000)`
應付票據的付款	`(900,000)`	`—`
關聯方墊款收益	`258,500`	`208,000`
關聯方墊付款項	`(35,000)`	`—`
來自非關聯方的墊款收益	`50,000`	`—`
融資活動提供的現金淨額	`644,500`	`985,000`

現金及現金等價物淨變化	`(82,432)`	`90,976`
年初的現金和現金等價物	`123,319`	`32,343`
年終現金和現金等價物	`$40,887`	`$123,319`

補充披露現金流量信息
支付利息的現金	`$107,236`	`$20,700`
非現金融資和投資活動：
註銷提升退還的普通股	`—`	`336,875`
為投資發行的普通股	`2,091,666`	`972,800`
與應付票據相關的有益轉換功能	`1,498,757`	`—`
應收PPK票據轉換為PPK投資	`—`	`620,000`
為應付股票發行的普通股	`100,000`	`—`
與應付帳款相關的各方購買的存貨	`176,673`	`—`
用應付賬款購買的設備--關聯方	`30,838`	`—`
用租賃負債取得的資產使用權	`308,127`	`—`

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-41

MJ嘉實，Inc.

合併財務報表附註

附註1--業務性質和重要會計政策

業務性質

MJ嘉實公司(“本公司”)開發、收購和分銷農業和園藝工具和器具，主要銷售給大麻和大麻零售業的種植者和經營者。該公司擁有G4 Products LLC(“G4”)100%的股份，G4擁有一條擁有專利的手動除草器產品線的知識產權，該產品線以原始的420品牌銷售，名為除草器鬥蓋和邊緣。該公司還擁有農業出口有限責任公司(“農業”)100%的股份，該公司是銷售農業和園藝工具和器具的國內和國際分銷機構。該公司運營其銷售門户網站www.proannagro.com，用於在線銷售其產品。

2019年，公司成立了加拿大全資子公司AgroExports.CA ULC(以下簡稱AgroExports.CA ULC)，以促進在加拿大銷售的在線支付。加拿大的銷售目前通過多倫多的一個履行中心提供服務。2021年，該公司成立了Country Cannabis，Inc.(“CCCO”)，這是科羅拉多州的一家全資子公司，在科羅拉多州經營着一家大麻製造工廠，該工廠在截至2022年5月31日的下半年開始活躍。毒品和犯罪問題辦公室正在為製造和經銷含有THC和/或THC衍生物的產品取得大麻許可證。在許可證轉讓之前，公司將根據與第三方簽訂的許可協議運營科羅拉多州的設施，公司向第三方租賃其科羅拉多州的加工設施。

在截至2021年5月31日的一年中，該公司將重點擴大到包括PPK投資集團公司(“PPK”)的少數投資權益。PPK是一家位於俄克拉何馬州的垂直整合的大麻公司，作為國家大麻品牌大麻產品的種植者、收割機、加工商、製造商和經銷商。該公司在本年度繼續擴大其大麻業務重點，分別對Weedsy和BLVK品牌的所有者WDSY LLC和Bip Holdings LLC進行了新的投資。這些投資代表着重點從以農具為基礎的業務轉移到更廣泛的大麻行業重點。

在截至2022年5月31日的本年度，該公司通過其子公司CCCO在科羅拉多州通過收購大麻製造和分銷許可證擴大了業務，目前在科羅拉多州丹佛市的租賃場所運營。該公司還簽訂了一項在加利福尼亞州獲得大麻製造和分銷許可證的協議，該協議於2022年7月敲定。通過這些額外的收購，該公司繼續將重點轉向生產含有THC和CBD的產品，並轉向科羅拉多州和加利福尼亞州的產品分銷。

列報和合並的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。該公司的財政年度結束日期為5月31日。

F-42

MJ嘉實，Inc.

合併財務報表附註

本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司AGRO、G4、AGRO Canada和CCCO的賬目。所有的公司間交易都已被取消。附屬公司自收購之日起合併，該日為本公司有權管治被收購實體之財務及營運政策之日。附屬公司的財務報表與母公司的報告期間相同，在所有重大方面均採用一致的會計政策。

持續經營的企業

截至2022年5月31日，該公司的累計赤字為11,974,041美元，營運資金為負415,032美元，其中包括其他因素，這使得人們對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其債務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。

目前正在考慮進行更多的收購和商機。管理層打算在未來12個月內用來自運營、私募或公開發行普通股或債務工具的現金流，以及在必要時來自董事和高級管理人員的預付款來為運營成本融資。所附財務報表不包括任何可能需要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。服務的股份補償、投資和其他長期資產的減值、無形資產的攤銷和所得税均須進行估計。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

為使前幾個期間的數額與當前列報的數額一致，進行了某些重新分類。這些重新分類對以前報告的經營結果、股東權益(虧損)和現金流量沒有影響。

新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-06號“債務--帶轉換和其他期權的債務”(分主題470-20)和“衍生工具和對衝--實體自有股權的合同”(分主題815-40)：“實體自有股權的可轉換工具和合同的會計”。這一更新是為了解決由於對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而確定的問題。更新在2021年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。該公司將於2022年7月1日採用最新版本，預計不會對我們的合併財務報表或披露產生重大影響。

F-43

MJ嘉實，Inc.

合併財務報表附註

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計，其中要求實體根據ASC 2014-09，與客户的合同收入(主題606)確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。更新一般會導致實體確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致，而不是按公允價值。這一更新將在2022年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該公司將於2023年7月1日採用最新版本，預計不會對我們的合併財務報表或披露產生重大影響。

財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。

公允價值計量

GAAP根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：

1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。第一級主要包括價值以市場報價為基礎的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。

2級-直接或間接(例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)中可直接或間接觀察到的第1級所包括的報價以外的投入。

3級-資產或負債的不可觀察的投入。當使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定金融工具的公允價值，且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時，金融工具被視為第3級。

於2022年5月31日及2021年5月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的資產或負債。

金融工具

現金及現金等價物、股權證券投資和關聯方墊款的賬面價值接近其在2022年5月31日和2021年5月31日的公允價值。於2021年5月31日，由於票據的短期，應付票據的本金餘額也接近其公允價值。於2022年5月31日，應支付可轉換票據本金餘額的公允價值約為240萬美元，這是基於

F-44

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合併財務報表附註

投資

股權證券一般按公允價值計量。股權證券的未實現收益和虧損計入收益。本公司認為其沒有能力施加重大影響的投資，按減去成本減值法入賬。出售股權證券時，已實現的收益或損失在收益中確認。

對本公司有能力對其施加重大影響但不具有控制權的公司的投資按權益法入賬。

根據成本減值法，如股權證券並無可輕易釐定的公允價值，本公司可選擇按其成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動來計量該證券。在每個報告期結束時，本公司會重新評估沒有可隨時確定的公允價值的股權證券是否符合按成本減去減值計量的資格。本公司亦考慮是否存在評估投資是否減值的減值指標，如有，則在公允價值超過投資賬面金額時確認減值虧損。

根據權益會計法，公司在被投資方淨收益或虧損中的份額計入綜合經營報表中的其他收入(費用)。在每個報告期結束時，本公司會考慮是否存在評估權益法投資是否減值的減值指標，如果存在，如果公允價值超過投資的賬面價值，則確認減值損失。

現金和現金等價物

本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

收入確認

公司以產品銷售為基礎產生收入，收入在公司通過向客户發運產品履行其履約義務時確認。裝運條件通常是離岸價，當我們的履行中心將產品交付給發貨人時，或在分銷產品的直運情況下，當產品從製造商發貨時，收入即被確認。在產品交付給發貨人時，不存在其他履約義務。收入的確認金額反映了為換取發運的產品而收到的對價。

該公司將運輸和搬運活動作為履行成本進行核算，並將收到的運輸和搬運費用作為交易價格的一部分。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼(如適用)的撥備應作為相關銷售記錄期間的收入減少額入賬。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼在隨附的合併財務報表中列報的期間並不重要。在隨附的綜合經營報表所列期間，該公司沒有與其產品銷售相關的保修費用，也沒有包括保修費用撥備。

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合併財務報表附註

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用平均成本法確定。製成品成本包括原材料、直接人工、質量控制、檢測加工設施的管理費用和運費。當通過正常業務過程確定庫存無法銷售時，確認陳舊庫存的備抵。

裝備

設備按歷史成本入賬，按三至五年的估計使用年限採用直線法折舊。維護、維修和少量更換在發生時計入費用。處置或報廢固定資產的損益在處置期間的營業費用中確認。

收購會計核算

業務收購按收購會計方法入賬，相應地，收購價格按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。於分配收購價後，按為收購支付的總代價(包括收購日期)計提商譽，或有代價的公允價值(如有)超過可單獨確認的收購資產及承擔負債的公允價值之和。企業合併的收購成本在發生時計入費用。

不符合會計準則的收購將作為企業合併入賬，計入資產收購。資產收購按其收購價格(包括收購成本)入賬，收購成本根據收購日的相對公允價值在收購資產和承擔的負債中進行分配。

收購的經營結果自收購之日起計入合併經營報表。

收購的購買對價的分配可能需要廣泛使用會計估計和判斷，以根據其各自的公允價值將購買對價分配給收購的資產和承擔的負債。在確定應該採用哪種估值方法時，需要進行判斷。對某些可識別資產進行估值的關鍵估計包括但不限於市場可比性、預期長期收入、未來預期運營費用、資本成本、假設流失率和貼現率。

無形資產

無形資產金額於收購日初步確認所收購無形資產的公允價值。

有限壽命的無形資產在其使用年限內攤銷。當事件或環境變化顯示本公司可能無法收回資產的賬面金額時，有限年限無形資產的賬面金額就可收回進行評估。

當無形資產對本公司現金流的貢獻沒有可預見的期限限制時，無形資產被確定為無限期。無限期無形資產不攤銷，但在存在減值指標時每年或更頻繁地進行減值測試。

確定用於減值評估的無形資產的公允價值需要判斷。評估無形資產公允價值所需的重大判斷包括確定適當的估值方法、確定類似類型項目的市場價格、估計未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。估計和假設的變化或未來期間發生的一個或多個確認性事件可能導致實際結果或結果與此類估計大不相同。

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合併財務報表附註

所得税

本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。本公司評估其在編制報税表過程中所採取或預期採取的税務立場，以確定該等税務立場是否更有可能由適用税務機關維持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸不會被記錄為本年度的税收優惠或費用。沒有為不確定的税收狀況記錄準備金。

每股淨收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股和已發行稀釋普通股等價物的加權平均數。在公司發生虧損期間，普通股等價物(如果有的話)不被考慮，因為它們的效果將是反稀釋的。在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度中，由於具有反攤薄作用，不包括在稀釋每股收益計算中的潛在攤薄普通股等價物如下：

	2022		2021
股票認購權證		3,000,000		3,000,000
可轉換票據		9,817,196
		12,817,196		3,000,000

基於股份的支付

所有因發行公司普通股而收到貨物或服務的交易，均以董事會批准發行時已發行和確認的普通股的公允價值為準。

新冠肺炎冠狀病毒大流行的應對和影響

2019年新型冠狀病毒株(新冠肺炎)於2020年3月11日被世界衞生組織定性為全球大流行。我們繼續採取預防措施，包括實施操作計劃和做法，以減輕新冠肺炎的影響。只要需要，所實施的運營做法可能會繼續對我們的經營業績產生不利影響，原因是生產和收入延遲或額外成本。我們繼續監測迅速演變的局勢和聯邦、州、地方和外國政府以及公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度還將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，當前疫苗接種計劃的成功，以及對價格、需求、信譽和其他市場狀況和政府反應的相關影響，所有這些都具有高度不確定性。

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MJ嘉實，Inc.

合併財務報表附註

注2--設備

截至2022年5月31日和2021年5月31日，設備包括：

	5月31日，			5月31日，
裝備	2022			2021
設備.生產模具	$	25,109		$	25,109
製造設備		30,837			—
減去：累計折舊和攤銷		(19,310	)		(14,270	)
網絡設備	$	36,636		$	10,839

這些製造設備是在本財政年度接近尾聲時為公司在加利福尼亞州大教堂城的業務購置的。截至2022年5月31日，該地點處於設置階段，截至2022年5月31日的一年中，製造資產沒有記錄折舊。

附註3--無形資產

截至2022年5月31日和2021年5月31日，無形資產為：

	5月31日，			5月31日，
無形資產	2022			2021
有限活着的無形資產
專利	$	250,000		$	250,000
減去：專利減值		(100,000	)		(100,000	)
		150,000			150,000
減去：累計攤銷		(39,166	)		(24,166	)
專利，淨額		110,834			125,834

競業禁止協議		—			157,000
減去：競業禁止減值		—			(107,000	)
		—			50,000
減去：累計攤銷		—			(6,900	)
減去：對停產業務的調整		—			(43,100	)
競業禁止協議，淨額		—			—

客户關係		—			826,000
減去：人際關係受損		—			(551,000	)
		—			275,000
減去：累計攤銷		—			(6,225	)
減去：對停產業務的調整		—			(268,775	)
客户關係，網絡		—			—
全有限活着的無形資產		110,834			125,834

無限的活着的無形資產
域名		6,000			31,000
減去：對停產業務的調整		—			(25,000	)
域名總數		6,000			6,000
總無形資產	$	116,834		$	131,834

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度的攤銷費用分別為15,000美元和15,000美元(不包括截至2021年5月31日的年度記錄的13,125美元的非連續性業務攤銷費用)。這些專利將在其十年的使用壽命內攤銷。無形資產的攤銷預計在未來五年每年為15,000美元。

F-48

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合併財務報表附註

本公司通過評估無形專利權的預期未來收入和收益來評估專利權的公允價值。這項評估導致截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度內不產生減值費用。

於2019年10月8日，美國專利商標局(“USPTO”)就轉授產品頒發專利，根據G4收購協議的或有條款，本公司有責任向發明人額外支付100,000美元。協議要求以400,000股公司普通股的形式支付。這100,000美元包括在專利的購置價值中，併為或有付款設立了普通股。在截至2022年5月31日的年度內，意外情況得到解決，公司發行了400,000股普通股。

2021年5月28日，該公司以6,000美元收購了MJHI.com域名。新域名與公司的股票代碼相匹配，客户和其他利益相關者可能更容易記住。該域名是一種無限期的活着的無形資產，不會攤銷。截至2022年5月31日，沒有跡象表明這項無限期活着的無形資產出現減值跡象。

附註4-投資

截至2022年5月31日和2021年5月31日，投資如下：

	5月31日，		5月31日，
投資	2022		2021
PPK投資集團有限公司	$	2,791,666	$	1,000,000
WDSY，LLC		200,000		—
Bip Holdings，LLC		100,000		—
總投資	$	3,091,666	$	1,000,000

PPK

2021年3月24日，本公司作為貸款人，完成了對PPK投資集團公司(PPK)的可轉換票據形式的貸款，金額為620,000美元。可轉換票據的利息為年息6%，將於2021年9月1日到期。根據其條款，公司於2021年5月19日將票據轉換為PPK 6.2%的權益。在轉換時，截至轉換日期的5 707美元的應計利息被免除。

轉換後，日期為2021年3月24日的證券購買協議(“PPK協議”)生效，本公司以發行1,520,000股本公司受限普通股的方式額外收購PPK的3.8%權益(共10%)，支付380,000美元。根據公司股票的收盤價0.64美元計算，股票的公允價值為972,800美元。本公司於轉換日期釐定3.8%權益的公允價值為380,000美元，此為雙方議定的價格。因此，本公司於轉換日期入賬減值開支為592,800美元。

2021年8月26日，本公司根據一份生效日期為2021年5月19日的證券購買協議，通過發行5972,222股受限普通股，價值1,791,666美元，獲得了PPK額外的15%權益(總所有權為25%)，這是基於本公司普通股於2021年8月16日的收盤價，截至2021年8月16日，即協議確定的股票發行定價日期，每股0.30美元。根據證券購買協議的額外15%的收購要求支付930,000美元的現金和570,000美元的股票，但根據補充協議，PPK同意接受以公司所有普通股的形式支付15%的款項。

PPK協議包括一項看跌期權，允許PPK以每股0.25美元的價格將作為公司在PPK投資中收到的公司普通股股票返還給公司。看跌期權保護PPK，使其免受公司普通股市場價格跌破每股0.25美元的影響。認沽期權可在每項投資的日期起計六個月後行使。在任何日曆季度，PPK持有的總股份不得超過5%的股份返還給公司。在2022年5月31日和2021年5月31日，看跌期權的價值分別為零和零。只要PPK持有作為MJHI對PPK投資的一部分獲得的MJHI股票，看跌期權就會繼續存在。

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合併財務報表附註

PPK協議使公司有權增加對PPK的投資，最高可擁有PPK的100%所有權權益，前提是這種增加的所有權符合俄克拉荷馬州大麻許可要求。增加PPK所有權的購買條款將類似於最初通過現金和公司普通股的股票進行收購的條款。

根據PPK協議，公司還有義務向PPK支付以下溢價：

在預先確定的回顧期末PPK業務估值超過10,000,000美元的情況下，公司需要向PPK支付額外的對價以獲得溢價。就溢價而言，估值將基於利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的三倍。如果EBITDA在緊靠回顧日期2023年3月31日之前的12個月超過3,333,333美元，則根據溢價向PPK支付的額外對價將足以等於溢價估值減去10,000,000美元乘以公司當時擁有的PPK百分比。這些額外的對價將以62%的現金和38%的公司普通股支付。由於本公司評估了截至2022年5月31日發生債務的可能性，因此並未就這一潛在債務產生任何責任。

本公司亦與PPK的總裁訂立僱傭協議，繼續擔任PPK業務的首席執行官及總裁，任期三年，自2021年5月22日起生效。

該公司還有權收購PPK在其運營中使用的房地產。該房地產目前由PPK的總裁克林頓·派亞特擁有的一家附屬公司出租給PPK。

WDY和BLIP

2021年10月8日，公司與WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”)簽訂了兩項品牌開發協議，將“Weedsy”和“BLVK”品牌分別擴展到俄克拉荷馬州和南達科他州。根據協議，PPK將在俄克拉何馬州和南達科他州製造和分銷這些品牌，並將向各自公司支付品牌產品在這些地區的所有淨銷售額的10%的版税。

2021年10月8日，公司以377,358股公司普通股換取了WDSY 10%的權益，以188,679股公司普通股換取了BLIP 10%的權益。這些股票的估值為普通股在2021年10月8日的收盤價，每股0.53美元。根據兩家公司的回顧估值，額外的股票可能是由於WDSY和BLIP。回顧估值將基於WDSY的往績12個月銷售額和BLIP在每個協議兩週年時的往績三個月銷售額，或者如果協議在兩週年之前終止，則基於更早的時間。於2022年5月31日，管理層已評估根據WDSY和BLIP的回顧估值條款到期的潛在負債的可能性較低，且沒有應付股票到期。由於本公司評估了截至2022年5月31日發生債務的可能性，因此並未就這一潛在債務產生任何責任。

該公司還被要求根據公司銷售的包含各自公司品牌名稱和標識的產品的10%的收入，分別向WDSY和BLIP支付版税。於截至2022年5月31日止年度內，本公司並無銷售該等產品。

本公司評估了截至2022年5月31日其對PPK、WDSY和BLIP的投資，未發現其賬面價值可能出現減值的指標。

F-50

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合併財務報表附註

附註5-應付票據

AJB和SDT票據

2021年3月22日，公司與AJB Capital Investments LLC(“AJB”)和SDT Holdings LLC(“SDT”)簽訂協議，購買總額為900,000美元的期票(“AJB/SDT票據”)，從AJB購買300,000美元，向SDT購買600,000美元。AJB/SDT票據的條款相同，只是SDT的美元金額和費用是AJB的兩倍。AJB/SDT債券的條款彙總如下。

AJB/SDT債券規定原始發行折扣為10%或90,000美元，支付法律費用22,500美元，以及支付10,500美元的盡職調查費用，使公司獲得淨收益777,000美元。AJB/SDT債券的利率為12%，從發行至2021年9月21日，利率為15%，從2021年9月22日至2022年3月21日到期。AJB/SDT票據以本公司的所有資產作抵押。

截至2022年5月31日及2021年5月31日止期間，AJB/SDT債券的利息總額分別為103,536美元及20,700美元。

該公司還支付了3,683,000美元的融資費，發行了1,200,000股其受限普通股和3,000,000股認股權證，以購買可按每股0.38美元行使的股票，三年期限將於2024年3月21日到期。根據借款當日公司普通股的交易價格，融資費用股票的價值為1,800,000美元。採用布萊克-斯科爾斯方法，權證的估值為1,883,000美元，其依據是權證發行日的當前股價為每股1.5美元，行權價格為0.38美元，預期期限為三年，股票波動性為334.5%，折扣率為0.32%。

融資費和原始發行折扣合計為3,806,000美元，高於應付票據餘額900,000美元。因此，該公司確認了相對於應付票據餘額的900,000美元的全額折扣，並在票據期限內攤銷了這一折扣。在截至2021年5月31日的年度內，2,906,000美元的融資費用被確認為支出。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度內，公司確認了550,000美元和350,000美元的利息支出，用於債務貼現的攤銷。

AJB/SDT債券已於2022年3月29日全額支付。

SMC-CCH注意事項

於2022年5月11日，本公司與特拉華州有限責任公司SMC Cathedral City Holdings，LLC(“SMC-CCH”)就出售2,317,198美元擔保可轉換本票(“票據”)訂立協議。票據提供了817,198美元的原始發行折扣，導致公司的淨收益為1,500,000美元。票據的到期息率為12%，由票據的發行日或2023年5月10日起計12個月。該票據以本公司所有資產作抵押。

票據的任何本金或利息在到期時未予支付，將按法律允許的最高金額或16%中的較低者計息。

票據和利息的本金可以在發行日期之後的任何時間轉換為公司普通股的全額繳足和不可評估的股份，轉換價格為每股0.20美元。轉換時可發行的股份數量不得超過轉換時已發行股份的4.99%，除非SMC-CCH在61天前發出書面通知放棄發行。

只要票據的任何到期餘額仍未償還，本公司已同意利用發行債務或股權證券、轉換未償還認股權證、根據股權信貸額度發行證券或出售資產所得款項的50%，以減少票據的未償還餘額。

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合併財務報表附註

公司還同意租賃加州大教堂商業路68350號的物業，公司將在那裏經營開採和製造業務。租賃將在完成將物業出售給SMC-CCH的一家附屬公司後生效。本租約於2022年7月簽訂(見附註14)。

在截至2022年5月31日的年度內，公司收到了部分收益，本金餘額為1,963,439美元，原始利息折扣為692,439美元，淨收益為1,271,000美元。剩餘的22.9萬美元是在2022年5月31日之後收到的。在收到收益的當天，公司普通股的交易價格超過了票據的轉換價格，公司確認了1,498,757美元的有益轉換特徵作為票據的折扣和額外的實繳資本。

總體而言，原始發行折扣和受益轉換功能的價值總計2,191,196美元，高於本金1,963,439美元。多出的227756美元被確認為籌資費用。剩餘價值1,963,439美元被記為對票據本金餘額的貼現，將在票據期限內攤銷。

在截至2022年5月31日的一年中，公司確認了12,910美元的票據利息支出和107,586美元的債務折價攤銷。

截至2022年5月31日，公司欠史蒂夫·麥克唐納的預付款餘額為50,000美元。餘額是在2022年5月31日之後以公司普通股的股份支付的。

附註6--關聯方交易

關聯方墊款是指為營運資金墊付給公司的資金。截至2022年5月31日和2021年5月31日，本公司有關聯方墊款和代表本公司支付的費用的到期餘額。這些款項不受償還條款的約束，不產生利息，預計將在未來某個日期以普通股償還給關聯方。這些關聯方交易和餘額列於下表。

	關聯方預付款為		截至2022年5月31日止年度內的活動							關聯方預付款為
	May 31, 2021		預付款		服務		付款			May 31, 2022
關聯方
董事首席執行官帕特里克·比爾頓
現金預付款	$	928,414	$	257,500	$	—	$	(35,000	)	$	1,150,914
按服務收費		280,000		—		280,000		—			560,000
David·託拜厄斯，董事		80,553		1,000		—		—			81,553
Jerry·康威爾，董事		29,015		—		—		—			29,015
關聯方合計	$	1,317,982	$	258,500	$	280,000	$	(35,000	)	$	1,821,482

	關聯方預付款為		截至2021年5月31日止年度內的活動						關聯方預付款為
	May 31, 2020		預付款		服務		付款		May 31, 2021
關聯方
董事首席執行官帕特里克·比爾頓
現金預付款	$	726,414	$	202,000	$	—	$	—	$	928,414
按服務收費		—		—		280,000		—		280,000
David·託拜厄斯，董事		80,553		—		—		—		80,553
Jerry·康威爾，董事		23,015		6,000		—		—		29,015
關聯方合計	$	829,982	$	208,000	$	280,000	$	—	$	1,317,982

F-52

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合併財務報表附註

在2022年5月31日和2021年5月31日，公司向CFO擁有的一家公司支付了214,200美元(2021年：135,000美元)，截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司向CFO支付了197,683美元(2021年：77,779美元)。2022年5月31日之後，公司以普通股的形式支付了15萬美元，以減少應付CFO的賬款。

在截至2022年5月31日的年度內，公司從PPK購買了其擁有25%權益的庫存和設備(見附註4，投資)。截至2022年5月31日和2021年5月31日，應付PPK的餘額為230 524美元和零美元。

附註7-股本

本公司的法定資本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。下表按交易類型以及關聯方和非關聯方列出截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度發行情況。

				已發行股份的價值：
截至2022年5月31日的年度	已發行股份總數			應付股票		服務		投資和其他			總價值
關聯方
David·託拜厄斯，董事		79,216		$	—	$	30,000	$	—		$	30,000
Jerry·康威爾，董事		79,216			—		30,000		—			30,000
首席財務官布拉德·赫爾		118,824			—		45,000		—			45,000
蘭迪·拉尼爾，董事		286,765			—		130,213		—			130,213
傑森·羅斯，董事		125,000			—		50,000					50,000
裏奇·圖拉斯基，董事		125,000			—		50,000					50,000
關聯方合計		814,021			—		335,213		—			335,213
非關聯方
服務		520,034			—		225,760		—			225,760
投資		6,538,259			—		—		2,091,666			2,091,666
應付股票		400,000			100,000		—		—			100,000
總計2022年5月31日		8,272,314		$	100,000	$	560,973	$	2,091,666		$	2,752,639


					已發行股份的價值：
截至2021年5月31日的年度		已發行股份總數			應付股票		服務		投資和其他			總價值
關聯方
David·託拜厄斯，董事		106,974		$	—	$	40,000	$	—		$	40,000
Jerry·康威爾，董事		106,974			—		40,000		—			40,000
首席財務官布拉德·赫爾		160,462			—		60,000		—			60,000
蘭迪·拉尼爾，董事		—			—		—		—			—
關聯方合計		374,410			—		140,000		—			140,000
非關聯方
服務		614,838			—		218,244		—			218,244
PPK領域的投資		1,520,000			—		—		972,800			972,800
融資費		1,200,000			—		—		1,800,000			1,800,000
取消		(1,300,000	)		—		—		(336,875	)		(336,875	)
總計2021年5月31日		2,409,248		$	—	$	358,244	$	2,435,925		$	2,794,169

F-53

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合併財務報表附註

截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司應付普通股分別為128,785美元和100,000美元。截至2021年5月31日的餘額涉及根據專利批准(見附註3)可向G4的先前所有者發行的股份。於2021年5月31日到期的股票是在截至2022年5月31日的年度發行的。

截至2022年5月31日的年度應付普通股是獨立承包商、高級管理人員和董事對向公司提供的服務的補償。公司於2022年7月8日發行了這筆補償的股票。

截至2022年5月31日，該公司有300萬份未償還認股權證。該等認股權證於2021年發行，作為應付予AJB及SDT的AJB/SDT票據的融資費(見附註5)。這些認股權證可按每股0.38美元的價格行使，將於2024年3月22日到期。

在確定為服務和收購而發行的普通股的公允價值時，本公司使用在場外交易市場上市的普通股的交易價格。OTCQB是一個活躍的市場，在公允價值計量會計指導下被視為一級投入。

附註8--所得税

由於持續淨虧損和估值津貼，公司沒有確認截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度的税收撥備或福利。聯邦所得税税率與公司税收規定(優惠)的對賬如下：


	2022					2021
按法定比率計算的撥備(福利)		(604,000	)	-21	%		(1,032,000	)	-21	%
上一年估計數的變化		123,000		4	%		—		—
更改估值免税額		481,000		17	%		1,032,000		-21	%
所得税撥備總額(福利)		—		0	%		—		0	%

於2022年5月31日、2022年5月31日及2021年5月31日，本公司擁有不會變現的遞延税項淨資產，並由估值津貼全額保留。截至5月31日，該公司遞延税項淨資產的構成如下：

	2022			2021
淨營業虧損結轉	$	2,079,000		$	1,144,000
投資		90,000			90,000
無形資產		152,000			152,000
融資費		75,000			529,000
遞延税項資產總額	$	2,396,000		$	1,915,000
估值免税額		(2,396,000	)		(1,915,000	)
遞延税項淨資產	$	—		$	—

截至2022年5月31日，該公司有大約990萬美元的聯邦淨營業虧損可供結轉。從2035年到2038年，大約130萬美元的運營虧損將以不同的金額到期，約860萬美元將不會到期，但未來的使用將限制在使用年度應納税所得額的80%。

本公司已分析其在要求提交所得税申報表的所有司法管轄區的申報頭寸，並未發現任何需要確認不確定所得税優惠責任的頭寸。該公司可能在2018至2021財年接受税務檢查。税務機關可以調整上一年度的納税屬性。

F-54

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合併財務報表附註

附註9--持續經營的收入

於截至2022年及2021年5月31日止年度，本公司產品收入主要來自銷售由第三方製造並由本公司分銷的專利除草劑產品。該公司的客户主要由國內公司組成，貿易信貸條款適用於這些客户。下表列出了截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度的產品銷售額和客户集中度。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度內，除國際銷售額分別為23,760美元和4,222美元外，所有銷售額均為國內銷售額。Debuder的銷售包括3750美元的土壤添加劑收入。截至2022年5月31日的一年中，Debuder的銷售額包括來自土壤添加劑的3750美元。在截至2021年5月31日的年度內，沒有土壤添加劑的銷售。

	截至5月31日止的年度：
	2022			2021
Debuder產品收入	$	147,473		$	89,186
客户集中度
Debuder銷售
客户A	$	37,900		$	13,675
客户B		23,760			—
客户C	$	14,680		$	34,285
客户D		64,550			26,130
總計	$	140,890		$	74,090
除草劑總收入的%		96	%		83	%

在截至2022年5月31日的一年中，除了來自除草劑銷售的收入外，該公司還從其在科羅拉多州的業務中產生了收入。科羅拉多州的業務包括製造和分銷含有大麻衍生成分的產品。科羅拉多州的業務在本財年接近結束時開始運營，總銷售收入為25,352美元。截至2022年5月31日，加州的業務沒有收入。

F-55

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合併財務報表附註

附註10--非連續性業務

在截至2021年5月31日的一年中，該公司取消了對高架銀業解決方案公司資產的收購。由於這一取消，高架業務部門的淨收益(虧損)計入了所有期間的營業報表中的非持續經營。作為清盤的結果，公司撤銷了對無形資產的收購，註銷了收購中發行的1,400,000股普通股中的1,300,000股，並向之前的所有者支付了10,000美元的離場費。截至2021年5月31日的年度經營業績如下表所示。

	截至2021年5月31日的年度
收入	$	75,217
收入成本		66,243
攤銷		13,125
毛利		(4,151	)
停產虧損		10,000
停產運營	$	(14,151	)

注11--庫存

截至2022年5月31日和2021年5月31日，庫存包括以下內容：

	2022		2021
除草劑產品	$	24,794	$	28,159
原料--生物質		21,868		—
原料.餾分油		76,916		—
成品		73,301		—
總計	$	197,059	$	28,159

2022年5月31日，原材料-生物質從與該公司簽訂許可協議的第三方公司寄售。根據協議，該公司從生產大麻產品的第三方獲得生物質材料。當產品售出時，公司將獲得製造成本的補償。該公司還將獲得報銷後剩餘淨利潤的85%。在2022年5月31日期間，由於製造業的啟動性質，這些產品沒有獲得任何淨收入。

F-56

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合併財務報表附註

附註12--租賃

2022年1月1日，該公司簽署了一份位於科羅拉多州丹佛市的辦公室和設施的租約，租期為5年。每月的租金從6000美元開始，到第五年上升到7293美元。於簽訂租約時，本公司確認租賃負債及使用權資產308,127美元，乃根據兩年期付款流按10.0%的估計遞增借款利率貼現計算。截至2022年5月31日，剩餘租期為4.5年。截至2022年5月31日，未來租賃付款總額如下：

截至5月31日止年度，
2023	$	73,500
2024		77,175
2025		81,033
2026		85,085
2027		51,052
總計		367,845
扣除計入的利息		(73,718)
租賃淨負債		294,127
當前部分		46,761
長期部分	$	247,366

在截至2022年5月31日的一年中，本租賃確認租金支出為32,858美元。

附註13--承付款和或有事項

與特許權使用費、收入撥備和租賃有關的承諾見附註4和12。

F-57

MJ嘉實，Inc.

合併財務報表附註

附註14--後續活動

關聯方預付款和應付款折算

2022年7月，由高級管理人員、董事和關聯公司組成的公司關聯方將總計1,971,482美元的預付款轉換為公司普通股，每股定價為0.187美元，這是轉換日期公司股票的交易價格。這一轉換導致發行了10,542,682股普通股。

應付票據

2022年6月17日，本公司與1800對角貸款有限責任公司達成協議。該公司向對角發行了本金為103,750美元的可轉換票據。該票據的利息為10%，期限為一年，本金和利息到期。180天后，票據可根據轉換日計算的折扣市場價格轉換為公司普通股。

收購加州資產

2022年7月18日，該公司為加利福尼亞州大教堂城的一家大麻製造和分銷業務購買了製造設備和兩個大麻許可證。本公司支付1,000,000美元以發行無抵押無息票據進行收購，該票據按24個月分期支付。該公司目前正在根據一項管理服務協議經營加州工廠，等待許可證轉移到公司名下。

加州租賃協議

2022年7月18日，該公司簽署了一項為期五年的租賃協議，租用位於加利福尼亞州大教堂城的一家制造和分銷設施。這份為期五年的租賃協議還包括該公司在租賃期內隨時購買該大樓的選擇權。每月的租金是72,917美元。

與大麻薩蒂瓦公司合併。

於2022年8月8日，本公司與Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)訂立日期為2022年8月8日的合併及重組計劃協議，於MJHI及CBDS股東批准合併後的首個營業日生效。合併協議規定將三菱重工與CBDS合併，並將CBDS作為尚存實體。根據協議，公司股東將獲得2.7股CBDS普通股，換取緊接合並前持有的1股公司普通股。合併後，MJHI的股東將持有尚存公司普通股總流通股的約72%，CBDS的股東將持有尚存公司總流通股的約28%。

F-58

MJ嘉實，Inc.

合併財務報表

截至2022年和2021年8月31日的三個月

F-59

MJ嘉實，Inc.

簡明合併資產負債表

(未經審計)

	8月31日，			5月31日，
資產	2022			2022
流動資產：
現金和現金等價物	$	76,025		$	40,887
庫存		484,444			197,059
預付和其他流動資產		48,326			20,225
流動資產總額		608,795			258,171

股權證券投資，按成本計算		3,101,666			3,091,666
設備，網絡		328,198			36,636
資產使用權		3,736,702			287,716
大麻許可證		632,066			—
有限壽命無形資產淨額		107,084			110,834
活着的無限無形資產，淨額		6,000			6,000
總資產	$	8,520,511		$	3,791,023

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債	$	477,196		$	256,577
應付關聯方賬款		326,792			278,207
租賃負債--本期部分		537,343			46,761
應付附屬票據，扣除貼現後的淨額		432,590			—
對角線可轉換應付票據		103,750			—
應付可轉換票據，扣除折扣後的淨額		1,217,179			107,586
流動負債總額		3,094,850			689,131

長期負債：
應付普通股					112,857
應付帳款--長期		—			200,000
租賃負債--長期		3,134,568			247,366
應付附屬票據、貼現票據-長期		436,220			—
關聯方墊款		—			1,821,482
長期負債總額		3,570,788			2,381,705
總負債		6,665,638			3,070,836

股東權益：
優先股，面值0.0001美元，授權股份5,000,000股，無已發行和已發行股份		—			—
普通股，每股面值0.0001美元，授權股份1億股，已發行和已發行股票分別為44,854,737股和33,574,436股		4,485			3,357
額外實收資本		14,824,082			12,690,871
累計赤字		(12,973,694	)		(11,974,041	)
股東權益總額		1,854,873			720,187
總負債和股東權益	$	8,520,511		$	3,791,023

附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。

F-60

MJ嘉實，Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

截至2022年和2021年8月31日的三個月

	2022			2021

收入	$	44,718		$	74,685
收入成本		83,071			20,129
毛利(虧損)		(38,353	)		54,556

運營費用：
軍官與董事薪酬		95,000			135,000
一般和行政		187,770			26,354
專業費用和合同服務		61,517			74,893
廣告和促銷		3,117			279,857
總運營費用		347,404			516,104

運營淨虧損		(385,757	)		(461,548	)

營業外費用
利息支出		613,896			478,646

淨虧損	$	(999,653	)	$	(940,194	)

普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.03	)	$	(0.04	)

已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋		39,891,195			26,359,821

附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。

F-61

MJ嘉實，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2022年和2021年8月31日的三個月

					其他內容
	普通股				已繳費		累計
	股票		金額		資本		赤字			總計

餘額，2021年5月31日		25,302,122	$	2,530	$	8,440,302	$	(9,098,257	)	$	(655,425	)
為服務發行的股票		175,000		18		80,232					80,250
為PPK投資發行的股票		5,972,222		597		1,791,069					1,791,666
淨虧損								(940,194	)		(940,194	)
		—
餘額，2021年8月31日		31,449,344	$	3,145	$	10,311,603	$	(10,038,451	)	$	276,297


餘額，2022年5月31日		33,574,436	$	3,357	$	12,690,871	$	(11,974,041	)	$	720,187

為關聯方墊款而發行的股份		9,740,543		974		1,820,508					1,821,482
為應付帳款發行的股份--長期		1,069,519		107		199,893					200,000
為應付普通股發行的股份		470,239		47		112,810					112,857
淨虧損								(999,653	)		(999,653	)

餘額，2022年8月31日		44,854,737	$	4,485	$	14,824,082	$	(12,973,694	)	$	1,854,873

附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。

F-62

MJ嘉實，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

截至2022年和2021年8月31日的三個月

	2022			2021
經營活動的現金流
當期淨虧損	$	(999,653	)	$	(940,194	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		7,788			5,010
已發行和將發行的基於股份的補償		—			195,471
應付票據貼現攤銷		534,593			450,000
應向關聯方支付的賠償金		70,000			70,000
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		—			(38,050	)
預付和其他流動資產		(28,101	)		(11,467	)
盤存		(287,385	)		9,810
應付帳款和其他流動負債		149,417			87,718
應付關聯方賬款		(6,415	)
客户存款		—			7,760
用於經營活動的現金淨額		(559,756	)		(164,942	)

投資活動的現金流
收購股權證券的投資		(10,000	)		—
購置設備		(24,714	)		—
用於投資活動的現金淨額		(34,714	)		—

融資活動產生的現金流
對角線可轉換應付票據的收益		103,750			—
SMC可轉換應付票據所得款項		575,000			—
關聯方墊款收益					64,000
關聯方墊付款項		(15,000	)		—
SMC可轉換應付票據的本金支付-關聯方		(34,142	)		—
融資活動提供的現金淨額		629,608			64,000

現金及現金等價物淨變化		35,138			(100,942	)
期初現金及現金等價物		40,887			123,319

期末現金及現金等價物	$	76,025		$	22,377

非現金融資和投資活動：
為投資PPK而發行的股票	$	—		$	1,791,666
為關聯方墊款而發行的股份		1,821,482			—
為應付帳款發行的股份--長期		200,000			—
為應付普通股發行的股份		112,857			—
用租賃負債取得的資產使用權		3,505,897			—
使用衞星應付票據獲得的許可協議		632,066			—
用衞星應付票據購置的設備		270,886			—

附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。

F-63

MJ嘉實，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註1--業務性質和重要會計政策

業務性質

MJ Heavest，Inc.(“本公司”)開發、收購和分銷農業和園藝工具和器具，主要銷售給大麻和大麻零售業的種植者和經營者。該公司擁有G4 Products LLC(“G4”)100%的股份，G4擁有一條擁有專利的手動除草機產品系列的知識產權，該系列產品以原始的420品牌作為除草器鬥蓋和邊緣(“除草器”)銷售。該公司還擁有農業出口有限責任公司(“農業”)100%的股份，該公司是銷售農業和園藝工具和器具的國內和國際分銷機構。該公司運營着一個銷售門户網站www.proannagro.com，用於在線銷售其產品。

2019年，公司成立了加拿大全資子公司AgroExports.CA ULC(以下簡稱AgroExports.CA ULC)，以促進在加拿大銷售的在線支付。加拿大的銷售目前通過多倫多的一個履行中心提供服務。

在截至2021年5月31日的一年中，該公司將重點擴大到包括PPK投資集團公司(“PPK”)的少數投資權益，PPK是俄克拉何馬州的一家垂直整合的大麻公司，作為國家大麻品牌大麻產品的種植者、收割機、加工商、製造商和分銷商。對PPK的投資代表着重點從以農具為基礎的業務轉移到更廣泛的大麻行業重點。該公司在本年度繼續擴大其大麻業務重點，分別對Weedsy和BLVK品牌的所有者WDSY LLC和Bip Holdings LLC進行了新的投資。

在截至2022年5月31日的年度，本公司在科羅拉多州全資擁有的公司Country Cannabis，Inc.(“CCCO”)的領導下開始在科羅拉多州開展業務。毒品和犯罪問題辦公室正在為製造和經銷含有THC和/或THC衍生物的產品取得大麻許可證。在許可證轉讓之前，公司將根據與科羅拉多州設施當前所有者簽訂的許可協議運營該設施。

2022年7月18日，該公司為CCCA加利福尼亞州大教堂城的一家大麻製造和分銷業務購買了製造設備和兩個大麻許可證。CCCA正在獲得製造和分銷含有THC和/或THC衍生物的產品的大麻許可證。在許可證轉讓期間，公司將根據與設施當前所有者簽訂的許可協議運營加州設施

列報和合並的基礎

該公司的財政年度結束日期為5月31日。本公司未經審核之財務報表乃由本公司根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司管理層認為，中期財務報表的公允陳述所需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目)均已包括在內。截至2022年8月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2023年5月31日的財政年度的預期業績。

欲瞭解更多信息，請參考公司提交給證券交易委員會的10-K表格中截至2022年5月31日的經審計財務報表中的財務報表及其腳註。

公司的綜合財務報表包括公司及其全資子公司AGRO、G4、AGRO CANADA和CCCO/CCCA的賬目。所有附屬公司於報告期內均為全資擁有。所有的公司間交易都已被取消。

F-64

持續經營的企業

截至2022年8月31日，該公司的累計赤字為12,973,694美元，營運資本為負2,470,127美元。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其債務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

管理層打算在未來12個月內用來自運營、私募或公開發行普通股或債務工具的現金流，以及在必要時來自董事和高級管理人員的預付款來為運營成本融資。不能保證我們將成功地獲得必要的資金。所附財務報表不包括任何可能需要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。基於股份的補償、長期資產減值、收購資產的公允價值、無形資產的公允價值和所得税均受估計影響。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。

新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2020-06號會計準則更新(“ASU”)，其中包括可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自身權益中的可轉換工具和合同的會計處理。這一更新是為了解決由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而確定的問題。更新在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。該公司於2022年6月1日早些時候實施了更新，對其合併財務報表沒有影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計，其中要求實體根據ASC 2014-09，與客户的合同收入(主題606)確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。更新一般會導致實體確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致，而不是按公允價值。這一更新將在2022年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該公司將於2023年6月1日採用最新版本，預計不會對我們的合併財務報表或披露產生重大影響。

財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。

收入確認

公司以產品銷售為基礎產生收入，當公司通過向客户發運產品來履行其履約義務時確認收入。我們的產品包括主要用於種植和收穫大麻和大麻的農具、土壤和土壤添加劑。發貨條件為FOB發貨，當我們的履行中心將產品交付給發貨人時，或在分銷產品的直接發貨情況下，當產品從製造商發貨時，確認收入。在產品交付給發貨人時，不存在其他履約義務。收入的確認金額反映了為換取發運的產品而收到的對價。

F-65

庫存

存貨由外購產品組成，按成本或市場價格中較低者列示，成本按平均成本法確定。當通過正常業務過程確定庫存無法銷售時，確認陳舊庫存的備抵。

投資

股權證券一般按公允價值計量。股權證券的未實現收益和虧損計入收益。如果股權證券沒有易於確定的公允價值，本公司可選擇按其成本減去減值(如有)加上或減去因對同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化來計量該證券。於每一報告期結束時，本公司會重新評估沒有可輕易釐定公允價值的權益證券是否符合按成本減去減值計量的資格，並考慮是否存在評估投資是否減值的減值指標，如有，則記錄減值虧損。出售股權證券時，已實現的收益或損失在收益中確認。

收購會計核算

收購的經營結果自收購之日起計入合併經營報表。

無形資產

無形資產金額於收購日按所收購無形資產的公允價值初步確認。

F-66

當無形資產對本公司現金流的貢獻沒有可預見的期限限制時，無形資產被確定為無限期。壽命不定的無形資產不攤銷，而是在存在減值指標時每年或更頻繁地進行減值測試。

收購日期的確定、公允價值和無形資產減值測試都需要判斷。評估無形資產公允價值所需的重大判斷包括確定適當的估值方法、確定類似類型項目的市場價格、估計未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。估計和假設的變化或未來期間發生的一個或多個確認性事件可能導致實際結果或結果與此類估計大不相同。

每股淨收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股和已發行稀釋普通股等價物的加權平均數。在公司發生虧損期間，普通股等價物(如果有的話)不被考慮，因為它們的效果將是反稀釋的。在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月裏，由於具有反攤薄作用，不包括在稀釋每股收益計算中的潛在攤薄普通股等價物如下：

	2022		2021
股票認購權證		3,000,000		3,000,000
可轉換票據		14,258,492		—
		17,258,492		3,000,000

基於股份的支付

所有因發行公司普通股而收到貨物或服務的交易，均以董事會批准發行時已發行和確認的普通股的公允價值為準。

F-67

注2--設備

截至2022年8月31日和2022年5月31日的設備包括：

	8月31日，			5月31日，
	2022			2022
設備.生產模具	$	49,823		$	25,109
製造設備		301,723			30,837
減去：累計攤銷		(23,348	)		(19,310	)
網絡設備	$	328,198		$	36,636

截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月的折舊費用分別為4,038美元和1,260美元。

在截至2022年8月31日的三個月內，該公司為其加州業務收購了價值270,886美元的製造設備。這項收購是通過向衞星浸漬有限責任公司支付的票據獲得的。(“衞星”)。見附註4.截至2022年8月31日，設備尚未投入使用，未確認設備折舊

附註3--無形資產

公司的無形資產包括有限活資產和無限活資產。截至2022年8月31日和2022年5月31日，無形資產為：

	8月31日，			5月31日，
無形資產	2022			2022
有限活着的無形資產
專利	$	250,000		$	250,000
減去：專利減值		(100,000	)		(100,000	)
		150,000			150,000
減去：累計攤銷		(42,916	)		(39,166	)
專利，淨額		107,084			110,834
全有限活着的無形資產		107,084			110,834

無限的活着的無形資產
域名		6,000			6,000
總無形資產	$	113,084		$	116,834

截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月的攤銷費用分別為3750美元和3750美元。這些專利將在其十年的使用壽命內攤銷。無形資產的攤銷預計在未來五年每年為15,000美元。

2021年5月28日，該公司以6,000美元收購了MJHI.com域名。新域名與公司的股票代碼相匹配，客户和其他利益相關者可能更容易記住。該域名是一種無限期的活着的無形資產，不會攤銷。

見附註10，關於在截至2022年8月31日的三個月內獲得大麻許可證。

附註4-投資

截至2022年8月31日和2022年5月31日，投資如下：

	8月31日		5月31日，
投資	2022		2022
PPK投資集團有限公司	$	2,791,666	$	2,791,666
衞星浸漬，有限責任公司		10,000		—
WDSY，LLC		200,000		200,000
Bip Holdings，LLC		100,000		100,000
總投資	$	3,101,666	$	3,091,666

F-68

PPK

2021年3月24日，本公司作為貸款人，完成了對PPK投資集團公司(PPK)的可轉換票據形式的貸款，金額為620,000美元。可轉換票據的利息為年息6%，將於2021年9月1日到期。根據其條款，公司於2021年5月19日將票據轉換為PPK 6.2%的權益。在轉換時，5707美元的應計利息被免除。

轉換後，日期為2021年3月24日的證券購買協議(“PPK協議”)生效，本公司以發行1,520,000股本公司受限普通股的方式額外收購PPK的3.8%權益(共10%)，支付380,000美元。以0.64美元的公司股票收盤價計算，已發行股票的總公允價值為972,800美元。本公司於轉換日期釐定3.8%權益的公允價值為380,000美元，此為雙方議定的價格。因此，本公司於轉換日期入賬減值開支為592,800美元。

2021年8月26日，公司根據一項證券購買協議，通過發行5972,222股限制性普通股，獲得了PPK額外的15%權益(總計25%的所有權)，該協議的生效日期為2021年5月19日，這是根據公司普通股的收盤價計算的價值1,791,666美元，即根據協議確定的股票發行定價日期，即2021年8月16日每股0.30美元。根據證券購買協議的額外15%的收購要求支付930,000美元的現金和570,000美元的股票，但根據補充協議，PPK同意接受以公司所有普通股的形式支付15%的款項。

PPK協議包括一項看跌期權，允許PPK以每股0.25美元的價格將作為公司在PPK投資中收到的公司普通股股票返還給公司。看跌期權保護PPK，使其免受公司普通股市場價格跌破每股0.25澳元的影響。認沽期權可在每項投資的日期起計六個月後行使。在任何日曆季度，PPK持有的總股份不得超過5%的股份返還給公司。在2022年8月31日和2022年5月31日，看跌期權的價值分別為零和零。只要PPK持有MJHI的股票，即作為MJHI對PPK投資的一部分，看跌期權就會繼續存在。

根據PPK協議，公司還有義務向PPK支付以下溢價：

●

在預先確定的回顧期末PPK業務估值超過10,000,000美元的情況下，公司需要向PPK支付額外的對價以獲得溢價。就溢價而言，估值將基於利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的三倍。如果EBITDA在緊靠回顧日期2023年3月31日之前的12個月超過3,333,333美元，則根據溢價向PPK支付的額外對價將足以等於溢價估值減去10,000,000美元乘以公司當時擁有的PPK百分比。這些額外的對價將以62%的現金和38%的公司普通股支付。由於本公司評估了截至2022年8月31日發生債務的可能性，因此並未就這一潛在債務產生任何責任。

●

本公司亦與PPK的總裁訂立僱傭協議，繼續擔任PPK業務的首席執行官及總裁，任期三年，自2021年5月22日起生效。

F-69

該公司還有權收購PPK在其運營中使用的房地產。該房地產目前由PPK的總裁克林頓·派亞特擁有的一家附屬公司出租給PPK。

截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司的應付PPK分別為271,791美元和230,524美元。餘額計入簡明綜合資產負債表上應付關聯方的賬款。

WDY和BLIP

2021年10月8日，公司與WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”)簽訂了兩項品牌開發協議，分別將Weedsy和BLVK品牌擴展到俄克拉荷馬州和南達科他州。根據協議，PPK將在俄克拉何馬州和南達科他州製造和分銷這些品牌，並將向各自公司支付品牌產品在這些地區的所有淨銷售額的10%的版税。

2021年10月8日，公司以377,358股公司普通股換取了WDSY 10%的權益，以188,679股公司普通股換取了BLIP 10%的權益。將發行的股票以普通股在2021年10月8日的收盤價每股0.53美元估值。根據兩家公司的回顧估值，額外的股票可能是由於WDSY和BLIP。回顧估值將基於WDSY的往績12個月銷售額和BLIP在每個協議兩週年時的往績三個月銷售額，或者如果協議在兩週年之前終止，則基於更早的時間。於2022年8月31日，管理層已評估根據WDSY和BLIP的回顧估值條款到期的潛在負債的可能性較低，且沒有應付股票到期。由於本公司評估了截至2022年8月31日發生債務的可能性，因此並未就這一潛在債務產生任何責任。

該公司評估了截至2022年8月31日其對PPK、WDSY和BLIP的投資，未發現其賬面價值可能出現減值的指標。

衞星浸漬有限責任公司

2022年6月7日，公司以10,000美元收購了衞星公司Dip，LLC(“衞星”)1%的會員單位。該公司有一張應付給衞星的票據，用於購買許可證和設備。請參閲註釋4。

附註5-應付票據

SMC可轉換應付票據

於2022年5月11日，本公司與特拉華州有限責任公司SMC Cathedral City Holdings，LLC(“SMC-CCH”)就出售有擔保可轉換本票(“票據”)訂立協議。票據的原始發行折扣為35%，利息利率為12%，到期日期為票據發行日或2023年5月10日起計12個月。該票據以本公司所有資產作抵押。

票據的任何本金或利息在到期時未予支付，將按法律允許的最高金額或16%中的較低者計息。

F-70

只要票據的任何到期餘額仍未償還，本公司已同意運用發行債務或股權證券、轉換未償還認股權證、根據股權信貸額度發行證券或出售資產所得款項的50%，以減少票據的未償還餘額。

截至2022年5月31日，公司在票據項下借款2,317,198美元，獲得現金1,500,000美元，扣除原始發行折扣淨額817,198美元。在截至2022年8月31日的三個月內，公司在票據項下額外借款888,259美元，獲得575,000美元，扣除原始發行折扣313,259美元。截至2022年8月31日，未償還本金餘額為2,851,698美元，未攤銷折扣為1,634,519美元，淨餘額為1,217,179美元。在截至2022年8月31日的三個月中，該公司確認了票據利息70,942美元，並確認了534,593美元的票據折價攤銷。截至2022年8月31日和2022年5月31日，票據的應計應付利息餘額分別為83,852美元和12,910美元，分別計入簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。

截至2022年5月31日，公司欠史蒂夫·麥克唐納的餘額為50,000美元，用於在簡明綜合資產負債表的長期應付賬款中預付資金。在截至2022年8月31日的三個月裏，公司普通股的股票餘額得到了滿足。請參閲註釋7。

對角線可轉換應付票據

2022年6月17日，本公司與1800對角貸款有限公司(“對角”)訂立協議，根據協議，本公司向對角發行本金為103,750美元的可轉換票據。該票據的利息為10%，期限為一年，本金和利息到期。180天后，票據可轉換為公司普通股，其數量通過將未償還本金餘額除以轉換日期公司股票交易價格的65%來確定。

衞星應付票據

2022年7月13日，公司與衞星簽訂了一張無擔保本票，本金餘額為1,000,000美元，以換取公司從衞星獲得許可協議和設備。見附註10。該票據為無息票據，年期為24個月。從2022年8月1日開始，每月支付41,657美元。由於票據是不計息的，公司以10%的貼現率對票據進行了97,048美元的折扣。折扣將在票據期限內攤銷。在截至2022年8月31日的三個月內，折扣攤銷為7525美元。該公司於2022年8月1日支付了第一筆月度付款41,657美元(本金34,142美元，利息7,525美元)。

附註6--關聯方交易

除附註4和5所述的關聯方交易外，本公司還有以下關聯方活動：

截至2022年5月31日，本公司從關聯方獲得的預付款和提供服務的成本共計1,821,482美元。這些金額被歸類為長期負債，並於2022年7月用公司普通股進行結算。請參閲註釋7。

在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月期間，公司確認了CFO擁有的一家公司提供的服務的費用分別為41,291美元和112,641美元。截至2022年8月31日和2022年5月31日，該公司的應付賬款分別為60,000美元和197,683美元。在截至2022年8月31日的三個月期間，公司以普通股的形式支付了150,000美元，以減少應付首席財務官的應收賬款。請參閲註釋7。

截至2022年8月31日，本公司應向本公司總裁支付55,000美元的應計工資。該金額計入簡明綜合資產負債表中與應付款項有關的項目內。

F-71

在截至2021年8月31日的三個月期間，公司的關聯方預付款餘額中有以下活動：

	關聯方預付款為		截至2021年8月31日的三個月內的新增數量				關聯方預付款為
	May 31, 2021		預付款		服務		2021年8月31日
關聯方
董事首席執行官帕特里克·比爾頓
現金預付款	$	928,414	$	64,000	$	—	$	992,414
按服務收費		280,000				70,000		350,000.0
David·託拜厄斯，董事		80,553		—		—		80,553
Jerry·康威爾，董事		29,015		—		—		29,015
關聯方合計	$	1,317,982	$	64,000	$	70,000	$	1,451,982

附註7-股本

在截至2022年8月31日的三個月期間，發行了股票用於應付股票、轉換關聯方預付款和轉換應付賬款，金額如下表所示。

			已發行股份的價值：
截至2022年8月31日的三個月	已發行股份總數		應付股票		墊款的轉換		應付帳款的折算		總價值
關聯方
David·託拜厄斯，董事		477,779	$	10,000	$	81,553	$	—	$	91,553
Jerry·康威爾，董事		155,158		—		29,015		—		29,015
帕特里克·比爾頓，首席執行官		9,149,272		—		1,710,914		—		1,710,914
首席財務官布拉德·赫爾		864,638		15,000		—		150,000		165,000
傑森·羅斯，董事		41,667		10,000		—		—		10,000
裏奇·圖拉斯基，董事		41,667		10,000		—		—		10,000
蘭迪·拉尼爾，董事		220,238		52,857		—		—		52,857
關聯方合計		10,950,419		97,857		1,821,482		150,000		2,069,339
非關聯方		329,882		15,000		—		50,000		65,000
總計2022年8月31日		11,280,301	$	112,857	$	1,821,482	$	250,000	$	2,134,339

在截至2022年8月31日的三個月前，本公司向其董事和某些顧問支付了本公司普通股股份，以支付所提供的服務。從2022年6月1日起，公司決定不再支付公司普通股，因為公司預計將與Cannabis Sativa公司合併(見附註10)。

F-72

在截至2021年8月31日的三個月期間，為服務和投資發行了股票，金額如下表所示。截至2021年8月31日，該公司的應付普通股總額為214,221美元，其中包括：

截至2021年8月31日的三個月	為服務及其他服務發行的股份				可發行的服務及其他股份
	股票		價值		股票		價值
關聯方
David·託拜厄斯，董事		—	$	—		29,377	$	10,000
Jerry·康威爾，董事		—		—		29,377		10,000
首席財務官布拉德·赫爾		—		—		44,066		15,000
關聯方合計		—		—		102,820		35,000
非關聯方
服務		175,000		80,250		219,245		79,221
專利頒發						400,000		100,000
PPK領域的投資		5,972,222		1,791,666		—		—
總計2021年5月31日		6,147,222	$	1,871,916		722,065	$	214,221

注8--收入

本公司的產品收入來自銷售其Debuder產品，由第三方生產並由本公司分銷。本公司的客户幾乎全部是國內公司，我們向這些客户提供貿易信貸條款。下表顯示了截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月期間的產品銷售額，以及每個期間的客户集中度信息。

	截至8月31日的三個月，
	2022			2021
Debuder產品收入	$	760		$	82,754
客户集中度
Debuder銷售
客户A	$	—		$	42,320
客户B		532			—
總計	$	532		$	42,320
佔總收入的百分比		70	%		51	%

在截至2022年8月31日的三個月裏，所有銷售都是在國內進行的。在截至2021年8月31日的三個月裏，除了168美元之外，所有的銷售都是在國內進行的。

F-73

Debuder產品線的銷售額大幅下降，原因是該公司將重點轉向讓科羅拉多州和加利福尼亞州大麻設施投入運營，一旦這些設施完全投入運營，公司計劃恢復該產品線的廣告和銷售。在截至2022年8月31日的三個月裏，科羅拉多州和加利福尼亞州的總銷售收入為43,958美元。

注9--庫存

庫存包括以下內容：

	2022年8月31日		May 31, 2022
除草劑產品	$	24,753	$	24,794
原料--生物質		28,530		21,868
原料.餾分油		31,203		76,916
成品		399,958		73,301
總計	$	484,444	$	197,059

在2022年8月31日和2022年5月31日，原材料-生物質是從與本公司簽訂許可協議的第三方公司寄售的。根據協議，該公司獲得生產大麻產品的第三方。第三方銷售產品，並補償公司的製造成本。第三方向公司支付報銷後淨利潤的85%。本公司承擔銷售產品的所有損失。在截至2022年8月31日的三個月期間，由於製造業的啟動性質，這些產品沒有獲得任何淨收入。

附註10--收購和擬議合併

購買許可協議和設備

2022年7月18日，該公司為位於加利福尼亞州大教堂城的一家大麻製造和分銷企業購買了製造設備和兩個大麻許可證。本公司支付1,000,000美元以發行無抵押無息票據進行收購，該票據按24個月分期支付。該公司目前正在根據一項管理服務協議經營加州工廠，等待許可證轉移到公司名下。購買價格為902,952美元，其中包括一張應付票據，本金餘額1,000,000美元，貼現97,048美元。根據設備的相對公允價值，設備的收購價為270,886美元，許可證的收購價為632,066美元。

與大麻薩蒂瓦公司合併。

於2022年8月8日，本公司與Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)訂立日期為2022年8月8日的合併及重組計劃協議，於MJHI及CBDS股東批准合併後的首個營業日生效。合併協議規定將三菱重工與CBDS合併，並將CBDS作為尚存的實體。根據協議，公司股東將獲得2.7股CBDS普通股，換取緊接合並前持有的1股公司普通股。合併後，MJHI的股東將持有尚存公司普通股總流通股的約72%，CBDS的股東將持有尚存公司總流通股的約28%。

F-74

附註11-租約

科羅拉多州租賃：2022年1月1日，該公司簽署了一份位於科羅拉多州丹佛市的辦公室和設施的租約，租期為5年。每月的租金從6000美元開始，到第五年上升到7293美元。於簽訂租約時，本公司確認租賃負債及使用權資產308,127美元，乃根據兩年期付款流按10.0%的估計遞增借款利率貼現計算。截至2022年8月31日，剩餘租期為4.25年。截至2022年8月31日，未來租賃付款總額如下：

截至5月31日止年度，
剩餘的2023年	$	55,500
2024		77,175
2025		81,033
2026		85,085
2027		51,052
總計		349,845
扣除計入的利息		(66,605	)
租賃淨負債		283,240
當前部分		(44,855	)
長期部分	$	234,385

在截至2022年8月31日的三個月中，本租約確認租金支出為19715美元。

加利福尼亞州租賃：2022年7月14日，該公司簽署了一份租約，租賃其位於加利福尼亞州大教堂城的辦公室和設施，租期為5年。每月的租金為72,917美元。於簽訂租約時，本公司確認租賃負債及使用權資產3,505,897美元，乃根據按10.0%的估計遞增借款利率貼現的五年期付款流計算。截至2022年8月31日，剩餘租期為4.8年。截至2022年8月31日，未來租賃付款總額如下：

截至5月31日止年度，
剩餘的2023年	$	802,087
2024		875,004
2025		875,004
2026		875,004
2027年及其後		947,921
總計		4,375,020
扣除計入的利息		(982,349	)
租賃淨負債		3,392,671
當前部分		492,488
長期部分	$	2,900,183

在截至2022年8月31日的三個月中，本租賃確認租金支出為72,917美元。該物業的出租人為SMC Cathedral City Holdings，LLC，該公司與SMC Cathedral City Holdings，LLC有到期的可轉換票據(見附註5)。

F-75

第II部

招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級職員的賠償

我們是內華達州的一家公司，通常受內華達州私人公司法典，內華達州修訂法令第78章，或NRS的管轄。

《國税法》78.138節規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高管不承擔個人責任，除非證明(I)董事或高管的行為或不作為構成了其受託責任的違約，並且(Ii)此類違約涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。

《國税法》78.7502條允許內華達州公司的董事和高級管理人員賠償因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，但由公司或代表公司提起的訴訟除外，前提是該高級人員或董事(I)根據《國税法》78.138無須承擔法律責任，或(Ii)該高級人員或董事本着善意行事，其行事方式應合理地相信符合或不違背公司的最佳利益，如屬刑事訴訟或法律程序，沒有合理理由相信該官員或董事的行為是非法的。NRS 78.7502條還要求，如果公司的高級職員和董事在作為董事或高級職員的服務引起的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，則公司必須對他們進行賠償。

《國税法》78.751條允許內華達州公司在股東、公正的董事會成員或獨立法律顧問作出決定後，在最終處置之前，就其為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護而發生的費用，對其高級管理人員和董事進行賠償。《國税法》78.751條規定，如果有管轄權的法院最終裁定，如果公司的公司章程、章程或其他協議中有這樣的規定，該高級人員或董事無權得到公司的賠償，則公司必須在收到高級人員或董事或其代表承諾償還款項時預支所發生的費用。《國税法》78.751條進一步允許公司根據其公司章程、附例或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利。

《國税法》78.752節規定，內華達州公司可代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，該人現在或過去是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或正在或過去應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人，為針對他的任何責任以及他作為董事人員、高級人員、僱員或代理人的身份產生的或因其身份而產生的任何責任和費用，無論公司是否有權就此類責任和費用對他進行賠償。

我們的公司章程通過規定執行《國税法》第78章允許的賠償條款：

公司應在內華達州現行法律或以後可能修訂的內華達州法律允許的範圍內，賠償每位董事和公司高級職員及其各自的繼承人、管理人和遺囑執行人因他現在或曾經是公司董事一員或公司高級職員而成為其中一方而合理產生的所有法律責任和開支。高級職員和董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用應在發生時由公司支付，並應在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前由公司在收到董事或高級職員或高級職員的承諾後支付，如果有管轄權的法院最終裁定他無權獲得公司賠償，則高級職員和董事將償還這筆款項。

公司可向公司的每名董事人員、高級人員、僱員或代理人及其各自的繼承人、管理人和遺囑執行人賠償因該人是或曾經是董事的高級人員、僱員或代理人而可能成為其中一方的任何訴訟、訴訟或訴訟中合理招致的所有法律責任和費用。

II-1

在內華達州現行法律允許的範圍內，或以後可能修改的法律允許的範圍內。

目前，我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理人沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

第21項。展品和財務報表附表

展品索引

證物編號：		描述
2.1*		大麻薩蒂瓦公司和MJ嘉實公司之間的合併和重組計劃協議，日期為2022年8月8日。
3.1***		法團章程細則
3.2***		附例
5.1**		書名/作者The Options of Gary R.Henrie，Esq.關於登記的證券的有效性。
21.1**		大麻Sativa，Inc.子公司名單。
23.1*		Assue CPA，LLC同意
23.2*		關於MJ嘉實公司財務報表的Assue CPA，LLC的同意。
107*		備案費表的計算

*現送交存檔。

**以修訂方式提交。

*參考Cannabis Sativa，Inc.於2013年7月18日提交的當前Form 8-K報告而合併。

第22項。承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

A.包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

B.在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。

C.將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次真誠要約。

3)通過一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-2

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中，無論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

•與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

•任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

•任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

•以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

註冊人承諾，每份招股説明書：(I)根據前一款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發售的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。

II-3

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年1月10日在猶他州聖喬治市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明

	大麻公司。
	/s/David·託拜厄斯
	David·託拜厄斯
	首席執行幹事

授權委託書

簽署人特此組成並委任David·託比為吾等真實合法的受權人和代理人，以吾等或吾等任何人的名義，以下述身份代表吾等或吾等任何人簽署本登記聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件存檔，並以吾等名義及以下指明的身份作出任何及所有行為及事情，上述受權人及代理人可能認為是必要或適宜的，以使上述公司能夠遵守證券法及證券交易委員會與本註冊聲明有關的任何規則、規例及要求；我們特此認可並確認上述受權人和代理人憑藉本合同應作出或促使作出的一切。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月10日由以下人員以下列身份並於以下日期簽署。

簽名		標題
/s/David·託拜厄斯		首席執行官、首席財務官、董事長兼董事
David·託拜厄斯
凱瑟琳·卡羅爾		董事
凱瑟琳·卡羅爾
/s/特雷弗·裏德		董事
特雷弗·裏德

II-4


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司

		新興成長型公司

真誠地	真誠地

David·託拜厄斯	帕特里克·比爾頓
首席執行官	首席執行官
大麻薩蒂瓦公司	MJ嘉實公司


_ _____ p.m., ___________ , 2022		_____ _ p.m., _ _________ _, 2022
格拉梅西大廈		格拉梅西大廈
羅素路西9205號		羅素路西9205號
拉斯維加斯，NV 89148		拉斯維加斯，NV 89148


	根據董事會的命令，

	帕特里克·比爾頓
	首席執行官

													其他內容						非控制性		非控制性			非控制性
	優先股						普通股						已繳費			累計			利息-		利息-			利息-GK
	股票			金額			股票			金額			資本			赤字			預製件		IBudTender			製造業			總計

餘額-2020年1月1日		1,021,849		$	1,021			22,224,199		$	22,226		$	74,834,032		$	(74,855,147	)	$	1,107,480	$	51,142		$	—		$	1,160,754
首選到通用的轉換		(503,681	)		(504	)		503,681			504			—			—			—		—			—			—
收購GK製造公司		—			—			100,000			100			108,900			—			—		—			104,725			213,725
出售股票及認股權證所得現金收益		—			—			50,000			50			24,950			—			—		—			—			25,000
為服務而發行的股票		348,746			350			3,612,060			3,612			2,052,633			—			—		—			—			2,056,595
為應付股票發行的股份		223,214			223			963,238			963			639,499			—			—		—			—			640,685
本年度淨收益(虧損)		—			—			—			—			—			(2,173,192	)		86,318		(3,878	)		(367,792	)		(2,458,544	)

餘額-2020年12月31日		1,090,128		$	1,090			27,453,178		$	27,455		$	77,660,014		$	(77,028,339	)	$	1,193,798	$	47,264		$	(263,067	)	$	1,638,215

餘額-2021年1月1日		1,090,128		$	1,090			27,453,178		$	27,455		$	77,660,014		$	(77,028,339	)	$	1,193,798	$	47,264		$	(263,067	)	$	1,638,215
首選到通用的轉換		(622,645	)		(622	)		622,645			622			—			—			—		—			—			—
出售股票所得現金收益		—			—			10,466			11			4,989			—			—		—			—			5,000
為服務而發行的股票		310,171			310			2,716,132			2,716			1,506,181			—			—		—			—			1,509,207
為服務而發行的股份的註銷		—			—			(55,556	)		(56	)		(19,944	)		—			—		—			—			(20,000	)
出售非控股權益		—			—			—			—			—			—			—		(45,650	)		377,534			331,884
本年度淨收益(虧損)		—			—			—			—			—			(2,447,629	)		144,304		(1,614	)		(114,467	)		(2,419,406	)
餘額-2021年12月31日		777,654		$	778			30,746,865		$	30,748		$	79,151,240		$	(79,475,968	)	$	1,338,102	$	—		$	—		$	1,044,900

	優先股						普通股				額外實收		累計			非控股權益-			非- 控管利息-		非控股權益-GK
	股票			金額			股票		金額		資本		赤字			預製件			IBudTender		製造業			總計
餘額-2021年7月1日		926,957		$	927			29,110,789	$	29,112	$	78,549,797	$	(77,908,837	)	$	1,360,511		$	—	$	—		$	2,031,510
首選到通用的轉換		(180,094	)		(180	)		180,094		180		—		—			—			—		—			—
為服務而發行的股票		78,126			78			570,029		569		310,466		—			—			—		—			311,113
當期淨虧損		—			—			—		—		—		(1,151,572	)		2,721			—		—			(1,148,851	)

餘額-2021年9月30日		824,989		$	825			29,860,912	$	29,861	$	78,860,263	$	(79,060,409	)	$	1,363,232		$	—	$	—		$	1,193,772

餘額-2022年7月1日		815,884		$	816			44,750,479	$	44,751	$	80,905,557	$	(79,917,424	)	$	1,360,669		$	—	$	—		$	2,394,369
優先股轉換為普通股(1：1)		(120,176	)		(120	)		120,176		120		—		—			—			—		—			—
當期淨收益(虧損)		—			—			—		—		—		(67,558	)		(19,073	)		—		—			(86,631	)

餘額-2022年9月30日		695,708		$	696			44,870,655	$	44,871	$	80,905,557	$	(79,984,982	)	$	1,341,596		$	—	$	—		$	2,307,738

餘額-2021年1月1日		1,090,128		$	1,090			27,453,178	$	27,455	$	77,660,014	$	(77,028,339	)	$	1,193,798		$	47,264	$	(263,067	)	$	1,638,215
將優先股轉換為普通股		(468,166	)		(468	)		468,166		468		—		—			—			—		—			—

出售股票所得現金收益	—			—			10,466			10			4,990			—			—		—			—			5,000
為服務而發行的股票	203,027			203			1,984,658			1,984			1,215,203			—			—		—			—			1,217,390
為服務而發行的股份的註銷	—			—			(55,556	)		(56	)		(19,944	)		—			—		—			—			(20,000	)
出售非控股權益	—			—			—			—			—			—			—		(45,650	)		377,534			331,884
當期淨收益(虧損)	—			—			—			—			—			(2,032,070	)		169,434		(1,614	)		(114,467	)		(1,978,717	)
餘額-2021年9月30日	824,989		$	825		$	29,860,912		$	29,861		$	78,860,263		$	(79,060,409	)	$	1,363,232	$	—		$	—		$	1,193,772

餘額-2022年1月1日	777,654		$	778			30,746,865		$	30,748		$	79,151,240		$	(79,475,968	)	$	1,338,102	$	—		$	—		$	1,044,900
優先股轉換為普通股(1：1)	(252,056	)		(252	)		252,056			252						—			—		—			—			—
優先股轉換為普通股(19：1)	(288,223	)		(288	)		5,476,237			5,476			(5,188	)		—			—		—			—			—
為服務而發行的股票	458,333			458			1,306,242			1,306			348,743			—			—		—			—			350,507
作為票據和應計應付利息的代價而發行的股份	—			—			7,089,255			7,089			1,410,762			—			—		—			—			1,417,851
當期淨收益(虧損)	—			—			—			—			—			(509,014	)		3,494		—			—			(505,520	)

餘額-2022年9月30日	695,708		$	696			44,870,655		$	44,871		$	80,905,557		$	(79,984,982	)	$	1,341,596	$	—		$	—		$	2,307,738