美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

(Rule 14d-101)

徵集/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

地平線全球公司

(主題公司名稱)

地平線 全球公司

(提交陳述書的人的姓名)

普通股，每股面值0.01美元

B系列優先股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

44052W104

(證券類別CUSIP編號 )

約翰·肯尼迪

地平線全球公司

Halyard路47912號

100套房

密歇根州普利茅斯48170

(734) 656-3000

(獲授權接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼

代表提交陳述書的人)

將 份拷貝發送到：

本傑明·斯圖爾伯格

邁克爾·索萊茨基

瓊斯 天

湖畔大道901號

北角

俄亥俄州克利夫蘭，44114

(216) 586-3939

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

目錄

第1項。		主題公司信息			1
第二項。		立案人的身份和背景			1
第三項。		過去的聯繫人、交易、談判和 協議			3
第四項。		徵集或推薦			11
第五項。		留用、受僱、補償或使用的人員/資產			28
第六項。		標的公司的證券權益			28
第7項。		交易目的和計劃或建議書			28
第八項。		附加信息			29
第九項。		陳列品			39
附件一		林肯國際有限責任公司的意見			附件一
附件二		特拉華州公司法總則第262節			附件二

第1項。

主題公司信息

姓名和地址。

附表14D-9上的這份徵求/建議聲明(連同本附表14D-9所附的任何證物和附件，可能加以修訂或補充)涉及的名稱是特拉華州的地平線全球公司(地平線)。Horizon主要執行辦公室的地址是密歇根州普利茅斯Halyard Drive 47912 Suite100，郵編：48170。Horizon主要執行辦公室的電話號碼是(734)656-3000。

證券。

與本附表14D-9相關的股權證券類別的名稱為Horizon的普通股，每股面值0.01美元(普通股)和B系列優先股，每股面值0.01美元(優先股)。截至2023年1月5日收盤，已發行和已發行普通股有27,732,762股，已發行優先股有41,000股。

第二項。

立案人的身份和背景

姓名和地址。

Horizon的名稱、營業地址和營業電話號碼，既是提交本附表14D-9的人，也是主題公司，在上文項目1的標題下列出。主題公司 信息：名稱和地址.”

投標報價。

本附表14D-9涉及第一品牌集團有限責任公司(母公司或第一品牌)的全資子公司PHX Merger Sub，Inc.提出的收購要約，以普通股每股1.75美元的價格和相當於優先股(普通股指定證書中定義的贖回價格)每股優先股(普通股和優先股，統稱為優先股) 計算的投標要約，購買所有已發行和發行的普通股。根據日期為2023年1月9日的購買要約(經修訂或不時補充的購買要約)和相關的函件(經不時修訂或補充的函件，連同購買要約一起構成要約)中所述的條款和條件，向賣方支付現金淨額(要約價格)。

母公司和買家於2023年1月9日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約聲明中對 的時間表(不時修訂或補充的時間表)進行了描述。購買要約和意見書分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交，並通過引用併入本文。

收購要約是根據Horizon、買方和母公司之間於2022年12月30日簽署的合併協議和合並計劃(經修訂或補充的合併協議)提出的，根據該協議和計劃，除其他事項外，在完成要約、滿足或放棄合併協議中規定的某些條件後，並根據經修訂的特拉華州公司法(DGCL)，買方將與Horizon合併並併入Horizon (合併要約以及合併協議預期的其他交易和交易)，Horizon繼續作為合併中尚存的公司(尚存的 公司)和母公司的全資子公司，而無需Horizon股東的會議或投票。合併協議的副本作為本協議的附件(E)(1)提交，並通過引用併入本文。合併將受 管轄

1

DGCL第251(H)條一般規定，在完成對上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購公司根據該要約擁有或已不可撤銷地接受購買(並且在該要約到期前已由託管機構收到)，則目標公司的每一類股票中至少需要為目標公司採用合併協議的股份數量，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，被收購公司可以在沒有目標公司其他股東行動的情況下進行合併。因此，若買方完成收購要約，合併協議預期雙方將根據DGCL第251(H)條在沒有Horizon股東投票的情況下完成合並。

根據合併協議的條款，在合併生效時間(定義見合併協議)，憑藉合併而母公司、買方、Horizon或Horizon的任何股東無需採取任何行動，緊接生效時間前已發行的每股普通股(不包括(I)Horizon或Horizon的任何全資子公司於緊接生效時間前持有的任何股份(或由Horizon的財務部門持有)，(Ii)母公司持有的任何普通股，買方或(Br)於緊接生效日期前母公司的任何其他全資附屬公司將被註銷及註銷，並將不復存在，且不會交付任何代價作為交換，及(Iii)任何普通股將自動轉換為收取相當於要約價的現金金額的權利(br}股東根據DGCL有效行使評價權的股東所持有的普通股)。

該要約僅針對股票提出，並不針對購買普通股股份的任何股票期權。由於沒有期權的執行價等於或高於要約價格，因此沒有期權有權收到與要約或合併相關的任何付款。根據合併協議，購買普通股股份的每項認購權，不論既有或未歸屬，將於緊接生效時間前終止及取消，以換取任何代價。

買方有義務購買根據要約有效投標但在要約到期前未有效撤回的普通股，但須滿足或放棄合併協議中規定的若干條件，包括：(I)有效投標但未有效撤回的普通股數量，連同母公司、買方或其任何關聯公司實益擁有的任何普通股，佔緊接要約到期前已發行普通股總數的多數(最低投標條件)；(Ii)優先股的所有股份在要約到期前均已有效投標且未有效撤回；(Iii)任何具有管轄權的政府機構均不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令以阻止要約或合併的完成，也不得由任何具有管轄權的政府機構頒佈或頒佈任何法律禁止完成要約或合併或將其定為非法；(Iv)任何適用的反壟斷法所要求的等待期的所有申請或許可、許可、授權、同意、命令、批准或期滿應已提出、取得或發生；(V)Horizon根據合併協議切實遵守其契諾；(Vi)Horizon 在合併協議中作出的陳述和保證的準確性(一般受重大不利影響標準的限制，但同意的陳述除外)；及(Vii)其他習慣條件 (統稱為, 要約條件)。母公司及買方根據合併協議完成要約及合併的責任不受融資條件的規限。

優惠最初將於晚上11：59過一分鐘到期。東部時間，即要約開始後的二十(20)個營業日(根據《交易法》第14d-1(G)(3)條計算)(初始到期時間)，或者，如果初始到期時間已根據合併協議並根據合併協議而延長，則指如此延長要約的日期和時間(初始到期時間，或初始到期時間如此延長的較晚時間)。 到期日期可根據合併協議的條款延長

2

一次或多次連續遞增合併協議，最長可達二十(20)個工作日(或雙方可能商定的較長期限)(I)任何規則、適用於要約的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其工作人員的法規、解釋或立場，以及(Ii)如果截至當時預定的到期時間，任何要約條件未應Horizon的要求 得到滿足或放棄，則直至每個該等條件均已滿足或放棄為止；但是，(1)在任何情況下，買方均不需要將要約延長至2023年6月30日(外部日期)或合併協議有效終止之後，(2)如果在任何其他預定的到期時間，除最低投標條件外的所有要約條件均已滿足或放棄，在這種情況下，買方應被要求以連續遞增的方式延長要約，每次最多五(5)個工作日，但總計不得超過二十(20)個工作日(或各方可能同意的其他期限)；(3)買方可將要約延長最多二十(20)個工作日，以確定與監管批准有關的要約條件是否已得到滿足；及(4)如果到期時間與通知期同時或之後，則應應Horizon董事會的要求延長要約。或可根據合併協議的非邀約條款和協議中規定的營業天數，在其選擇時延長要約。

母公司已成立買方，以落實要約及合併。如附表中所述，母公司和買方的地址為First Brands Group，LLC，127Public Square，Suite5300，OHO 44114。家長和買家各自的電話號碼是(216) 302-2590。

Horizon已在網上提供了與優惠相關的信息 ，網址為Www.horizonglobal.comHorizon已經提交了本時間表14D-9，母公司和買方已經向美國證券交易委員會提交了時間表，這些文件可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲得，網址是：Www.sec.gov。

第三項。	過去的聯繫、交易、談判和協議

除本附表14D-9所載或以引用方式併入本附表14D-9外，據Horizon所知，於本附表日期，Horizon或其聯營公司之間並無任何重大協議、安排或諒解，或任何實際或潛在的利益衝突，而另一方面：(I)其行政人員、董事或聯營公司；或(Ii)母公司、買方或其各自的行政人員、董事或聯營公司。Horizon董事會(Horizon董事會)在審議合併協議的是非曲直並決定提出本附表14D-9所載建議時，瞭解本項目3所述的協議和安排。

與母公司和買方及其關聯公司的安排

合併協議

2022年12月30日，Horizon、母公司和買方簽訂了合併協議。收購要約第11節中所載的合併協議重大條款摘要和收購要約第16節中對要約條件的描述在此併入作為參考。該摘要和描述在參考合併協議全文時是有保留的。

合併協議管轄Horizon、母公司和買方之間關於要約和合並的合同權利。合併協議已作為附件列入本附表14D-9，以向Horizon的股東提供有關合並協議條款的信息。合併協議包含Horizon向母公司和買方作出的陳述和 擔保，以及母公司和買方對Horizon作出的陳述和擔保。納入合併協議或合併協議摘要均無意修改或補充Horizon提交給美國證券交易委員會的公開報告中有關Horizon、母公司或買方的任何事實披露。特別是，這些陳述和保證中包含的斷言受Horizon向母公司和買方提供的與簽署合併協議相關的保密披露表中的信息所限定。這項披露

3

時間表包含對合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，合併協議中的陳述和擔保是談判達成的，主要目的是在Horizon、母公司和買方之間分配風險，而不是確定事實事項。此外，此類陳述和擔保還可能受制於 一項不同於股票持有人可能認為具有重大意義的合同重要性標準，或不同於通常適用於提交給美國證券交易委員會的報告或文件的重要性標準。因此，合併協議中的陳述和擔保可能不構成Horizon、母公司或買方的實際情況。Horizon的股東和投資者不是合併協議的第三方受益人，(但以下情況除外： (I)受保障人的權利(見下文第3項第賠償；董事和高級職員保險合併協議所述的賠償及其他權利；及 (Ii)自買方不可撤銷地接受購買所有根據要約認購及未有效撤回的股份的時間(接受時間)起及之後，股份持有人收到適用要約價的權利(如適用)，且不應依賴於Horizon、母公司、買方或其任何附屬公司或聯屬公司的陳述、保證或契諾或其任何描述作為對事實或條件的實際狀況的表徵。截至本附表14D-9的日期，與此類陳述、保證和契諾的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生變化 ，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在Horizon或母公司的公開披露中。

收購要約中所載的合併協議重大條款摘要及要約條件的描述(br}併入本文作為參考，並不聲稱完整，且參考合併協議全文(作為附件(E)(1))提交，並以參考的方式併入本文作為參考。

保密協議

2022年7月29日，Horizon 和母公司簽訂了一項保密協議(保密協議)，根據該協議，除某些例外情況外，雙方同意保留與 可能談判的交易有關的另一方的機密非公開信息。根據保密協議，母公司和地平線對任何特定保密信息項的義務仍然有效，直至2024年7月29日。保密協議 不包括停頓條款。

前述對保密協議重要條款的概述和描述並不聲稱是完整的，而是通過參考保密協議全文進行限定的，該保密協議作為本協議的附件(E)(3)存檔，並通過引用併入本文。

Horizon與其高管、董事和附屬公司之間的安排

Horizon的某些高管和董事在合併中擁有不同於或超出股份持有人一般利益的財務利益。Horizon董事會意識到這些潛在的不同利益，除其他事項外，在評估和談判合併協議以及在作出批准合併協議和合並的決定時對其進行了考慮，下文項目4標題下對此進行了更全面的討論。地平線董事會的徵集或推薦.”

關於Horizon與其指定的執行幹事之間的安排的更多信息，見項目8標題下的信息黃金降落傘補償？(在此以引用方式併入本項目3)。

根據要約或合併為流通股支付的對價

如果Horizon的高管和擁有普通股的董事根據要約收購他們的普通股，他們將按照與其他人相同的條款和條件獲得相同的對價

4

Horizon的股東。若該等高級管理人員及董事並無根據要約收購其普通股，但根據合併協議的條款以其他方式符合要約的條件或豁免收購要約而完成合並，則該等高級管理人員及董事亦將於合併中按與Horizon其他股東相同的條款及條件獲得相同的普通股代價。截至2023年1月3日，Horizon的高管和董事共實益擁有1,544,343股普通股。

Corre Partners Management，LLC(Corre Partners)的客户持有41,000股優先股。作為Corre Partners的管理合夥人，John F.Barrett可能被視為擁有此類證券的實益所有權。巴雷特先生否認對這類證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。根據要約或合併，每股優先股將有權根據要約或合併獲得相當於優先股指定證書中定義的贖回價格(按優先股指定證書的定義計算)的金額，以現金形式計算，不計利息。

下表列出了截至2023年1月3日，由每一位Horizon高管和董事及其關聯公司實益擁有的普通股(就此而言，不包括Horizon RSU獎勵、Horizon PSU獎勵和Horizon期權)普通股數量，以及根據要約基於要約價格就該等普通股應支付的現金總對價。如果該等普通股股份於要約中被要約收購或以其他方式轉換為根據合併而獲得要約價的權利，則該等普通股每股將有權收取每股1.75美元的現金要約價。

名字		數量 的股份 普普通通 庫存				現金對價 須就以下事項支付普通股數量(美元)
行政人員
約翰·C.肯尼迪			1,190,825			$	2,083,943.75
特倫斯·G·戈爾(1)			—				—
周健詹姆士			—				—
丹尼斯·E·理查德維爾(2)			—				—
馬修·J·邁耶			43,965			$	76,938.75
馬修·T·波利克			28,865			$	50,513.75
詹姆斯·F·西斯特克			40,001			$	70,001.75
傑伊·戈德鮑姆(3)			—				—
非僱員董事
約翰·F·巴雷特			—				—
唐娜·M·科斯特洛			8,188			$	14,329.00
瑞安·蘭登			—				—
佈雷特·N·米爾格里姆			91,991			$	160,984.25
黛布拉·奧勒			48,517			$	84,904.75
馬克·韋伯			91,991			$	160,984.25

(1)	戈爾先生辭去總裁和首席執行官以及董事的職務，自2022年11月21日起生效。

(2)	理查德維爾先生於2022年6月30日辭去Horizon首席財務官一職。

(3)	Goldbaum先生辭去了Horizon公司總法律顧問、首席合規官和公司祕書的職務，自2022年12月2日起生效。

兼併中股權獎勵的處理

關於Horizon RSU獎的思考

根據合併協議，在生效時，每個以普通股股份計價並基於時間流逝和持續服務的背心的限制性股票單位獎勵不受

5

以業績為基礎的歸屬條件(Horizon RSU獎)和截至生效時間未完成或應支付的條件將被取消，並轉換為在生效時間後10個工作日內(或如果需要遵守《國税法》(Horizon RSU獎)第409a條，則在晚些時候)就受Horizon RSU獎約束的普通股數量 價格減去任何所需預扣税的收購權。

關於Horizon PSU獎的思考

根據合併協議，在生效時間，每個以普通股股票計價並受 業績歸屬條件約束的限制性股票單位獎勵(Horizon PSU獎勵)，以及截至生效時間未償還或應支付的獎勵，將被取消，並在生效時間後10個工作日內(或如果需要遵守守則第409A條，則在晚些時候)就普通股股份總數取消並轉換為獲得要約價格減去任何所需預扣税的權利，其確定如下：

(1)如果Horizon PSU獎是員工在有效時間之前完成但尚未結算的測算期名義上獲得的，普通股的股票數量(如果有)將根據該測算期適用業績目標的實際實現情況確定。

(2)如Horizon PSU獎勵的測算期在生效時間尚未開始或尚未完成(因此，員工在生效時間之前尚未名義上賺取)，則普通股股票(如有)的數量將根據在緊接生效時間發生的日曆月之前的日曆月的最後一天實際實現適用於該Horizon PSU獎勵的業績目標來確定，由Horizon董事會的薪酬委員會(委員會)確定，條件是，確定的普通股數量將不少於在合併結束日根據Horizon的離職政策(定義如下)符合資格終止的任何持有人的目標數量。

關於Horizon期權獎的考慮

根據合併協議，於生效時間，於生效時間尚未行使及未行使(不論歸屬或未歸屬)的每項購買普通股的期權(Horizon期權)將因合併而註銷，持有人無須採取任何行動，且無須向持有人支付任何款項。沒有一位高管或 董事持有Horizon期權。

6

綜合地平線獎的考慮因素

下表列出了在生效時間(假設生效時間為2023年1月3日)舉行的Horizon RSU獎和Horizon PSU獎(假設以目標業績實現適用的績效目標)期間，每名Horizon高管和董事將獲得的對價合計價值。下表假設，在合併完成之日，沒有任何 高管有資格根據Horizon的離職政策離職。

姓名和頭銜		數量 的股份 普通股 受制於 地平線RSU 獎項				考慮事項 應支付的 Horizon RSU 獎項 ($) (1)				數量 的股份 普通股 受制於 Horizon PSU 獎項(2)				考慮事項 應支付的 Horizon PSU 獎項 ($) (3)				總計 考慮事項 ($)
行政人員
約翰·C.肯尼迪			33,333			$	58,332.75				—				—			$	58,332.75
特倫斯·G·戈爾			—				—				—				—				—
周健詹姆士			127,296			$	222,768.00				190,943			$	334,150.25			$	556,918.25
丹尼斯·E·理查德維爾			—				—				—				—				—
馬修·J·邁耶			17,632			$	30,856.00				53,731			$	94,029.25			$	124,885.25
馬修·T·波利克			39,286			$	68,750.50				117,959			$	206,428.25			$	275,178.75
詹姆斯·F·西斯特克			37,475			$	65,581.25				117,203			$	205,105.25			$	270,686.50
傑伊·戈德鮑姆			—				—				—				—				—
非僱員董事
約翰·F·巴雷特(4)			33,333			$	58,332.75				—				—			$	58,332.75
唐娜·M·科斯特洛			33,333			$	58,332.75				—				—			$	58,332.75
瑞安·蘭登(5)			33,333			$	58,332.75				—				—			$	58,332.75
佈雷特·N·米爾格里姆			33,333			$	58,332.75				—				—			$	58,332.75
黛布拉·奧勒			33,333			$	58,332.75				—				—			$	58,332.75
馬克·韋伯			33,333			$	58,332.75				—				—			$	58,332.75
董事和首席執行官道達爾			455,020			$	796,285				479,836			$	839,713			$	1,635,998

(1)	Horizon RSU獎勵的估計價值等於(I)每名高管和董事獲得的Horizon RSU獎勵相關普通股數量乘以(Ii)發行價。

(2)	列出的Horizon PSU獎數量假設在目標 級別上實現了適用的績效目標。

(3)	Horizon PSU獎勵的估計價值等於(I)每名高管的Horizon PSU獎勵相關普通股股票數量(假設在目標水平實現適用的業績目標)乘以(Ii)要約價格。

(4)	巴雷特將他的限制性股票單位轉讓給了Corre Partners Management LLC的客户。

(5)	蘭登將他的限制性股票部門轉讓給了Newport Global Advisors。

手令的處理

根據認股權證協議或其他方式購買緊接生效時間前未到期、未行使及緊接生效時間前尚未行使的普通股的每份認股權證，將被視為在緊接生效時間前自動行使以換取普通股，並被註銷並自動轉換為可收取現金的權利，其數額等於(I)要約價較該認股權證每股行使價超出的 乘以(Ii)該認股權證相關普通股股份總數的乘積。任何每股行權價等於或高於要約價的認股權證，將於收市時自動註銷，不作任何代價。

Corre Partners的客户持有4,212,528份認股權證，這些認股權證將 轉換為在有效時間獲得相當於1,053,132美元(基於1.50美元的加權行權價)的現金金額的權利。作為管理

7

作為每個客户的投資經理的Corre Partners的合夥人，Barrett先生可能被視為擁有該等認股權證的實益所有權。Corre Partners不承擔超過其實際金錢利益的任何受益 所有權。Newport Global Advisers LP(Newportä)持有834,849份認股權證，這些認股權證將在有效時間轉換為獲得相當於208,712.25美元(基於1.50美元的加權行權價 )的現金金額的權利。作為新港公司董事的高級管理人員，蘭登先生可能被視為對這類認股權證擁有實益所有權。巴雷特先生和蘭登先生否認該等認股權證的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

控制變更 基於離職的薪酬

除肯尼迪先生外，現任高管由Horizon的高管離職/控制政策變更(離職政策)涵蓋。離職政策規定，如果參與者因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而被Horizon終止僱傭關係，或如果參與者因正當理由終止其在Horizon的僱傭關係(在每種情況下，均符合資格終止)，則可增加遣散費福利，在每種情況下，均應在 終止後兩年內進行控制權的變更。合併將構成一項控制權變更根據Severance 政策。在符合資格的終止後兩年內控制權的變更，Horizon將為每位參與者提供：(1)現金支付，等於1.5乘以終止之日有效的基本工資，加上終止日有效的目標水平的短期激勵(STI)支付(通常一次性支付，除非適用税法要求不同的支付時間表)；(2)已為參與者申報但未支付的任何STI支付的價值；(3)參與者根據其目標水平和全年實際業績在終止年度至終止日期的按比例分配的STI支出 ；(4)所有未歸屬和未完成的基於時間的歸屬股權獎勵在終止日立即歸屬； (5)所有基於目標績效的未歸屬和未歸屬的基於績效的股權獎勵在終止日立即歸屬；以及(6)補償參與者眼鏡蛇延續保險的部分保費 相當於公司在終止日期後18個月內為在職員工支付的醫療、牙科和遠景計劃保費的部分(眼鏡蛇報銷)。Gohl先生、Richardville先生和Goldbaum先生已經終止僱傭，不再是Severance政策的參與者，因此他們將不會因為合併而有權獲得Severance政策下的任何增強福利。

下表量化了根據離職政策向高管支付的潛在款項，假設生效時間發生在2023年1月3日，並且高管在生效時間之後立即經歷符合資格的離職。

名字		現金流($) (1)				STI ($) (2)				Horizon RSU 獎項($) (3)				Horizon PSU 獎項 ($) (4)				優勢 ($) (5)				總計 ($) (6)
約翰·C.肯尼迪			—				—				—				—				—				—
特倫斯·G·戈爾			—				—				—				—				—				—
周健詹姆士		$	1,207,500.00				—			$	222,768.00			$	334,150.25			$	22,446.54			$	1,786,864.79
丹尼斯·E·理查德維爾			—				—				—				—				—				—
馬修·J·邁耶		$	598,920.00				—			$	30,856.00			$	94,029.25			$	7,135.20			$	730,940.45
馬修·T·波利克		$	1,077,885.00				—			$	68,750.50			$	206,428.25			$	22,446.54			$	1,375,510.29
詹姆斯·F·西斯特克		$	998,070.00				—			$	65,581.25			$	205,105.25			$	17,065.98			$	1,285,822.48
傑伊·戈德鮑姆			—				—				—				—				—				—

(1)	所示金額為現金支付額等於1.5乘以執行幹事在離職之日有效的基薪 加上在離職之日在其目標水平上有效的STI支付額。

(2)	遣散費中包含的STI金額是：(I)已為參與者申報但未支付的任何STI付款的價值，加上(Ii)參與者根據其目標水平和實際全年表現 在終止年度至終止日期按比例計算的STI支出。根據目前的預測，執行幹事的STI數額預計為0.00美元。

8

(3)	Horizon RSU獎勵的估計價值等於以下乘積：(I)每位高管和董事獲得Horizon RSU獎勵的已發行普通股數量乘以(Ii)發行價。

(4)	Horizon PSU獎勵的估計價值等於以下乘積：(I)每位高管的Horizon PSU獎勵相關普通股股份數量(假設在目標水平上實現了適用的業績目標)乘以(Ii)要約價格。

(5)	所顯示的金額代表COBRA最長18個月的報銷總額。金額是根據截至2023年1月3日每位高管根據Horizon的醫療、牙科和遠景計劃選擇的保險級別確定的。

(6)	此欄中的金額包括前面各欄中報告的所有金額總和的美元總值。

臨時CEO和董事的某些現金薪酬

Horizon為肯尼迪先生和非僱員董事在2022年和2023年賺取的某些現金薪酬制定了支付時間表，規定在生效時間支付如下：

(1)Horizon 將於2022年12月17日至2022年12月31日期間向Kennedy先生支付相當於64,838.71美元的現金補償，以生效時間或2023年3月15日較早者為準。

(2)Horizon將向每位非僱員董事支付非僱員董事在2022年10月1日至2022年12月31日期間提供的服務(包括就肯尼迪先生在2022年10月1日至2022年11月20日期間作為非僱員董事提供的服務而向肯尼迪先生支付的金額18,016.31美元)，金額為18,016.31美元，以生效時間或2023年3月15日較早者為準。

(3)Horizon將向Kennedy先生支付自2023年1月1日至2023年12月31日期間擔任臨時總裁和首席執行官的現金補償和生效時間，以生效時間或2024年3月15日較早者為準。

(4)Horizon將向每位非僱員董事支付非僱員董事在2023年1月1日至2023年12月31日期間及生效時間(以2024年3月15日較早者為準)期間提供的服務所賺取的Horizon董事會現金費用中適用部分。

員工福利很重要

根據合併協議，母公司同意，自生效時間起至合併完成日期一週年，或如較早，終止僱傭之日(續行期)，Horizon或在緊接生效時間前受僱於Horizon或附屬公司的附屬公司的每名員工(每名員工均為持續員工)將獲得：(I)不低於在緊接生效時間前向每位該等持續員工提供的基本工資及短期及長期激勵機會的基本工資及短期及長期激勵機會；(Ii)健康、福利及退休福利，合計不遜於緊接生效時間前向每名該等連續僱員提供的健康、福利及退休福利，或由母公司釐定由其母公司向其類似處境的僱員提供的該等福利；及 (Iii)因無故終止而須公開申索的遣散費福利，其總額不遜於緊接生效時間前向每名該等連續僱員提供的遣散費福利。

母公司還同意，為了歸屬的目的，參加資格和福利應計(不包括根據母公司或其關聯公司其他贊助的任何固定福利養老金計劃的福利應計)

9

根據在生效日期後向任何留任員工提供福利的母公司及其子公司的員工福利計劃(新計劃)，每位留任員工在生效時間之前在Horizon或其子公司或前身的服務年限將被計入積分，與該留任員工有權在緊接生效時間之前參與或有資格參與的Horizon或其子公司的任何類似員工福利計劃下的此類服務相同；但上述規定將導致利益重複的範圍除外。此外：(I)每個連續僱員將立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，只要該新計劃的覆蓋範圍與該連續僱員在緊接生效時間之前參加的計劃相當(該等計劃，統稱為舊計劃)；以及(Ii)為了每個新計劃的目的，向任何連續僱員提供福利，父母將導致所有先前存在的條件排除和積極主動地工作免除該員工及其承保家屬的此類新計劃的要求 ，除非該員工在生效時間之前參加的Horizon或其附屬公司的可比計劃沒有免除此類條件， 並且父母將導致該員工及其承保家屬在截至該員工開始參加相應新計劃之日的舊計劃年度期間發生的任何符合條件的費用在該新計劃下被考慮在內，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額。自掏腰包適用於該員工及其受撫養人在適用計劃年度的要求，如同該金額已按照該新計劃支付一樣。

未來安排

包括高管在內的留任員工可能會與母公司或其 關聯公司簽訂新的薪酬安排。截至本附表14D-9的日期，Horizon成員和母公司之間沒有就關閉後的就業機會進行談判。Horizon和母公司尚未討論Horizon成員在生效時間後繼續工作的可能性，任何圍繞特定角色或機會的討論將推遲到本 附表14D-9提交之後，更接近生效時間的預期時間。

賠償； 董事和高級職員保險

母公司已同意讓尚存的公司在DGCL允許的最大範圍內，按照Horizon公司註冊證書(Horizon Charge)、Horizon公司章程或Horizon與該等個人之間的賠償協議中規定的賠償條款，履行在受理時間或之前存在的對Horizon或其子公司現任或前任董事或高級管理人員(受賠人)的所有賠償、預支費用和免除責任的權利(受賠人)。此類債務將在合併後繼續履行，並將在合併完成之日起六(6)年內履行。母公司進一步同意，尚存公司及其附屬公司的公司註冊證書及章程(或類似的組織文件)將載有不低於《地平線憲章》、《地平線附例》或其附屬公司的公司註冊證書及附例所載有關獲彌償人士的彌償、墊支開支及免除責任的條文，且母公司已同意不會以任何 方式修訂、廢除或以其他方式修改該等條文，而該等條文會影響任何因該等條文而受惠的受彌償人士在未經該等人士事先書面同意下享有的任何權利。

Horizon將在生效時間前以商業上合理的努力，按條款和條件(金額和範圍)購買一份為期六年的預付尾部保單，提供與Horizon及其子公司就生效時間或生效時間之前發生的事項所維持的責任保險和受託責任保險的現行保單大致相同的福利。 涵蓋但不限於合併協議擬進行的交易。

如果母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併 ，且不應是該等公司或實體的持續或尚存的公司或實體

10

合併或合併；或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應確保母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔上述義務。

第四項。

徵集或推薦

Horizon董事會的建議

在2022年12月30日舉行的Horizon董事會會議上，Horizon董事會一致(I)確定合併協議和要約、合併或合併協議中除為第一品牌或買方提供任何融資以外的其他交易(交易)符合Horizon及其股東的最佳利益，並批准並宣佈合併協議和交易是可取的；(Ii)批准Horizon籤立及交付合並協議、Horizon履行合併協議內的契諾及其他責任，以及根據合併協議所載條款及條件完成交易， (Iii)議決建議Horizon的股東接納要約並根據要約將其股份交予買方(Horizon董事會建議)；及(Iv)議決合併將根據DGCL第251(H)條完成。

因此，Horizon董事會一致建議Horizon的股東接受要約，並根據要約將其股份投標給買方。

Horizon和母公司於2023年1月3日發佈的宣佈要約的新聞稿作為附件(A)(1)(F)包括在此，並通過引用併入本文。

要約和合並的背景

以下時間表概述了導致簽署合併協議和發起要約的溝通和事件。本年表不是，也不聲稱是Horizon、母公司、Horizon董事會(或其任何委員會)和任何其他適用各方之間的每一次互動的目錄。

Horizon董事會與Horizon管理團隊成員一起，定期審查和評估Horizon的業績、未來增長前景、業務計劃和總體戰略方向，並考慮Horizon可能可用的各種戰略選擇，包括繼續作為一家獨立公司實施Horizon的戰略，或與第三方進行戰略或融資交易，在每種情況下，都以股東價值最大化為目標。

近年來，Horizon經歷了巨大的行業挑戰 許多外部因素對Horizon的業務產生了負面影響，包括銷量和銷量組合。2022年上半年，通脹、地緣政治衝突、全球緊張局勢加劇、供應鏈限制對產品供應的持續影響以及Horizon的非OEM客户庫存水平上升，對Horizon的收入和利潤率造成了重大負面影響。此外，Horizon 難以從其OEM客户那裏獲得及時的通脹提價，這導致其OEM業務大幅虧損。

在2022年6月和7月，Horizon董事會成員和Horizon管理層開始討論戰略選擇，包括出售(A)Horizon美洲部門(美洲業務)，(B)Horizon歐洲-非洲部門(歐洲-非洲業務)，(C)美洲電氣部門(電氣業務)，(D)美洲金屬部門(金屬業務)，以及(E)整個Horizon業務。此外，在此期間，Horizon董事會成員和Horizon管理層出席了會議，並收到了三位財務顧問的建議，其中包括Jefferies LLC。

2022年7月中旬，Horizon決定在其戰略審查過程中與Jefferies接洽，並要求Jefferies開始聯繫潛在競標者。

11

2022年7月28日，傑富瑞就其與Horizon戰略交易的潛在興趣聯繫了Parent，並於2022年7月29日，Horizon和Parent簽署了保密協議。

2022年7月30日，Horizon董事會召開電子會議，討論並批准成立戰略選擇委員會(Strategic Alternative Committee)，該委員會由某些董事會成員、Horizon管理層成員和顧問組成，以監督和管理戰略選擇審查過程以及聘請Jefferies擔任與某些潛在戰略交易相關的財務顧問。

2022年8月8日，Horizon發佈了一份新聞稿，宣佈正在評估各種提升股東價值的戰略選擇，包括出售Horizon的部分或全部。

2022年8月19日，戰略替代方案委員會召開電話會議，來自傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。傑富瑞的代表告知戰略選擇委員會，該委員會已與33家潛在競購者進行了接觸，或收到了他們的興趣。33名潛在投標人中有16人簽署了保密協議，33名潛在投標人中有15人獲得了與電子業務有關的工藝材料，33名潛在投標人中有7人拒絕進一步尋求機會。Jefferies 通知Horizon董事會，已有五方發出初步調查請求。Jefferies基於對在汽車行業有現有業務或對汽車行業有興趣的公共和私營汽車公司和金融買家的審查，生成了潛在競標者的初步名單。Jefferies和Horizon管理層認為，在汽車行業擁有現有業務的買家將具有更大的潛在協同效應，並更好地 提交對Horizon全面估值的報價。

2022年8月24日，Horizon董事會召開會議，Jefferies的代表介紹了戰略替代方案流程的最新情況。

2022年8月26日，戰略選擇委員會召開會議，討論出售電子業務和出售整個公司的某些收益調整質量。

2022年9月2日，Horizon董事會與傑富瑞的代表舉行了電話會議。在這次會議上，Horizon董事會討論了Horizon目前的財務狀況，包括可能面臨的近期和長期挑戰，以及如果Horizon不能充分應對當前面臨的逆風，它的生存能力。傑富瑞的代表還介紹了戰略替代方案進程的最新情況。傑富瑞通知戰略選擇委員會，它已與42家潛在競購者進行了接觸，或收到了他們的興趣。傑富瑞的代表告知Horizon董事會，42名潛在競購者中有20名簽署了保密協議，並獲得了與電子業務相關的加工 材料的權限，42名潛在競購者中有10名拒絕進一步尋求機會或被視為傑富瑞不感興趣。傑富瑞的代表通知董事會，42家潛在競購者中有6家發出了初步調查請求。

2022年9月7日，戰略選擇委員會舉行了電話會議，並與傑富瑞的代表一起審議了整個公司出售的管理演示文稿。

2022年9月9日，戰略替代方案委員會舉行了電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。傑富瑞的代表通知戰略選擇委員會，該委員會已與42家潛在競購者進行了接觸，或收到了他們的興趣。Jefferies的代表告知戰略選擇委員會，42個潛在競標者中有23個簽署了保密協議並獲得了與電子業務相關的工藝材料 ，42個潛在競標者中有14個拒絕進一步尋求機會或被認為Jefferies不感興趣。傑富瑞的代表通知董事會，42家潛在競購者中有6家發出了初步調查請求。

在戰略選擇委員會2022年9月9日的會議之後，傑富瑞根據收到的意向，向19家潛在競標者發送了管理層演示文稿和流程信函

12

潛在投標人，並將初始投標截止日期定為2022年9月30日，要求潛在投標人提交其對整個公司、美洲業務、歐洲-非洲業務、電氣業務或金屬業務的建議書。

2022年9月16日，戰略替代方案委員會舉行了電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。

同樣在2022年9月16日，簽訂保密協議的潛在競購者獲得了訪問電子數據室的權限，其中包含與擬議收購相關的Horizon及其業務的盡職調查信息。

在整個戰略審查過程中，Horizon收到了7家潛在競標者的興趣跡象。母公司提交了對整個公司的興趣指示，估計企業價值為375,000,000美元，甲方提交了收購美洲業務相關資產的興趣指示，估計價值為350,000,000美元，乙方提交了 收購歐洲-非洲業務資產的興趣指示，估計價值為100,000,000美元，丙方提交了收購歐洲-非洲業務資產的興趣指示，估計價值為80,400,000美元，另外三個當事方提交了一份意向書，表示有興趣收購與電氣業務有關的股權和資產，估計價值在20 000 000至100 000 000美元之間。

2022年10月1日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。傑富瑞和戰略替代方案委員會的代表討論了收到的感興趣的跡象。

2022年10月3日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。傑富瑞和戰略選擇委員會的代表討論了收到的意向以及如何與母公司、甲方、乙方和丙方進行合作。

2022年10月9日，戰略替代方案委員會舉行了電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。

2022年10月14日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。來自Jefferies和戰略選擇委員會的代表討論了收到的意向書以及與母公司、甲方、乙方和丙方的討論情況。母公司提交了修訂後的意向書，意向是以300,000,000美元收購美洲業務，以75,000,000美元收購歐洲非洲業務。同樣在這次會議期間，戰略選擇委員會決定暫停與任何剩餘各方就出售電氣業務進行討論，因為出售整個公司更有可能實現股東價值最大化。

2022年10月21日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞公司的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。Jefferies的代表介紹了擬議的流程時間表，戰略替代方案委員會審查了擬議的流程時間表，計劃(A)在2022年10月下半月對歐洲-非洲業務進行管理層介紹和現場訪問，(B)在2022年10月底和2022年11月初對美洲業務進行管理層介紹和現場訪問，以及(C)在2022年11月的第一週與潛在投標人討論提案，並在2022年11月的第二週與潛在投標人進一步討論提案。

2022年10月24日，Horizon管理層會見了乙方代表，就歐非業務和產品進行了管理演示，並參觀了Horizon在德國萊達的設施。

2022年10月25日，Horizon管理層會見了丙方代表， 就歐非業務和產品進行了管理演示，並參觀了Horizon在德國萊達的設施。

13

2022年10月27日，Horizon管理層會見了母公司代表，就Horizon的業務和產品進行了管理層介紹。

2022年10月28日，甲方的一名代表聯繫了傑富瑞的一名代表。 甲方的代表表示，甲方難以支持這一提議，因此決定終止參與這一進程。

2022年10月28日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。

2022年11月1日，母公司提交了一份修訂後的提案，考慮將普通股的收購價定為每股2.00美元，這是基於交易完成時估計的企業總價值約為4.25,000,000美元。

2022年11月4日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。

同樣在2022年11月4日，Horizon管理層與丙方和丙方的第三方代表通了電話，回答了財務盡職調查的問題。

2022年11月7日，Horizon管理層代表與母公司代表會面，參觀位於墨西哥雷諾薩的Horizon設施。

2022年11月10日，Horizon管理層與乙方代表和乙方第三方代表通電話，回答財務盡職調查問題。

在戰略替代方案過程中，Jefferies已將其與母公司的先前關係通知了戰略替代方案委員會。具體地説，自2020年以來，傑富瑞在之前的五筆交易中向母公司提供了融資服務，如果母公司最終與Horizon進行交易，傑富瑞可能會被要求提供類似的服務。2022年11月12日，經過戰略選擇委員會和律師的討論，戰略選擇委員會在律師的建議下確定，如果母公司是Horizon的最終收購者，傑富瑞向母公司提供融資符合Horizon的最佳利益。因此，Horizon批准Jefferies與母公司進行融資談判，如果Parent是Horizon的最終收購人，Horizon將指示Jefferies提供(取決於Jefferies內部審批程序)，並將批准Jefferies為Horizon和 母公司之間的擬議交易向母公司提供融資。

2022年11月15日，乙方代表聯繫了傑富瑞的代表，表示他們預計不會參與關於收購Horizon的進一步討論，並指出他們不相信乙方能夠以Horizon認為有吸引力的估值提出收購提議。

2022年11月18日，戰略替代方案委員會召開電話會議，傑富瑞的代表介紹了戰略替代方案進程的最新情況。傑富瑞的代表討論了C方的競標，戰略選擇委員會認為，這將為Horizon的股東提供不充分的價值。

2022年11月20日，特倫斯·戈爾通知地平線董事會，他將辭去總裁和首席執行官的職務，並辭去地平線董事會董事的職務，從2022年11月21日起生效。

2022年11月21日，Horizon董事會召開了電話會議，傑富瑞的代表參加了部分會議。在這次會議上，Horizon董事會討論了Horizon的現狀，包括其近期財務狀況以及保持上市公司獨立的能力。Horizon董事會還討論了戈爾的辭職問題，並任命約翰·肯尼迪為臨時總裁兼首席執行長。傑富瑞的代表還提供了有關 的最新情況

14

戰略替代流程。Jefferies的代表告知Horizon董事會，Jefferies已就這一過程接觸了47名潛在競購者，47名潛在競購者中有27人簽署了保密協議，47名潛在競購者中有7人提交了興趣指示，47名潛在競購者中有3人(包括母公司)被選中參加管理層介紹，因為他們向股東提供了 潛在價值。在這次會議上，Horizon董事會討論了它與管理層和Jefferies收到的各種利益跡象，並授權管理層尋求與母公司進行潛在交易。Horizon董事會還討論，在Horizon和戰略選擇委員會的指示和批准下，母公司聘請Jefferies協助安排潛在交易的融資，如果與母公司達成交易，Horizon董事會將聘請不同的財務顧問向Horizon董事會提供公平意見。

2022年11月27日，Jones Day向家長髮送了一份合併協議草稿。在2022年11月27日至合併協議簽署和交付期間，Jones Day和Paul Hastings LLP(Paul Hastings)作為母公司的法律顧問，有時在Horizon管理層和母公司管理層的參與下，舉行了多次電話會議，就合併協議草案和相關交易文件的各個方面進行談判， 包括與成交確定性、融資、監管風險分配和某些員工福利事項有關的條款。

2022年12月5日，Horizon董事會召開電話會議，Jones Day的代表出席了會議。在這次會議上，Horizon董事會討論了Horizon的現狀，包括其近期財務狀況以及其保持獨立上市公司的能力。Jones Day的代表與Horizon董事會討論了某些法律問題，包括董事的受託責任。Horizon董事會還討論了戰略替代方案 流程，包括如果流程最終無法達成交易的潛在替代方案。

2022年12月9日，戰略選擇委員會召開了電話會議，Jones Day和Jefferies的代表提供了與家長討論的最新情況。來自管理層的代表討論了Horizon的現金狀況，以及是否需要迅速確定是否可能與母公司進行潛在交易，或者戰略選擇委員會是否應該考慮替代交易。

2022年12月11日，Horizon聘請林肯國際有限責任公司(林肯)擔任財務顧問，並向Horizon董事會提供公平意見。

2022年12月14日，Horizon的代表與母公司的代表舉行了電話會議，討論了這筆交易，包括可能的執行和宣佈交易的時間。

2022年12月16日，Horizon Management、Parent和Jefferies的代表舉行了電話會議，討論與合併協議和Horizon財務狀況有關的問題，包括Horizon的現金狀況以及Horizon在潛在交易完成之前需要產生額外債務的可能性。

同樣在2022年12月16日，戰略選擇委員會舉行了電話會議，Jones Day和Jefferies的代表提供了與Parent交易的最新情況。傑富瑞和管理層的代表討論了Horizon的現金狀況以及可能對交易產生的潛在影響，包括對母公司出價的潛在影響。

2022年12月22日，戰略選擇委員會召開電話會議，Jones Day和Jefferies的代表提供了與Parent討論的最新情況。傑富瑞和管理層的代表討論了Horizon的現金狀況以及可能對交易產生的潛在影響。

2022年12月26日，Horizon Management、Parent、Jefferies、Jones Day和Paul Hastings的代表舉行了電話會議，討論Horizon的財務狀況、時間以及合併協議和相關交易文件的各個方面，包括與成交確定性、融資和監管風險分擔有關的條款。

15

2022年12月27日，母公司將報價修改為每股普通股1.75美元。Parent指出，由於Horizon目前的財務狀況和預期的資本支出增加，他們修改了報價。

2022年12月29日，傑富瑞的代表向母公司提供了一份由管理層和傑富瑞準備的分析報告，以支持母公司之前提出的每股2.00美元的普通股發行價 。

2022年12月30日，傑富瑞的代表與母公司的代表舉行了電話會議，母公司表示，儘管Horizon更新了預期的未來財務狀況，但他們的出價仍保持在每股普通股1.75美元。

同樣在2022年12月30日下午，Horizon董事會與Horizon管理層成員、Jefferies的代表、林肯公司的代表和Jones Day的代表舉行了電話會議，討論預期的交易，包括確認母公司提出的普通股每股1.75美元的報價是最高報價，與母公司的交易文件已經完成並準備好執行，但只需獲得Horizon董事會的批准並公佈Horizon和母公司各自的簽名。傑富瑞的代表向地平線董事會通報了與母公司的最終談判和討論情況。Jefferies的代表還指出，Jefferies 就Horizon的戰略替代方案流程與50方進行了接觸或收到了他們的入站興趣，而母公司的報價是整個公司可供出售的最佳報價。林肯的代表隨後與Horizon董事會一起審查了其對普通股發行價每股1.75美元的財務分析。此後，林肯於2022年12月30日向Horizon Board 遞交了一份書面意見，確認了其口頭意見，即截至該日，根據該書面意見所載的假設、限制、資格、條件和其他事項，截至2022年12月30日，從財務角度來看，符合條件的股份持有人在交易中收到的要約價格對符合條件的股份持有人是公平的。Jones Day的代表與Horizon董事會討論了某些法律問題，包括董事的受託責任和合並協議的重要條款, 以及董事們正在審議的Horizon公司章程的獨家論壇修正案。在與Horizon的管理層Jefferies、林肯和Jones Day進行適當的考慮和磋商，並在收到林肯的意見後，Horizon董事會一致批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括要約和合並，建議Horizon的股東根據要約向合併附屬公司提供股份，並批准了章程修訂。

後來在2022年12月30日，Horizon董事會會議之後，Horizon、母公司和買方簽署並交付了合併協議。

2023年1月3日，在紐約證券交易所開盤前，Horizon發佈了一份新聞稿，宣佈已與母公司達成合並協議。

2023年1月9日，買方開始報價。

提出建議的理由

在作出批准和宣佈合併協議和交易(包括要約和合並)是可取的決定 時，Horizon董事會，如本項目4所述，就要約和合並的背景進行了招標或建議，召開了多次會議，與Horizon的高級管理層及其外部法律和財務顧問進行了磋商，並考慮和分析了廣泛而複雜的各種因素。經審慎考慮後，Horizon董事會得出結論，與母公司及買方訂立合併協議將為Horizon的股東提供比Horizon現有的任何其他戰略選擇更高及更具確定性的價值。在2022年12月30日舉行的會議上，在與Horizon的高級管理層以及外部法律和財務顧問進行了適當的考慮和協商，並在收到其財務顧問的意見(如本項目4在林肯國際，LLC，Horizon的財務顧問的徵求或推薦意見中所述)後，

16

Horizon董事會一致批准並宣佈合併協議和交易，包括要約和合並，並建議Horizon的股東根據要約向買方認購股份。在作出決定時，Horizon董事會重點考慮了一些原因，包括以下潛在優勢和機會：

•

Horizon董事會考慮了普通股的當前和歷史市場價格，以及普通股每股1.75美元的要約價格相對於股票歷史市場價格的重大和令人信服的溢價，包括較2022年12月30日，也就是Horizon董事會批准交易前的最後一個交易日0.39美元的收盤價溢價約350%；

•

交易中的所有對價都將以現金支付，這為Horizon的股東提供了確定性和即期價值；

•

Horizon董事會相信收購建議將合理地有可能完成，合併將會完成，其中包括：(I)收購建議及合併的有限條件；及(Ii)雙方在合併協議下各自的責任不受融資條件的約束；

•

Horizon董事會審議了由戰略替代方案委員會在Jefferies代表的協助下監督的廣泛程序，以確定其他潛在各方是否有興趣以有吸引力的條款收購Horizon，並聯系那些被認為最有可能有興趣進行涉及Horizon的替代交易的各方；並審議了從此類聯絡方收到的答覆，包括沒有其他方提交要約，向股東提供與收購要約提供的價值接近的價值；

•

Horizon董事會還在法律和財務顧問以及Horizon管理層成員的協助下，仔細評估了與其他戰略選擇相關的風險和潛在利益，以及與這些選擇相關的股東價值創造潛力。作為這些評估的一部分，Horizon董事會考慮了 繼續在獨立的基礎上執行Horizon的戰略(包括與繼續作為獨立公司相關的財務挑戰)，並確定要約和合並是更具吸引力的替代方案；

•

與Horizon作為獨立公司繼續經營業務相關的風險和不確定性相比，要約和合並的現金對價的相對確定性和流動性，包括Horizon在截至2022年9月30日的10-Q表及隨後提交給美國證券交易委員會的報告中列出的風險因素；

•

經濟、金融市場的現狀以及圍繞預測的近期和長期經濟狀況的普遍不確定性，包括當前的通脹趨勢和潛在的衰退風險；

•

關於Horizon的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息。

•

林肯向Horizon董事會提交的財務分析和林肯向Horizon董事會提交的意見 基於並符合該書面意見中提出的假設、限制、限制、條件和其他事項， 普通股持有人將收到的普通股要約價格(如合併協議中所定義)，但(I)Horizon國庫持有的普通股股份，(Ii)母公司擁有的普通股股份，合併附屬公司 或Horizon或其各自的任何直接或間接全資附屬公司，(Iii)尚未投票通過合併協議並已根據DGCL第262條適當要求進行估值的普通股股份，(Iv)購買普通股股份的認購權或授予等於或基於公司股票計劃授予的普通股價值的任何權利) (該等普通股股份，不包括根據公司股票計劃授予的普通股價值)

17

從財務角度來看，第(I)至(Iv)款中所列項目(合格股份)對合格股份持有人是公平的，如第4項中在林肯國際有限責任公司的徵集或推薦、Horizon的財務顧問的意見以及林肯的書面意見全文中更全面地描述的那樣，該書面意見作為本附表14D-9的附件I附在本附表14D-9中，並通過引用併入本文；

•

Horizon董事會及其顧問對要約的結構、合併和其他交易以及合併協議的財務和其他條款的審查，包括各方陳述、擔保和契諾、各自義務的條件和終止條款，以及合併協議的以下具體方面：

•

收購要約為全現金收購要約，可以完成，現金對價可以迅速交付給Horizon的股東，前提是滿足合併協議中規定的最低投標條件；

•

合併協議允許Horizon在符合某些條件的情況下，對主動收購提議作出迴應並進行談判，終止合併協議(並支付協議規定的終止費)，以接受Horizon董事會認為優於交易的主動收購提議；

•

合併協議允許Horizon董事會在符合某些條件的情況下，在某些情況下向Horizon的股東作出不利的建議變更，包括迴應上級提議；以及

•

該母公司完成合並的義務不受任何融資意外事件的影響。

Horizon董事會在審議合併協議和合並時權衡了這些優勢和機遇以及一些潛在的負面原因，包括：

•

合併協議包含限制Horizon在交易完成前開展業務的條款，一般要求Horizon在未經母公司事先同意的情況下不得就其業務開展采取某些行動；

•

合併協議包含的條款可能會阻礙第三方對Horizon的收購要約，包括對Horizon徵求第三方替代交易建議書的能力的限制；

•

根據合併協議，在某些情況下，Horizon可能被要求向母公司支付200萬美元的終止費，如標題為？合併協議費用；收購要約的終止費；

•

Horizon的股東可能不會在要約中提供其股份，從而無法滿足合併協議下的最低投標條件(定義見合併協議)的風險；

•

根據要約或合併(視情況適用)收到要約價格以換取股份的預期，一般將是美國聯邦所得税目的的應税交易；

•

合併將使Horizon的股東沒有機會直接參與Horizon資產的未來表現和未來股票價值的任何潛在增值；以及

•

Horizon的高管和董事在合併中擁有與其他股東不同或除了其他股東之外的財務利益這一事實造成的潛在利益衝突，更全面地描述了項目3中過去的合同、交易、談判和協議，以及Horizon與其高管、董事和附屬公司之間的安排。

Horizon董事會整體上考慮了所有這些理由， 權衡之下，得出結論認為，它支持批准合併協議和交易的有利決定，包括要約和

18

合併，並向Horizon的股東提出建議，根據要約將其股份出售給買方。

此外，Horizon董事會知悉並考慮到其董事及行政人員的利益不同於或超越Horizon股東的一般利益，包括如何處理Horizon與其行政人員、董事及聯營公司之間的安排第3項所述合併中該等董事及行政人員所持有的股權獎勵，以及合併後公司就若干索償及法律責任向Horizon董事及行政人員作出賠償的責任。

上述關於Horizon董事會考慮的信息和理由的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括Horizon董事會考慮的 個實質性原因。Horizon董事會根據上述各種理由及Horizon董事會成員認為合適的其他理由，集體達成結論批准合併協議及交易，包括要約及合併。鑑於Horizon董事會在評估合併事項時所考慮的複雜性及各種正面及負面的原因，Horizon董事會並不認為這是可行的，亦沒有嘗試對其在作出決定時所考慮的任何理由進行量化、排名或賦予相對或特定權重或價值，亦不承諾就任何特定原因或任何特定原因的任何方面對Horizon董事會的最終決定有利或不利作出任何具體的 決定。在考慮上述原因時，個別董事可能會為不同的原因賦予不同的權重。

以上對Horizon對支持交易的原因的考慮的描述具有前瞻性。這一資料應參照標題下第8項討論的理由閲讀。補充信息：前瞻性陳述。”

投標意向

據Horizon所知，在作出合理查詢後，Horizon的所有行政人員及董事(包括與董事有關聯的基金)目前打算根據要約認購或安排認購緊接要約屆滿前由 該等人士所持有或實益擁有的所有股份(該等持有人並無酌情決定權的股份除外)，包括所有優先股股份。上述規定不包括任何上述高管或董事以受信或代表身份持有或涉及的任何股份，或受第三方關於該等投標的指示的任何股份。

Horizon的財務顧問林肯國際有限責任公司的意見

Horizon聘請林肯向Horizon董事會提供意見，就交易中合資格股份持有人所收取的普通股要約價(定義見合併協議)，從財務角度而言，對合資格股份持有人是否公平。Horizon之所以選擇林肯，是因為林肯是一家聲譽卓著的投資銀行公司，擁有豐富的公司諮詢經驗。作為其投資銀行業務的一部分，林肯一直致力於提供金融諮詢服務，包括與合併和收購、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的企業及其證券的公平意見和估值。

2022年12月30日，林肯向Horizon董事會提交了意見，大意是，在該意見發表之日，在符合其中所述假設、限制、資格、條件和其他事項的情況下，從財務角度來看，符合條件的股票持有人在交易中收到的普通股要約價對符合條件的股份的持有人是公平的。

林肯的意見是針對Horizon董事會(以Horizon董事會的身份)提出的，僅涉及合資格股份持有人在

19

從財務角度來看，交易對符合資格的股份持有人是公平的，且沒有涉及交易的任何其他條款、方面或影響，也沒有涉及與交易相關的任何協議、安排或諒解。本附表14D-9中林肯意見的摘要通過參考其書面意見全文進行限定，該書面意見作為本附表14D-9的附件I，描述了林肯在準備其意見時考慮的假設、限制、限制、條件和其他事項。林肯的意見及其意見摘要和本附表14D-9中的相關分析都不打算也不構成對Horizon董事會、Horizon或任何證券持有人關於如何就與交易有關的任何事項或其他事項採取行動或投票的建議或建議。證券持有人在考慮交易時，請仔細閲讀整個意見。

在發表自己的觀點方面，林肯提出了其他一些問題：

1.

已查看以下文檔：

a.

Horizon截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度經審計財務報表包括在Horizon於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中；

b.

Horizon於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；

c.

Horizon截至2022年10月31日的10個月的內部財務報表；

d.

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的歷史財務報表；

e.

管理層的預測；

f.

Horizon管理層致林肯的一封信，其中除其他事項外，還包括關於Horizon提供給林肯或代表林肯討論的信息、數據和其他材料(財務或其他)的準確性的陳述，日期為2022年12月30日；

g.

合併協議草案，日期為2022年12月29日；以及

h.

Horizon管理層向林肯提供的與Horizon的歷史、過去和現在的運營、財務狀況以及可能的未來前景有關的其他內部文件；

2.	與Horizon管理層討論了Horizon的業務、財務前景和前景，以及圍繞交易的條款和情況；

3.	查看了Horizon的某些金融、股票交易和其他信息，並將這些數據和信息與某些金融、股票交易以及林肯認為相關的上市證券公司的相應數據和信息進行了比較，這些數據和信息都不能直接與Horizon相比較；

4.	審查了Horizon和交易的某些財務、股票交易和其他信息，並將這些數據和信息與林肯認為相關的受控制權變更影響的併購交易的某些財務、股票交易和相應的數據和信息進行了比較，這些交易都不能與Horizon和交易直接比較。

5.	執行某些估值和比較財務分析，包括貼現現金流分析、選定上市公司的分析，以及林肯認為相關的控制權變更併購交易分析；以及

6.	考慮了林肯認為相關的其他信息以及金融、經濟和市場標準。

20

在準備其意見時，林肯依賴並假定林肯審查的所有財務、會計、法律、税務和其他信息的準確性和完整性，林肯對任何此類信息的獨立核實或獨立核實不承擔任何責任。林肯依賴於Horizon管理層的保證，即他們不知道任何會使此類信息嚴重不完整或具有誤導性的事實或情況。林肯假定，Horizon向林肯提供的財務預測，包括管理層預測，是基於誠信和假設編制的，根據做出預測的情況，這些假設是最合理的。林肯還假設，自林肯獲得最新財務信息以來，Horizon的資產、負債、業務、狀況(財務或其他)、運營結果或前景沒有實質性變化。

林肯假設交易將及時完成，並且在所有方面都符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規。林肯還假設，在獲得交易的任何必要的監管和第三方同意、批准和協議的過程中，不會強加任何將對Horizon或交易產生不利影響的修改、延遲、限制、限制或條件，並且交易將根據Horizon概述的條款和提供給林肯的其他文件完成，不會放棄、修改或 修改其中對林肯的分析具有重大意義的任何條款、條件或協議。

林肯進一步假定，交易的最終條款不會與林肯審閲的副本或草稿(如適用)中的條款有實質性差異，並且所有文件的最終版本在所有實質性方面都與林肯審閲的草稿一致。

林肯的意見必須基於現有的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至2022年12月30日向林肯提供的信息。儘管隨後的事態發展可能會影響其觀點，但林肯沒有任何義務更新、修改或重申其觀點。

林肯沒有評估Horizon的償付能力，也沒有被要求也沒有對Horizon或其任何子公司的資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行獨立評估或評估，也沒有向林肯提供任何此類評估或評估。林肯沒有(I)就交易、Horizon的資產、業務或運營或交易的任何替代方案與第三方展開任何討論，或徵求第三方的任何意向，或(Ii)就交易的條款進行談判。

林肯的意見不涉及(I)Horizon董事會或任何其他方進行或實施交易的基本業務決定，(Ii)與交易有關的任何安排、諒解、文件協議的條款，或交易的形式或任何其他部分或方面，或(Iii)交易的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、Horizon任何成員的債權人或其他選民或合格股份持有人以外的任何其他方的公平性。(Iv)與Horizon或任何其他方可能存在的任何替代業務戰略相比，交易的相對優點，或Horizon或任何其他方可能參與的任何其他交易的影響，(V)交易對Horizon、公司普通股持有人或任何其他方的税收或法律後果，(Vi)交易的任何部分或方面對Horizon或任何其他方任何一類或任何其他成員的證券持有人相對於Horizon或該其他方任何成員或任何其他類或組的任何其他類或組的公平，(Vii)Horizon任何成員或任何其他參與者根據有關破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事宜的任何適用法律進行交易的償付能力、信譽或公允價值，或(Viii)優先股任何已發行及已發行股份持有人的公平性。是否繼續進行交易或任何相關交易的決定取決於對各種因素的評估，其中許多因素與林肯意見所基於的財務分析無關。

林肯的意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對Horizon信用可靠性的分析、税務建議或會計建議。林肯也沒有對

21

與交易中的普通股發行價相關的交易中，給予Horizon的高級管理人員、董事或員工或此類人士的任何補償或股權安排的金額或性質。

以下是林肯於2022年12月30日與Horizon董事會一起審查的與發表意見相關的重要財務分析摘要。然而，下面的摘要並不是對林肯所做分析的完整描述。所述分析的順序和這些分析的結果並不代表林肯給予這些分析的相對重要性或權重。

林肯財務分析摘要

以下是林肯準備並在2022年12月30日與Horizon董事會一起審查的重要財務分析摘要。以下概述並不是對林肯執行的財務分析或考慮的因素的完整描述，也不代表林肯給予這些分析的相對重要性或權重。林肯可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此以下總結的分析的任何特定部分得出的範圍不應 視為林肯對地平線實際價值的看法。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格並不是獨立的，單獨的表格不構成完整的分析。考慮下表而不考慮林肯財務分析的完整敍述性描述，包括此類分析所依據的方法和假設，可能會對此類分析產生誤導性或不完整的看法。

採用了幾項財務分析，不應將任何一種分析方法視為對得出總體結論的關鍵。雖然本摘要描述了林肯在提交給Horizon Board時認為重要的某些分析和因素，但它不是對林肯考慮的所有分析和因素的全面描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對適當和相關的財務分析方法的各種確定，以及這些方法在特定情況下的應用。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。每種分析技術都有其固有的優點和缺點，可用信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。進行的每一項分析都是為了提供對普通股發行價的特定視角。林肯沒有得出結論，是否有任何個人分析，當單獨考慮時，支持或未能支持其觀點，即從財務角度來看，符合條件的股票持有人在交易中收到的普通股要約價對符合條件的股票持有人是否公平。在得出其意見時，林肯並沒有對其考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。相應地，, 林肯認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分和其在發表意見時考慮的因素而不考慮所有分析和因素 可能會對作為意見基礎的評估過程產生誤導性或不完整的看法。林肯得出的結論是基於所有的分析和整體因素，也是基於林肯自己的經驗和判斷。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2022年12月30日或之前的市場數據，不一定代表當時的市場狀況。

貼現現金流分析

林肯對Horizon進行了貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種估值方法，用於通過計算公司估計的未來現金流的現值來得出公司的內在估值。林肯對Horizon截至2022年12月31日至2025年12月31日的財年預計的無槓桿自由現金流進行了貼現現金流分析。林肯定義的自由

22

現金流是Horizon產生的現金，可用於再投資、償還債務或分配給證券持有人。貼現現金流分析被用來利用被認為適合貼現率的資本成本來確定預計無槓桿自由現金流的淨現值。為進行貼現現金流分析，林肯利用並依賴管理層預測，該預測提供了2022至2025財年的財務預測，以及管理層提供的其他財務信息。有關管理預測的更多信息，見《某些財務預測》。

林肯計算Horizon的預計無槓桿自由現金流的方法是，扣除調整後的EBITDA，減去税收折舊和攤銷，減去估計的税款，加上補繳的税款折舊和攤銷，減去資本支出和淨營運資本的變化。請注意，就林肯的分析而言，林肯對調整後EBITDA的計算不同於 管理層對調整後EBITDA的計算(如《某些財務預測》中所定義)，方法是減去非現金股票補償作為費用，並增加可歸因於非控股權益的收入(虧損)。 本節中對調整後EBITDA的引用(·林肯國際的徵求意見或推薦意見，LLC，Horizon的財務顧問(？)反映這些調整。林肯使用被認為適用於貼現率的資本成本確定了預計無槓桿自由現金流的淨現值，該成本反映了與管理層預測現金流相關的相對風險，以及投資者 可以預期在風險狀況與Horizon相似的替代投資機會上實現的回報率。林肯為Horizon選擇的貼現率為12.00%至14.00%，是根據林肯的專業判斷和經驗選擇的，並使用資本資產定價模型和從選定的可比上市公司獲得的信息進行計算。林肯使用2025年預計調整後EBITDA的10.0x至11.0x的退出EBITDA倍數 計算Horizon的終端值。退出EBITDA倍數是基於精選上市公司分析和併購交易精選分析，將在下文討論。

基於這些假設，林肯的貼現現金流分析顯示，Horizon的企業價值估計在3.05億美元至3.5億美元之間。

精選上市公司分析

林肯查閲了與下表所列選定公司相關的公開信息。雖然這些選定的上市公司都不能與Horizon進行直接比較，但林肯選擇這些公司進行分析，主要是基於它們與Horizon的相對相似性，主要是在行業部門(卡車和汽車配件的製造商和分銷商，包括拖車、拖車和貨運管理產品)、相對規模、歷史和預期財務業績和盈利能力以及收入和收益構成方面。選定的上市公司中沒有一家與Horizon完全相同。因此，完整的估值分析不能侷限於對選定上市公司的量化審查，還需要對這些公司的財務和運營特徵的差異以及可能影響其相對於Horizon的價值的其他因素進行復雜的考慮和判斷。

23

下表彙總了Horizon和選定上市公司的觀察到的歷史和預測財務業績，以及企業價值與LTM、2022年、2023年和2024年調整後EBITDA和LTM收入的倍數。為了進行分析，林肯使用了某些可公開獲得的歷史財務數據和股票分析師對選定上市公司的估計，以及Horizon提供的信息。下表彙總了選定上市公司截至2022年12月28日的某些觀察到的交易倍數。

企業價值的倍數

LTM EBITDA

2022 EBITDA

2023 EBITDA

2024 EBITDA

LTM 收入

公司名稱

ARB有限公司

11.2x

11.7x

11.9x

11.1x

2.96x

道格拉斯動力公司

14.1x

13.9x

11.7x

10.7x

1.81x

Jost Werke股份公司

7.0x

6.9x

7.0x

6.7x

0.79x

LCI工業公司

4.2x

5.1x

6.1x

6.2x

0.63x

SAF-荷蘭東南部(1)

4.0x

4.1x

4.0x

NMF

0.40x

最小

4.0x

4.1x

4.0x

6.2x

0.40x

平均

8.1x

8.3x

8.1x

8.7x

1.32x

中位數

7.0x

6.9x

7.0x

8.7x

0.79x

最大值

14.1x

13.9x

11.9x

11.1x

2.96x

(1)	NMF 2024指標，因2024年收購Haldex缺乏形式指標

		精選上市公司-財務業績
		地平線全球公司				平均				中位數
收入增長
2019A			-3.3	%			1.4	%			-0.8	%
2020A			-4.2	%			1.5	%			5.9	%
2021A			18.3	%			28.4	%			25.8	%
LTM			-15.5	%			21.0	%			20.8	%
2022P			-17.1	%			13.6	%			17.0	%
2023P			16.4	%			-1.1	%			-1.1	%
2024P			5.9	%			3.2	%			1.9	%
EBITDA利潤率
2019A			-1.7	%			14.3	%			12.8	%
2020A			3.3	%			14.8	%			11.8	%
2021A			3.9	%			14.7	%			11.8	%
LTM			-3.8	%			15.1	%			12.9	%
2022P			-2.6	%			14.5	%			12.8	%
2023P			4.7	%			14.5	%			12.5	%
2024P			4.8	%			15.8	%			13.8	%

資料來源：標普資本智商和公司備案文件

併購交易精選分析

林肯 查看了與下表所列選定收購交易相關的公開信息。雖然這些選定的交易都不能直接與交易相比較，但林肯選擇這些交易進行分析的依據包括目標公司的行業部門(卡車和汽車配件的製造商和分銷商，包括拖車、拖車和貨物管理產品)、交易的相對規模，以及與選定交易相關的公共信息的可用性。所選交易記錄中沒有一項與交易記錄相同。因此，完整的估值分析不能僅限於對選定的 交易進行定量審查，還需要複雜

24

對此類交易的差異的考慮和判斷，以及可能影響其相對於交易價值的其他因素。

下表彙總了Horizon和選定交易的觀察到的歷史和預測財務業績，以及企業價值與LTM收入和LTM調整後EBITDA的倍數。為了進行分析，林肯使用了某些可公開獲得的歷史財務數據和選定交易的股票分析師估計，以及Horizon提供的信息。

						企業價值的倍數
公告日期		目標		收購心理		LTM收入		LTM EBITDA
2021年11月30日		汽車太平洋集團控股有限公司(1)		GUD控股有限公司		2.63x		10.0x
2021年8月14日		海拉股份有限公司KGaA		佛吉亞S.E.		1.01x		7.0x
July 5, 2021		DexKo環球公司		Brookfield Business Partners L.P.		北美		10.0x
June 27, 2021		代頓零件有限責任公司		多曼產品公司		2.11x		北美
2019年11月22日		Curt Acquisition Holdings，Inc.		利伯特組件公司		1.33x		9.7x

(1)	基於預計日曆年2021年的EBITDA倍數EBITDA

資料來源：標普資本智商和公司備案文件

部分上市公司/併購交易分析摘要

為了估計Horizon的一系列企業價值，林肯將估值倍數應用於2023年調整後EBITDA和2024年調整後EBITDA，如下所示：

•

2023年調整後EBITDA：9.0x至10.5x

•

2024年調整後EBITDA：8.0x至9.5x

選擇估值倍數範圍，部分是考慮到Horizon相對於選定上市公司和選定交易的歷史和預期財務業績指標，包括但不限於Horizon在收入和調整後EBITDA基礎上的規模，與選定上市公司相比的歷史、估計和預計調整後EBITDA利潤率，以及與選定上市公司相比的歷史、估計和預計收入和調整後EBITDA增長。

根據這些選定的估值倍數，Horizon的企業價值指標從3.1億美元到3.65億美元不等。

分析摘要

林肯通過分析(I)貼現現金流(Ii)選定的上市公司和(Iii)選定的併購交易分析，估計了Horizon的一系列指示企業價值，得出Horizon的一系列指示企業價值在3.08億美元至3.58億美元之間。

然後，林肯通過減去税後非經常性費用的現值，加上淨營業虧損税收優惠的現值，加上現金和現金等價物、限制性現金(扣除未償還信用證)、非控股權益以及減去債務和類似債務項目，並對某些非營業資產和負債進行調整，計算出Horizon的一系列指示總股本價值，得出的指示總股本價值範圍為400萬美元至5500萬美元。

25

林肯隨後通過Horizon優先股清算 優先股和Horizon優先股最低迴報來計算Horizon普通股的總價值，從而減少了指示總股本價值的範圍，導致公司普通股的指示總價值在100萬美元至1100萬美元之間。

林肯隨後將公司普通股的指示合計價值範圍除以Horizon的已發行完全稀釋股份(使用庫存股方法根據已發行認股權證、期權和限制性股票單位進行調整)，得到每股0.00美元至0.38美元的指示合計權益價值範圍。林肯隨後將這一區間與每股1.75美元的普通股發行價進行了比較。

雜類

除與林肯意見有關的費用外，Horizon在過去兩年內未向林肯及其附屬公司支付任何其他費用。林肯從Horizon為其服務收取了375,000美元的常規費用，其中一部分在林肯留任時支付，餘額在林肯通知地平線董事會準備提出意見時支付。林肯費用的任何部分都不取決於其意見中達成的結論或合併的完成。此外，Horizon同意賠償林肯和某些相關方的某些責任，並補償林肯因與林肯訂婚或因訂婚而產生的某些費用。林肯及其關聯公司提供一系列投資銀行和金融服務，在這方面，林肯及其關聯公司未來可能向Horizon及其每一家關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，林肯及其關聯公司預計將因此獲得補償。

其他信息

Horizon提供的某些信息

某些 預計信息

當然，由於潛在假設和估計固有的不可預測性和主觀性，Horizon不會公開披露對未來財務業績的長期預測。在評估要約和合並時，Horizon董事會審議了Horizon管理層就Horizon作為一家獨立的上市公司編制的若干未經審計的非公開財務預測，這些預測用於林肯的財務分析和意見(該意見作為附件一附於本附表14D-9)。

Horizon管理層編制的未經審計、非公開的財務預測，我們將其稱為管理層預測，涵蓋截至2022年10月31日的最後12個月(LTM)和2023-2025年曆年，編制這些預測是為了讓Horizon董事會與Horizon的其他戰略選擇相比，對預期交易進行審查。管理層預測包括與以下各項有關的假設：(I)收入增長率；(Ii)毛利率；(Iii)運營成本；及(Iv)一般業務、經濟、競爭、監管及其他市場和財務狀況，所有這些因素均難以預測，且許多情況超出Horizon的控制範圍。管理層的預測不是概率加權的。

以下是管理層預測的摘要。管理層預測被提供給林肯用於其財務分析和意見 ，並被Horizon董事會用來評估Horizon的長期價值。

以下管理層預測的包含不應被視為Horizon、林肯或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司、顧問或其他代表對此類預測的承認或代表。管理層預測不是為了影響您對本附表14D-9所述要約或合併的看法，而僅僅是為了讓股東能夠獲得某些非公開信息，這些信息是向Horizon董事會提供的，與其對要約和合並的評估有關 並向林肯提供，以協助其進行本項目4項下所述的財務分析

26

標題？徵集或推薦—林肯國際有限責任公司的觀點，地平線的財務顧問。？應結合Horizon提交給美國證券交易委員會的公開文件中有關Horizon的歷史財務報表和其他信息來評估以下管理層預測中的信息 。由於管理層預測是在獨立的基礎上編制的 ，它們不會使擬議的交易生效。

管理層預測編制的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則、美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則或美國公認會計原則(GAAP)。林肯在取得Horizon的同意後，就其意見及Horizon董事會考慮要約及合併事宜而採用管理層預測中使用的該等財務措施。該等財務量度乃提供予財務顧問，目的是提供與業務合併交易有重大關係的意見，因此不包括在非公認會計原則財務量度的定義範圍內，因此，非公認會計原則財務量度與公認會計原則財務量度之間的協調並不是必需的。Horizon的獨立註冊會計師事務所(母公司)或任何其他獨立會計師均未就附帶的未經審計的預期財務信息進行審計、審核、彙編、審查或執行任何程序，因此，Horizon的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本附表14D-9的目的對此發表意見或提供任何形式的保證。

管理預測是為內部使用而編制的，在許多方面都是主觀的。因此，這些管理層預測容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的影響。儘管Horizon認為其假設是合理的，但所有財務預測本身都是不確定的，Horizon預計實際結果和預測結果之間將存在差異。雖然管理層預測以數字形式呈現，但它們反映了Horizon管理層在編制時做出的許多變量、估計和假設，還反映了一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他事項，所有這些都很難預測，而且許多都不在Horizon的控制範圍之內。此外，管理層的預測涵蓋數年，這些信息的性質每年都會受到更大的不確定性。因此，不能保證在編制管理預測時作出的估計和假設將被證明是準確的，或者管理預測中的任何一項都將得到實現。

管理層預測會受到許多風險和不確定因素的影響，我們敦促您 審查項目8標題下包含的風險附加信息—前瞻性陳述？瞭解有關前瞻性信息中固有風險的更多信息，如管理層預測。

此處包含管理預測不應被視為表示Horizon、林肯或其各自的任何附屬公司或代表考慮或認為管理預測必然指示未來的實際事件，因此不應依賴管理預測。管理層的預測沒有考慮到自編制之日起發生的任何情況或事件。Horizon不打算、也不承擔任何義務更新、更正或以其他方式修訂管理預測，以反映管理預測生成之日後存在的情況或發生的情況，或反映未來事件的發生，即使管理預測背後的任何或所有假設或其他信息被證明是錯誤的。此外，管理預測不考慮任何合併失敗的影響，不應被視為準確或在這種情況下繼續進行。

以下列出的管理層預測包括：(A)調整後EBITDA，定義為Horizon Global 扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前以及某些項目(如遣散費、重組、搬遷和相關業務中斷成本)之前的淨收益(虧損)、債務清償收益(虧損)、商譽和其他無形資產減值、非現金股票補償、某些產品負債和訴訟索賠、收購和整合成本、債務清償收益(虧損)、商譽減值和其他無形資產、非現金股票補償、某些產品負債和訴訟索賠、收購和整合成本、

27

(Br)業務剝離和其他資產、債務發行成本、董事會過渡支持和非現金未實現外幣重計量成本，以及(B)無槓桿自由現金流，這兩者都是(受上文披露的)非公認會計準則財務指標。無槓桿自由現金的計算方法為：扣除調整後的EBITDA，加上可歸因於非控制權益的收入(虧損)，減去非現金股票薪酬，減去税項折舊和攤銷，減去估計税款，加上補繳税項折舊和攤銷，減去資本支出和淨營運資本的變化。

鑑於上述因素和財務預測中固有的不確定性，Horizon的股東請不要過度依賴管理層的預測(如果有的話)。

管理預測(單位：百萬)

		LTM				2022				2023				2024				2025
總淨銷售額		$	663			$	649			$	755			$	800			$	847
調整後的EBITDA		$	(24	)		$	(16	)		$	36			$	39			$	42
無槓桿自由現金流		$	—			$	2			$	3			$	11			$	13

(1)	反映2022年11月1日至2022年12月31日期間的預測無槓桿自由現金流

第五項。	保留、受僱、補償或使用的人員/資產

Horizon已聘請傑富瑞有限責任公司和林肯國際有限責任公司擔任與要約和合並有關的財務顧問，並且就此類約定，林肯發表了意見，並有權獲得標題下第4項所述的費用徵求或推薦林肯國際有限責任公司，Horizon s財務顧問的意見。”

關於保留林肯的資料，在項目4的標題下Horizon的財務顧問林肯國際有限責任公司的徵求意見或推薦在此以引用的方式併入本項目5中。

除上文所述外，Horizon或代表其行事的任何人士均未僱用、保留或補償任何人士代表Horizon的股東就要約或合併向Horizon的股東提出要約或推薦，但該等邀約或推薦可由Horizon的董事、高級職員或僱員提出，而不會就該等服務支付額外的 補償。

第六項。

標的公司的證券權益

除按一般程序授出或行使現金及持有Horizon購股權外，Horizon於本附表14D-9日期前六十(60)日內並無就股份進行任何交易，據Horizon作出合理查詢後所知，其任何行政人員、董事、聯屬公司或附屬公司並無就股份進行任何交易。

第7項。	交易的目的和計劃或建議

除本附表14D-9中所述或通過引用併入本附表14D-9之外，Horizon不承諾或參與任何與以下要約有關的談判：

•

Horizon、其任何子公司或任何其他人對Horizon證券的要約收購或其他收購；

•

涉及Horizon或其任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

•

購買、出售或轉讓Horizon或其任何子公司的大量資產；或

•

當前股息率或政策的任何重大變化，或Horizon的負債或資本化。

28

除本附表14D-9所載或通過引用併入本附表14D-9的情況外，沒有任何交易、地平線董事會的決議、原則上的協議或簽署的合同是為了迴應有關 與前段提及的一項或多項事項有關的要約而訂立的。

第八項。

附加信息

項目3中過去的聯繫、交易、談判和協議以及Horizon與其執行官員、董事和關聯公司之間的安排中所載的信息在此併入作為參考。

黃金降落傘補償

下表列出了S-K法規第402(T)項所要求的關於每一名Horizon高管可能收到或已經收到的基於合併或與合併有關的某些薪酬的信息。這種補償有時被稱為黃金降落傘補償。假設合併完成，並且Horizon任命的高管在符合資格的終止僱用條件下被解僱，並有權享受Horizon Severance政策下的全部福利，這些個人將獲得以下表中列出的大致金額。

下列數額是根據實際可能發生或可能不發生的多個假設計算的估計數，包括本附表14D-9所述的假設 。因此，被點名的執行幹事將收到的實際數額可能與下文所列數額不同。具體地説，下表假設：(I)每一名被任命的高管在有效時間內仍受僱於Horizon ，而每一名被任命的高管將在生效時間之後立即被終止僱用，其方式是有權獲得第3項第2項中第2項所述的遣散費。基於控制權變更程度的薪酬(Ii)並無指定行政人員於生效時間當日或之前收到任何額外股權授予；(Iii)並無指定行政人員 於生效時間前與Horizon或其母公司訂立新協議，或在法律上有權在生效時間前獲得額外補償或福利；及(Iv)不會因守則第409A條而延遲支付任何款項。表中顯示的金額不包括本應獲得的付款或福利的價值，或在生效時間或之前根據其條款授予的與股權獎勵相關的任何金額，或與合併無關的付款或福利的價值 。下表假設要約和合並的完成日期為2023年1月3日，也就是提交本聲明之前的最後實際可行日期。

任何被任命的高管將不會獲得任何基於合併完成或以其他方式觸發的養老金或非限定遞延薪酬。

控制變更補償

名字		現金($)(2)				權益($)(3)				額外福利/優勢($)(4)				總計($)(5)
馬修·J·邁耶		$	598,920			$	124,885.25			$	7,135.20			$	730,940.45
馬修·T·波利克		$	1,077,885			$	275,178.75			$	22,446.54			$	1,375,510.29
詹姆斯·F·西斯特克		$	998,070			$	270,686.50			$	17,065.98			$	1,285,822.48
特倫斯·G·戈爾(1)			—				—				—				—
丹尼斯·E·理查德維爾(1)			—				—				—				—
傑伊·戈德鮑姆(1)			—				—				—				—

(1)	Gohl先生、Richardville先生和Goldbaum先生分別於2022年11月21日、2022年6月30日、2022年12月2日和2022年12月2日終止了與Horizon的僱傭關係。因此，戈爾、理查德維爾和戈德鮑姆先生無權獲得與合併有關的控制權變更或基於遣散費的補償。

29

(2)

此列中的金額代表在Horizon因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止僱傭的情況下，或如果指定的執行幹事在控制權變更(定義見Severance Policy)後兩年內終止僱用Horizon的情況下，被任命的 高管根據離職政策有權獲得的雙觸發現金遣散費。其中包括現金遣散費，其等於(A)1.5乘以被任命的執行幹事在終止之日的有效基本薪率，加上在終止之日生效的執行人員在目標水平上的STI支付，以及(B)已為參與者申報但尚未支付的任何STI支付的價值，加上 被任命的執行幹事根據其目標水平和實際全年業績在終止日期至終止日期的按比例計算的STI支付。下表按如上所述的 付款類型細分此列中的金額。根據目前的預測，執行幹事的STI數額預計為0.00美元。

(a)現金分期付款(美元)

(b)STI(美元)

總計(美元)

馬修·J·邁耶

$

598,920

—

$

598,920

馬修·T·波利克

$

1,077,885

—

$

1,077,885

詹姆斯·F·西斯特克

$

998,070

—

$

998,070

特倫斯·G·戈爾

—

—

—

丹尼斯·E·理查德維爾

—

—

—

傑伊·戈德鮑姆

—

—

—

上表中的現金遣散費將在符合資格終止後的第60天支付， 如果有STI金額，將在STI計劃中規定的正常時間支付。這些金額的支付取決於指定的執行官員簽署而不是撤銷索賠的發佈，以及繼續遵守 限制性契約，包括在資格終止後18個月內的競業禁止契約。

(3)

所顯示的金額是在指定執行幹事在控制權變更後兩年內符合資格離職的情況下，對Horizon RSU獎和Horizon PSU獎的總估計價值進行雙觸發支付(根據Severance政策的定義)。Horizon RSU獎勵的估計價值 等於(I)每名被任命高管的Horizon RSU獎勵相關普通股數量乘以(Ii)要約價的乘積。Horizon PSU獎勵的估計價值等於(I)每名被任命高管的Horizon PSU獎勵相關普通股數量(假設在目標水平上實現了適用的業績目標)乘以(Ii)要約價格的乘積。就上表而言，金額是根據截至2023年1月3日每位被提名的執行幹事所獲獎勵的數量計算得出的。下表按股權獎勵類型細分了本欄中的金額。

Horizon RSU獎將在符合資格的終止後立即確定，Horizon PSU 獎將同時為在職員工確定。這些付款

30

在資格終止後18個月內繼續遵守限制性契約，包括競業禁止契約 ，受指定高管簽署且不撤銷索賠的約束，並繼續遵守限制性契約。

如果被任命的高管在生效時間後沒有立即獲得有資格獲得遣散費的解僱 福利，則被任命的高管將在生效時間 之後的10個工作日內收到未償還的Horizon RSU獎和未償還的Horizon PSU獎的一次性付款。對於Horizon RSU獎，這種單觸發支付的金額將與上表中的估計值相同。對於Horizon PSU獎，這種單次付款的金額將基於適用業績目標的實際實現情況，可能大於或低於上表中的估計值，該表假定在目標水平上實現了適用業績目標。

(4)	本欄中的金額代表指定高管在控制權變更後兩年內有資格終止受僱於Horizon的情況下，根據離職政策有權獲得的18個月COBRA報銷總額(見離職政策的定義)。這一金額是根據截至2023年1月3日，每個被任命的高管根據Horizon的醫療、牙科和願景計劃選擇的保險水平確定的。本專欄反映的好處是雙觸發、雙觸發和受指定執行官員簽署且不撤銷索賠以及繼續遵守限制性契約的約束，包括在資格終止後18個月內遵守競業禁止契約。

(5)	此欄中的金額包括前面各欄中報告的所有金額總和的美元總值。

任何被點名的高管都無權獲得税收總額，以補償高管對《守則》第280G條所指的超額降落傘支付徵收的任何聯邦消費税的影響。此外，根據免税政策，根據《守則》第280G和4999條，對被任命的高管支付的任何款項和福利構成了 降落傘付款，如果這種減少會導致該被任命的 高管的税後淨額增加，則可將其減至不會觸發任何消費税的最高金額。就上表而言，Horizon假定不會對被點名的執行幹事的付款進行這種削減。

合併不需要股東批准

Horizon董事會已根據DGCL批准合併協議和交易，包括要約和合並。如果收購要約完成，Horizon預計在合併之前不會尋求Horizon剩餘的公開股東的批准。DGCL第251(H)條一般規定，在完成對上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人根據該要約擁有或已不可撤銷地接受購買(並且在該要約期滿之前已由託管機構收到)，則目標公司每類股票中至少需要 批准目標公司合併的股份數額，而其他股東在合併中的股票獲得與要約收購中支付的相同的對價。收購方可以在沒有目標公司其他股東 行動的情況下實施合併。因此，若完成收購要約，Horizon、母公司及買方擬根據《地平線條例》第251(H)條，在未經Horizon股東投票的情況下完成合並。如果合併完成，根據特拉華州法律，與合併相關的法定評估權將提供給沒有在要約中投標其股票、適當要求對其股票進行評估以及遵守特拉華州法律規定的所有程序的股東。關於這些評價權的説明，見本項目8標題下的信息評價權。？股東如未根據DGCL有效行使 評估權，其股份將獲得與合併完成後要約中應支付的相同現金對價。

31

反收購法規

特拉華州

Horizon根據特拉華州的法律註冊成立。一般來説，DGCL第203條禁止有利害關係的股東(一般定義為包括與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多股份(通常包括實益所有權或根據協議、安排或諒解有權獲得或投票的人)，自該 人成為有利害關係的股東之日起三(3)年內，與特拉華州一家公司進行業務合併(定義為包括大多數合併和某些其他行動和交易)，該公司的股票類別在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有，除非：

•

股東成為利害關係人的交易或者企業合併在企業合併的另一方成為利害關係人之前，經公司董事會批准的；

•

在使其成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的未償還有表決權股票(不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未結清有表決權股票)，該有表決權股票由兼任高級管理人員的董事擁有或在僱員福利計劃中持有，而在該計劃中，僱員無權對該計劃持有的股票進行投標或投票)；或

•

該企業合併由公司董事會批准，並在股東會議上以持有至少三分之二的已發行有表決權股票的股東的贊成票批准，而感興趣的股東並不擁有該股份。

於緊接訂立合併協議前三(3)年期間，母公司及買方均非Horizon的權益股東，定義見DGCL第203條。根據第203節的規定，Horizon董事會核準了合併協議和交易，包括要約和合並，在標題下的項目4中描述徵集或推薦？？因此，第203條對企業合併的限制不適用於母公司和買方。

評價權

Horizon的股東沒有任何與要約相關的評估權。然而，如果要約完成且合併完成(且符合《大中華商業地產》第262(G)節規定的某些條件)，則在生效時間之前的股份登記持有人：(I)未在要約中投標其股份(或已提出要約但隨後有效撤回該要約，並未放棄其評估權)，(Ii)遵循《大中華商業地產》第262條規定的程序，以適當要求評估，(Iii)自提出要求之日起至有效時間內持續持有其股份，及(Iv)此後並未根據DGCL第262條有效撤回其對該等股份的要求，或以其他方式喪失其對該等股份的評估權利，他們將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並以現金收取該等股份的公允價值，連同由特拉華州衡平法院裁定的利息(如有)。此外，若合併完成而優先股未獲要約收購，優先股股份的登記持有人須接受強制性贖回，並將無權享有評價權。

以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，全文由DGCL第262節全文限定，該節作為附件II附在本附表14D-9之後，並通過引用併入本文。DGCL第262節和本摘要中對股東或股份持有人的所有提法均指股份的記錄持有人。對另一人(如經紀人或代名人)持有的記錄在冊的股份擁有實益權益，並希望要求評估權的人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人遵循總結的步驟

32

妥善、及時地完善下面的評估權。股東應仔細閲讀DGCL第262條的全文以及以下討論的信息。 股東應假定Horizon不會採取任何行動來完善任何股東的任何評估權。

？特拉華州衡平法院確定的股份公允價值可基於根據合併協議提出的對價以外的考慮因素和該等股份的市值。股東應認識到，在特拉華州衡平法院的評估程序中確定的 價值可能高於或低於或等於根據合併協議提出的對價，投資銀行從 財務角度對出售交易(如要約和合並)中應支付的對價的公平性提出的意見，並不是對DGCL項下公允價值的意見，也不會以其他方式處理。此外，母公司和Horizon可在評估程序中辯稱，就該程序而言，該等股份的公允價值低於根據合併協議提出的對價。

任何希望行使其評估權的股東應仔細閲讀DGCL第262條，並敦促其在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢其法律顧問。

根據《公司條例》第262條，如根據《公司條例》第251(H)條批准合併，則在合併生效日期前成立的法團或在合併生效日期後十(10)日內尚存的公司，必須通知有權獲得批准合併的該公司任何類別或系列股票的每名持有人，以及該組成公司的任何或所有該類別或系列股份均可享有評估權，並須在該通知中包括一份《公司條例》第262條的副本。本附表14D-9構成DGCL第262條規定的評估權的正式通知，並將DGCL第262條的全文作為附件二附於本通知之後。如不遵循DGCL第262條所要求的行使和完善評估權的步驟，將導致該等權利的喪失。由於本附表14D-9沒有提供合併生效日期的通知，在合併生效日期之前或之後十(10)天內，Horizon將根據第262條向股東發出關於合併生效日期的後續通知；但如果此後續通知晚於要約完成後和本附表14D-9郵寄給股東後二十(20)天發出，則該通知將僅發送給有權獲得評估權並已根據第262條要求對該等股東的股份進行評估的股東。

股東如欲行使《公司條例》第262條規定的對其股份進行評估的權利，除《公司條例》第262條規定的其他要求外，還必須滿足下列所有要求：

•

股東必須在完成要約後和郵寄附表14D-9(郵寄日期為2023年1月9日)後二十(20)天內，按下列地址向Horizon遞交一份評估其股份的書面要求，該要求必須 合理地告知Horizon股東的身份以及股東要求評估；

•

股東不得根據要約出讓其股份；

•

股東必須從書面評估要求提出之日起至有效期內連續持有記錄股。

在要約中出售股份的任何股東將無權行使有關股份的評估權 ，但將根據合併協議的條款和條件以及要約收購要約和相關的附函(視情況而定)獲得要約價。

如果實益所有人不是股票的記錄持有人，他或她就不能提出要求。評估要求必須由記錄在案的股東或代表記錄在冊的股東執行。要求應全面、正確地提出，

33

記錄股東在Horizon的記錄上的名稱(無論股票是登記在賬簿上還是以實物股票表示)。要求必須 合理地告知Horizon股東的身份，並説明股東打算要求對其股份進行評估。

如果股票是以經紀人、受託人(如受託人、監護人或託管人)、託管人或其他被指定人的名義登記的，受益所有人必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循本文所述的步驟，以完善評估權。如股份由多於一人登記擁有，如在聯權共有或共同共有的情況下，則要求償債書必須由所有聯權擁有人籤立或由所有聯權擁有人代其籤立。經授權的代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以為記錄持有人執行評估要求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露在執行要求時，該代理人是該等所有人的代理人。作為他人代名人持有股份的記錄持有人，如經紀人、受託人、託管人或其他被指定人，可以對該人是記錄所有人的所有或更少的股份實益所有人所持有的股份行使估價權；但在這種情況下，書面要求必須列出索要所涵蓋的股份數量。如果未明確説明股份數量，則該要求將被推定為包括以記錄所有者名義持有的所有股份。以經紀賬户或其他被指定形式持有股票的股東，以及希望行使評估權的股東，應與其經紀人或其他被指定人協商，以確定被指定持有人要求對這些股票進行評估的適當程序。在以另一人的名義持有的已登記股票中擁有實益權益的人，如經紀人或被指定人，必須迅速採取行動，使記錄持有人及時、正確地遵循完善評估權所需的步驟。如果一個股東持有他的, 她或其股票通過經紀人持有S股，而經紀人又通過CEDE&Co.等中央證券託管人持有S股，則必須由託管人或代表託管人提出對此類股票的評估要求，並且必須確定託管人為記錄持有人。

選擇根據DGCL第262條行使評估權的股東應將評估書面要求郵寄或交付至：

地平線全球公司

Halyard大道47912號，套房100

密歇根州普利茅斯48170

發信人：約翰·肯尼迪

在生效時間後一百二十(Br)天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何符合DGCL第262條要求並以其他方式有權享有評估權的股東可向特拉華州衡平法院提交請願書，如果股東提交請願書，則副本送達尚存的公司，要求確定所有持不同意見的股東所持股份的公允價值。作為有表決權信託或由代名人代表其持有的股份的實益擁有人的人，可以其本人的名義提交上一句所述的請願書。尚存公司沒有義務 提交任何此類請願書，也無意這樣做，股份持有人不應假設尚存公司會提交此類請願書或就股份的公允價值啟動任何談判。如果在生效時間後一百二十(120)天內沒有向特拉華州衡平法院提交評估申請，股東的評估權利將終止，所有股票持有人將有權獲得根據合併協議提出的對價。

34

因此，希望對其股票進行評估的股東有義務在DGCL第262條規定的期限內採取一切必要行動，完善其評估權。

在有效時間後一百二十(120)日內，任何股東如已遵守DGCL第262節至 該時點的規定，將有權在提出書面要求時收到尚存公司的聲明，列明作為要約標的且未被投標及接受購買的股份總數，而尚存公司已收到有關要約的評估要求，以及該等股份的持有人總數。作為有表決權信託或由代名人代表 該人持有的股份的實益所有人，可以其本人的名義向尚存公司請求前一句中所述的聲明。尚存公司必須在收到請求後十(10)天內或提交評估要求期限屆滿後十(10)天內向股東提供本款所述的報表。

如果股東正式提交了評估請願書，並將請願書副本送達尚存公司，則尚存公司有義務在收到請願書副本後二十(20)天內，向提交請願書的特拉華州登記冊辦公室提交一份正式核實的名單，其中包含 所有要求評估其股份且尚存公司尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名和地址。特拉華州衡平法院可命令衡平法院登記處 以掛號或掛號郵寄方式，向名單上所列公司和名單上的所有股東按名單上所述的地址通知選定的審理請願書的時間和地點。此類通知也將由一家或多家出版物在聽證會日期前至少一週在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量報紙上發佈，或在特拉華州衡平法院認為合適的另一份出版物上發佈。與這些通知相關的費用將由尚存的公司承擔。

如果就請願書舉行聽證，特拉華州衡平法院有權 確定已遵守DGCL第262條並有權對其股票進行評估的股東。特拉華州衡平法院可要求要求對持有經認證股票的股東進行評估的股東將其股票證書提交給衡平法院的登記冊，以便在其上記錄評估程序的未決。如果任何股東不遵守法院的指示，法院可以駁回對該股東的訴訟。因此，在評估程序解決之前，提醒股東保留他們的股票。應尚存的公司或任何有權參與評估程序的股東的申請，特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的股東作出最終決定之前，酌情對評估進行審判。

在確定有權對其股票進行評估的股東後，評估程序將根據特拉華州衡平法院的規則進行。通過此類程序，特拉華州衡平法院將確定股票在生效時間的公允價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，但將連同被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)一起計算。該利息應從生效時間起至判決支付之日止，按生效時間至判決支付日期期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的5% 計。除非特拉華州衡平法院因正當理由而酌情作出其他裁決。在訴訟程序開始判決之前的任何時候，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金，在這種情況下，此後的利息只應計入下列款項：(A)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)；以及(B)之前應計的利息，除非在當時支付。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。在確定股票的公允價值時，特拉華州衡平法院被要求

35

考慮所有相關因素。特拉華州衡平法院必須駁回對以其他方式有權獲得評估權的所有股份持有人的訴訟，除非： (I)有權獲得評估權的股份總數超過流通股總數的1%；或(Ii)合併中為該等股份總數提供的對價價值超過100萬美元。

在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院將DGCL第262條解釋為可考慮的未來價值元素，包括企業的性質，這些元素在合併之日是已知的或可供證明的，而不是投機的產物。特拉華州衡平法院可裁定股票的公允價值高於、低於或等於根據合併協議提出的對價。

特拉華州衡平法院可確定評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)，這些費用可由當事各方徵税，因為特拉華州衡平法院認為在這種情況下是公平的。應股東的申請，特拉華州衡平法院可命令按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。特拉華州衡平法院的裁決受到特拉華州最高法院的上訴審查。

任何股東如已要求進行符合DGCL第262條規定的評估，則在生效時間過後，將無權為任何目的投票表決符合要求的股份，或有權就該等 股份收取任何股息或其他分派，但於生效日期前的記錄日期應支付予股份記錄持有人的股息或其他分派除外。

如果在生效時間後一百二十(120)天內沒有提交評估申請，或未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的股東在生效時間後六十(60)天內書面撤回股東的評估要求並接受合併中提出的條款，則該股東的評估權將終止。在生效時間超過六十(60)天后，任何撤回要求的嘗試都需要尚存的公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何股東的評估程序，此類批准可以特拉華州法院認為公正的條款為條件；但條件是，尚未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的任何股東可在生效時間後六十(60)天內撤回其評估要求並接受根據合併協議提出的對價。如任何股東根據大中華合夥公司第262條要求對股份作出評估，但未能完善、喪失、成功撤回或喪失評估權利，則該股東的股份將被轉換為收取根據合併協議條款提出的代價的權利。

上述特拉華州法律規定的評估權摘要並不是Horizon股東希望進行任何評估時應遵循的程序的完整説明。

36

根據該條款可獲得的權利，並參照DGCL的第262節進行整體限定。正確行使評估權需要嚴格遵守DGCL適用的 條款。DGCL第262條的副本作為本附表14D-9的附件II包括在內。如果前述摘要與DGCL第262節之間有任何不一致之處，則以DGCL第262節為準。

如果不遵循《商務部條例》第262條關於要求和完善評估權的要求，將導致評估權的喪失。在這種情況下，根據合併協議，您將有權獲得您的股份的合併協議中所述的對價。 鑑於DGCL第262條規定的複雜性，如果您是股份持有人，並正在考慮行使和完善您在DGCL下的評估權，您應該諮詢您自己的法律顧問。

年度和季度報告

欲瞭解Horizon的業務和財務業績的更多信息，請參見Horizon於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告10-Q表格季度報告。

法律訴訟

我們 知道沒有懸而未決的訴訟對要約、合併或其他交易提出質疑。

反壟斷合規性

根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》(HSR Act)和聯邦貿易委員會(FTC)發佈的相關規則和條例，在向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司(反壟斷司)提供某些信息和文件材料以供審查以及滿足某些 等待期要求之前，可能不會完成某些交易。這些要求不適用於由於買方收購要約(和合並)中的股份而產生的母公司。

雖然不需要提交申請，但聯邦貿易委員會和反壟斷部門可以獨立審查美國反壟斷法下交易的合法性，如買方在要約中收購股份(和合並)。在買方購買要約股份(及合併)之前或之後的任何時間，聯邦貿易委員會或反壟斷部門可根據反壟斷法 採取其認為符合公眾利益的任何必要或適宜的行動，包括尋求禁止購買要約股份(及合併)、剝離要約及合併中購買的股份或剝離母公司、Horizon或其各自子公司或附屬公司的大量資產。在完成要約和合並之前或之後的任何時間，任何州也可以根據聯邦和州反壟斷法以及消費者保護法提起法律訴訟，視需要而定。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。

Parent和Horizon也在美國以外開展業務。然而，根據對目前可獲得的有關母公司和Horizon參與的國家和業務的信息的審查，Horizon認為，不需要就要約或合併提交反壟斷合併前通知，並且不需要 任何非美國反壟斷機構的批准是完成要約、要約或合併的條件。

37

根據對公開信息和與母公司所從事業務有關的其他信息的審查，Horizon認為，收購要約中的股份(以及合併)不應違反適用的反壟斷法。然而，Horizon不能確定不會以反壟斷 為由對收購要約(和合並)提出挑戰，或者如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。

監管審批

母公司和Horizon目前不知道雙方在完成要約或合併之前需要獲得任何實質性的政府同意、批准或備案。如果雙方知道需要就合併要約提交的任何通知、報告和其他文件，母公司和Horizon已同意盡合理最大努力在可行的情況下儘快提交該等通知、報告和其他文件，並迅速提交任何政府實體合理要求的與此相關的任何信息。

前瞻性陳述

本文件中有關母公司與Horizon之間的擬議交易、完成擬議交易的預期時間表、未來財務和運營結果、擬議交易的好處和協同效應、合併後公司的未來機會以及Horizon管理層未來預期、信念、目標、計劃或招股説明書的任何其他陳述均為前瞻性陳述。任何不屬於歷史事實的表述(包括包含以下內容的表述：相信、預計、計劃、預期、可能、將要、將要、打算、估計、類似表述)，也應被 視為前瞻性表述。有許多重要因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述所表明的大不相同，包括：擬議的要約和合並可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對Horizon的業務及其普通股價格產生不利影響；Horizon的股東在要約中提出股份的百分比的風險； 提出競爭性要約的可能性；未能滿足要約和/或合併的所有結束條件；可能導致合併協議、要約和/或其他擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；要約、合併或其他擬議交易的宣佈或懸而未決對Horizon的業務、經營業績以及與客户、供應商、競爭對手和其他人的關係的影響；要約, 合併或其他擬議的交易可能會擾亂Horizon目前的計劃和業務運營；擬議的交易可能導致留住員工的潛在困難；與轉移管理層對Horizon正在進行的業務運營的注意力有關的風險；與合併協議、要約、合併或其他擬議交易有關的針對Horizon的任何法律訴訟的結果；新冠肺炎疫情對Horizon業務、運營業績、財務狀況和流動性的影響，包括但不限於供應鏈和物流問題以及 通脹壓力；利率波動；地平線債務工具施加的債務和限制，包括地平線遵守與之相關的適用財務契約或就此類財務契約獲得任何必要修訂或豁免的能力；市場需求；競爭因素；供應限制和運輸中斷；材料、物流和能源成本，包括新冠肺炎疫情造成的材料成本增加；通貨膨脹率和通貨緊縮；俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對我們的業務、財務狀況或未來結果的影響，包括這種衝突的持續時間和範圍，對我們供應鏈中的中斷和低效的影響，對我們採購某些原材料的能力，以及對我們在歐洲的能源供應的影響；技術因素；訴訟；政府和監管行動，包括任何關税、配額或附加費的影響；Horizon的會計政策；未來趨勢；總體經濟和貨幣狀況, 包括經濟衰退和利率波動；Horizon業務和行業特有的各種情況；Horizon行動計劃的成功，包括實際節省的金額和時機；Horizon在歐洲和非洲業務改善計劃的成功，包括節省的金額和時機；Horizon面臨客户和最終用户的產品責任索賠的風險，以及相關成本；影響Horizon業務的非其控制的因素，包括自然災害和嚴重的

38

天氣狀況(包括氣候變化引起的天氣狀況)、全球衞生大流行、事故和政府行動；我們恢復並繼續遵守紐約證券交易所持續上市要求的能力；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；在Horizon截至2021年12月31日的12個月的10-K表格年度報告中，以及在Horizon隨後的10-Q表格季度報告中討論的風險因素，以及在Horizon 10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中描述的風險並不是Horizon面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果或現金流產生重大不利影響。

第九項。

展品

證物編號：		描述
(a)(1)(A)		購買要約，日期為2023年1月9日(通過引用附表(A)(1)(A)併入本文)。
(a)(1)(B)		提交函的格式(通過引用附表的附件(A)(1)(B)併入本文)。
(a)(1)(C)		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式(通過引用附表(A)(1)(C)併入本文)。
(a)(1)(D)		給客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人使用(通過引用附表附件(A)(1)(D)併入本文)。
(a)(1)(E)		摘要廣告形式，於2023年1月9日在《紐約時報》上發表(通過引用附表(A)(1)(E)併入本文)。
(a)(1)(F)		Horizon於2023年1月3日發佈的新聞稿(通過引用Horizon於2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格99.1附件併入本文)。
(a)(5)(A)*		林肯國際有限責任公司的意見，日期為2022年12月30日(載於本附表14D-9附件I)。
(e)(1)		Horizon、First Brands和買方於2022年12月30日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考Horizon於2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件2.1)。
(e)(2)		Horizon和First Brands於2022年7月29日簽署的保密協議(通過引用附表(D)(3)併入本文)。
(g)		不適用
*		現提交本局。

39

經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2023年1月9日

地平線全球公司
發信人：		/s/Matthew Meyer

附件一

林肯國際有限責任公司的意見

2022年12月30日

董事會

地平線全球公司

47912 Halyard Drive，100套房

密西西比州普利茅斯48170

董事會成員 ：

您已要求林肯國際有限責任公司就從財務角度對Horizon Global Corporation(與其子公司和關聯公司合計)合格股份持有人(與其子公司和附屬公司合計)的公平性提出意見(本意見)，並要求合格股份持有人在擬議交易(如本文定義)中收到一定的對價(如本文定義)至 。此處使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有合併協議(如本文定義)中此類術語的含義。

擬議交易的背景

我們 瞭解到，就交易而言，First Brands Group、LLC(母公司)、PHX Merger Sub，Inc.(合併子公司)和公司將簽訂合併協議和合並計劃(合併協議)。 根據合併協議並如合併協議中更全面地描述，母公司已同意促使Merger Sub開始要約收購(收購要約)，以購買(A)普通股的已發行和流通股，每股票面價值0.01美元，除(I)公司金庫持有的股份，(Ii)在緊接生效日期前由母公司、合併子公司或本公司或其各自的任何直接或間接全資附屬公司擁有的股份，(Iii)尚未投票通過合併協議且已根據特拉華州公司法第262條要求進行適當評估的股份，(Iv)以每股1.75美元現金(對價)及(B)B系列優先股的已發行及流通股(面值為每股0.01美元)購買普通股的認購權，或授予等同於或基於根據公司股票計劃授予的普通股價值的任何普通股或現金權利(該等股份，不包括第(I)至(Iv)條所列項目的合資格股份)，及(B)B系列優先股的已發行及已發行股份，每股面值0.01美元，根據優先股指定證書，以接受時間計算的價格出售本公司(公司優先股)。在接受根據要約支付股份後，合併協議規定(除其他事項外)合併(合併，以及連同要約和合並協議預期的其他交易, 合併子公司與本公司及併入本公司的交易，本公司繼續作為尚存的公司。

分析範圍

關於這一觀點，林肯除了其他方面外，還有：

1)

已查看以下文檔：

a.

公司於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中包含的公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度經審計財務報表。

林肯國際有限公司 北瓦克大道110號，51樓 伊利諾伊州芝加哥60606		Www.lincolninternational.com

b.

公司於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格；

c.

公司截至2022年10月31日的10個月的內部財務報表；

d.

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的備考歷史財務報表

e.

公司向我們提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度財務預測(管理預測)；

f.

本公司管理層致我方的信函，其中包括(除其他事項外)關於2022年12月30日由本公司或代表本公司提供給我方或與我方討論的信息、數據和其他材料(財務或其他)的準確性的陳述；

g.

合併協議草案，日期為2022年12月29日；以及

h.

公司管理層向我們提供的與公司的歷史、過去和現在的經營、財務狀況以及可能的未來前景有關的其他內部文件；

2)

與公司管理層討論了公司的業務、財務前景和前景，以及圍繞交易的條款和情況。

3)

審查了公司的某些財務、股票交易和其他信息，並將這些數據和信息與我們認為相關的上市證券公司的某些財務、股票交易和相應的數據和信息進行了比較，這些數據和信息都不能直接與公司進行比較；

4)

審查了公司和交易的某些財務、股票交易和其他信息，並將這些數據和信息與我們認為相關的、受控制權變更影響的併購交易的公司的某些財務、股票交易和相應的數據和信息進行了比較，這些數據和信息都不能直接 與公司和交易相比較；

5)

進行某些估值和比較財務分析，包括貼現現金流分析、選定上市公司的分析，以及我們認為相關的控制權變更併購交易分析；以及

6)

考慮了我們認為相關的其他信息以及金融、經濟和市場標準。

假設、限制和限制條件

在對交易進行分析並提出本意見時，林肯在徵得本公司同意的情況下：

1)

依賴並假設我們審查的所有財務、會計、法律、税務和其他信息的準確性和完整性，我們不承擔對任何此類信息的獨立核實或獨立核實的任何責任；

2)

依賴公司管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息嚴重不完整或具有誤導性。

3)

假設公司向林肯提供的財務預測，包括管理層預測， 是真誠地編制的，並基於根據作出預測時的情況，是最合理的最佳可用假設；

4)

假設交易將及時完成，並且在所有方面都符合所有適用的聯邦和州法規、規則和法規；

				第2頁(第4頁)

5)

假設在獲得交易的任何必要的監管和第三方同意、批准和協議的過程中，不會對公司或交易施加任何對公司或交易產生不利影響的修改、延遲、限制、限制或條件；

6)

假設交易將根據公司概述的條款和提供給林肯的其他文件完成，不放棄、修改或修改其中對林肯分析具有重要意義的任何條款、條件或協議；

7)

假設自林肯獲得最新財務信息之日起，公司的資產、負債、業務、狀況(財務或其他方面)、經營結果或前景沒有實質性變化；

8)

假設交易的最終條款不會與林肯審閲的副本或草案(如適用)中的條款有實質性差異；以及

9)

假設所有文件的最終版本在所有實質性方面都符合林肯審閲的草稿。

林肯自本書之日起就已準備好了這份意見。本意見必須基於金融、經濟、市場和其他現有條件，以及截至本協議發佈之日向我們提供的信息。儘管隨後的事態發展可能會影響這一觀點，但林肯沒有任何義務更新、修改或重申這一觀點。

林肯沒有評估公司的償付能力，也沒有被要求也沒有對公司或其任何子公司的資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行獨立評估或評估，也沒有向林肯提供任何此類評估或評估。

林肯沒有(I)就交易、本公司的資產、業務或運營或交易的任何替代方案與第三方展開任何討論，或徵求第三方的任何興趣指示，或(Ii)就交易條款進行談判。

本意見不涉及(I)公司董事會(董事會)或任何其他方進行或實施交易的基本業務決定，(Ii)與交易有關的任何安排、諒解、協議或其他文件的條款，或交易的形式或任何其他部分或方面，或其他方面，(Iii)交易的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、公司任何成員的債權人或其他選民，或合格股份持有人以外的任何其他方的公平性。(Iv)與公司或任何其他方可能存在的任何替代業務戰略相比，交易的相對優點，或公司或任何其他方可能參與的任何其他交易的影響，(V)交易對公司、公司普通股持有人或任何其他方的税收或法律後果，(Br)交易的任何部分或方面對公司任何一類或任何一組成員或任何其他方證券持有人的公平性相對於(Vii)本公司任何其他類別或團體的任何成員或該等其他方的證券持有人的償債能力、信譽或公平價值(br}本公司任何成員或任何其他參與交易的人士根據有關破產、無力償債、欺詐性轉易或類似事宜的任何適用法律)，或(Viii)對本公司任何已發行及已發行股份持有人的公平性 優先股。關於是否繼續進行交易或任何相關交易的決定取決於對各種因素的評估，其中許多因素與本意見所基於的財務分析無關。

本意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對公司信用的分析、税務建議或會計建議。吾等亦不會就與交易對價有關而給予本公司高級管理人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償或股權安排的金額或性質發表意見。

				第3頁，共4頁

不言而喻，本意見僅供董事會在交易中使用和受益。本意見無意亦不構成就如何就有關交易或其他事項採取行動或投票向董事會、本公司或任何證券持有人提供意見或建議。本意見不得用於任何其他目的，也不打算授予任何其他人任何權利或補救措施。除林肯和公司之間日期為2022年12月13日的原始聘書和日期為2022年12月29日的修正案所預期的情況外，未經我們的事先書面同意，本意見以及林肯提供的任何其他建議或信息，無論是口頭或書面的，不得全部或部分披露、複製、傳播、總結、引用或引用。本意見不構成林肯對公司、董事會、公司普通股持有人或任何其他方的任何受託責任。

關係的披露

林肯公司將為我們的服務收取一筆慣例費用，其中一部分在我們留任時支付，其餘部分在我們通知董事會我們準備提出這一意見後支付。我們的費用的任何部分都不取決於本協議的達成或交易的完成。此外，公司已同意賠償我們和某些相關方的某些責任，並補償我們因與 相關或由於我們的聘用而產生的某些費用。我們和我們的關聯公司提供一系列投資銀行和金融服務，在這方面，我們和我們的關聯公司未來可能會向本公司及其每一家關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，我們和我們的關聯公司預計將因此獲得補償。

結論

基於並受制於上述規定，並依據上述規定，吾等認為，截至本交易日期，合資格股份持有人於交易中所收取的代價，從財務角度而言對合資格股份持有人是公平的。

此意見已 授權林肯意見審查委員會發布。

非常真誠地屬於你，

/s/林肯國際有限公司

林肯國際有限公司

				第4頁，共4頁

附件二

特拉華州公司法總則第262條

§262評價權

(A)在依據本條第(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的該國股份公司的任何股東，並在合併、合併或轉換的生效日期期間持續持有該等股份，在其他方面遵守本節第(D)款的人，既沒有投票贊成合併或轉換，也沒有根據本標題第228節的規定對合並或轉換投贊成票 應有權獲得衡平法院在本節(B)和(C)款所述情況下對股東股票公允價值的評估。如本節所用，股東一詞是指公司股票的記錄持有人；股票和股份這兩個詞指的是通常所指的內容；存託憑證一詞是指由存託機構簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一小部分股票的權益，這些股票存入存託機構；受益所有人指的是以有表決權的信託形式或由被指定人代表該人持有的股票的受益所有人；而個人這個詞指的是任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(B)在依照第251條(依照本標題第251(G)條進行的合併、合併、合併或轉換)、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第258條、第263條、第264條或第266條所授權的合併、合併或轉換中，組成公司或轉換公司的任何股票類別或系列的股票應具有評估權 (但在每種情況下且僅就國內公司而言，按照本所有權第(388)款的規定授權進行的合併、合併或轉換除外)：

(1)但在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期，或在確定根據本所有權第(Br)第(228)款有權同意的股東的記錄日期，或在根據本所有權第(251)(H)款規定的合併或合併協議或規定轉換的決議採取行動的記錄日期，任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本條規定的評價權。截至緊接執行合併協議之前，(br})是：(1)在國家證券交易所上市，或(2)由2,000多名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要按照本所有權第251(F)條的規定經倖存公司的股東投票批准，則不應對合並後倖存的組成公司的任何股票享有任何評估權。

(2)儘管本條第(B)(1)款另有規定，任何組成或轉換公司的任何類別或系列股票的股份，如根據合併或合併協議的條款，或根據本標題第(251)、第(252)、第(254)、第(Br)255、第(256)、第(257)、第(258)、第(263)、第(264)或第(266)款的規定，其持有人須接受任何除外的股份，則可享有本條下的評價權。

A.繼續存續或因合併或合併而存續的公司的股票，或轉換後的實體的股份(如果該實體是因轉換而成為公司的)，或與其有關的存託憑證；

B.其他公司的股票或其存託憑證，在合併、合併或轉換生效之日，其股票(或存託憑證)或存託憑證將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持有人登記；

C.以現金代替本節前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存託憑證。

(3)根據第(Br)款第253款或第267款進行的合併，如果參與合併的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。

(4) [已廢除。]

(C)任何公司可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併、出售該公司的全部或幾乎所有資產或根據本所有權第266條進行的轉換，應享有本條規定的對其任何類別或系列股票的股票的評估權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本節的規定，包括本節(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(D) 評估權應當完善如下：

(1)如建議的合併、合併或轉換根據本條第(Br)款規定有評價權，須提交股東會議批准，法團須在會議前不少於20天，對於根據本條第(B)款或第(C)款可獲得評價權的股份，應通知其在會議通知記錄日期的每位股東(或根據本標題第255(C)條收到通知的成員)，成份法團或轉換法團的任何或全部股份均可獲得評價權，並應在通知中包括一份本條的副本(如果成份法團或轉換法團中的一個是非股份制公司，第114節的副本(br}本標題)或將股東引導至公開可用的電子資源的信息，在該電子資源中，可以免費訂閲或付費訪問本節(以及本標題的第114節，如果適用)。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併、合併或轉換進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有的話)發出要求，則可通過電子傳輸方式向公司提交要求。如果該要求合理地告知公司該股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。委託書或反對合並的投票, 合併或轉換不應構成此類要求。選擇採取此類行動的股東必須按照本協議的規定另行提出書面要求。在上述合併、合併或轉換生效日期後10天內，尚存的、產生的或轉換的實體應將合併、合併或轉換的生效日期通知已遵守本款規定但未投票贊成或同意合併、合併或轉換的每個組成或轉換公司的每一股東，以及已根據本條第(D)(3)款要求評估的任何實益擁有人有關合並、合併或轉換的生效日期；或

(2)如果合併、合併或轉換是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併、合併或轉換生效日期前的組成公司或轉換公司，或在該生效日期後10天內尚存的、產生的或轉換的實體，應通知有權獲得批准合併的評估權的該組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的每個股東，合併或轉換，並且評估權適用於該組成公司或轉換公司的該類別或系列股票的任何或所有股份，並應在通知中包括一份本節(以及，如果組成公司或轉換公司中的一家是非股份制公司，則包括此標題的第114款的副本)或引導股東訪問公開可用電子資源的信息，在該電子資源中，本節(以及本標題的第114節，如果適用)可以免費獲取。該通知可在合併、合併或轉換生效日期或之後發出，並應將合併、合併或轉換的生效日期通知該等股東。任何有權獲得評價權的股東，可在發出通知之日起20天內，或在按照本所有權第251(H)款批准的合併後20天內，在完成本所有權第251(H)條規定的要約後較晚的時間內，以及在發出該通知之日起20天內，以書面形式要求倖存或由此產生的實體對該持有者的股份進行評估；條件是，如果將要求發送至信息處理系統(如有)，則可通過電子傳輸向該實體交付要求。

在該通知中明確指定用於該目的。如果該要求合理地告知該實體股東的身份，並且該股東打算因此要求對該股東的股份進行評估，則該要求將是足夠的。如果該通知沒有將合併、合併或轉換的生效日期通知股東，則(I)上述各組成公司或轉換公司應在合併、合併或轉換的生效日期前發出第二份通知，通知有權獲得評估的該組成公司或轉換公司的任何類別或系列股票的每個持有人 ；或(Ii)尚存、產生或轉換的實體應在該生效日期當日或之後10天內向所有該等持有人發出第二份通知；但條件是，如果第二次通知在第一次通知發出後20天以上發出，或者在按照本所有權第251(H)款批准的合併的情況下，遲於本所有權第251(H)款所規定的要約完成後和第一次通知發出後20天發出。該第二次通知只需發送給根據本款有權獲得評估權並要求對該股東的股份進行評估的每一股東，以及根據本條第(D)(3)段要求評估的任何實益所有人。公司或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人的誓章，如被要求發出已發出通知的通知，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東, 每個組成公司或轉換公司可以提前確定一個備案日期，但不得超過發出通知之日的10天，但如果通知是在合併、合併或轉換生效日期或之後發出的，則備案日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

(3)儘管有本條(A)款的規定(但除本條(D)(3)段另有規定外)，實益擁有人可以其名義，按照本條(D)(1)或(2)段(視何者適用而定)，以書面要求對該實益擁有人的股份作出評估；但條件是(I)該實益擁有人在合併、合併或轉換的生效日期內持續擁有該等股份，並以其他方式滿足本條(A)款第一句適用於股東的要求，且(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地指明瞭該要求所針對的股份的記錄持有人，並附有該實益擁有人對股票的實益擁有的書面證據，以及該書面證據是其聲稱的真實而正確的副本的聲明，並提供該實益擁有人同意接收尚存股份的通知的地址。本協議項下產生或轉換的實體，並在本節第(Br)(F)小節要求的驗證清單中列出。

(E)在合併、合併或轉換生效日期後120天內，尚存、產生或轉換的實體或任何已遵守本條(A)和(D)款並以其他方式有權享有評估權的人，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併合併或轉換生效日期後60天內的任何時間，任何有權獲得評估權的人士如未 啟動評估程序或作為指名方加入該程序，則有權撤回該人士的評估要求並接受合併、合併或轉換時提出的條款。在合併、合併或轉換生效日期後120天內，任何符合本條(A)和(D)款規定的人，如提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有))，則有權從尚存的、產生的或轉換的實體收到一份陳述，列出未投票贊成合併、合併或轉換的股份總數(或，在依照本所有權第251(H)款批准的合併的情況下，股份總數(不包括本所有權第251(H)(6)D款所界定的任何除外股票) 作為本所有權第251(H)(2)款所述要約的標的，且在任何一種情況下，均不參與或接受購買或交換)), 關於已收到的評估要求以及持有或擁有此類股份的股東或實益所有人的總數(但如果實益所有人根據本條第(D)(3)款提出要求，則就總數而言，此類股份的登記持有人不應被視為持有此類股份的獨立股東)。該陳述書應在該人提出要求後10天內提供給該人

倖存、產生或轉換的實體收到此類聲明，或在根據本條第(Br)(D)款交付評估要求的期限屆滿後10天內，以較晚的時間為準。

(F)於尚存、產生或轉換的實體以外的任何人士提交任何該等呈請書後，須向該實體送達有關呈請的副本，而該實體須於送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院的登記冊辦事處，該名單須載有所有要求評估其股份而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書應由倖存、產生或轉換的實體提交，則請願書應附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生或轉換的實體，以及按名單上所述的地址送交名單上所示的人。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準，其費用應由尚存的、產生的 實體或轉換後的實體承擔。

(G)在聆訊該項呈請時，法院須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的人士。法院可要求要求對其股份進行估值並持有證書所代表的股票的人，將其股票證書提交衡平法院登記冊，以便在其上記錄評估法律程序的待決事項；如任何人不遵從該指示，法院可駁回與該人有關的法律程序。如果在緊接合並、合併或轉換之前，組成或轉換公司的具有評估權的類別或系列股票的股票已在國家證券交易所上市，則法院應駁回對所有有權享有評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過該類別或系列有資格進行評估的流通股的1%，(2)合併提供的對價價值超過100萬美元，或(3)根據本標題第253條或第267條批准合併。

(H)在法院確定有權獲得評估的人之後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併、合併或轉換而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，法院在其酌情決定權中另有裁定，自合併、合併或轉換生效日期起至判決支付日期止，利息須按季度複利計算 ，並按在合併、合併或轉換生效日期至判決支付日期期間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)加計5%。 在法律程序中作出判決前的任何時間，由此產生或轉換的實體可向每位有權獲得評估的人士支付現金，在此情況下，此後應僅根據(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(2)之前應計的利息，除非在當時支付，否則應按本文規定的金額計提利息。應尚存的、產生的或轉換的實體或任何有權參與鑑定程序的人的申請，法院可酌情, 在最終確定有權獲得評估的人之前，對評估進行審判。任何人的姓名出現在尚存實體根據本條第(F)款提交的名單上，可全面參與所有訴訟程序，直至最終確定此人無權享有本條第(F)款規定的評估權利為止。

(I)法院應指示尚存的產生或轉換的實體將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權享有該股份的人。付款須按法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣被強制執行，無論這種倖存的、產生的或被轉換的實體是本州的實體還是任何州的實體。

(J)訴訟費用可由法院確定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。應姓名列於由

根據本條第(F)款倖存、產生或轉換的實體參與訴訟併產生與此相關的費用的，法院可命令按比例收取所有或部分此類費用，包括但不限於合理律師費和專家的費用和開支，按比例收取根據本條第(K)款有權獲得評估而不被駁回的所有股份的價值，或根據本條第(K)款保留管轄權作出此類裁決。

(K) 自合併、合併或轉換生效日期起及之後，任何人如已按本條(D)款的規定要求對該人的部分或全部股份享有評價權，則無權 為任何目的投票或就該等股份收取股息或其他分派(在合併、合併或轉換生效日期之前的日期向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)。然而，如果在本條(E)款規定的時間內沒有提交評估呈請，或已按照本條第(Br)款提出評估要求的人向尚存的、產生的或轉換的實體提交了該人按照本條(E)款就其部分或全部股份提出的評估要求的書面撤回，則該人對受撤回限制的股份進行評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得駁回在衡平法院就任何人進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款，包括但不限於保留對根據本條(J)款向法院提出的任何申請的司法管轄權；但本規定不影響未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的任何人在合併、合併或轉換生效日期後60天內撤回其評估要求並接受合併、合併或轉換時提出的條款的權利，如本節第(E)款所述。

(L) 尚存、產生或轉換實體的股份或其他股權，如非因按照本條提出評估要求，根據本條須予評估的股票本應轉換為該實體的股份或其他股權，則該實體的股份或其他股權應具有認可但非已發行的股票或該尚存、產生或轉換實體的其他股權的地位，除非及直至要求評估的人不再有權根據 本條獲得評估。