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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年12月3日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39350
艾伯森公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 47-4376911 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
公園中心大道250號。
博伊西, 愛達荷州83706
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(208) 395-6200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值0.01美元 | ACI | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☒ | 加速文件管理器 | | ☐ |
| 非加速文件服務器 | | ☐ | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是
截至2023年1月6日，註冊人擁有535,717,480A類普通股，每股面值0.01美元，已發行。
艾伯森公司 及附屬公司
| | | | | | | | |
| |
第一部分-財務信息 | 頁面 |
| 項目1--簡明合併財務報表(未經審計) | |
| 簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 簡明合併經營報表和全面收益表 | 4 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 5 |
| 股東權益簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
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| 項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 23 |
| 項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 項目4--控制和程序 | 37 |
| | |
第二部分--其他資料 | |
| 項目1--法律訴訟 | 38 |
| 項目1A--風險因素 | 38 |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 41 |
| 第3項-高級證券違約 | 41 |
| 項目4--煤礦安全信息披露 | 41 |
| 項目5--其他信息 | 41 |
| 項目6--展品 | 42 |
| | |
簽名 | 43 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1--簡明合併財務報表(未經審計)
艾伯森公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月3日，
2022 | | 2月26日，
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 4,412.3 | | | $ | 2,902.0 | |
| 應收賬款淨額 | 704.8 | | | 560.6 | |
| 庫存，淨額 | 5,054.9 | | | 4,500.8 | |
| 其他流動資產 | 513.7 | | | 403.0 | |
| 流動資產總額 | 10,685.7 | | | 8,366.4 | |
| | | | |
| 財產和設備，淨額 | 9,092.9 | | | 9,349.6 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 5,849.4 | | | 5,908.4 | |
| 無形資產，淨額 | 2,408.8 | | | 2,285.0 | |
| 商譽 | 1,201.0 | | | 1,201.0 | |
| 其他資產 | 976.9 | | | 1,012.6 | |
| 總資產 | $ | 30,214.7 | | | $ | 28,123.0 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,977.7 | | | $ | 4,236.8 | |
| 應計薪金和工資 | 1,506.7 | | | 1,554.9 | |
| 應付特別股息 | 3,921.3 | | | — | |
| 長期債務和融資租賃債務的當期到期日 | 2,025.6 | | | 828.8 | |
| 經營租賃債務的當前到期日 | 659.3 | | | 640.6 | |
| 其他流動負債 | 1,218.4 | | | 1,087.4 | |
| 流動負債總額 | 13,309.0 | | | 8,348.5 | |
| | | | |
| 長期債務和融資租賃義務 | 7,091.7 | | | 7,136.3 | |
| 長期經營租賃義務 | 5,435.4 | | | 5,419.9 | |
| 遞延所得税 | 896.9 | | | 799.8 | |
| 其他長期負債 | 2,083.4 | | | 2,115.4 | |
| | | |
| 承付款和或有事項 | | | |
A系列可轉換優先股，$0.01票面價值；1,750,000授權股份，634,000和745,410截至2022年12月3日和2022年2月26日分別發行和發行的股票 | 579.3 | | | 681.1 | |
系列A-1可轉換優先股，$0.01票面價值；1,410,000授權股份，不是截至2022年12月3日已發行和已發行的股票以及653,776截至2022年2月26日的已發行和已發行股票 | — | | | 597.4 | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
| 非指定優先股，$0.01票面價值；96,840,000授權股份，不是截至2022年12月3日和2022年2月26日發行的股票 | — | | | — | |
| A類普通股，$0.01票面價值；1,000,000,000授權股份，590,927,798和587,904,283分別於2022年12月3日和2022年2月26日發行的股票 | 5.9 | | | 5.9 | |
| A-1類可轉換普通股，$0.01票面價值；150,000,000授權股份，不是截至2022年12月3日和2022年2月26日發行的股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 2,077.0 | | | 2,032.2 | |
| 國庫股，按成本價計算，55,210,318和99,640,065分別截至2022年12月3日和2022年2月26日持有的股票 | (912.8) | | | (1,647.4) | |
| 累計其他綜合收益 | 66.1 | | | 69.0 | |
| (累計虧損)留存收益 | (417.2) | | | 2,564.9 | |
| 股東權益總額 | 819.0 | | | 3,024.6 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 30,214.7 | | | $ | 28,123.0 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
艾伯森公司及其子公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(單位：百萬，不包括每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 淨銷售額和其他收入 | $ | 18,154.9 | | | $ | 16,728.4 | | | $ | 59,384.6 | | | $ | 54,503.5 | |
| 銷售成本 | 13,033.2 | | | 11,898.3 | | | 42,713.3 | | | 38,765.4 | |
| 毛利率 | 5,121.7 | | | 4,830.1 | | | 16,671.3 | | | 15,738.1 | |
| | | | | | | |
| 銷售和管理費用 | 4,532.0 | | | 4,243.9 | | | 14,883.9 | | | 13,978.8 | |
| 財產處置損失(收益)和減值損失淨額 | 7.3 | | | (13.4) | | | (86.1) | | | (13.3) | |
| | | | | | | |
| 營業收入 | 582.4 | | | 599.6 | | | 1,873.5 | | | 1,772.6 | |
| | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 84.3 | | | 111.3 | | | 313.0 | | | 373.9 | |
| 債務清償損失 | — | | | 3.7 | | | — | | | 3.7 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 1.7 | | | (38.3) | | | (23.5) | | | (100.7) | |
所得税前收入 | 496.4 | | | 522.9 | | | 1,584.0 | | | 1,495.7 | |
| | | | | | | |
| 所得税費用 | 120.9 | | | 98.4 | | | 381.6 | | | 331.2 | |
| 淨收入 | $ | 375.5 | | | $ | 424.5 | | | $ | 1,202.4 | | | $ | 1,164.5 | |
| | | | | | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | | | | | |
| 養老金收益的確認 | 0.1 | | | 0.1 | | | 0.4 | | | 15.3 | |
| | | | | | | |
| 其他 | (0.1) | | | (0.2) | | | (3.3) | | | (0.2) | |
| 其他綜合(虧損)收入 | $ | — | | | $ | (0.1) | | | $ | (2.9) | | | $ | 15.1 | |
| | | | | | | |
| 綜合收益 | $ | 375.5 | | | $ | 424.4 | | | $ | 1,199.5 | | | $ | 1,179.6 | |
| | | | | | | |
| A類普通股每股淨收益 | | | | | | | |
| 每股A類普通股基本淨收入 | $ | 0.20 | | | $ | 0.78 | | | $ | 1.74 | | | $ | 1.97 | |
| 每股A類普通股攤薄淨收益 | 0.20 | | | 0.74 | | | 1.72 | | | 1.95 | |
| | | | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股(百萬股) | | | | | | | |
| 基本信息 | 534.6 | | | 466.0 | | | 525.4 | | | 465.4 | |
| 稀釋 | 538.6 | | | 574.2 | | | 529.8 | | | 471.2 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
艾伯森公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：百萬)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收入 | $ | 1,202.4 | | | $ | 1,164.5 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | |
| 財產處置收益和減值損失淨額 | (86.1) | | | (13.3) | |
| 折舊及攤銷 | 1,380.9 | | | 1,273.2 | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 500.7 | | | 478.2 | |
| | | |
| 後進先出費用 | 181.4 | | | 58.6 | |
| 遞延所得税 | 101.3 | | | 99.4 | |
| | | |
| 養卹金和退休後福利計劃繳款，扣除(收入)支出 | (34.9) | | | (73.6) | |
| 利率互換和能源對衝收益，淨額 | (12.9) | | | (8.8) | |
| 遞延融資成本 | 13.0 | | | 16.0 | |
| 債務清償損失 | — | | | 3.7 | |
| 基於股權的薪酬費用 | 96.6 | | | 75.4 | |
| 其他 | 1.9 | | | (48.7) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款淨額 | (143.8) | | | (69.6) | |
| 庫存，淨額 | (735.4) | | | (427.4) | |
| 應付賬款、應計薪金和工資及其他應計負債 | 33.6 | | | 627.6 | |
| 經營租賃負債 | (412.0) | | | (388.2) | |
| 自我保險資產和負債 | 49.6 | | | 34.7 | |
| 其他經營性資產和負債 | (64.3) | | | (18.9) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 2,072.0 | | | 2,782.8 | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 企業收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (25.4) | |
| 財產、設備和無形資產付款，包括租賃買斷付款 | (1,566.9) | | | (1,216.4) | |
| 出售長期資產所得收益 | 99.4 | | | 37.8 | |
| 其他投資活動 | (11.2) | | | 26.9 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,478.7) | | | (1,177.1) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行長期債務的收益，包括ABL貸款 | 1,400.0 | | | — | |
| 支付長期借款，包括ABL貸款 | (200.5) | | | (330.6) | |
| 支付融資租賃項下的債務 | (46.4) | | | (50.6) | |
| 就債務清償支付贖回保費 | — | | | (2.9) | |
| | | |
| 普通股支付的股息 | (190.9) | | | (149.0) | |
| 可轉換優先股支付的股息 | (50.2) | | | (88.6) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 限制性股票單位歸屬時預提職工税 | (42.9) | | | (28.7) | |
| 其他融資活動 | 5.3 | | | (11.3) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 874.4 | | | (661.7) | |
| | | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | 1,467.7 | | | 944.0 | |
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | 2,952.6 | | | 1,767.6 | |
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 4,420.3 | | | $ | 2,711.6 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
艾伯森公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位：百萬，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合收益 | | (累計赤字)
留存收益 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | |
| 截至2022年2月26日的餘額 | 587,904,283 | | | $ | 5.9 | | | $ | 2,032.2 | | | 99,640,065 | | | $ | (1,647.4) | | | $ | 69.0 | | | $ | 2,564.9 | | | $ | 3,024.6 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 35.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35.3 | |
| 限制性股票單位歸屬時的已發行股票和員工預扣税 | 2,479,845 | | | — | | | (37.3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (37.3) | |
| 可轉換優先股轉換 | — | | | — | | | (32.5) | | | (40,863,977) | | | 675.6 | | | — | | | — | | | 643.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
普通股宣佈的現金股息(#美元0.12每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (63.0) | | | (63.0) | |
| 可轉換優先股應計股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13.7) | | | (13.7) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 484.2 | | | 484.2 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2.8) | | | — | | | (2.8) | |
| 其他活動 | — | | | — | | | 0.5 | | | — | | | — | | | — | | | (0.3) | | | 0.2 | |
| 截至2022年6月18日的餘額 | 590,384,128 | | | $ | 5.9 | | | $ | 1,998.2 | | | 58,776,088 | | | $ | (971.8) | | | $ | 66.2 | | | $ | 2,972.1 | | | $ | 4,070.6 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 27.9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27.9 | |
| 限制性股票單位歸屬時的已發行股票和員工預扣税 | 179,020 | | | — | | | (3.0) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3.0) | |
| 可轉換優先股轉換 | — | | | — | | | (1.2) | | | (1,475,483) | | | 24.4 | | | — | | | — | | | 23.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
普通股宣佈的現金股息(#美元0.12每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (63.7) | | | (63.7) | |
| 可轉換優先股應計股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10.4) | | | (10.4) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 342.7 | | | 342.7 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | — | | | (0.1) | |
| 其他活動 | — | | | — | | | 0.6 | | | — | | | — | | | — | | | (0.8) | | | (0.2) | |
| 截至2022年9月10日的餘額 | 590,563,148 | | | $ | 5.9 | | | $ | 2,022.5 | | | 57,300,605 | | | $ | (947.4) | | | $ | 66.1 | | | $ | 3,239.9 | | | $ | 4,387.0 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 27.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27.3 | |
| 限制性股票單位歸屬時的已發行股票和員工預扣税 | 364,650 | | | — | | | (2.6) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2.6) | |
| 可轉換優先股轉換 | — | | | — | | | (1.7) | | | (2,090,287) | | | 34.6 | | | — | | | — | | | 32.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
已宣佈的特別股息($6.85每股) | — | | | — | | | 31.3 | | | — | | | — | | | — | | | (3,952.6) | | | (3,921.3) | |
普通股宣佈的現金股息(#美元0.12每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (64.2) | | | (64.2) | |
| 可轉換優先股應計股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14.3) | | | (14.3) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 375.5 | | | 375.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他活動 | — | | | — | | | 0.2 | | | — | | | — | | | — | | | (1.5) | | | (1.3) | |
| 截至2022年12月3日的餘額 | 590,927,798 | | | $ | 5.9 | | | $ | 2,077.0 | | | 55,210,318 | | | $ | (912.8) | | | $ | 66.1 | | | $ | (417.2) | | | $ | 819.0 | |
目錄表
艾伯森公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位：百萬，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合收益 | | 留存收益 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | |
| 截至2021年2月27日的餘額 | 585,574,666 | | | $ | 5.9 | | | $ | 1,898.9 | | | 120,009,647 | | | $ | (1,907.0) | | | $ | 63.5 | | | $ | 1,263.0 | | | $ | 1,324.3 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 22.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22.2 | |
| 限制性股票單位歸屬時的已發行股票和員工預扣税 | 945,942 | | | — | | | (10.0) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10.0) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
普通股宣佈的現金股息(#美元0.10每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (46.5) | | | (46.5) | |
| 可轉換優先股應計股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36.4) | | | (36.4) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 444.8 | | | 444.8 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
| 其他活動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | (0.1) | |
| 截至2021年6月19日的餘額 | 586,520,608 | | | $ | 5.9 | | | $ | 1,911.1 | | | 120,009,647 | | | $ | (1,907.0) | | | $ | 63.6 | | | $ | 1,624.8 | | | $ | 1,698.4 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 26.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26.8 | |
| 限制性股票單位歸屬時的已發行股票和員工預扣税 | 147,495 | | | — | | | (1.8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1.8) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
普通股宣佈的現金股息(#美元0.10每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (46.5) | | | (46.5) | |
| 可轉換優先股應計股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27.3) | | | (27.3) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 295.2 | | | 295.2 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15.1 | | | — | | | 15.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月11日的餘額 | 586,668,103 | | | $ | 5.9 | | | $ | 1,936.1 | | | 120,009,647 | | | $ | (1,907.0) | | | $ | 78.7 | | | $ | 1,846.2 | | | $ | 1,959.9 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 26.4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26.4 | |
| 限制性股票單位歸屬時的已發行股票和員工預扣税 | 1,187,837 | | | — | | | (16.9) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16.9) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
普通股宣佈的現金股息(#美元0.12每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (56.0) | | | (56.0) | |
| 可轉換優先股應計股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27.2) | | | (27.2) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 424.5 | | | 424.5 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | — | | | (0.1) | |
| 其他活動 | — | | | — | | | 0.5 | | | — | | | — | | | — | | | (0.4) | | | 0.1 | |
| 截至2021年12月4日的餘額 | 587,855,940 | | | $ | 5.9 | | | $ | 1,946.1 | | | 120,009,647 | | | $ | (1,907.0) | | | $ | 78.6 | | | $ | 2,187.1 | | | $ | 2,310.7 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
艾伯森公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
隨附的中期簡明綜合財務報表包括艾伯森公司及其附屬公司(“本公司”)的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都被沖銷了。截至2022年2月26日的簡明綜合資產負債表來自公司的年度經審計綜合財務報表，這些報表應與這些簡明綜合財務報表一起閲讀，幷包含在公司於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。通常包括在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)列報的中期內被濃縮或省略。管理層認為，中期數據包括公平陳述中期結果所需的所有調整，包括正常的經常性調整。業務和現金流的中期結果並不一定能説明本年度預期的這些結果和現金流。該公司的的運營結果是截至2022年12月3日和2021年12月4日的12周和40周的結果。
重大會計政策
受限現金：受限現金包括在其他流動資產或其他資產中，視限制的剩餘期限而定，主要涉及以代管方式持有的擔保債券和資金。該公司有$8.0百萬美元和美元50.6截至2022年12月3日和2022年2月26日的限制性現金分別為100萬美元。
庫存，淨額：該公司的幾乎所有庫存都是按成本或市場中較低的價格和扣除供應商津貼後的淨值估值的製成品。在採用後進先出(“後進先出”)調整之前，公司主要採用零售庫存或項目成本法來確定庫存成本。中期後進先出庫存成本是基於管理層對預期年終庫存水平和通貨膨脹率的估計。公司記錄的後進先出費用為#美元。64.5百萬美元和美元29.5截至2022年12月3日和2021年12月4日的12周分別為百萬美元和$181.4百萬美元和美元58.6分別為截至2022年12月3日和2021年12月4日的40周。
可轉換優先股：在截至2022年12月3日的12周和40周內，公司A-1系列可轉換優先股(“A-1優先股”)和A系列可轉換優先股(“A系列優先股”，連同A-1系列優先股，“可轉換優先股”)的某些持有人大約36,001和765,186分別將可轉換優先股股份轉換為2,090,287和44,429,747分別為從庫存股發行的公司A類普通股。截至2022年12月3日，本公司已累計發行64,799,329A類普通股出售給可轉換優先股持有者，A-1系列優先股的轉換將於2022財年第一季度完成，如之前報道的那樣。這些非現金轉換代表了大約64原始發行的可轉換優先股的百分比。
在2020財年第一季度發行和出售可轉換優先股的同時，本公司的一家綜合房地產子公司與可轉換優先股持有人(“RE Investor”)的一家關聯公司簽訂了一項房地產協議。根據房地產協議的條款，公司將手續費擁有的房地產置入其房地產子公司，並出資$36.5將100萬現金存入受限託管賬户，總價值為$2.9十億美元(165發行時可轉換優先股的清算優先權的百分比)。房地產協議規定，如果可轉換優先股的持有者將其股票轉換為A類普通股，只要達到一定的轉換門檻，公司可以從託管賬户中釋放財產和/或現金。在2022財年第二季度，由於討論了可轉換優先股到A類普通股的非現金轉換
上圖，房地產和現金為$36.5百萬，相當於大約60原$的百分比2.930億美元，從受限託管賬户中釋放，房地產從房地產子公司轉移到運營子公司。欲瞭解有關可轉換優先股和投資者交換權的更多信息，請參閲公司截至2022年2月26日的財政年度報告中的“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--注9”。
於2022年10月19日，本公司向特拉華州提交A系列優先股指定證書(經修訂，“指定證書”)的修訂(“A系列修訂”)，使合併協議(定義見附註2-合併協議及特別股息)擬進行的交易不會構成指定證書所界定的“根本改變”。此外，根據A系列修訂，只要合併協議尚未終止，本公司根據指定證書交付強制轉換通知的能力將暫時停止。A系列修正案還規定，A系列優先股的持有者將參與並獲得SpinCo的股份(如附註2-合併協議和特別股息中所定義和進一步描述)，並且不會因此類參與而對當時適用的轉換率進行調整。本公司的結論是，A系列修訂沒有導致可轉換優先股的條款發生重大變化，因此，在確定可轉換優先股的持有人沒有收到任何增量公允價值的情況下，應用了修改會計。此外，可轉換優先股繼續在簡明綜合資產負債表的永久權益之外分類。
所得税：所得税支出為#美元。120.9100萬美元，相當於24.4%的有效税率，截至2022年12月3日的12周。在截至2022年12月3日的12周內，該公司的有效税率與聯邦所得税法定税率21%不同，這主要是由於州所得税，減去了聯邦税收抵免。所得税支出為#美元。98.4100萬美元，相當於18.8截至2021年12月4日的12周的實際税率。在截至2021年12月4日的12周內，公司的有效税率與聯邦所得税法定税率21%不同，這主要是由於與過期的法規和審計和解相關的遞增的州所得税優惠。
所得税支出為#美元。381.6100萬美元，相當於24.1截至2022年12月3日的40周的有效税率。在截至2022年12月3日的40周內，公司的有效税率與聯邦所得税法定税率21%不同，這主要是由於州所得税，減去了聯邦税收抵免。所得税支出為#美元。331.2100萬美元，相當於22.1截至2021年12月4日的40周的有效税率。在截至2021年12月4日的40周內，該公司的有效税率與聯邦所得税法定税率21%不同，這主要是由於州所得税，這主要是由於確認了與過期法規和審計和解相關的不同的州所得税優惠。
細分市場：該公司及其子公司在其門店或通過數字渠道提供食品雜貨、百貨、保健和美容產品、藥房、燃料和其他項目和服務。該公司的經營部門以地理位置為基礎，具有相似的經濟特徵和相似的預期長期財務業績。公司的經營部門和報告單位是其12運營部門，報告在一可報告的部分。每個報告單位構成一個企業，其財務信息不連續，管理層定期審查其經營結果。在所有經營部門中，公司主要經營一存儲格式。每個部門通過其門店和數字渠道向類似類別的客户提供相同的一般產品組合，以類似的價格向類似的客户類別提供產品，具有類似的分銷方式，在類似的監管環境中運營，並從類似或相同的供應商購買商品。
收入確認：產品零售收入在銷售或交付給客户時確認，扣除退税和銷售税。藥房銷售額在顧客收到產品時被記錄下來。來自藥房銷售的第三方應收賬款為$304.4百萬美元和美元247.5分別截至2022年12月3日和2022年2月26日，並記入應收款淨額。對於與數字相關的銷售，主要是
包括上門送貨和Drive Up&Go路邊提貨，收入在商店提貨或送貨給客户時確認，可能包括單獨收費的送貨服務收入。當客户獲得與公司忠誠度計劃相關的獎勵時，公司會記錄合同責任。隨着獎勵的兑現或到期，公司將減少合同責任並確認收入。截至2022年12月3日和2022年2月26日，合同負債餘額並不重要。
該公司在銷售自己的專有禮品卡時記錄了合同責任。當顧客兑換禮品卡時，公司會記錄一筆交易。公司的禮品卡不會過期。該公司減少了合同責任，並根據客户的贖回模式(公司確定為歷史兑現率)，記錄了禮品卡未使用部分(“破損”)的收入。該公司與禮品卡有關的合同債務為#美元。123.4百萬美元和美元104.3分別截至2022年12月3日和2022年2月26日。
分項收入
下表按產品類型表示淨銷售額和其他收入(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 金額(1) | | 佔總數的百分比 | | 金額(1) | | 佔總數的百分比 | | 金額(1) | | 佔總數的百分比 | | 金額(1) | | 佔總數的百分比 |
| 不易腐爛的(2) | $ | 9,255.2 | | | 51.0 | % | | $ | 8,519.0 | | | 50.9 | % | | $ | 29,705.7 | | | 50.0 | % | | $ | 27,650.5 | | | 50.7 | % |
| 新鮮(3) | 5,762.6 | | | 31.7 | | | 5,583.8 | | | 33.4 | | | 19,588.6 | | | 33.0 | | | 18,675.6 | | | 34.3 | |
| 藥房 | 1,724.4 | | | 9.5 | | | 1,436.7 | | | 8.6 | | | 5,124.2 | | | 8.6 | | | 4,418.7 | | | 8.1 | |
| 燃料 | 1,111.1 | | | 6.1 | | | 906.6 | | | 5.4 | | | 3,968.6 | | | 6.7 | | | 2,874.4 | | | 5.3 | |
| 其他(4) | 301.6 | | | 1.7 | | | 282.3 | | | 1.7 | | | 997.5 | | | 1.7 | | | 884.3 | | | 1.6 | |
淨銷售額和其他收入 | $ | 18,154.9 | | | 100.0 | % | | $ | 16,728.4 | | | 100.0 | % | | $ | 59,384.6 | | | 100.0 | % | | $ | 54,503.5 | | | 100.0 | % |
(1)與數碼有關的銷售包括在收入所屬的類別內。
(2)主要包括一般商品、食品雜貨、乳製品和冷凍食品。
(3)主要由農產品、肉類、熟食店和熟食、烘焙、花卉和海鮮組成。
(4)主要包括對第三方的批發收入、佣金和其他雜項收入。
近期發佈的會計準則：2022年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2022-03，“公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03澄清了受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量指南，並要求與此類股權證券相關的具體披露。ASU 2022-03適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司目前預計採用這一準則不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響，但評估仍在繼續。
注2-合併協議及特別股息
合併協議
於二零二二年十月十三日，本公司、克羅格公司(“母公司”)與母公司的全資附屬公司Kettle Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為尚存的法團及母公司的直接全資附屬公司繼續存在。
根據合併協議，(I)每股A類普通股，面值$0.01在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行併發行的公司(“公司普通股”)的每股股份，應在生效時間自動轉換為從母公司獲得的權利$34.10每股現金，不計利息，以及(Ii)在生效時間之前發行和發行的每股可轉換優先股應在生效時間自動轉換為從母公司獲得$34.10在折算後的基礎上，每股現金，不計利息。這一美元34.10母公司將支付的每股對價受以下所述的某些減值的影響。
在獲得完成交易所需的必要監管許可方面，本公司和母公司希望剝離本公司和母公司擁有的門店。如合併協議所述，並視乎剝離過程的結果及與相關政府當局的談判結果，本公司準備成立本公司附屬公司(“SpinCo”)，作為此過程的一部分。TSpinCo的普通股或權益將不遲於合併完成時(“結束”)分配給公司股東，而SpinCo將作為一家獨立的上市公司運營，或者SpinCo的股權將被貢獻給信託基金，以便稍後分配給公司股東。公司和母公司已同意合作，以確定哪些門店和其他資產、負債和員工將組成SpinCo，如果需要獲得監管批准，以及SpinCo的形式資本化。這一美元34.10在合併中應付給公司股東的每股現金收購價將減去相當於(I)向SpinCo貢獻的商店的四牆EBITDA(定義見合併協議)的三倍除以截至分拆記錄日期已發行的公司普通股(包括可轉換優先股後可發行的公司普通股)的股份數量加上(Ii)特別股息(定義如下)。
在生效時，以公司普通股股票計價的每一項流通股獎勵將轉換為與母公司普通股股票相關的相應獎勵(“轉換獎勵”)。經轉換的獎勵仍未完成，並須受緊接生效時間前適用於相應公司股權獎勵的相同條款及條件(包括歸屬及沒收條款)所規限；惟任何以表現為基礎的歸屬條件的公司股權獎勵須於(I)目標表現與實際表現(就該等獎勵而言，受有效時間的公開表現期間所規限)及(Ii)目標表現(該等獎勵須受生效時間後開始的表現期間所規限)較大時被視為符合該等歸屬條件。為了上述轉換的目的，接受轉換獎勵的母公司普通股的數量將基於緊接生效時間之前接受該公司股權獎勵的公司普通股的數量乘以等於(I)$的交換比率34.10減去特別股息(定義見下文)除以(Ii)#年母公司普通股平均收盤價五收盤前幾個交易日。
合併協議規定本公司及母公司有若干終止權利，包括經雙方書面同意，以及如交易未於2024年1月13日(“外部日期”)或之前完成，則任何一方均可將外部日期延長最多至270總計天數。父母有義務支付#美元的終止費。600如果合併協議因外部日期的發生而由任何一方終止，且在終止時，除監管批准以外的所有結束條件已得到滿足，則合併協議將被終止。合併預計將於2024年初完成，條件是收到所需的監管批准和其他慣常完成條件。
特別股息
除合併外，與公司先前宣佈的董事會領導的對潛在戰略選擇的審查有關，以促進公司的增長和股東價值最大化，公司於2022年10月13日宣佈派發特別現金股息#美元。6.85每股A類普通股(“特別股息”)。特別股息將在2022年10月24日交易結束時支付給登記在冊的股東，包括A系列可轉換優先股的持有人，並將於2022年11月7日支付。2022年11月1日，華盛頓州總檢察長(“華盛頓州總檢察長”)提出動議，要求發佈臨時限制令，以阻止特別股息的支付。2022年11月3日，金縣高級法院(以下簡稱高級法院)的一名專員發佈了一項臨時限制令，禁止支付特別股息。2022年12月9日，高等法院做出了有利於公司的裁決，駁回了華盛頓州總檢察長關於初步禁令的請求，但延長了臨時限制令，以便華盛頓總檢察長尋求華盛頓最高法院的審查。同一天，2022年12月9日，華盛頓州總檢察長尋求華盛頓最高法院的審查，要求該法院審查拒絕初步禁令的情況。2022年12月19日，華盛頓最高法院院長宣佈，法院將開庭審理本行，考慮華盛頓司法部長的複審申請。專員的命令還延長了針對特別股息支付的臨時限制令。2022年12月28日，法院安排了本行會議將於2023年1月17日舉行。該公司在訴訟中積極為自己辯護，並認為此案沒有法律依據。特別股息$3,921.3百萬元記入簡明綜合資產負債表的應付特別股息。
另外，2022年11月2日，哥倫比亞特區、加利福尼亞州和伊利諾伊州總檢察長(統稱為總檢察長)向哥倫比亞特區聯邦地區法院提出動議，要求臨時禁止支付特別股息。2022年11月8日，聯邦地區法院駁回了這項動議。2022年12月1日，總檢察長提出動議，要求發佈初步禁令，以阻止特別股息的支付。2022年12月12日，聯邦地區法院駁回了初步禁令的動議。同一天，即2022年12月12日，總檢察長向聯邦地區法院提交了一項動議，要求在上訴期間發佈緊急禁令。2022年12月13日，總檢察長向哥倫比亞特區聯邦上訴法院提交了上訴通知，並尋求緊急禁令，等待該法院的上訴。2022年12月14日，聯邦地區法院駁回了等待上訴的禁令動議。2022年12月20日，哥倫比亞特區聯邦上訴法院也駁回了總檢察長提出的等待上訴的禁制令動議。
注3-公允價值計量
《公允價值會計準則》確立了公允價值計量框架，並建立了公允價值計量披露的三級評估體系。估值層次是基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下：
第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
第2級--第1級中可直接或間接觀察到的報價以外的投入；以及
第三級-市場活動很少或根本不存在的不可觀察的投入，要求一個實體制定自己的假設，市場參與者將使用這些假設來評估資產或負債的價值。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。
下表列出了截至2022年12月3日按公允價值經常性計量的某些資產(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量 |
| | 總計 | | 活躍市場報價
對於相同的資產
(1級) | | 意義重大
可觀察到的
輸入
(2級) | | 意義重大
看不見
輸入
(3級) |
| 資產： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 短期投資(1) | | $ | 20.8 | | | $ | 4.6 | | | $ | 16.2 | | | $ | — | |
| 非經常投資(2) | | 95.2 | | | — | | | 95.2 | | | — | |
| 衍生工具合約(3) | | 11.3 | | | — | | | 11.3 | | | — | |
| 總計 | | $ | 127.3 | | | $ | 4.6 | | | $ | 122.7 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)主要與互惠基金(第1級)及存款證(第2級)有關。包括在其他流動資產中。
(2)主要涉及某些股權投資、美國國庫券和公司債券(第2級)。包括在其他資產中。
(3)主要涉及能源衍生品合約和利率互換。包括在其他資產中。
下表列出了截至2022年2月26日按公允價值經常性計量的某些資產和負債(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允價值計量 |
| | 總計 | | 活躍市場報價
對於相同的資產
(1級) | | 意義重大
可觀察到的
輸入
(2級) | | 意義重大
看不見
輸入
(3級) |
| 資產： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 短期投資(1) | | $ | 14.4 | | | $ | 4.9 | | | $ | 9.5 | | | $ | — | |
| 非經常投資(2) | | 114.7 | | | 10.9 | | | 103.8 | | | — | |
| 衍生工具合約(3) | | 18.6 | | | — | | | 18.6 | | | — | |
| 總計 | | $ | 147.7 | | | $ | 15.8 | | | $ | 131.9 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 衍生工具合約(4) | | $ | 10.4 | | | $ | — | | | $ | 10.4 | | | $ | — | |
| 總計 | | $ | 10.4 | | | $ | — | | | $ | 10.4 | | | $ | — | |
(1)主要與互惠基金(第1級)及存款證(第2級)有關。包括在其他流動資產中。
(2)主要涉及上市股票投資(第1級)和某些股權投資、美國國庫券和公司債券(第2級)。包括在其他資產中。
(3)主要涉及能源衍生合約。包括在其他資產中。
(4)主要與利率互換有關。計入其他流動負債。
本公司記錄現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和按成本計算的應付賬款。根據其短期性質，這些金融工具的記錄價值接近公允價值。
本公司債務的估計公允價值，包括當前到期日，是基於第2級投入，即類似工具的市場報價或價值，以及本公司目前可用於發行類似條款和剩餘到期日的債務的利率，作為剩餘本金付款的貼現率。截至2022年12月3日，總債務的公允價值為8,204.3百萬美元，而賬面價值為$8,684.0百萬美元，不包括債務折扣和遞延融資成本。截至2022年2月26日，總債務的公允價值為7,531.5百萬美元，而賬面價值為$7,484.6百萬美元，不包括債務折扣和遞延融資成本。
按公允價值非經常性基礎計量的資產
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產，包括長期資產和商譽，並對其進行減值評估。長期資產包括與商店相關的資產，如物業和設備、經營租賃資產和某些無形資產。用於確定長期資產和報告單位公允價值的投入因其主觀性質而被視為第三級計量。
注4-長期債務和融資租賃義務
公司截至2022年12月3日和2022年2月26日的長期債務和融資租賃債務，扣除未攤銷債務貼現$38.4百萬美元和美元41.4分別為100萬美元和遞延融資成本#美元48.4百萬美元和美元57.5百萬美元分別由以下各項組成(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 12月3日，
2022 | | 2月26日，
2022 |
| | | |
2023年至2030年到期的優先無擔保票據，利率區間為3.25%至7.50% | $ | 6,501.2 | | | $ | 6,492.5 | |
Safeway Inc.2027年至2031年到期的票據，利率區間為7.25%至7.45% | 374.8 | | | 374.4 | |
2026年至2031年到期的Albertsons L.P.新票據，利率區間為6.52%至8.70% | 475.4 | | | 472.6 | |
| ABL設施 | 1,200.0 | | | — | |
| 其他融資義務 | 28.9 | | | 29.1 | |
| 應付抵押票據，有擔保 | 16.9 | | | 17.1 | |
| 融資租賃義務 | 520.1 | | | 579.4 | |
| 債務總額 | 9,117.3 | | | 7,965.1 | |
| 較少的當前到期日 | (2,025.6) | | | (828.8) | |
| 長期部分 | $ | 7,091.7 | | | $ | 7,136.3 | |
ABL設施
2022年11月2日，公司向貸款人發出借款通知1,400.0根據本公司經修訂及重述的優先擔保資產貸款安排(經修訂，“ABL貸款”)，該筆款項連同手頭現金將用作支付特別股息的資金。在截至2022年12月3日的12周內，ABL貸款的平均利率約為5.6%.
截至2022年12月3日，美元1,200.0在ABL貸款下，仍有百萬美元未償還，因為該公司償還了#200.02022年12月2日，百萬。雖然特別股息尚未派發，但一旦本公司不再被禁止支付應向股東支付的合法款項(見附註2-合併協議及特別股息)，餘下的未償還餘額將用於即時支付特別股息。未償餘額在長期債務和融資租賃債務的當期到期日記為#美元。1,200.0百萬美元的借款，初始利率到期日為90天，可以延長和重置到ABL貸款工具的到期日2026年12月20日。雖然本公司有能力在長期基礎上延長付款期限，但本公司可自行決定在未來12個月內以任何未來盈餘現金流量支付全部或部分未償還餘額。
有一塊錢56.1截至2022年12月3日，在LOC子融資下籤發的信用證(“LOC”)達百萬份。截至2022年2月26日，有不是ABL貸款和在LOC次級貸款下發行的LOC下的未償還金額為#美元。249.4百萬美元。
注5-員工福利計劃
退休金和其他退休後福利
下表提供了養卹金淨額和退休後(收入)支出的組成部分(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 |
| 養老金 | | 其他退休後福利 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 計劃資產的估計回報率 | $ | (21.5) | | | $ | (22.1) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 服務成本 | 4.6 | | | 4.5 | | | — | | | — | |
| 利息成本 | 11.9 | | | 8.1 | | | 0.1 | | | — | |
| 攤銷先前服務費用 | 0.1 | | | 0.1 | | | — | | | — | |
| 精算淨損失(收益)攤銷 | 0.2 | | | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| | | | | | | |
| 淨收益 | $ | (4.7) | | | $ | (9.3) | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 40周結束 |
| 養老金 | | 其他退休後福利 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 計劃資產的估計回報率 | $ | (71.5) | | | $ | (79.3) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 服務成本 | 15.3 | | | 16.5 | | | — | | | — | |
| 利息成本 | 39.6 | | | 30.8 | | | 0.3 | | | 0.2 | |
| 攤銷先前服務費用 | 0.3 | | | 0.2 | | | — | | | — | |
| 精算淨損失(收益)攤銷 | 0.5 | | | 0.6 | | | (0.3) | | | (0.3) | |
| 沉降收益 | — | | | (14.3) | | | — | | | — | |
| 淨收益 | $ | (15.8) | | | $ | (45.5) | | | $ | — | | | $ | (0.1) | |
該公司貢獻了$14.1百萬美元和美元19.1在截至2022年12月3日的12周和40周內，其固定養老金計劃和退休後福利計劃分別增加了100萬美元。在截至2021年12月4日的12周和40周內，公司貢獻了$16.8百萬美元和美元28.0分別為100萬美元。本公司可酌情將額外資金貢獻至確定對本公司有利的固定收益退休金計劃。該公司目前預計將額外貢獻$7.9為2022財年剩餘時間的這些計劃提供100萬美元。
在截至2021年12月4日的40周內，本公司購買了一份團體年金保單，並將203.5百萬美元的養老金計劃資產轉移到保險公司，從而將公司的固定收益養老金義務減少了#美元205.4百萬美元。作為購買年金的結果，公司記錄了#美元的結算收益。11.1在截至2021年12月4日的40周內，
多僱主養老金計劃
ARP法案：美國救援計劃法案(ARP法案)於2021年3月11日簽署成為法律，為陷入財務困境的多僱主養老金計劃設立了一個特別財務援助(SFA)計劃。根據ARP法案，符合條件的多僱主計劃可以申請獲得由養老金福利擔保公司(“PBGC”)預測的現金支付，以支付截至2051年的計劃年度的養老金福利。在2021財政年度第四季度，合併計劃提交了接受SFA的申請。在2022財年第一季度，合併計劃獲得了PBGC的批准和付款，金額為#美元1.210億美元的SFA。
在2022財年第二季度，PBGC發佈了關於SFA計劃的最終規則，允許額外資金和三分之一的SFA資金投資於尋求回報的投資。根據最後規則，合併計劃於2022年8月8日提交了一份補充申請，要求追加大約#美元的資金。120百萬美元。合併計劃現在預計將保持償付能力，因此公司目前預計超額計劃不會有任何資金需求。因此，在截至2022年12月3日的40周內，公司錄得非現金税前收益$19.0100萬美元，以消除超額計劃的養老金負債。2022年12月6日，在截至2022年12月3日的12周之後，合併計劃獲得了額外資金的批准。欲瞭解更多信息，包括對合並計劃的描述和定義，以及其中定義的對超額計劃的影響，請參閲公司截至2022年2月26日的財政年度10-K表格年度報告中的“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--注12”。
基於股權的薪酬
根據與相關股權獎勵相同的歸屬條款及條件，所有未歸屬股權獎勵均參與特別股息。有股息等價權的未歸屬股權獎勵(“DER”)將通過發行額外的RSU獲得特別股息，而沒有DER的未歸屬股權獎勵將獲得現金特別股息，但須遵守反攤薄條款。對於歸屬時將以現金結算的特別股息，採用修改會計來反映負債分類。這一調整並未對公司的財務狀況或經營結果造成實質性影響。有關特別股息的進一步説明，請參閲附註2-合併協議及特別股息。
與合併相關的留任福利
合併協議規定，公司建立一個保留計劃，以促進保留，激勵完成合並的努力，並確保成功和高效的整合過程。2022年12月18日，保留計劃獲得批准，總金額高達$100百萬元，經修訂，涵蓋本公司的若干行政人員及僱員。與此留任計劃相關的付款的時間和金額將取決於合併的預期完成日期的時間，以及高管和某些員工在付款日期期間保持活躍的時間。50在合併完成時支付賠償金的%，以及50在合併完成後六個月支付賠償金的%。如果合併協議終止，50%的賠償金將於2024年10月13日支付，50%將於2025年10月13日支付。
注6-承付款和或有事項及表外安排
擔保
加州勞資關係部門：2014年1月21日，本公司與加州自保保障基金簽訂抵押品替代協議，根據適用法規提供與某些加州自保工人賠償義務相關的抵押品。加州自我保險保障基金不覆蓋的抵押品由加州政府擔保債券覆蓋
加州自我保險計劃辦公室。擔保債券的一部分由不可撤銷的LOC覆蓋。抵押品所需經費每年根據一項精算研究的半年度報告進行調整，該研究報告反映了截至每年12月31日因索賠結清和結清而減少的負債。相關的LOC為$1.7截至2022年12月3日的百萬美元和9.2截至2022年2月26日。
租賃擔保：根據轉讓給第三方的某些經營租約，本公司可能負有責任。如果上述任何第三方未能履行租約項下的義務，本公司可對租賃義務負責。由於第三方的廣泛分散和可用補救措施的多樣性，本公司認為，即使受讓人破產，也不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
在正常業務過程中，本公司還向他人提供擔保、賠償和保證。
法律訴訟
本公司不時會受到各種索賠和訴訟的影響，包括涉及貿易實踐、人事和僱傭問題的事項、指控違反州和/或聯邦工資和工時法的訴訟、房地產糾紛、人身傷害、反壟斷索賠、包裝或產品索賠、與藥品或醫藥產品銷售有關的索賠(如阿片類藥物)、知識產權索賠以及在正常業務過程中或之外產生的其他訴訟。其中一些索賠或訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。本公司管理層認為，雖然目前無法確定與本文所述若干事項有關的責任金額，但由此產生的上述及其他事項的任何責任，包括任何懲罰性賠償，不會對本公司的業務或整體財務狀況造成重大不利影響。
本公司不斷評估其因未決或威脅訴訟而產生的或有損失風險，並相信已就可能出現並可合理估計的或有損失撥備。然而，評估和預測這些事項的結果存在很大的不確定性。雖然管理層目前認為目前記錄的總估計負債是合理的，但實際結果的差異或管理層評估或預測的變化仍有可能對公司的經營業績或現金流產生重大影響。
《虛假申報法》: 二指控公司及其子公司違反虛假申報法(“FCA”)的訴訟也已提起。違反FCA的行為將被處以三倍的損害賠償和每一次虛假索賠最高可達指定金額的罰款。
在……裏面美國不含普羅科特訴西夫韋案在美國伊利諾伊州中心區地區法院提起的訴訟中，申訴人聲稱Safeway向聯邦政府醫療保健計劃收取了過高的費用，作為其通常和慣例價格的一部分，沒有向聯邦政府提供在藥房會員折扣和價格匹配計劃中向客户提供折扣的好處。訴狀於2011年11月11日加蓋公章，並於2015年8月26日開封。舉報人於2016年3月31日修改了起訴書。2020年6月12日，法院批准了Safeway的即決判決動議，認為相對人不能證明Safeway的行為符合FCA所要求的意圖，判決於2020年6月15日發佈。2020年7月10日，訴狀人提出動議，要求更改或修改判決並補充記錄，Safeway對此表示反對。2020年11月13日，法院駁回了舉報人的動議，並於2020年12月11日，舉報人提出上訴通知。第七巡迴上訴法院於2022年4月5日確認了該公司勝訴的判決。2022年8月3日，敍述者提交了一份請願書，要求美國最高法院進行審查。
在……裏面美國不含Schutte和Yarberry訴SuperValu，New Albertson‘s，Inc.等人。，也在伊利諾伊州中心區提起訴訟，關係人指控被告(包括公司的各種子公司)收取過高的費用
聯邦政府的醫療保健計劃，不向聯邦政府提供向要求被告與競爭對手的價格匹配的客户提供折扣的好處，作為通常和慣例價格的一部分。起訴書最初是蓋章提交的，並於2015年11月30日修改。2019年8月5日，法院批准了舉訴者要求部分即決判決的動議，認為價格匹配的價格是這些藥品的慣常價格。2020年7月1日，法院批准了被告的即決判決動議，駁回了該案，認為舉報人不能證明被告的行為符合《反海外腐敗法》所要求的意圖。判決於2020年7月2日發佈。2020年7月9日，舉報人提起上訴。2021年8月12日，第七巡迴上訴法院確認了即決判決，判決公司勝訴。2021年9月23日，訴狀人提出重審申請本行與第七巡回法庭合作。2021年12月3日，第七巡迴法院駁回了舉報人的請願。2022年4月1日，關係人提交了一份請願書，要求美國最高法院進行審查。
在上述兩起案件中，聯邦政府此前都對相關人員的指控進行了調查，並拒絕幹預。當事人選擇自行審理各自的案件，並在每個案件中聲稱FCA的損害賠償超過$。100在不包括罰款的情況下增加兩倍之前的100萬美元。該公司正在積極為每一件事情辯護，並認為每一件案件都沒有法律依據。本公司已就該等事宜記錄一項估計負債。
藥房福利經理(PBM)訴訟：公司(包括其子公司Safeway Inc.)是明尼蘇達州法院於2021年1月21日提起的訴訟的被告，標題為醫療保健服務公司等人。V.Albertsons Companies，LLC等人。這起訴訟對公司向藥房福利經理Prime Treeutics LLC(“Prime”)報告的某些處方藥價格提出了挑戰，Prime又與健康保險公司的原告簽訂了合同，以裁決和處理處方藥報銷索賠。
2021年12月7日，該公司提交了駁回投訴的動議。2022年1月14日，法院駁回了公司關於駁回原告關於疏忽失實陳述的所有指控的動議，但只有一項指控除外。2022年1月21日，本公司和共同被告超值公司(“超值”)對Prime提起第三方訴訟，提出了各種索賠，包括：賠償、欺詐和不當得利。2022年2月17日，該公司嚮明尼蘇達州上訴法院提出中間上訴，駁回他們以個人司法管轄權為由提出的駁回動議(“司法管轄權上訴”)。2022年2月24日，本公司和超值向初審法院提交了一項無異議動議，要求暫停訴訟，等待司法上訴的解決。2022年3月6日，雙方同意在初審法院暫時擱置，等待對暫停訴訟的無異議動議的裁決。2022年9月6日，明尼蘇達州上訴法院駁回了司法上訴，並確認初審法院駁回了公司的駁回動議。2022年10月6日，該公司和超值提交了一份請願書，要求明尼蘇達州最高法院複審。2022年11月23日，明尼蘇達州最高法院駁回了這份請願書。該公司和共同被告超值必須在2023年1月23日之前提交對申訴的答覆。Prime必須在2023年2月1日之前對公司和超值提出的第三方投訴做出迴應。
該公司正在積極為針對其提出的索賠進行辯護，並認為這些索賠是沒有根據的。該公司還打算以同樣的力度向Prime提出索賠。本公司已就此事記錄了一項估計負債。
阿片類藥物訴訟：該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些公司聲稱被告促成了全國阿片類藥物的流行。目前，該公司的名稱已超過100在各州法院以及美國俄亥俄州北區地區法院懸而未決的訴訟，在那裏2,000根據《美國法典》第28編第1407節，案件合併為多地區訴訟。這些案件中的大多數都被擱置，等待領頭羊審判。目前，最活躍的案件是新墨西哥州法院的一件事，審判於2022年9月6日開始。在審判開始之前，該公司原則上達成了解決新墨西哥州問題的協議。自那以後，該公司簽署了該和解協議。該公司還執行了一項協議，以解決內華達州法院懸而未決的問題。公司已經記錄了
對這些和解的估計負債。對於其餘的索賠，公司認為它對這些索賠有實質性的事實和法律辯護，並正在積極為這些事項辯護。由塔蘭特縣(得克薩斯州)、達拉斯縣(得克薩斯州)和華盛頓縣(猶他州)提起的案件正在通過證據開示進行。聖達菲縣(新墨西哥州)提起的一起案件被無限期擱置，因為該原告縣考慮可能採用與新墨西哥州執行的上述和解協議。在訴訟程序的這個階段，公司無法確定這些剩餘事項的結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
俄勒岡州集體訴訟：一起集體訴訟，名為Schearon Stewart和Jason Stewart訴Safeway Inc.俄勒岡州穆特諾馬縣巡迴法院正在等待審理，在該案中，Safeway被指控從事不公平的貿易行為，違反了俄勒岡州的《非法貿易行為法》(ORS 646.608)，涉及2015年和2016年在俄勒岡州銷售某些肉類產品的行為，其促銷活動包括買一送一以及類似的促銷活動。Safeway否認原告的説法，並在此事上積極為自己辯護。
2022年12月19日，公司提交了一項即決判決動議，目前正在審理中。2022年12月22日，法院將該訴訟認證為集體訴訟。如果Safeway的即決判決動議被駁回，審判定於2023年3月6日開始。本公司已就此事記錄了一項估計負債。
事實：2019年5月31日，一份推定的集體訴訟訴狀，題為馬丁訴西夫韋案向阿拉米達縣加州高級法院提起訴訟，指控該公司未能遵守公平和準確的信貸交易法(FACTA)，打印收據未能按照FACTA的要求充分掩蓋支付卡號碼。原告聲稱，這一違規行為是“故意的”，並使該公司面臨FACTA規定的法定損害賠償。2020年1月8日，公司與原告律師展開調解商談，並於2020年2月24日原則上達成和解。2022年5月4日，法院批准了談判達成的和解協議，並進入了駁回訴訟的最終判決。根據和解協議，已向索賠管理人支付了資金，該管理人將監督索賠的處理。
平臺化訴訟：2020年9月1日，一項題為股東代表服務有限責任公司訴艾伯森公司。在特拉華州衡平法院提起訴訟，股東代表服務有限責任公司代表DineInFresh，Inc.的前股東和權利持有人提起訴訟。原告稱，根據二零一七年九月十九日的協議及合併計劃，本公司收購PLATED後，本公司故意從事行為，以防止PLATED達到某些里程碑，而該等里程碑將導致本應支付予PLATED股東及權利持有人的收購後代價。原告指控違反合同，違反誠實信用和公平交易的默示契約，以及欺詐性引誘。2020年10月21日，該公司提交了駁回投訴的動議。2021年6月7日，法院部分批准了這項動議，駁回了除違約索賠外的所有索賠。該公司在訴訟中積極為自己辯護，並認為此案沒有法律依據。本公司已就此事記錄了一項估計負債。
其他承諾
在正常業務過程中，本公司簽訂各種採購轉售和購買產品的供應合同，以及固定資產和信息技術承諾的服務合同。這些合同通常包括數量承諾或固定到期日、終止條款和其他標準合同考慮因素。
注7-其他綜合收益或虧損
綜合收益總額是指一段時期內股東權益的所有變動，但不包括股東投資或分配給股東的變動。一般而言，對公司而言，全面收入總額等於淨收入加上或減去養老金和其他退休後負債的調整。綜合收益總額代表一段時期內的活動，扣除税金。
綜合收益總額是指某一期間的活動，主要由該期間的淨收益推動，累計其他綜合收益或虧損(“AOCI”)是指截至資產負債表日的其他綜合收益扣除税項後的累計餘額。按組成部分劃分的AOCI餘額變動情況如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月3日的40周 |
| 總計 | | 養卹金和退休後福利計劃 | | | | 其他 |
| 期初AOCI餘額 | $ | 69.0 | | | $ | 67.1 | | | | | $ | 1.9 | |
| | | | | | | |
| 重新分類前的其他全面損失 | (4.4) | | | — | | | | | (4.4) | |
| 從累計其他全面收益中重新歸類的金額(1) | 0.5 | | | 0.5 | | | | | — | |
| 税收優惠(費用) | 1.0 | | | (0.1) | | | | | 1.1 | |
| 本期其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | (2.9) | | | 0.4 | | | | | (3.3) | |
| 期末AOCI餘額 | $ | 66.1 | | | $ | 67.5 | | | | | $ | (1.4) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月4日的40周 |
| 總計 | | 養卹金和退休後福利計劃 | | | | 其他 |
| 期初AOCI餘額 | $ | 63.5 | | | $ | 61.3 | | | | | $ | 2.2 | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | 34.1 | | | 34.3 | | | | | (0.2) | |
| 從累計其他全面收益中重新歸類的金額(1) | (13.8) | | | (13.8) | | | | | — | |
| 税費支出 | (5.2) | | | (5.2) | | | | | — | |
| 本期其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 15.1 | | | 15.3 | | | | | (0.2) | |
| 期末AOCI餘額 | $ | 78.6 | | | $ | 76.6 | | | | | $ | 2.0 | |
(1)這些數額計入退休金淨額和退休後(收入)支出。有關更多信息，請參閲附註5-員工福利計劃。
注8-A類普通股每股淨收益
該公司使用兩級法計算每股A類普通股的基本和稀釋後淨收入。兩級法是一種分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權，確定A類普通股和可轉換優先股(參與證券)每股A類普通股的每股淨收益。根據這種方法，所有收益(已分配和未分配)均根據A類普通股和可轉換優先股各自獲得股息的權利分配給A類普通股和可轉換優先股。可轉換優先股的持有者參與公司在普通股上支付的現金股息，只要現金股息超過$206.25每一財年一百萬美元。可轉換優先股的持有者以與A類普通股持有者相同的條件參與特別股息。在將兩級法應用於中期期間時，公司將收入獨立地分配到季度期間，並與年初至今和年度期間分開。每股A類普通股基本淨收入
計算方法為分配給A類普通股股東的淨收入除以當期已發行A類普通股的加權平均數，包括將在發行前沒有先前剩餘或有事項的情況下發行的A類普通股。每股A類普通股的攤薄淨收入是根據每一期間已發行的A類普通股的加權平均數加上在該期間被視為已發行的潛在A類普通股計算的，只要納入此類獎勵不具有反攤薄作用。潛在A類普通股由未歸屬限制性股票單位(“RSU”)、受限普通股(“RSA”)和可轉換優先股組成，採用兩類法或轉換後股票法中稀釋程度較高的一種。當相關的性能標準已經滿足時，基於性能的RSU被認為是稀釋的。
A類普通股每股基本和稀釋後淨收入的構成如下(單位：百萬，不包括每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 每股A類普通股基本淨收入 | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 375.5 | | | $ | 424.5 | | | $ | 1,202.4 | | | $ | 1,164.5 | |
| 可轉換優先股特別股息 | (252.2) | | | — | | | (252.2) | | | — | |
| 可轉換優先股應計股息 | (14.2) | | | (27.2) | | | (38.3) | | | (90.9) | |
| 分配給可轉換優先股的收益 | — | | | (34.2) | | | — | | | (155.4) | |
| 分配給A類普通股股東的淨收入-基本 | $ | 109.1 | | | $ | 363.1 | | | $ | 911.9 | | | $ | 918.2 | |
| | | | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本情況(1) | 534.6 | | | 466.0 | | | 525.4 | | | 465.4 | |
| | | | | | | |
| 每股A類普通股基本淨收入 | $ | 0.20 | | | $ | 0.78 | | | $ | 1.74 | | | $ | 1.97 | |
| | | | | | | |
| 每股A類普通股攤薄淨收益 | | | | | | | |
| 分配給A類普通股股東的淨收入-基本 | $ | 109.1 | | | $ | 363.1 | | | $ | 911.9 | | | $ | 918.2 | |
| | | | | | | |
| 可轉換優先股應計股息 | — | | | 27.2 | | | — | | | — | |
| 分配給可轉換優先股的收益 | — | | | 34.2 | | | — | | | — | |
| 分配給A類普通股股東的淨收入-攤薄 | $ | 109.1 | | | $ | 424.5 | | | $ | 911.9 | | | $ | 918.2 | |
| | | | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本情況(1) | 534.6 | | | 466.0 | | | 525.4 | | | 465.4 | |
| 稀釋效果： | | | | | | | |
| 限制性股票單位和獎勵 | 4.0 | | | 6.6 | | | 4.4 | | | 5.8 | |
| 可轉換優先股(2) | — | | | 101.6 | | | — | | | — | |
| 加權平均A類已發行普通股-稀釋(3) | 538.6 | | | 574.2 | | | 529.8 | | | 471.2 | |
| | | | | | | |
| 每股A類普通股攤薄淨收益 | $ | 0.20 | | | $ | 0.74 | | | $ | 1.72 | | | $ | 1.95 | |
(1)在截至2022年12月3日和2021年12月4日的12周和40周內，剩餘發行的A類普通股數量並不重要。
(2)反映已發行的可轉換優先股的股份數目(如在已發行期間轉換為普通股)。截至2022年12月3日的12周和40周以及截至2021年12月4日的40周，37.6百萬，45.2百萬美元和101.6與可轉換優先股相關的100萬股潛在流通股分別是反攤薄的。
(3)有0.4百萬美元和0.1在截至2022年12月3日的12周和40周內，分別與反稀釋的RSU和RSA相關的100萬股潛在A類普通股。在截至2021年12月4日的12周和40周內，與RSU和RSA相關的潛在A類普通股流通股數量並不重要。
項目2 - 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
影響我們經營結果和趨勢的前瞻性陳述和因素
本10-Q表格包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。“前瞻性陳述”包括我們目前對我們的業務、我們的行業、合併的結果以及特別股息的支付的預期、假設、估計和預測。這些陳述包括公司認為目前合理的有關我們未來經營或財務表現的陳述。你可以通過使用諸如“展望”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”和“打算”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。
這些陳述不是對未來業績的保證，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性超出我們的控制範圍，難以預測，並可能導致實際結果與這些陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與此類陳述大不相同的風險和不確定因素包括：
·宏觀經濟條件的變化和地緣政治環境的不確定性；
·食品價格通貨膨脹率或通貨緊縮，以及燃料和商品價格；
·市場利率和工資水平的變化；
·零售消費者行為的變化，包括數字空間的變化；
·吸引和留住合格員工並與工會談判可接受的合同的能力；
·未能實現生產力計劃，我們的目標和計劃發生意外變化，無法實施我們的戰略、計劃、方案和倡議，或在未來以我們可以接受的條款或根本不能達成戰略交易、投資或夥伴關係，或無法完成合並協議預期的交易；
·與合併協議擬進行的交易有關的訴訟；
·與支付特別股息有關的訴訟；
·由於合併協議，我們的經營能力受到限制；
·在吸引、留住和激勵我們的員工方面面臨挑戰，直到關門；
·我們食品中使用的商品的可得性和成本；
·我們供應鏈面臨的挑戰；
·影響我們的網絡安全事件以及對業務的相關成本和影響；以及
·衞生流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行的持續影響，目前仍有許多未知因素，以及它們對我們的業務和我們服務的社區的影響程度，包括可能導致目前來自接種疫苗和提供檢測試劑盒的收入水平下降的因素。
所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明和風險因素的限制。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至本10-Q表格發佈之日的觀點。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
在評估我們的財務業績和前瞻性陳述時，您應該仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的報告中“風險因素”部分或其他部分更全面描述的風險和不確定性，這些報告包括最近的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格定期報告和當前的8-K表格報告。
如本表格10-Q所用，除文意另有所指外，凡提及“艾伯森”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”，均指艾伯森公司及其附屬公司(如適用)。
非公認會計準則財務衡量標準
我們將EBITDA定義為公認會計原則(“GAAP”)扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損)，進一步進行調整，以消除管理層在評估我們持續的核心業績時沒有考慮的項目的影響。我們將調整後的淨收入定義為GAAP淨收入，以消除管理層在評估我們持續的核心業績時未考慮的項目的影響。我們將每A類普通股的調整後淨收益定義為調整後淨收益除以已發行A類普通股的加權平均攤薄後收益，經調整以反映期末已發行的所有限制性股票單位(“RSU”)和受限普通股(“RSA”)，以及可轉換優先股(按GAAP反攤薄時的轉換)。關於調整後的EBITDA、調整後的淨收入和A類普通股的調整後淨收入的進一步討論和對賬，請參閲“經營業績”。
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的A類普通股淨收入(統稱為“非GAAP衡量標準”)是業績衡量標準，當與其他GAAP衡量標準(如淨收益、營業收入、毛利率和A類普通股淨收入)一起考慮時，它們提供了我們認為對分析師和投資者有用的補充信息，以評估我們正在進行的經營業績。這些非公認會計準則的衡量標準不包括管理層在評估我們持續的核心經營業績時未考慮的項目的財務影響，從而為分析師和投資者提供了有用的指標，以瞭解我們的經營業績。其他公司可能對非GAAP衡量標準有不同的定義，並規定了不同的調整，與我們的運營結果的可比性可能會受到此類差異的影響。我們還使用調整後的EBITDA進行董事董事會和銀行合規報告。我們提出的非GAAP衡量標準不應被解釋為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
非GAAP指標不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。
2022財年第三季度概述
截至2022年12月3日，我們經營着2270家食品和藥品零售商店，擁有1720家藥店、402個相關燃料中心、22個專用配送中心和19個製造設施。在2022財年第三季度，我們繼續投資於我們的戰略重點，包括深化我們與客户的數字連接和互動，使我們的商店體驗與眾不同，增強我們提供的產品，並使我們的能力現代化。在2022財年第三季度，不包括燃料的相同銷售額增長了7.9%。
合併協議
於2022年10月13日，Albertsons Companies，Inc.(“公司”)、克羅格公司(“母公司”)及母公司的全資附屬公司Kettle Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併子公司”)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併協議”)，而合併後倖存的公司將作為尚存的法團及母公司的直接全資附屬公司。
根據合併協議，(I)於緊接合並生效時間(“生效時間”)前發行及發行的每股本公司A類普通股(“生效時間”)將於生效時間自動轉換為可從母公司收取每股34.10美元現金(不計利息)的權利，及(Ii)於緊接生效時間前發行及發行的每股本公司A系列可轉換優先股股份將於生效時間自動轉換為按兑換後每股現金每股34.10美元(不計利息)從母公司收取現金的權利。每股34.10美元須按本10-Q表格其他部分的附註2-合併協議及未經審計的中期簡明綜合財務報表中的特別股息所述的某些減幅。
該公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份關於合併批准的附表14C的初步信息聲明，該聲明受美國證券交易委員會評論的影響。一旦美國證券交易委員會沒有進一步的評論，公司將把最終的信息聲明郵寄給公司的股東。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或公司的網站https://www.albertsonscompanies.com/investors/overview/.免費獲取公司提交給美國證券交易委員會的關於這筆交易的所有文件的副本
特別股息
除合併外，我們於2022年10月13日宣佈派發特別現金股息，A類普通股每股6.85美元(“特別股息”)，在2022年10月24日交易結束時支付給登記在冊的股東，包括A系列可轉換優先股的持有人，將於2022年11月7日支付。如本表格10-Q其他部分附註2-合併協議及特別股息所述，特別股息的支付須受華盛頓州法院發出的臨時限制令所規限。特別股息3,921,300,000美元記入簡明綜合資產負債表的應付特別股息。
2022財年第三季度亮點
總而言之，我們在2022財年第三季度的財務和運營重點包括：
•相同的銷售額增長了7.9%
•數字銷售額增長33%
•忠誠會員增加16%，達到3300萬
•淨收益3.76億美元，或每股A類普通股0.20美元
•調整後淨收益為5.05億美元，或每股A類普通股0.87美元
•調整後的EBITDA為11.58億美元
商店
下表顯示了在所述期間內經營、收購、開業和關閉的商店：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 期間開始時的物料供應 | 2,272 | | | 2,278 | | | 2,276 | | | 2,277 | |
| 後天 | — | | | 2 | | | — | | | 3 | |
| 開封 | 1 | | | — | | | 2 | | | 6 | |
| 關着的不營業的 | (3) | | | (2) | | | (8) | | | (8) | |
| 物料供應品，期末 | 2,270 | | | 2,278 | | | 2,270 | | | 2,278 | |
下表按規模總結了我們的門店：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 門店數量 | | 佔總數的百分比 | | 零售平方英尺(1平方英尺) |
| 平方英尺 | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 少於30,000 | | 218 | | | 223 | | | 9.6 | % | | 9.8 | % | | 5.0 | | | 5.1 | |
| 30,000 to 50,000 | | 779 | | | 782 | | | 34.3 | % | | 34.3 | % | | 32.6 | | | 32.7 | |
| 超過50,000 | | 1,273 | | | 1,273 | | | 56.1 | % | | 55.9 | % | | 75.2 | | | 75.2 | |
| 總門店數 | | 2,270 | | | 2,278 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 112.8 | | | 113.0 | |
(1)以百萬為單位，反映在該期間結束時經營的零售店的總面積。
行動的結果
2022財年第三季度和2022財年前40周與2021年第三季度和2021財年前40周的比較。
以下表格和相關討論列出了關於截至2022年12月3日的12周和40周(“2022財年第三季度”和“2022財年前40周”)與截至2021年12月4日的12周和40周(“2021財年第三季度”和“2021財年前40周”)(以百萬美元計，每股數據除外)的簡明綜合運營報表組成部分的某些信息和比較。
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| 12周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 銷售額的百分比 | | 十二月四日，
2021 | | 銷售額的百分比 |
淨銷售額和其他收入 | $ | 18,154.9 | | | 100.0 | % | | $ | 16,728.4 | | | 100.0 | % |
銷售成本 | 13,033.2 | | | 71.8 | | | 11,898.3 | | | 71.1 | |
| 毛利率 | 5,121.7 | | | 28.2 | | | 4,830.1 | | | 28.9 | |
銷售和管理費用 | 4,532.0 | | | 25.0 | | | 4,243.9 | | | 25.4 | |
| 財產處置損失(收益)和減值損失淨額 | 7.3 | | | — | | | (13.4) | | | (0.1) | |
| | | | | | | |
| 營業收入 | 582.4 | | | 3.2 | | | 599.6 | | | 3.6 | |
| 利息支出，淨額 | 84.3 | | | 0.5 | | | 111.3 | | | 0.7 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 3.7 | | | — | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 1.7 | | | — | | | (38.3) | | | (0.2) | |
所得税前收入 | 496.4 | | | 2.7 | | | 522.9 | | | 3.1 | |
所得税費用 | 120.9 | | | 0.7 | | | 98.4 | | | 0.6 | |
淨收入 | $ | 375.5 | | | 2.0 | % | | $ | 424.5 | | | 2.5 | % |
| | | | | | | |
| 每股A類普通股基本淨收入 | $ | 0.20 | | | | | $ | 0.78 | | | |
| 每股A類普通股攤薄淨收益 | 0.20 | | | | | 0.74 | | | |
| | | | | | | |
| 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 銷售額的百分比 | | 十二月四日，
2021 | | 銷售額的百分比 |
淨銷售額和其他收入 | $ | 59,384.6 | | | 100.0 | % | | $ | 54,503.5 | | | 100.0 | % |
銷售成本 | 42,713.3 | | | 71.9 | | | 38,765.4 | | | 71.1 | |
| 毛利率 | 16,671.3 | | | 28.1 | | | 15,738.1 | | | 28.9 | |
銷售和管理費用 | 14,883.9 | | | 25.1 | | | 13,978.8 | | | 25.6 | |
| 財產處置收益和減值損失淨額 | (86.1) | | | (0.1) | | | (13.3) | | | — | |
| | | | | | | |
| 營業收入 | 1,873.5 | | | 3.1 | | | 1,772.6 | | | 3.3 | |
| 利息支出，淨額 | 313.0 | | | 0.5 | | | 373.9 | | | 0.7 | |
債務清償損失 | — | | | — | | | 3.7 | | | — | |
其他收入，淨額 | (23.5) | | | — | | | (100.7) | | | (0.2) | |
| 所得税前收入 | 1,584.0 | | | 2.6 | | | 1,495.7 | | | 2.8 | |
| 所得税費用 | 381.6 | | | 0.6 | | | 331.2 | | | 0.6 | |
| 淨收入 | $ | 1,202.4 | | | 2.0 | % | | $ | 1,164.5 | | | 2.2 | % |
| | | | | | | |
| 每股A類普通股基本淨收入 | $ | 1.74 | | | | | $ | 1.97 | | | |
| 每股A類普通股攤薄淨收益 | 1.72 | | | | | 1.95 | | | |
淨銷售額和其他收入
2022財年第三季度淨銷售額和其他收入增長8.5%，從2021財年第三季度的167.284億美元增至181.549億美元。淨銷售額和其他收入的增長是由我們的7.9%推動的
相同銷售額增加和燃料銷售增加，零售價格上漲是相同銷售額增長的主要驅動力。
2022財年前40周的淨銷售額和其他收入增長了9.0%，從2021財年前40周的545.035億美元增至593.846億美元。淨銷售額和其他收入的增長是由我們的相同銷售額增長7.3%和燃料銷售增加推動的，零售價格上漲是相同銷售額增長的主要驅動力。
相同的銷售額，不包括燃料
相同的銷售額包括在本年度和上一年的同一時期經營的商店，每天比較銷售額。直接面向消費者的數字銷售包括在相同的銷售中，燃料銷售不包括在相同的銷售中。被收購的門店在收購一週年之日變得相同。截至2022年12月3日的12周和40周以及截至2021年12月4日的12周和40周的相同銷售額分別為：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 相同的銷售額，不包括燃料 | 7.9% | | 5.2% | | 7.3% | | (2.3)% |
下表按產品類型表示淨銷售額和其他收入(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 金額(1) | | 佔總數的百分比 | | 金額(1) | | 佔總數的百分比 | | 金額(1) | | 佔總數的百分比 | | 金額(1) | | 佔總數的百分比 |
| 不易腐爛的(2) | $ | 9,255.2 | | | 51.0 | % | | $ | 8,519.0 | | | 50.9 | % | | $ | 29,705.7 | | | 50.0 | % | | $ | 27,650.5 | | | 50.7 | % |
| 新鮮(3) | 5,762.6 | | | 31.7 | | | 5,583.8 | | | 33.4 | | | 19,588.6 | | | 33.0 | | | 18,675.6 | | | 34.3 | |
| 藥房 | 1,724.4 | | | 9.5 | | | 1,436.7 | | | 8.6 | | | 5,124.2 | | | 8.6 | | | 4,418.7 | | | 8.1 | |
| 燃料 | 1,111.1 | | | 6.1 | | | 906.6 | | | 5.4 | | | 3,968.6 | | | 6.7 | | | 2,874.4 | | | 5.3 | |
| 其他(4) | 301.6 | | | 1.7 | | | 282.3 | | | 1.7 | | | 997.5 | | | 1.7 | | | 884.3 | | | 1.6 | |
淨銷售額和其他收入 | $ | 18,154.9 | | | 100.0 | % | | $ | 16,728.4 | | | 100.0 | % | | $ | 59,384.6 | | | 100.0 | % | | $ | 54,503.5 | | | 100.0 | % |
(1)與數碼有關的銷售包括在收入所屬的類別內。
(2)主要包括一般商品、食品雜貨、乳製品和冷凍食品。
(3)主要由農產品、肉類、熟食店和熟食、烘焙、花卉和海鮮組成。
(4)主要包括對第三方的批發收入、佣金和其他雜項收入。
毛利率
毛利是指扣除期間銷售成本(包括採購和分銷成本)後的淨銷售額和其他收入的剩餘部分。這些成本包括採購和採購成本、入境運費、產品質量測試成本、倉庫和分銷成本、自有品牌計劃成本以及與數字相關的交付和處理成本。廣告、促銷費用和供應商津貼也是銷售成本的組成部分。
2022財年第三季度毛利率降至28.2%，而2021財年第三季度毛利率為28.9%。剔除燃料和後進先出費用的影響，毛利率比2021財年第三季度下降了47個基點。這一下降主要是由於產品、收縮和
供應鏈成本、2022財年第三季度新冠肺炎疫苗數量減少以及與數字銷售增長相關的提貨和遞送成本增加，這些都被持續的生產力計劃和COVID家庭檢測試劑盒收入的增加部分抵消。
2022財年前40周的毛利率降至28.1%，而2021財年前40周的毛利率為28.9%。剔除燃料和後進先出費用的影響，毛利率與2021財年前40周相比下降了38個基點。這一下降主要是由於產品、收縮和供應鏈成本的增加，與數字銷售增長相關的挑選和交付成本的增加，以及2022財年前40周新冠肺炎疫苗的減少，但被正在進行的生產力計劃的好處和COVID家庭檢測試劑盒收入的增加部分抵消。在2022財年的前40周，我們接種了約370萬份新冠肺炎疫苗，而在2021財年的前40周，這一數字約為870萬份。
銷售和管理費用
銷售和管理費用主要包括商店層面的成本，包括工資、員工福利、租金、折舊和水電費，以及與公司和部門辦公室相關的某些後臺費用。
在2022財年第三季度，銷售和管理費用佔淨銷售額和其他收入的比例降至25.0%，而2021財年第三季度為25.4%。不包括燃料的影響，銷售和行政費用佔淨銷售額和其他收入的百分比下降了29個基點。銷售和管理費用的減少主要歸因於持續的生產力舉措和銷售槓桿的好處，但與加快我們的數字和全渠道能力相關的投資、與合併相關的成本以及市場驅動的工資率增長部分抵消了這一影響。
在2022財年的前40周，銷售和管理費用佔淨銷售額和其他收入的比例降至25.1%，而2021財年的前40周為25.6%。不包括燃料的影響，銷售和行政費用佔淨銷售額和其他收入的百分比下降了24個基點。銷售及行政開支減少主要是受惠於持續推行的生產力措施，以及較低的新冠肺炎相關開支和銷售槓桿，但有關減幅因與加快我們的數碼及全方位渠道能力有關的投資、市場推動的加工率、較高的折舊及攤銷、較高的股權薪酬開支及合併相關成本而被部分抵銷。
財產處置損失(收益)和減值損失淨額
在2022財年第三季度，資產處置和減值損失的淨虧損為730萬美元，主要是資產減值390萬美元和主要來自資產處置的340萬美元虧損。在2021財年第三季度，財產處置和減值損失的淨收益為1340萬美元，主要是由於出售資產的1580萬美元的收益，但主要與使用權資產有關的240萬美元的資產減值部分抵消了這一淨收益。
在2022財年的前40周，財產處置和減值損失的淨收益為8,610萬美元，主要是來自出售房地產資產的9,120萬美元的收益，部分被510萬美元的資產減值所抵消。在2021財年的前40周，財產處置和減值損失的淨收益為1330萬美元，主要是由出售資產的3160萬美元的收益推動的，但被主要與使用權資產和無形資產有關的1830萬美元的資產減值部分抵消。
利息支出，淨額
利息支出，2022財年第三季度淨額為8430萬美元，而2021財年第三季度為1.113億美元。利息支出減少，淨額主要歸因於利息增加
收入，以及較低的平均利率。2022財年第三季度的加權平均利率為5.3%，不包括遞延融資成本和原始發行折扣，而2021財年第三季度的加權平均利率為5.4%。
利息支出，2022財年前40周淨額為3.13億美元，而2021財年前40周為3.739億美元。利息支出淨額的減少主要是由於利息收入增加以及平均利率下降。2022財年前40周的加權平均利率為5.3%，不包括遞延融資成本和原始發行折扣的攤銷和註銷，而2021財年前40周的加權平均利率為5.5%。
債務清償損失
在2022財年第三季度和2022財年前40周，債務清償方面都沒有損失。在2021財年第三季度和2021財年前40周，債務清償損失均為370萬美元。2021年第三季度和前40周的債務清償虧損主要包括與贖回2025年到期的5.750%優先無擔保票據相關的整體溢價和遞延融資成本的沖銷。
其他費用(收入)，淨額
2022財年第三季度，與其他收入相比，其他支出淨額為170萬美元，2021財年第三季度淨額為3830萬美元。其他費用，2022財年第三季度的淨額主要是由非營業投資的未實現虧損推動的，部分被淨養老金和退休後收入以及與我們的股權投資相關的收入的非服務成本部分所抵消。其他收入，2021財年第三季度的淨收入主要由淨養老金和退休後收入的非服務成本部分、非營業投資的未實現收益以及與我們的股權投資相關的收入推動。
2022財年前40周，其他收入淨額為2350萬美元，而2021財年前40周為1.007億美元。2022財年前40周的其他收入淨額主要由淨養老金和退休後收入的非服務成本部分以及與我們的股權投資相關的收入推動，但非運營投資的未實現虧損部分抵消了這一部分。其他收入，2021財年前40周的淨收入主要是由養老金淨額和退休後收入的非服務成本部分推動的，包括養老金結算收益、非運營投資的已實現和未實現收益以及與我們的股權投資相關的收入，部分被非運營投資的未實現虧損所抵消。
所得税
2022財年第三季度的所得税支出為1.209億美元，實際税率為24.4%。2021財年第三季度，所得税支出為9840萬美元，實際税率為18.8%。2021財年第三季度有效所得税税率的有利因素主要是與過期的法規和審計和解相關的遞增的離散州所得税優惠。
2022財年前40周，所得税支出為3.816億美元，實際税率為24.1%。2021財年前40周，所得税支出為3.312億美元，實際税率為22.1%。在2021財年的前40周，有效所得税税率的有利程度主要是由於對離散州所得税優惠的確認。
淨收益和調整後淨收益
2022財年第三季度的淨收益為3.755億美元，或每股A類普通股0.20美元，而2021財年第三季度的淨收入為4.245億美元，或每股A類普通股0.74美元。2022會計年度第三季度每股A類普通股的淨收入包括與特別股息相關的每股減少0.45美元，特別股息在轉換後的基礎上可歸因於可轉換優先股持有人。2022財年第三季度，調整後的淨收益為5.051億美元，或每股A類普通股0.87美元，而2021財年第三季度為4.572億美元，或每股A類普通股0.79美元。
2022財年前40周的淨收入為12.024億美元，或每股A類普通股1.72美元，而2021財年前40周的淨收入為11.645億美元，或每股A類普通股1.95美元。2022財年前40周的調整後淨收益為15.054億美元，或每股A類普通股2.59美元，而2021財年前40周的調整後淨收入為13.442億美元，或每股A類普通股2.32美元。
調整後的EBITDA
2022財年第三季度，調整後的EBITDA為11.58億美元，佔淨銷售額和其他收入的6.4%，而2021財年第三季度為10.512億美元，佔淨銷售額和其他收入的6.3%。2022財年前40周，調整後的EBITDA為36.268億美元，佔淨銷售額和其他收入的6.1%，而2021財年前40周的調整後EBITDA為33.247億美元，佔淨銷售額和其他收入的6.1%。
非公認會計準則計量的對賬
下表將淨收入與調整後的淨收入、每股A類普通股的淨收入與調整後的A類普通股的淨收入進行了核對(單位：百萬，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 分子： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 375.5 | | | $ | 424.5 | | | | | $ | 1,202.4 | | | $ | 1,164.5 | |
| 調整： | | | | | | | | | |
利率互換和能源對衝的損失(收益)，淨額(D) | 2.0 | | | (1.3) | | | | | (12.9) | | | (8.8) | |
| 業務轉型(1)(B) | 17.2 | | | 10.2 | | | | | 64.5 | | | 45.8 | |
| | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬支出(B) | 33.4 | | | 26.4 | | | | | 96.6 | | | 75.4 | |
| 財產處置損失(收益)和減值損失淨額 | 7.3 | | | (13.4) | | | | | (86.1) | | | (13.3) | |
| 後進先出費用(A) | 64.5 | | | 29.5 | | | | | 181.4 | | | 58.6 | |
| | | | | | | | | |
政府強制增加的新冠肺炎疫情相關薪酬(2)(B) | 1.0 | | | 5.6 | | | | | 10.8 | | | 53.0 | |
| | | | | | | | | |
| 與合併有關的費用(3)(B) | 14.4 | | | — | | | | | 23.8 | | | — | |
| 債務折價攤銷和遞延融資成本(C) | 3.9 | | | 4.8 | | | | | 12.9 | | | 15.9 | |
| 債務清償損失 | — | | | 3.7 | | | | | — | | | 3.7 | |
| 因收購而產生的無形資產攤銷(B) | 11.7 | | | 9.5 | | | | | 39.1 | | | 37.1 | |
| 綜合計劃(B) | — | | | — | | | | | (19.0) | | | — | |
| 雜項調整(4)(F) | 16.4 | | | (33.7) | | | | | 89.8 | | | (32.5) | |
| 調整後淨收入的調整對税收的影響 | (42.2) | | | (8.6) | | | | | (97.9) | | | (55.2) | |
| 調整後淨收益 | $ | 505.1 | | | $ | 457.2 | | | | | $ | 1,505.4 | | | $ | 1,344.2 | |
| | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股-攤薄 | 538.6 | | | 574.2 | | | | | 529.8 | | | 471.2 | |
| 調整： | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股(5) | 37.6 | | | — | | | | | 45.2 | | | 101.6 | |
| 限制性股票單位和獎勵(6) | 6.6 | | | 6.5 | | | | | 6.1 | | | 7.3 | |
| 調整後加權平均A類已發行普通股-稀釋 | 582.8 | | | 580.7 | | | | | 581.1 | | | 580.1 | |
| | | | | | | | | |
| 調整後每股A類普通股淨收益-稀釋後 | $ | 0.87 | | | $ | 0.79 | | | | | $ | 2.59 | | | $ | 2.32 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 每股A類普通股淨收益-稀釋後 | $ | 0.20 | | | $ | 0.74 | | | | | $ | 1.72 | | | $ | 1.95 | |
| 可轉換優先股(5) | 0.45 | | | — | | | | | 0.37 | | | 0.09 | |
| 非公認會計準則調整(7) | 0.23 | | | 0.06 | | | | | 0.53 | | | 0.31 | |
| 限制性股票單位和獎勵(6) | (0.01) | | | (0.01) | | | | | (0.03) | | | (0.03) | |
| 調整後每股A類普通股淨收益-稀釋後 | $ | 0.87 | | | $ | 0.79 | | | | | $ | 2.59 | | | $ | 2.32 | |
下表是調整後淨收入與調整後EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 調整後淨收益(8) | $ | 505.1 | | | $ | 457.2 | | | | | $ | 1,505.4 | | | $ | 1,344.2 | |
| 調整後淨收入的調整對税收的影響 | 42.2 | | | 8.6 | | | | | 97.9 | | | 55.2 | |
| 所得税費用 | 120.9 | | | 98.4 | | | | | 381.6 | | | 331.2 | |
| 債務折價攤銷和遞延融資成本(C) | (3.9) | | | (4.8) | | | | | (12.9) | | | (15.9) | |
| 利息支出，淨額 | 84.3 | | | 111.3 | | | | | 313.0 | | | 373.9 | |
| 因收購而產生的無形資產攤銷(B) | (11.7) | | | (9.5) | | | | | (39.1) | | | (37.1) | |
| 折舊和攤銷(E) | 421.1 | | | 390.0 | | | | | 1,380.9 | | | 1,273.2 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,158.0 | | | $ | 1,051.2 | | | | | $ | 3,626.8 | | | $ | 3,324.7 | |
(1)包括與我們的運營優先事項和相關業務轉型相關的第三方諮詢費以及關閉運營設施的相關成本。
(2)代表我們運營的某些市政當局在立法上要求的遞增工資。
(3)主要涉及與母公司擬議合併相關的第三方顧問費，以及與我們先前宣佈的董事會主導的潛在戰略選擇評估相關的成本。
(4)雜項調整包括(見下表)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 與租賃相關的非現金調整 | $ | 1.4 | | | $ | 2.4 | | | | $ | 3.4 | | | $ | 5.5 | |
| 剩餘和關閉商店的租賃和與租賃有關的費用 | 4.7 | | | 5.8 | | | | 17.4 | | | 22.5 | |
| | | | | | | | |
| 營業外投資已實現和未實現淨虧損(收益) | 13.7 | | | (22.0) | | | | 19.4 | | | (31.7) | |
| 某些法律和監管應計項目和結算，淨額 | — | | | (23.8) | | | | 43.7 | | | (27.9) | |
| | | | | | | | |
| 其他(I) | (3.4) | | | 3.9 | | | | 5.9 | | | (0.9) | |
| 雜項調整總額 | $ | 16.4 | | | $ | (33.7) | | | | $ | 89.8 | | | $ | (32.5) | |
(I)主要包括未合併股權投資的調整和我們的核心業績中沒有考慮的其他成本。
(5)指在可換股優先股根據公認會計準則反攤薄的期間內，於每個相應期間結束時，將可換股優先股轉換為完全流通的已轉換A類普通股。2022財年第三季度和2022財年前40周反映了在轉換後基礎上可歸因於可轉換優先股持有人的特別股息的影響。
(6)代表遞增的未歸屬RSU和未歸屬RSA，以將各個期間內已發行的攤薄加權平均A類普通股調整為截至每個相應期間結束時的完全未償還RSU和RSA。
(7)反映各期間非公認會計原則調整的每股影響。有關更多細節，請參閲上文對淨收益與調整後淨收益的對賬。
(8)有關進一步詳情，請參閲上文對淨收益與調整後淨收益的對賬。
簡明合併業務報表中的非GAAP調整分類：
(A)銷售成本
(B)銷售和行政費用
(C)利息支出，淨額
(D)利率互換和能源對衝的損失(收益)，淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 銷售成本 | $ | 2.8 | | | $ | (0.3) | | | | | $ | (2.7) | | | $ | (6.6) | |
| 銷售和管理費用 | 0.5 | | | (0.3) | | | | | (1.6) | | | (1.8) | |
| 其他費用(收入)，淨額 | (1.3) | | | (0.7) | | | | | (8.6) | | | (0.4) | |
| 利率互換和能源對衝的總虧損(收益)，淨額 | $ | 2.0 | | | $ | (1.3) | | | | | $ | (12.9) | | | $ | (8.8) | |
(E)折舊和攤銷：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 銷售成本 | $ | 39.5 | | | $ | 38.8 | | | | | $ | 129.2 | | | $ | 125.6 | |
| 銷售和管理費用 | 381.6 | | | 351.2 | | | | | 1,251.7 | | | 1,147.6 | |
| 折舊及攤銷總額 | $ | 421.1 | | | $ | 390.0 | | | | | $ | 1,380.9 | | | $ | 1,273.2 | |
(F)雜項調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12周結束 | | | | 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 | | | | 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 銷售和管理費用 | $ | 6.5 | | | $ | (14.0) | | | | | $ | 64.6 | | | $ | 3.1 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 9.9 | | | (19.7) | | | | | 25.2 | | | (35.6) | |
| 雜項調整合計 | $ | 16.4 | | | $ | (33.7) | | | | | $ | 89.8 | | | $ | (32.5) | |
流動資金和資本資源
下表列出了每個期間現金和現金等價物以及限制性現金的主要來源和用途(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 40周結束 |
| 12月3日，
2022 | | 十二月四日，
2021 |
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 4,420.3 | | | $ | 2,711.6 | |
| 經營活動提供的現金流 | 2,072.0 | | | 2,782.8 | |
| 用於投資活動的現金流 | (1,478.7) | | | (1,177.1) | |
| 由融資活動提供(用於)的現金流 | 874.4 | | | (661.7) | |
經營活動提供的淨現金
2022財年前40周，經營活動提供的淨現金為20.72億美元，而2021財年第三季度為27.828億美元。與2021財政年度前40周相比，業務現金流減少的原因是週轉資金髮生變化，主要與存貨和應付帳款有關。
這些減少被調整後EBITDA的增加和2022財年前40周支付的利息現金減少部分抵消。
用於投資活動的現金淨額
用於投資活動的現金淨額為14.787億美元e 2022財年前40周公司2021財年前40周的收入為11.771億美元。
在2022財政年度的前40周，用於投資活動的現金主要包括15.669億美元的財產、設備和無形資產付款，部分被出售長期資產的收益9940萬美元所抵消。在2022財年的前40周，房地產、設備和無形資產的付款包括對我們的數字和技術平臺的持續投資，完成了135個改建項目，並開設了兩家新店。在2021財政年度的前40周，用於投資活動的現金主要包括12.164億美元的房地產、設備和無形資產付款以及2540萬美元的商業收購付款，但部分被出售長期資產所得的3780萬美元所抵消。在2021財年的前40周，房地產、設備和無形資產的付款包括完成146個改建，開設9家新店，以及對我們的數字和技術平臺的持續投資。
由融資活動提供(用於)的現金淨額
網絡FIN提供的現金轉手活動在2022財年的前40周是8.744億美元 相比之下，2021財年前40周用於融資活動的現金淨額為6.617億美元.
在2022財年的前40周，融資活動提供的現金淨額主要包括14億美元的借款和2.0億美元的ABL貸款隨後的部分償還，部分被我們A類普通股和可轉換優先股的股息以及歸屬受限股票單位的預扣税所抵消。2021財年前40周用於融資活動的現金淨額主要包括3.306億美元的長期借款支付以及我們A類普通股和可轉換優先股的股息。
分紅
可換股優先股持有人有權按可換股優先股每股清算優先股6.75%的年利率獲得季度股息。此外，可轉換優先股的持有者將參與我們在普通股上支付的現金紅利，只要這種現金紅利超過每個會計年度2.0625億美元。在2022財年的前40周和2021財年的前40周，向可轉換優先股持有人支付的現金股息分別為5020萬美元和8860萬美元。2022年12月15日，我們宣佈向可轉換優先股持有人支付1070萬美元的季度現金股息，該股息於2022年12月30日支付。
我們已經制定了股息政策，根據這一政策，我們打算對我們的A類普通股支付季度股息。在2022財年的前40周和2021財年的前40周，我們A類普通股支付的現金股息分別為1.909億美元(每股0.36美元)和1.49億美元(每股0.32美元)。2023年1月10日，我們宣佈將於2023年2月10日向截至2023年1月26日收盤時登記在冊的股東支付下一季度A類普通股每股0.12美元的股息。
2022年10月13日，我們宣佈，特別股息將於2022年10月24日交易結束時支付給登記在冊的股東，包括在轉換後的基礎上持有A系列可轉換優先股的股東，將於2022年11月7日支付。如本表格10-Q其他部分附註2-合併協議及特別股息所述，特別股息的支付須受華盛頓州法院發出的臨時限制令所規限。特別股息3,921,300,000美元記入簡明綜合資產負債表的應付特別股息。
債務管理
於2022年11月2日，吾等通知貸款人根據經修訂及重述的優先擔保資產貸款安排(經修訂為“ABL貸款”)借入14.0億美元，該貸款將與手頭現金一起用於支付特別股息。2022年12月2日，我們償還了14.0億美元借款中的2.0億美元。
截至2022年12月3日，我們的ABL貸款下有12.0億美元的未償還借款，總可用金額為27.439億美元(扣除信用證使用淨額)。請參閲本表格10-Q中其他部分的附註4--長期債務和融資租賃債務以供進一步討論。
流動性
根據目前的經營趨勢，我們相信我們有大量的現金來源來滿足未來12個月和可預見的未來的流動性需求，包括手頭現金、經營活動的現金流和其他流動性來源，包括我們的ABL貸款下的借款。我們估計，未來12個月我們的流動性需求在99億至111億美元之間。這包括與特別股息有關的39.213億美元；與我們的ABL貸款下的未償還借款有關的12.0億美元，我們可以酌情選擇在未來12個月內支付全部或部分未償還餘額；7.5億美元與我們將於2023年2月15日到期的3.50%優先無擔保票據有關，我們打算通過發行新的長期債務或利用我們ABL貸款下的現有能力來籌集資金；52億美元，包括預期的遞增營運資本、資本支出、養老金債務、利息支付、A類普通股和可轉換優先股的季度分紅、經營租賃和融資租賃。此外，我們可能會不時進行再融資和回租交易。我們相信我們有足夠的現金流繼續維持我們目前的債務評級，並有效地應對競爭環境。
關鍵會計政策
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以公平和一致的方式應用這些會計政策。有關我們重要會計政策的討論，請參閲我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月26日的年度報告Form 10-K中的關鍵會計政策部分。
最近發佈和最近採用的會計準則
見附註1-我們未經審計的中期簡明綜合財務報表的列報基礎和主要會計政策摘要，位於本表格10-Q的其他部分。
第3項 - 關於市場風險的定量和定性披露
與我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月26日的財年Form 10-K年度報告中提供的信息相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
項目4--控制和程序
基於他們對截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15和規則15d-15所定義)的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定。以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在2022財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部 - 其他信息
項目1--法律訴訟
本公司在正常業務過程中不時會受到各種索賠和訴訟的影響，包括涉及貿易行為的訴訟、指控違反州和/或聯邦工資和工時法律(包括涉嫌違反用餐和休息期間法律和涉嫌錯誤分類問題)的訴訟、房地產糾紛和其他事項。其中一些索賠或訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。本公司管理層認為，雖然本表格10-Q中所述若干事項的責任金額目前尚不能確定，但由此產生的上述及其他事項的任何責任，包括任何懲罰性賠償，不會對本公司的業務或整體財務狀況造成重大不利影響。請參閲標題下的事項法律訴訟附註6--未經審計的中期簡明合併財務報表中的承付款和或有事項及表外安排，見本表格10-Q表其他部分。
環境問題
正如之前披露的那樣，我們一直在進行談判，以解決加利福尼亞州總檢察長辦公室以及康特拉科斯塔、普萊塞、薩克拉門託、聖華金和索拉諾縣地區檢察官辦公室正在進行的調查。調查的重點是我們是否違反了加州的法規，該法規管理着位於州內加油站的地下儲油罐的維護和運營。與其就此事提起訴訟，我們已同意實施某些改進措施，以改善我們對適用法規的遵守情況。我們原則上達成了一項協議，根據該協議，該公司在2022財年第三季度支付了690萬美元來了結此事。
項目1A--風險因素
本節中的陳述描述了已知的重大風險，應仔細考慮。它們包括和補充了我們在截至2022年2月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中第一部分“項目1A-風險因素”中披露的風險因素。以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本季度報告中關於Form 10-Q或其他方面的任何陳述可能非常重要。以下信息應與第一部分“項目1--簡明合併財務報表(未經審計)”和“項目2--管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。本文中使用的所有大寫術語(但未定義)均與我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月26日的年度報告Form 10-K中的定義相同。
與持有我們的普通股相關的風險
我們派發特別股息的時間尚不確定。
2022年10月13日，公司董事會宣佈將於2022年11月7日向2022年10月24日我們普通股的持有者支付特別股息。2022年11月3日，華盛頓州高等法院暫時停止支付特別股息，直到進一步審查。2022年12月9日，華盛頓州高等法院做出了有利於該公司的裁決，駁回了華盛頓州總檢察長關於初步禁令的請求。華盛頓州總檢察長向華盛頓州最高法院提出上訴，臨時限制令一直有效，直到華盛頓州最高法院開庭審理。本行，審查了定於2023年1月17日審理的案件。
2022年11月8日，加利福尼亞州和伊利諾伊州總檢察長以及哥倫比亞特區總檢察長被駁回了一項臨時限制令，該臨時限制令旨在限制公司從美國哥倫比亞特區地區法院支付特別股息。2022年12月12日，美國哥倫比亞特區地區法院駁回了總檢察長關於授予禁止支付特別股息的初步禁令的動議，2022年12月20日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院在一項庫裏亞姆聲明駁回了等待總檢察長上訴的禁制令。
儘管本公司迄今在支付特別股息的法律挑戰方面普遍勝訴，但鑑於現有的臨時限制令和其他潛在的未來法律挑戰，支付特別股息的時間尚不確定。我們可能會在支付特別股息方面面臨進一步的法律挑戰，可能會試圖限制或禁止支付特別股息。如果華盛頓州法院進一步限制或禁止特別股息的支付，或其他具有司法管轄權的法院同樣限制或禁止支付特別股息，我們支付特別股息的能力可能會大大延遲。如果我們無法支付特別股息或特別股息的支付進一步推遲，我們可能會受到股東的索賠。
與合併相關的風險
合併協議和合並的懸而未決可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生重大不利影響.
於2022年10月13日，本公司、克羅格公司(“克羅格”或“母公司”)與母公司的全資附屬公司Kettle Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司在合併後仍然作為尚存的法團及母公司的直接全資附屬公司繼續存在。合併協議包含雙方的慣常陳述及保證，並須符合各項契約及協議的規定，包括(除其他外)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改善法》(“HSR法”)而適用的等待期屆滿，以及若干其他批准及許可。
於合併協議簽署之日至合併完成之日(“完成”)期間，本公司業務因合併公告或懸而未決的影響而面臨若干固有風險，可能會影響本公司的業務關係、財務狀況及經營業績。其中一些風險因素包括：
•難以維持與客户、分銷商、供應商、供應商、服務提供商和其他業務夥伴的關係，他們可能會推遲與我們合作的決定，轉向我們的競爭對手，尋求推遲或改變與我們現有的業務關係；
•市場對合並的負面情緒造成的不確定性，可能對投資者對公司的信心造成不利影響；
•現有員工因宣佈的合併協議而分心，這可能會導致他們的生產力下降或在工作場所造成分心；
•由於合併相關的不確定性，我們無法吸引新員工或留住現有員工的情況可能會加劇；
•與合併協議和合並有關的訴訟的影響；
•將大量的管理時間和資源用於完成合並和與合併相關的交易；
•我們無法徵集其他收購建議、尋求其他商業機會、對我們的業務進行戰略性改變以及我們根據合併協議開展業務的能力受到其他限制；以及
•其他我們無法控制的事態發展，包括但不限於可能影響合併時機或成功的國內或全球經濟狀況的變化。
完成合並的能力取決於收到政府實體的同意和批准，這可能會施加條件，可能導致我們或克羅格放棄合併。
完成合並的條件包括根據《高鐵法案》適用於合併的所需等待期(及任何延長的等待期)屆滿或終止，以及與美國聯邦貿易委員會(FTC)或司法部反壟斷司(DOJ)達成的任何自願協議。在決定是否批准反壟斷審批時，聯邦貿易委員會或美國司法部和其他州監管機構將考慮合併對競爭的影響，並可能以我們和/或克羅格同意合併後的各種要求、限制、資產剝離或對合並後實體的業務行為施加限制為條件批准合併。我們不能保證我們或克羅格將獲得完成合並所需的批准。此外，這些要求、限制、剝離或限制可能會導致合併的延遲或放棄。
在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會或美國司法部或任何其他州監管機構仍可根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離我們和/或克羅格的大量資產，或要求我們或克羅格同意其他補救措施或要求。我們不能確定不會對合並提出法律挑戰，或者如果提出法律挑戰，我們或克羅格將獲勝。如果在對合並的任何法律挑戰中未能勝訴，可能會導致合併被推遲或放棄。
在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制。
在合併協議生效期間，吾等一般須按照過往慣例按正常程序處理業務，但在未經克羅格事先同意的情況下不得采取某些行動，而事先同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。這些限制包括對我們修改組織文件、收購其他業務和資產、處置我們的資產、進行投資、回購、重新分類或發行證券、發放貸款、支付股息、產生債務、進行資本支出、簽訂、修改或終止某些合同、改變會計政策或程序、發起或解決某些訴訟、改變税務分類和選舉，或採取某些與知識產權有關的行動的能力的某些限制。這些限制可能會阻止我們在這段時間內尋求戰略商機，並對我們的業務採取非常行動。
與合併相關的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或者以其他方式對我們的業務和運營產生負面影響。
我們、我們的董事會、克羅格、克羅格董事會和其他與合併協議預期的交易相關的投訴或訴訟可能會被提交給我們，包括股東集體訴訟投訴、索要賬簿和記錄以及其他投訴或訴訟。訴訟的結果是不確定的，我們可能無法成功地對未來的任何此類索賠進行辯護。可能對我們、我們的董事會、克羅格或克羅格董事會提起的訴訟可能會推遲或阻止合併，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
合併可能不會在預期的時間框架內完成，或者根本不會完成，而重大延遲或未能完成合並可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不能保證，如果合併沒有在預期的時間框架內完成，或者根本不會，我們的業務、我們的關係或我們的財務狀況不會受到不利影響。如果不能在預期的時間框架內完成合並，或者根本不完成合並，可能會在幾個方面對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響，包括以下方面：
•如果我們普通股的當前市場價格反映了合併將完成的假設，則可能會因為未能在預期時間內完成合並或根本不完成合並而受到負面影響；
•投資者和消費者對我們業務的信心可能會下降，可能會對我們提起訴訟，與供應商、服務提供商、投資者和其他業務夥伴的關係可能會受到不利影響，我們可能無法留住關鍵人員；
•我們已經並將繼續產生與合併相關的鉅額成本、專業服務費用和費用以及其他成本，如果合併沒有完成，我們可能會從這些成本中獲得很少或沒有好處。即使合併沒有完成，我們也將支付其中許多費用和成本，這些費用和成本可能與我們除了完成合並;和
•未能完成合並，可能會導致我們在投資界的負面宣傳和負面印象。
這些事件中的任何一個單獨或組合發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們的股票價格產生實質性的不利影響。如果合併沒有完成，不能保證這些風險不會成為現實，也不會對我們的股票價格、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)未登記的股權證券銷售
沒有。
(B)收益的使用
沒有。
(C)購買股票證券
沒有。
第3項-高級證券違約
沒有。
項目4--煤礦安全信息披露
不適用。
項目5--其他信息
沒有。
項目6--展品
3.1艾伯森公司6.75%A系列可轉換優先股指定證書修正案證書(通過引用公司於2022年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件3.1併入)
10.1支持協議，日期為2022年10月13日，由Albertsons Companies，Inc.和Cerberus Albertsons Incentive LLC簽署。(參考附件10.1併入公司於2022年10月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告)
10.2支持協議，日期為2022年10月13日，由Albertsons Companies，Inc.和Cerberus Iceberg LLC簽署。(參考附件10.2併入公司於2022年10月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告)
31.1根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的特等執行幹事證書
31.2根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務幹事證書
32.1根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節簽發特等執行幹事和特等財務幹事證書
圖101.INS-內聯XBRL實例文檔
圖101.SCH-內聯XBRL分類擴展架構文檔
圖101.CAL-內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
圖101.DEF-內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
圖101.LAB-內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
圖101.PRE-內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
附件104-封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | 艾伯森公司 (註冊人) |
| | | |
| 日期： | 2023年1月10日 | 發信人： | /s/Vivek Sankaran |
| | | Vivek Sankaran |
| | | 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) |
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| 日期： | 2023年1月10日 | 發信人： | /s/莎倫·麥科拉姆 |
| | | 莎倫·麥科拉姆 |
| | | 總裁和首席財務官
(首席財務官) |
| | | |
