展品99.2

未經審計的預計合併財務報表

以下未經審計的預計合併財務數據用於説明以下收購(“收購”)的效果：

1.

Onfolio Holdings，Inc.(“本公司”)於2022年10月13日根據“i2W股份購買協議”向於英格蘭及威爾士註冊成立及註冊的i2W有限公司(“賣方”)及賣方股東Jonathan Kiekbusch、Ezekiel Daldy及Lyndsay Kiekbusch(統稱為“擔保人”)收購SEO Butler Limited的全部已發行股本(“銷售股份”)。賣方是SEO Butler銷售股份的合法和受益權的所有者，SEO Butler是一家生產型服務企業，通過seobutler.com網站和orders.seobutler.com上的定製訂單管理系統運營，並以SEOButler和PBNButler的名稱運營，將被稱為“SEO Butler”(“SEO Butler收購”)；

2.

本公司於2022年10月14日根據資產購買協議(“BCP協議”)向佛羅裏達州的BCP Media，Inc.以及BCP Media的負責人Caitlin Parle和Cody Lister進行的收購(“BCP Media收購”)。根據BCP協議，本公司向BCP Media購買了BCP Media的幾乎所有校對業務(定義見下文)資產，並將收購的資產轉讓給本公司，根據BCP資產購買協議和若干附屬協議，本公司將通過以下網站經營在線校對培訓業務(“校對業務”)：ProofReadAnywhere.com、WorkAtHomeSchool ol.com和WorkYourWay20.com；以及

3.

公司於2022年10月25日從個人(“Thinh”)Hoang Huu Thinh手中收購了為WordPress網站提供一整套優化、定製、隱私和安全產品和服務的業務中使用的幾乎所有賣方資產，該業務將被稱為“BWPS”(“BWPS收購”)。

總體而言，SEO Butler、BCP Media和BWPS被收購的公司將被稱為“被收購的企業”。

以下截至2022年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表數據被視為收購發生在2022年6月30日。以下截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計綜合經營報表數據被視為收購發生在2021年1月1日。

預計調整基於現有信息和公司認為在這種情況下是合理的某些假設；然而，實際結果可能會有所不同。預計調整直接歸因於收購，預計將對公司的經營業績產生持續影響。管理層認為，為公平列報未經審計的備考合併財務報表，已經進行了所有必要的調整。未經審核的備考合併財務報表僅供參考之用，並不一定顯示收購於指定日期完成時可能產生的經營結果，亦不應被理解為代表公司未來的經營業績或財務狀況。

本文所載的被收購企業資產、負債及經營業績來自被收購企業截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核財務報表、BWPS及BCP Media截至2022年6月30日止六個月的未經審核中期財務報表、截至2021年及2020年11月30日止六個月的未經審核中期財務報表以及SEO Butler截至2022年5月31日止六個月的未經審核中期財務報表(統稱“被收購企業財務報表”)。

未經審核備考合併財務報表數據應與(A)本公司截至2021年12月31日止年度的歷史綜合財務報表及其附註，該等財務報表已包括在本公司於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊報表(“註冊報表”)內，(B)本公司截至2022年6月30日止六個月的歷史未經審核綜合季度財務報表及其附註，(C)收購的業務財務報表，作為本報告的附件99.1、99.2和99.3，作為本報告的附件8-K/A，其中這些未經審計的預計合併財務報表作為附件99.4包括在本報告中。

本文中包含的未經審計的備考合併財務報表為前瞻性信息，受某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期的大不相同。請參閲2022年11月11日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和公司截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”和“關於前瞻性信息的警告聲明”的章節。

1

ONFOLIO控股公司

未經審計的備考合併資產負債表

截至2022年6月30日

合併的歷史

SEO巴特勒

形式上

BWP

形式上

BCP媒體

形式上

其他交易會計

組合在一起

形式上

6月30日，

2022

SEO巴特勒

調整(請參閲附註)

BWP

調整(請參閲附註)

BCP媒體

調整(請參閲附註)

調整(請參閲附註)

6月30日，

2022

資產

流動資產

現金和現金等價物

$ 424,720

$ 87,221

(950,000 )(a)

$ 233,107

(1,483,107 )

$ 833,434

(2,933,434 )(a)

$ 12,434,485 (f)

$ 8,646,426

應收賬款淨額

37,650

37,650

遞延合同成本

-

-

93,404

(93,404 )(c)

-

庫存

108,194

108,194

預付費用和其他流動資產

211,426

-

-

2,545

(2,545 )(c)

(179,016 )

32,410

流動資產總額

781,990

87,221

(950,000 )

233,107

(1,483,107 )

929,383

(3,029,383 )

12,255,469

8,824,680

非流動資產

固定資產，淨額

-

-

-

9,996

(9,996 )(c)

-

無形資產

1,308,260

506,000 (d)

726,000 (d)

1,826,000 (d)

4,366,260

關聯方到期債務

138,786

138,786

非合併合資企業的投資，成本法

160,901

160,901

對非合併合資企業的投資，權益法

278,263

278,263

商譽

-

357,020 (e)

624,000 (e)

3,249,014 (e)

4,230,034

-

總資產

2,668,200

87,221

(86,980 )

233,107

(133,107 )

939,379

2,035,635

12,255,469

17,998,924

負債和股東權益

流動負債

應付帳款和其他流動負債

295,181

241

-

-

1,234

(1,234 )(c)

295,422

應付股息

45,351

45,351

由於合資企業

185,000

185,000

應付購置款票據

17,323

17,323

應付票據

41,363

-

40,000 (b)

2,399,000 (b)

2,480,363

或有對價

-

60,000 (b)

-(b)

60,000

遞延收入

35,980

516,014

551,994

流動負債總額

620,198

241

-

-

100,000

517,248

2,397,766

-

3,635,453

總負債

620,198

241

-

-

100,000

517,248

2,397,766

-

3,635,453

股東權益

母公司淨投資

-

373,620

(373,620 )(c)

(614,850 )

614,850 (c)

-

優先股

69

-

69

普通股

2,356

-

-

-

93

(93 )(c)

2,754 (f)

5,110

額外實收資本

7,298,713

-

-

-

215,487

(155,487 )(b),(c)

12,252,715 (f)

19,611,428

留存收益(累計虧損)

(5,253,136 )

(286,640 )

286,640 (c)

847,957

(847,957 )(c)

206,551

(206,551 )(c)

-

(5,253,136 )

股東權益總額

2,048,002

86,980

(86,980 )

233,107

(233,107 )

422,131

(362,131 )

12,255,469

14,363,471

總負債和股東權益

$ 2,668,200

$ 87,221

$ (86,980 )

$ 233,107

$ (133,107 )

$ 939,379

$ 2,035,635

$ 12,255,469

$ 17,998,924

2

ONFOLIO控股公司

未經審計的備考合併業務報表

截至2022年6月30日的6個月

已整合

歷史

SEO巴特勒

BWP

BCP媒體

交易記錄

組合在一起

形式上

6月30日，

2022

SEO巴特勒

形式上

調整

BWP

形式上

調整

BCP媒體

形式上

調整

會計核算

調整

6月30日，

2022

收入

$ 357,822

$ 332,527

$ -

$ 235,608

$ 1,650,558

$ -

$ -

$ 2,576,515

收入成本

208,112

210,573

-

703,290

-

-

1,121,975

毛利

149,710

121,954

-

235,608

947,268

-

-

1,454,540

運營費用：

銷售、一般和行政費用

1,031,663

51,773

44,583 (f)

42,866

66,417 (f)

312,832

140,917 (f)

-

1,691,051

專業費用

328,858

-

127,489

-

-

456,347

總運營費用

1,360,521

51,773

44,583

42,866

440,321

140,917

-

2,147,398

營業收入(虧損)

(1,210,811 )

70,181

(44,583 )

192,742

506,947

(140,917 )

-

(626,441 )

其他收入(支出)：

權益法收益

6,309

-

-

-

-

-

-

6,309

股息收入

1,333

-

-

-

-

-

-

1,333

利息收入(費用)，淨額

1,144

-

-

-

(600 )(g)

-

(35,985 )(g)

-

(35,441 )

其他收入

1,354

3

-

75

-

-

-

1,432

其他費用

(29,557 )

-

-

-

-

-

-

(29,557 )

資產出售損失

(34,306 )

-

-

-

-

-

(34,306 )

其他收入(費用)合計

(53,723 )

3

-

75

-

(35,985 )

-

(90,230 )

所得税前收入(虧損)

(1,264,534 )

70,184

(44,583 )

192,817

506,947

(176,902 )

-

(716,071 )

所得税優惠

-

-

-

-

-

-

-

-

淨收益(虧損)

(1,264,534 )

70,184

(44,583 )

192,817

506,947

(176,902 )

-

(716,071 )

-

優先股股息

(45,728 )

(45,728 )

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

$ (1,310,262 )

$ 70,184

$ (44,583 )

$ 192,817

$ 506,947

$ (176,902 )

$ -

$ (45,728 )

每股普通股收益(虧損)

基本信息

$ (0.56 )

$ (0.02 )

稀釋

$ (0.56 )

$ (0.02 )

用於計算每股普通股收益/(虧損)的股份

基本信息

2,355,045

2,355,045

稀釋

2,355,045

2,355,045

3

ONFOLIO控股公司

未經審計的備考合併業務報表

截至2021年12月31日止的年度

已整合

歷史

SEO巴特勒

BWP

BCP媒體

其他交易

組合在一起

形式上

2021年12月31日

SEO巴特勒

形式上

調整

BWP

形式上

調整

BCP媒體

形式上

調整

會計核算

調整

2021年12月31日

收入

$ 1,808,543

$ 720,610

$ -

$ 436,244

$ -

$ 3,762,496

$ -

$ -

$ 6,727,893

收入成本

1,073,509

366,382

-

-

-

1,673,197

-

-

3,113,088

毛利

735,034

354,228

-

436,244

-

2,089,299

-

-

3,614,805

運營費用：

銷售、一般和行政費用

2,479,152

140,189

89,167 (g)

56,968

132,833 (g)

1,245,254

281,833 (g)

-

4,425,396

專業費用

208,193

-

-

-

-

220,232

-

-

428,425

總運營費用

2,687,345

140,189

89,167

56,968

132,833

1,465,486

281,833

-

4,853,821

營業收入(虧損)

(1,952,311 )

214,039

(89,167 )

379,276

(132,833 )

623,813

(281,833 )

-

(1,239,016 )

其他收入(支出)：

權益法收益

50,684

-

-

-

-

-

-

-

50,684

股息收入

9,970

-

-

-

-

-

-

-

9,970

利息收入(費用)，淨額

(9,805 )

-

-

-

(1,200 )(h)

(14,702 )

(71,970 )(h)

-

(97,677 )

其他收入

-

2

-

609

-

250,000

-

-

250,611

免除債務

-

-

-

-

-

20,832

-

-

20,832

其他收入(費用)合計

50,849

2

-

609

(1,200 )

256,130

(71,970 )

-

234,420

所得税前收入(虧損)

(1,901,462 )

214,041

(89,167 )

379,885

(134,033 )

879,943

(353,803 )

-

(1,004,596 )

所得税(撥備)優惠

1,314

(29,424 )

-

-

-

-

-

-

(28,110 )

淨收益(虧損)

(1,900,148 )

184,617

(89,167 )

379,885

(134,033 )

879,943

(353,803 )

-

(1,032,706 )

-

優先股股息

(106,825 )

-

-

-

-

-

-

-

(106,825 )

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

$ (2,006,973 )

$ 184,617

$ (89,167 )

$ 379,885

$ (134,033 )

$ 879,943

$ (353,803 )

$ -

$ (106,825 )

每股普通股收益(虧損)

基本信息

$ (0.96 )

$ (0.05 )

稀釋

$ (0.96 )

$ (0.05 )

用於計算每股普通股收益/(虧損)的股份

基本信息

2,080,733

2,080,733

稀釋

2,080,733

2,080,733

4

ONFOLIO控股公司

未經審計的備考合併財務報表附註

1.

交易的描述

收購BWP

於2022年10月3日，本公司與個人(“Thinh”)Hoang Huu Thinh訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。根據資產購買協議，公司將從Thinh購買在為WordPress網站提供一套優化、定製、隱私和安全產品和服務的業務(“WordPress網站業務”)運營中使用的幾乎所有賣方資產，核心業務產品包括(I)稱為防止直接訪問的WordPress插件，該插件可通過PasswordProtectw.com網站獲得，(Ii)稱為密碼保護的WordPress插件可通過PasswordProtectwp.com網站獲得。

根據資產購買協議，並受其中所載條款及條件的規限，Thinh於成交時同意向Onfolio，LLC出售WordPress網站業務，所有詳情均載於資產購買協議中。WordPress網站業務的總收購價格如下：(I)成交時以現金支付1,250,000美元，以及通過Onfolio LLC將在Thinh及其他人履行資產購買協議規定的某些義務後將向Thinh支付的本票支付40,000.00美元；及(Ii)根據資產購買協議的盈利條款，現金至多60,000美元。這筆交易於2022年10月25日完成，將作為ASC 805項下的業務合併入賬。

收購SEO Butler

於2022年10月6日，本公司與i2W有限公司訂立購股協議(“購股協議”) 於英格蘭及威爾士註冊成立及註冊之公司(“賣方”)及賣方股東Jonathan Kiekbusch、Ezekiel Daldy及Lyndsay Kiekbusch(統稱為“擔保人”)就購買於英格蘭及威爾士註冊成立及註冊之SEO Butler Limited(“SEO Butler”)之全部已發行股本(“銷售股份”)訂立協議。賣方是SEO Butler銷售股份的合法和受益權的所有者，SEO Butler是一家生產型服務企業，通過seobutler.com網站和orders.seobutler.com上的定製訂單管理系統運營，並以SEOButler和PBNButler的名稱運營。擔保人已同意於所有擔保責任(定義見購股協議)根據購股協議成為可履行或到期時，向本公司保證賣方妥為及準時履行、遵守及解除該等責任。

根據購股協議，並按購股協議所載條款及條件的規限，本公司於成交時向賣方購入出售股份，全部詳情載於購股協議。該公司支付的購買總價為950,000美元。這筆交易於2022年10月13日完成，將作為ASC 805項下的業務合併入賬。

BCP媒體收購

2022年10月13日，本公司與佛羅裏達州的BCP Media，Inc.以及BCP Media的負責人凱特琳·派爾和科迪·利斯特簽訂了一份資產買賣協議(“BCP資產購買協議”)。

根據BCP資產購買協議，本公司向BCP Media購買了BCP Media的幾乎所有校對業務(定義見下文)資產，並將收購的資產轉讓給本公司，根據BCP資產購買協議和若干附屬協議，本公司將通過以下網站經營在線校對培訓業務(“校對業務”)：ProofreadAnywhere.com、WorkAtHomeSchool ol.com和WorkYourWay2020.com。

根據BCP資產購買協議，並受其中所載條款及條件的規限，BCP Media向本公司出售所購買的資產，所有內容均在BCP資產購買協議中更全面地描述。收購價格如下：4,499,000美元，外加一份認股權證，按每股4.75美元的價格購買最多20,000股公司普通股(“認股權證”)，其中2,100,000美元在成交時以現金支付，2,399,000美元通過本票支付(“BCP票據”)。

5

BCP票據由本公司向BCP Media發出。BCP票據本金為2,399,000元(“貸款額”)，於BCP票據發行日期(“到期日”)起計一年內到期。未償還本金餘額的利息和貸款金額下的所有其他款項的利息為3%(3%)(“利率”)，按年複利。一旦發生違約事件(根據BCP票據的定義)，利率自動增加到年利率8%(8%)，按年複利。貸款金額應支付如下：(I)自BCP票據日期起計三十(30)日起至其後該日按月繼續，本公司應每月向BCP Media支付相當於5,997.50美元的利息；及(Ii)全部貸款金額連同所有應計但未支付的利息應於到期日到期並應支付。

這筆交易於2022年10月14日完成，將作為ASC 805項下的業務合併入賬。

2.

陳述的基礎

隨附的未經審核備考合併財務報表乃根據本公司及被收購業務的過往財務狀況編制，並已作出調整，以實施反映收購事項及本公司為收購事項提供資金的新股發行所需的備考調整。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表，使收購業務生效，猶如收購分別發生於2022年1月1日及2021年1月1日，而截至2022年6月30日的備考合併資產負債表則使收購生效，猶如收購發生於2022年6月30日。

3.

初步購進價格分配

就本備考財務資料而言，收購業務的初步收購價已按其估計的相對公允價值分配至收購資產及承擔的負債。本文中的收購價格分配是初步的。收購業務的最終收購價格分配將在完成全面分析以確定收購的所有資產和承擔的負債的公允價值後確定，但在任何情況下不得晚於收購完成後一年。因此，最終購置款會計調整可能與本文列報的預計財務報表中包含的會計調整大不相同。與這裏顯示的信息相比，收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何增加或減少也可能改變可分配給商譽的購買價格部分，並可能影響收購後的公司經營業績，因為與其中一些資產和負債相關的購買價格分配、折舊和攤銷方面的差異。

6

BWPS初步購進價格分配

收購BWPS被列為財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)805項下的一項業務合併。以下信息概述了在購買之日分配給資產的公允價值的臨時購買對價和初步分配：

初步購買價格：

現金

$ 1,250,000

本票

40,000

或有對價，賺取準備金

60,000

初步購買總對價

$ 1,350,000

初步購進價格分配

網站域名

$ 130,000

客户關係

506,000

商標和商品名稱

60,000

競業禁止協議

30,000

商譽

624,000

取得的淨資產

$ 1,350,000

SEO管家初步採購價格分配

對SEO Butler的收購被視為財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)805項下的業務合併。以下信息概述了在購買之日分配給資產的公允價值的臨時購買對價和初步分配：

初步購買價格：

現金

$ 950,000

初步購買總對價

$ 950,000

初步購進價格分配

現金

$ 87,221

網站域名

70,000

客户關係

316,000

商標和商品名稱

90,000

競業禁止協議

30,000

承擔的負債

(241 )

商譽

357,020

取得的淨資產

$ 950,000

7

BCP媒體初步收購價分配

對BCP傳媒的收購被視為財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)805項下的業務合併。以下信息概述了在購買之日分配給資產的公允價值的臨時購買對價和初步分配：

初步購買價格：

現金

$ 2,100,000

本票

2,399,000

盈利撥備

60,000

初步購買總對價

$ 4,559,000

初步購進價格分配

網站域名

$ 130,000

客户關係

916,000

商標和商品名稱

700,000

競業禁止協議

80,000

承擔的負債--遞延收入

516,014

商譽

3,249,014

取得的淨資產

$ 4,559,000

4.

形式調整

未經審計的備考合併業務報表和資產負債表反映了下列備考調整的影響：

(a)

預計對現金的淨影響如下：

支付給搜索引擎優化管家賣家的現金

$ (950,000 )

支付給BCP Media賣家的現金

(1,250,000 )

支付給BWP賣家的現金

(2,100,000 )

清除BCP Media的歷史現金

(233,107 )

刪除BWP的歷史現金

(833,434 )

預計淨額對現金的影響

$ 5,366,541

(b)

資產收購的其他考慮因素包括：

應付票據，年息3%，到期日為2023年10月14日

$ 2,399,000

應付票據，年息3%，到期日為2023年1月13日

40,000

根據BWP購買協議須賺取的收入撥備

60,000

以4.75美元的行使價購買Onfolio普通股的認股權證

60,000

已考慮的其他對價總額

$ 2,559,000

(c)

沖銷未作為被收購企業一部分獲得的歷史資產和負債

(d)

在收購中獲得的無形資產的估計公允價值，包括：

收購SEO Butler獲得的無形資產

$ 506,000

收購BCP Media獲得的無形資產

726,000

從購買自選產品中獲得的無形資產

1,826,000

收購的無形資產總額

$ 3,058,000

8

(e)

在企業收購中獲得的商譽的估計公允價值

收購SEO Butler獲得商譽

$

357,020

收購BCP Media獲得的商譽

624,000

購買自選物業所取得的商譽

3,249,014

已獲得的商譽總額

$

4,230,034

(f)

2022年8月30日，該公司完成了首次公開發行，發行了2,753,750股普通股和5,507,500股認股權證(包括期權認股權證在內的6,117,250股認股權證)，淨現金收益為12,434,485美元。這些收益的一部分用於支付給被收購企業賣方的對價的現金部分。該公司還註銷了179,016美元的預付發售成本，作為首次公開募股的資本成本。

(g)

估計無形資產已取得無形資產的攤銷。

(h)

向被收購企業的賣方發行作為對價的新本票的估計利息。

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