招股説明書 副刊

至 日期為2022年12月23日的簡短基礎架子招股説明書

根據表格F-10的一般説明II.L進行歸檔
File No. 333-268485

招股説明書 副刊

(截止日期為2022年12月23日的招股説明書)

Seabbridge 黃金公司
Up to US$100,000,000

普通股 股

Seabbridge Gold Inc.(“Seabbridge”或“本公司”)的本招股説明書副刊(“招股説明書”)，連同日期為2022年12月23日的簡寫基本架子招股説明書(“招股説明書”)，使本公司普通股(每股為“已發行股份”)的分銷 (“發售”)符合資格，發行總價最高可達100,000,000美元(或135,640,000加元，按加拿大銀行2023年1月5日公佈的匯率計算)。 本公司已進行受控股票發售。^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“牽頭代理”)及B.Riley Securities，Inc.(連同牽頭代理，“代理”)於2023年1月6日就是次發售訂立的銷售協議(“銷售協議”) ，據此，本公司可根據銷售協議的條款，不時透過作為分銷已發售股份的代理的代理 分派發售股份。根據美國證券交易委員會向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併生效的F-10表格(美國證券交易委員會檔案號，第333-268485號)中的註冊聲明(“註冊聲明”)的條款，此次發行是在美國進行的。請參閲 “分配計劃”。

本公司已發行普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市交易，交易代碼分別為“SEA” 及“SA”。2023年1月5日，也就是本招股説明書補充文件提交前的最後一天，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股18.49加元 ，紐約證券交易所的普通股收盤價為每股13.63美元。本公司已向多倫多證券交易所申請將本協議項下發售的股份 上市，該等上市須根據其適用的 上市規定獲得多倫多證券交易所的批准。根據本協議提供的股份上市，不需要紐約證券交易所的批准。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，出售已發行股份(如果有的話)預計將在被視為國家文書44-102-102所定義的“市場分配”的交易中進行。貨架分佈(“NI 44-102”)，包括在美國上市、報價或交易的普通股直接在紐約證券交易所或加拿大以外的任何其他認可市場進行的銷售。不會在加拿大的多倫多證券交易所或加拿大其他交易市場發售或出售任何發售的股票。發售的股份將按出售時的市價分配。因此，價格 可能因購買者的不同以及在任何分銷期間而有所不同。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額 。這意味着，公司可以在僅籌集上述發售金額的一小部分或根本不籌集之後終止發售。請參閲“分配計劃”。

根據銷售協議條款，公司將根據銷售協議條款向代理人支付與出售發售股份相關的代理服務所提供的補償，或給予折扣，金額相當於每股發售股份銷售總價的2.0%。

任何在市場上分銷的承銷商，以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得就分銷 訂立任何旨在穩定或維持證券或與根據本招股説明書補編分銷的證券相同類別的證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在證券中建立超額配置頭寸的證券總數或本金 。作為銷售代理，代理不會從事任何穩定普通股價格的交易。請參閲“分配計劃”。

代理商未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此，代理商只會在美國出售發售股份 ，不會直接或間接徵求在加拿大買賣發售股份的要約。

購買和擁有發售的股份會受到某些風險的影響，潛在買家應該仔細考慮這些風險。請 參閲本招股説明書及隨附的招股説明書中的“風險因素”，以及AIF(如本文中所定義)及本文及其他文件中的風險因素，以供參考，以瞭解投資於已發行股份所涉及的風險説明。本招股説明書附錄應與簡明版基本架子招股説明書一併閲讀，不得在沒有隨附的簡體基礎架子招股説明書的情況下交付或使用。

根據美國和加拿大(“MJDS”)採用的多司法管轄區披露制度，加拿大發行人根據加拿大的披露要求編制本招股説明書補充資料。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。本文中包含或引用的財務報表 是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，可能無法與根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”編制的美國公司的財務報表相比較。此類財務報表受上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)獨立性標準的約束。

潛在投資者應注意，本文所述的收購和處置要約股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏沒有詳細描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書附錄中“某些美國聯邦所得税考慮事項”和“某些加拿大聯邦所得税考慮事項”標題下的税務討論，並應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

本公司的部分董事和高級管理人員以及招股説明書中“專家利益”項下的部分專家居住在加拿大境外。買方被告知，投資者可能無法針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，或者居住在加拿大以外的地方，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。見“某些民事責任的可執行性”。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為 本公司是根據加拿大法律註冊或組織的，其部分或所有高級管理人員和董事可能是美國以外的居民，註冊聲明中指定的部分或全部承銷商或專家可能是外國 國家的居民，以及註冊人和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。 請參閲“某些民事責任的可執行性”。

這些證券未經美國證券交易委員會批准或不予批准，美國證券交易委員會或佣金也未因本招股説明書補充資料的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該公司的總部位於加拿大安大略省多倫多400套房前街東106號，郵編為M5A 1E1，註冊辦事處位於10號^Th 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街595號，郵編：V6C 2T5。

目錄表

關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中信息的重要通知

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書日期為2022年12月23日，是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與本公司向某些投資者發售本公司發售股份有關。我們通過兩個單獨的文檔向您提供有關此次發售股票的 信息：(1)本招股説明書附錄，其中介紹了有關此次發售的具體細節；以及(2)隨附的招股説明書，它提供了一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發售。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔 中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文檔-日期較晚的文檔中的 陳述修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 可能自較早的日期以來發生了變化。在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件和信息。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文件中的信息，這些文件的標題為 “附加信息”和“通過引用合併的文件”。這些文檔包含您在做出投資決策時應 考慮的信息。

您 僅應依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和 尋求購買我們提供的股票的要約。本招股説明書、隨附的招股説明書以及已向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的文件和信息 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用納入本招股説明書及附帶招股説明書的加拿大司法管轄區內的文件和信息僅在各自的日期準確，與本招股説明書增刊的交付時間或任何已發行股票的出售時間無關。

本《招股説明書補充説明書》不構成本《招股説明書補充説明書》所提供的任何證券的要約，也不得將其用於任何司法管轄區的任何人出售或要約購買本《招股説明書補充説明書》所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書增刊被視為僅為發售目的而以引用方式併入招股説明書。其他文件 也通過引用併入或被視為併入本招股説明書和招股説明書。請參閲“通過引用合併的文件”。

除文意另有所指外，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中對“Seabbridge”、“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”的提法，包括Seabbridge Gold Inc.及其各主要附屬公司， 視上下文而定。

幣種 列報和匯率信息

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中對美元金額的所有引用均為對加元的引用。除另有説明外， 凡提及“$”或“C$”即指加拿大元，而提及“美元”或“美元”則指美元。2023年1月5日，加拿大銀行報告的1加元兑換成美元的匯率為1加元1加元等於1.3564美元。

加拿大銀行引用的截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的每個財政期間，以加元計算的美元高、低、平均和收盤價如下：

平均匯率是使用適用的 會計年度或中期內每個月最後一個工作日的每日匯率的平均值來計算的。在過去幾年中，加元/美元匯率變化很大，請投資者不要想當然地認為這裏提供的匯率代表着未來的匯率。

財務信息

除 另有説明外，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中所包括並以參考方式併入的所有財務信息均採用國際財務報告準則確定，該準則不同於美國公認會計準則，因此在所有重大方面可能無法與根據美國公認會計準則編制的財務信息進行比較 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書及隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述，以及 加拿大證券法中有關公司項目、業務方法和計劃的未來事件或未來表現的前瞻性信息，包括完成發售；募集資金的使用和預期的發售時間；收到與發售有關的所有必要的監管和證券交易所批准；與公司現有資產有關的生產、資本、運營和現金流估計 ；可能出售或合資公司的KSM項目和勇敢湖項目(各自定義見2021年AIF(本文定義))和收購礦產權益 等商業交易；額外資本需求；礦產資源和儲量的估計；以及勘探和推進活動的完成時間和成功、社區關係、所需的監管和第三方同意、許可與KSM項目、伊斯庫特項目、暴風雪項目、3王牌項目或勇敢湖項目相關的項目。任何表達或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標或未來事件或業績的討論的 陳述(通常但不總是使用諸如“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”或其變體，或聲明某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”。, “可能” 或“將”被採納、發生或實現，或這些術語或類似表述的否定)不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述和前瞻性信息(在以下信息中統稱為“前瞻性陳述”)。此外，有關礦產儲量和礦產資源估計的表述 構成前瞻性表述，因為它們涉及對開發礦產時預計會遇到的礦化的估計，以及開發礦產和生產礦產的經濟。

前瞻性 陳述必須基於公司根據其對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法而做出的估計和假設。在本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中作出前瞻性陳述時，本公司採用了幾項重大假設，包括但不限於： (1)市場基本面將導致對黃金和銅的持續需求和價格，並在較小程度上導致對銀和鉬的需求和價格； (2)其礦產項目的生產潛力將繼續在運營、法律和經濟上保持；(3)所需的任何額外融資將以合理的條款獲得；(4)本公司項目的估計礦產資源及儲量具有可取之處，且有 該等估計所反映的礦化持續性；(5)本公司將收到及維持有關其項目及發售所需的所有監管批准 ；及(6)本公司將獲得本招股章程增刊所需的所有監管批准。

前瞻性 陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同，包括但不限於：

本列表並未詳盡列出可能影響本公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的 陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性陳述中反映的大不相同。 包括但不限於本招股説明書副刊和本公司日期為2022年3月24日的截至2021年12月31日的年度信息表格，以及2022年3月24日提交給SEDAR的國家儀器51-102-持續的 披露義務(“2021年AIF”)，每個都在“風險因素”標題下，在本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他地方，以及通過引用併入本文和其中的文件中。此外，儘管公司 試圖確定可能導致實際成就、事件或條件與前瞻性陳述中確定的那些 大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致成就、事件或條件與預期、估計或預期的不同。上述許多因素超出了公司的控制或預測能力。另請注意，雖然公司從事勘探和推進其物業，包括為可行性研究工作做準備的現場工作或 現場捕獲建築工作，但公司不會獨自從事生產活動。

這些前瞻性表述基於管理層在作出表述之日的信念、預期和意見， 除非適用的證券法要求，否則如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性表述的義務。由於上述原因，前瞻性陳述 本質上是不可靠的，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

本招股説明書增刊中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本文和其中的文件受前述警示聲明的限制。

致美國投資者的警示 關於礦產儲量和資源估計的説明

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，公司可根據加拿大證券法的要求(與美國證券法的要求不同)編制本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件。國家儀器43-101-《礦產項目信息披露標準》(“NI(br}43-101“)是加拿大證券管理人制定的一項規則，該規則為發行人利用與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。除非另有説明，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有科學和技術信息均根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油學會分類系統 編制。這些標準與美國證券交易委員會的要求有很大差異，此處包含的儲量和資源信息、附帶的招股説明書以及通過引用合併在此的文件和附帶的招股説明書中的信息可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息 相提並論。

在不限制前述規定的情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書，包括在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中引用的文件，均使用“已計量”、“已指示”及“推斷”等術語。提醒美國投資者，雖然加拿大證券法承認並要求使用此類術語，但美國證券交易委員會並不承認它們。根據美國的標準，礦化不能被歸類為“儲量”，除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或提取。 告誡美國投資者不要認為所有或任何部分已測量或指示的資源都會轉化為儲量。

為了在美國進行報告，美國證券交易委員會通過了對其披露規則(“美國證券交易委員會現代化規則”)的修正案 ，以使其證券根據修訂後的1934年美國證券交易法(“美國交易所法”)在美國證券交易委員會登記的發行人的礦業財產披露要求現代化。美國證券交易委員會現代化規則更緊密地使 美國證券交易委員會對礦業財產的披露要求和政策與當前行業和全球監管實踐以及包括NI 43-101在內的 標準保持一致，並取代了根據美國證券法 列入行業指南7中針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。作為符合《美國證券交易委員會》規定有資格向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，本公司無需根據《美國證券交易委員會現代化規則》 披露其礦產資源，而根據NI 43-101和《美國證券交易委員會定義標準》進行披露。因此，本文中包含或通過引用併入的礦產儲量和礦產資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。

由於採用了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在承認“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估算。此外，美國證券交易委員會還修訂了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與NI 43-101要求的相應的CIM定義標準“基本相似”。雖然上述術語與《美國證券交易委員會現代化規則》和《中國國際IM定義標準》的定義“大體相似”，但它們的定義存在差異。 因此，不能保證公司可能在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中報告的任何礦產儲量或礦產資源，或在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中列為“已探明礦產儲量”、“可能的礦產儲量”、“已測量的礦產資源量”。NI 43-101中的“指示礦產資源量”和“推斷礦產資源量”將與公司根據“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制的儲量或資源估計數相同或甚至相當。

通過引用併入的文檔

根據加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度，信息已通過引用納入本招股説明書補編中，這些信息來自本公司向安大略省、不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省、薩斯喀徹温省、新斯科舍省和育空地區的證券委員會或類似機構提交的文件，並提交給美國證券交易委員會。通過引用併入本文的文件的副本可免費從加拿大安大略省安大略省多倫多前街東106號Suite 400 Seabbridge的公司助理祕書處獲得，電話：(416)367-9292，電話：(416)367-9292，還可以在SEDAR和EDGAR上以電子方式獲得，可以在www.sedar.com上以電子方式訪問，在Edgar上可以通過電子方式訪問www.sec.gov。本招股説明書附錄應與附帶的簡短格式基本資料(包括通過引用併入其中的文件)一起閲讀，否則不得交付或使用本説明書。

任何重大變更報告(不包括保密的重大變更報告)、任何中期和年度合併財務報表以及相關管理層的討論和分析、委託書通告(不包括根據國家文書44-101-簡明形式的招股章程分佈本公司於本招股説明書增刊日期後及本招股終止前向加拿大各證券監察委員會或類似機構提交的任何業務收購報告及任何其他披露文件，如於本招股章程增刊日期後及本招股終止前由本公司向加拿大各證券監察委員會或類似機構提交，則視為 併入本招股章程增刊。

本招股章程增刊或隨附的招股章程或以引用方式併入或視為納入本文的文件中包含的任何 陳述，就本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明 ，也不需要包括其修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述 不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應 構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

在以引用方式併入本招股説明書增刊的任何文件中，對本公司網站的引用並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書增刊，本公司以引用方式拒絕任何此類併入。

新的年度信息表和相關的經審計的年度財務報表和管理層的討論和分析由公司在 期間向適用的證券委員會或類似的監管機構提交，並在需要時被適用的證券委員會或類似的監管機構接受。 本招股説明書附錄的幣種、以前的年度信息表、以前的審計年度財務報表和相關管理層的討論和分析，以及所有中期財務報表和相關管理層的討論和分析。 在公司財政年度開始前提交的重大變更報告和業務收購報告，如已提交新的年度信息表和相關的年度財務報表以及管理層的討論和分析，應視為 不再納入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中，用於未來的要約和證券銷售 。在本招股説明書增刊期內，吾等向適用的證券監察委員會或類似監管機構提交新的中期財務報表及相關管理層的討論及分析後，在新的中期合併財務報表及相關管理層的討論及分析前提交的所有中期財務報表及相關管理層的討論及分析應視為不再納入本招股説明書及隨附的招股説明書，以供未來發售及出售證券時使用。在本招股説明書附錄的貨幣 期間，我們向適用的證券委員會或類似的監管機構提交了關於普通股持有人年度股東大會的新信息通告, 上屆普通股股東周年大會的資料通函將被視為不再納入本招股章程副刊及隨附的招股章程，以供日後發售及出售本招股章程 。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

隨附的招股章程或本招股説明書補編中提及的以下文件已經或將(通過生效後的 修訂或以參考方式註冊成立)作為F-10表格美國註冊聲明的一部分(文件編號333-268485) 提交給美國證券交易委員會，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分：(I)本招股章程副刊和隨附的招股説明書中標題下提及的文件；(Ii)本公司某些高管和董事的授權書；及(Iii)銷售協議。

風險因素

投資普通股是投機性的，風險很高。下列風險因素，以及本公司目前未知的風險，可能會對本公司未來的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響，並可能導致 該等風險與本招股章程增刊、所附招股章程或在此或其中引用的文件所述的估計有重大差異，而每一項均可能導致要約股份的購買者損失部分或全部投資。投資者在決定投資發行股份前，除本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件所載的其他 資料外，應仔細考慮下列風險因素。

除本招股章程副刊、隨附的招股章程及以引用方式併入本章程及文件內的其他資料外，潛在投資者在投資於發售股份前，應仔細考慮2021年AIF“風險因素” 項下的因素，以及本公司管理層對截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日的九個月的討論及分析(以及以參考方式併入本文件的任何未來該等文件)，以評估本公司及其業務。

與產品相關的風險

股東的利益未來可能會被稀釋

該公司可能需要額外資金用於勘探和開發計劃或潛在的收購。如果它通過發行額外的股權證券或其他可轉換為股權證券的證券來籌集額外的資金，這種融資可能會 大幅稀釋現有或未來股東的利益。大量證券的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者將立即遭受其股票有形賬面淨值的稀釋。此外， 根據本次發行不時發行的已發行股票將稀釋現有或未來股東的利益。

本公司的淨收益並不確定。

不確定此次發行將籌集1億美元的資金。代理商已同意在本公司要求的時間及範圍內以其商業上合理的努力出售發售股份，但本公司並無要求出售最高發售金額或任何數額，如本公司要求出售，代理商並無義務購買任何未售出的發售股份 。由於是次發售是在商業合理的基礎上作出，不設最低限額，且只按本公司的要求 進行，因此本公司籌集的資金可能大幅少於最高發售總額，或根本不籌集任何資金。

在公開市場上出售大量普通股，或人們對此類出售的看法，可能會壓低普通股的市場價格

本公司或其主要股東在公開市場出售大量普通股或其他股權相關證券 可能壓低普通股的市場價格，並削弱Seabbridge通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。Seabbridge無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券將對普通股市場價格產生的影響。普通股價格可能受到本公司預期涉及普通股的套期保值或套利交易活動出售普通股的影響。

公司在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本文所述以外的其他方式。

本公司管理層將擁有廣泛的酌情權，以運用本公司根據發售收到的淨收益(如有)，並可將該等收益用於不會改善本公司的經營業績或提升普通股或其不時發行及發行的其他證券的價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，可能對公司業務產生重大不利影響，或導致公司不時發行和發行的證券價格下跌。由於將決定本公司使用該等收益的因素的數量和可變性 ，本公司的最終使用可能與其計劃使用有很大差異。您可能不同意公司如何分配或使用此次發行所得收益(如果有的話)。

與公司相關的風險

公司有運營淨虧損和負現金流的歷史，預計運營虧損和負現金流在可預見的未來將繼續

公司有運營淨虧損和負現金流的歷史，公司預計在可預見的未來將出現淨虧損和負運營現金流。截至2021年12月31日，該公司的赤字總額約為1.5億美元。本公司所有物業均未進入商業生產階段，本公司亦無盈利或營運現金流為正的歷史。

公司預計將繼續出現淨虧損，除非且直到其一個或多個項目投入商業生產併產生足夠的收入以支持持續運營，或直至公司能夠抵消其支出以抵消其一個或多個項目的銷售(如果適用)。開發該公司的項目以實現生產將需要 大量財政資源的承諾。支出的金額和時間將取決於多個因素，包括： 正在進行的勘探和開發的進度、顧問分析和建議的結果、運營虧損的比率以及與戰略合作伙伴簽訂的任何銷售或合資協議的執行情況，其中一些協議超出了公司的 控制範圍。不能保證該公司將來會盈利。

如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地 報告我們的財務狀況、運營結果、現金流或防止欺詐。

我們 受國家文書52-109-加拿大證券管理人的發行人年度和中期文件中披露的認證以及薩班斯-奧克斯利法案第404條(統稱為ICOFR要求)的約束，要求 保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制。我們被要求提供一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這份報告將包括 披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過合理的 。 我們根據ICOFR要求進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會暴露我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點 ，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者確定需要進一步關注或改進的其他領域。 此外，我們對財務報告的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述 ，並要求我們產生補救費用。未能彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制制度, 還可能削弱投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，並對我們的股價和未來進入資本市場的機會產生不利影響。

合併 資本化

自本公司截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月的未經審核簡明中期綜合財務報表的日期起計，除發行“預售”所載證券外，本公司的綜合股本及借貸資本並無重大變動。

假設 整個發行完成，總股本將增加約97,750,000美元，即 100,000,000美元的總收益，減去2,000,000美元的佣金和估計的總髮售費用250,000美元。發行的股票數量 將取決於這些股票的市價。

使用收益的

此次發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。通過代理商以“市場分銷”方式進行的任何特定分銷的淨收益將是扣除銷售協議項下支付給代理商的適用補償和分銷費用後的總收益。

公司預計將此次發行的淨收益用於推進公司項目的勘探和推進 ，並用於一般營運資金用途，但也可能使用淨收益為收購的全部或部分價格提供資金。未有任何收益 分配給特定資本支出或未來收購。本公司保留權利，基於合理的 業務理由，並在本公司管理層全權酌情決定下，根據本公司業務的發展及其他因素，重新分配本次發行所得款項。

業務目標

公司目標的説明見隨附的招股説明書，標題為“收益使用、業務目標和里程碑 “。”報告指出，本招股章程補編所得款項可能用於與暴風雪項目勘探及Johnny Mountain礦山的復墾和關閉有關的目標 (預計於2023年分別為400萬至600萬美元)。此外，所得款項可用於資助公司本身的早期建設活動， 履行公司與不列顛哥倫比亞省電力和水電管理局簽訂的設施協議下義務的成本，或公司為2023年和2024年制定的其他目標的成本。

分銷計劃

公司已與代理商訂立銷售協議，根據該協議，公司可不時透過代理商發行及出售發售股份，銷售總額最高可達100,000,000美元(或135,640,000加元，按加拿大銀行於2023年1月5日公佈的匯率計算)。已發行股票的銷售(如果有的話)將在NI 44-102定義的被視為“市場分配”的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所或美國普通股的其他現有交易市場上進行的銷售。不會通過多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場在加拿大發售或出售任何發售的股票。

代理商將根據銷售協議的條款及條件或本公司與代理商另行商定的條款及條件，按日發售發售股份。本公司將根據任何單一 配售指示向代理人指定發售股份的最高金額。

在銷售協議條款及條件的規限下，代理商將盡其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有已發售股份。本公司可指示代理人，如出售股份不能按或高於本公司在任何該等指示中指定的價格進行，則不得出售發售股份。

本公司或代理人在適當通知另一方後，可暫停根據銷售協議透過代理人作出的發售股份。本公司和代理商均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，在任何時候由雙方自行決定終止銷售協議。

本公司將根據銷售協議的條款，就其作為代理或出售要約股份所提供的服務向代理人支付補償，或給予折扣，金額相當於售出每股要約股份銷售總價的2.0%。公司還同意向代理商報銷某些指定費用，包括法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元，外加適用税金。剩餘的銷售收入在扣除本公司應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織因出售股票而收取的任何交易、上市或備案費用後，將相當於本公司因出售該等已發行股票而獲得的淨收益。

代理商將在紐約證券交易所交易結束後，根據銷售協議通過其作為代理商出售要約股票的每一天向本公司提供書面確認 。每次確認將包括當日出售的發售股份數量、在紐約證券交易所出售發售股份所實現的平均價格、支付給代理人的補償以及支付給公司的淨收益。

除非雙方另有協議，出售已發售股份的結算將於出售股份後第二個交易日進行，以換取向本公司支付所得款項淨額。本公司並無就以託管、信託或類似安排收取資金達成協議。 本招股説明書副刊所設想的發售股份將透過美國存託信託公司的設施或本公司與代理人同意的其他方式進行結算。

Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley Securities， Inc.未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此將只在美國出售已發行股票，不會直接或間接在加拿大徵求購買或出售已發行股票的要約。根據適用的 法律，代理商可以在加拿大和美國以外的地區發售所發行的股票。

就代表本公司出售發售股份而言，每名代理人將被視為美國證券法所指的“承銷商”，而支付給代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。本公司已在《銷售協議》中同意就某些責任(包括《美國證券法》項下的責任)向代理商提供賠償和出資。此外，在某些情況下，本公司已同意報銷代理人法律顧問及代理人其他顧問與本次發售有關的合理費用及支出。此次發售的費用(不包括根據銷售協議應支付給代理商的佣金)估計約為250,000美元。

代理商不會從事任何穩定普通股價格的交易 。參與分銷的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司均未超額配售或將超額配售與分銷相關的證券，或已經或將會進行旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。

根據銷售協議進行的發售將於以下日期(以較早者為準)終止：(I)銷售協議終止；(Ii)所有發售股份的發行及出售受銷售協議的規限；或(Iii)招股章程的收據停止生效之日。在某些情況下，本公司及代理商均可於十天前通知本公司或由任何代理商在任何時間終止銷售協議，包括本公司業務或財務狀況發生重大及不利變化，以致銷售本公司普通股或執行本公司普通股銷售合約不切實際或不宜 。

本招股説明書和招股説明書 可在參與發售的代理商或其美國關聯公司維護的網站上以電子格式提供。 除以電子格式提供的招股説明書和招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書 或註冊聲明的一部分，未經本公司或代理商以代理身份批准或背書，投資者不應依賴。

部分代理商及其聯營公司過去曾向本公司及其聯營公司提供，並可在未來不時為本公司及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢及其他金融服務，他們已就這些服務獲得服務，並可在未來繼續收取慣常費用及佣金。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補編項下進行發售期間，代理人將不會參與任何涉及普通股的做市活動。但是，代理商及其美國附屬公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有公司股權證券的多頭或空頭頭寸，並可能在未來 這樣做。

本公司已向多倫多證券交易所申請有條件地 批准本招股説明書增刊發售的股份上市。上市取決於我們滿足多倫多證券交易所的所有要求 ，這是不能保證的。根據本協議提供的股份上市，不需要紐約證券交易所的批准。

正在發行的證券的説明

本公司獲授權發行不限數量的無面值普通股及可連續發行的不限數量的優先股，其中於2023年1月5日，已發行及已發行普通股81,330,012股，並無發行及已發行優先股。

普通股持有人有權 接收及出席本公司所有股東大會的通知，而每股普通股賦予親身或委派代表在本公司所有股東大會上投一票的權利。普通股持有人在本公司任何其他類別股份持有人的優先權利(如有)的規限下，有權在任何財政年度收取本公司董事會通過決議案釐定的股息。如本公司發生清盤、解散或清盤，則無論是自願或非自願，普通股持有人均有權獲得本公司剩餘財產及資產，但須受本公司任何其他類別股份持有人的優先權利(如有)規限。

本公司董事獲授權 設立一系列優先股，其數目及有關股息、贖回權利、轉換或回購或回購及投票權的權利及限制由董事釐定，並在本公司清盤、解散或清盤時，優先於普通股而享有本公司財產及資產的優先權。

以前的銷售額

普通股

在本招股説明書增刊日期前12個月期間，本公司發行了以下普通股：

股票期權

於本招股説明書刊發日期前12個月內，本公司並無授予任何股票期權。

截至本公告日期，有未償還期權 ，可以購買477,500股普通股，行使價從15.46加元到17.72加元不等，到期日從2023年10月到2024年6月。

受限股份單位(“RSU”)

在本招股説明書補充刊發日期前12個月內，本公司按不同條款及歸屬標準批出310,266個RSU，詳情如下：

2021年授予的25,000個RSU仍未償還 ，並在2023年6月至10月期間授予。截至本報告之日，尚有335,266個未償還的RSU。

成交價和成交量

普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“SEA”，紐約證券交易所上市代碼為“SA”。下表列出了在本招股説明書增刊日期之前的12個月內，分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的普通股按月成交價和成交量的詳情：

2023年1月5日，即本招股説明書增刊日期之前普通股的最後一個交易日，普通股在多倫多證交所的收盤價為18.49加元，在紐約證券交易所的收盤價為13.63美元。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。根據普通股的發行、所有權和處置，收購普通股。本摘要僅適用於將普通股 作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，以及根據發行計劃在最初發行時獲得普通股的美國持有者 ，不適用於普通股的任何後續美國持有者。

本摘要僅供一般信息參考 。它不是對由於普通股的所有權和處置而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項的完整分析或描述。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響其美國聯邦所得税後果的個人事實 和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有人造成的具體税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要 不涉及收購、擁有或處置普通股的美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方或非美國税收後果 。除以下特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個美國持股人應就收購、所有權或處置普通股的所有美國聯邦、美國各州以及 當地和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

未要求或將獲得美國法律顧問的意見或美國國税局(“IRS”)對收購、所有權或處置普通股的美國聯邦收入的税收後果的裁決。本摘要對國税局不具約束力，並且不排除國税局採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的《加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(以下簡稱《加拿大-美國税務公約》)和美國法院的裁決。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦通過，可追溯適用於 或未來的基礎上。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：

非美國持有者

在本摘要中，“非美國持有者”是指普通股的實益持有人，該普通股並非合夥企業(或其他“直通”實體) ，也不是美國的持有者。本摘要不涉及因收購、所有權或處置普通股而產生的適用於非美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項。

因此，非美國持有者應就根據普通股的發售和收購、所有權或處置而購買普通股的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

未處理的事務處理

本摘要不涉及在購買要約股份之前或之後或同時進行的交易的税務後果 (無論此類交易是否與購買要約股份有關)，但收購要約股份以及此類要約股份的所有權和處置權對美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項除外。

未解決受美國聯邦特殊所得税規則約束的美國持有者

本摘要不涉及美國聯邦 關於美國持有者收購、擁有或處置普通股的所得税考慮事項，受《準則》特別條款的約束 ，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金、或受監管的投資公司；(C)選擇採用“按市值計價”會計方法的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)擁有普通股作為跨境交易的一部分的美國持有者；對衝交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排；(F)因行使員工股票期權或以其他方式獲得普通股作為服務補償的美國持有人；(G)持有普通股而不是作為守則第1221條所指的資本資產的美國持有人(一般為投資目的持有的財產)；(H)直接、間接或通過投票權或價值擁有公司流通股10%或以上的美國持有人；和(I)受《守則》第451(B)節約束的美國持有人。 本摘要也不涉及適用於以下美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)已經、現在或將成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人 所得税加拿大税法“(”税法“)；(C)使用或持有、將使用或持有、或將被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的普通股的人；(D)普通股根據税法構成”加拿大應税財產“的人；或(E)根據加拿大-美國税務公約在加拿大擁有永久機構的人。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括上文直接描述的美國持有人，應就與普通股收購、所有權或處置有關的所有美國聯邦、美國各州和地方以及 與收購、所有權或處置有關的非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業和該合夥企業的合夥人(或其他所有人)收購、擁有或處置普通股的後果一般將取決於該合夥企業的活動和這些合夥人(或其他所有人)的地位。本摘要不涉及任何此類合作伙伴或合夥企業(或其他直通實體或其所有者)的美國聯邦所得税後果。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體和安排的所有者應就收購、所有權或處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

普通股的所有權和處分權

普通股分配

如上所述，公司從未派發過股息，也無意派發股息。根據下面討論的PFIC規則，接受與普通股有關的分配(包括推定分配)的美國持有人將被要求將此類分配的金額計入總收入 作為股息(不扣除從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税)，範圍為公司當前或累計的 收益和利潤，按美國聯邦所得税的目的計算。如果分派 超過公司當前和累積的“收益和利潤”，則該分派將首先被視為在美國持有者的普通股納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換普通股的收益 (參見下文“出售或其他應納税的普通股處置”)。但是，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行 計算。因此，每位美國持股人應假定，公司就普通股進行的任何分派都將作為股息報告給他們。普通股 收到的股息一般不符合從美國公司獲得股息的美國公司股東可獲得的“收到的股息扣除”的資格。

如果公司有資格享受《加拿大-美國税收公約》或與美國簽訂的另一項符合資格的所得税條約的好處，其中包括美國財政部認定為滿足這些目的的信息交換計劃，或者其股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，則公司支付給非公司美國持有人的股息通常將有資格 享受適用於長期資本利得的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件。 包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則 很複雜；每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

根據下文討論的PFIC規則，在出售普通股或以其他方式處置普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於所收到的現金金額加上任何財產的公允市場價值與出售或以其他方式處置的普通股中該美國持有者的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有者對普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失通常是長期資本收益或損失。 優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本收益。資本損失的扣除受守則規定的重大 限制。美國持有者在普通股中的納税基礎通常是此類普通股的美國持有者的美元成本 。

公司的PFIC狀況

由於本公司並非從其採礦業務中產生收入，因此本公司認為，在截至2021年12月31日和 2022年的課税年度，該公司可能已被歸類為PFIC。如果本公司是或成為PFIC，美國聯邦所得税對普通股的收購、所有權和處置的美國持有者的後果將與前述不同。如果公司是或成為PFIC，則收購、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果將在以下標題“如果公司是PFIC的情況下的税收後果 ”下説明。

非美國公司是指在(I)75%或以上的總收入為被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)(“收入 測試”)或(Ii)50%或以上(按價值計算)其資產(基於該税收 年度內資產的季度價值的平均值)產生或持有以產生被動收入(“資產測試”)的每個納税年度 。就PFIC條款而言，“毛收入”一般包括銷售收入減去售出貨物的成本，加上來自主動投資和附帶或其他業務或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費，以及從商品或證券交易中獲得的某些收益，以及出售產生被動收入的某些資產的超額收益。如果一家非美國公司擁有另一家公司或合夥企業至少25%的股票(按價值計算)， 為了收入測試和資產測試的目的，該非美國公司被視為擁有該另一家公司或合夥企業資產的比例份額，並被視為直接獲得其他公司或合夥企業 收入的比例份額。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有人通常將被視為在同時也是一家PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中擁有其公司的直接或間接股權的比例份額，並將按比例繳納美國聯邦所得税：(A)對子公司PFIC的股票進行如下所述的任何“超額分配”，以及(B)本公司或另一子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC的股票。兩者都像這樣的美國 持有者直接持有這樣的子公司PFIC的股份。此外，美國持有者在出售或處置普通股時從子公司PFIC的股票中獲得的任何間接收益可能需要繳納美國聯邦所得税。因此，美國持股人應該意識到，即使沒有收到分派，也沒有贖回或以其他方式處置公司的普通股，他們也可能要繳納税款。

如上所述，本公司認為其 可能在其最近的納税年度被歸類為PFIC。對公共投資公司地位的確定本身就是事實，受到許多不確定因素的影響，只能每年在有關納税年度結束時確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。 不能保證在本納税年度或之前或未來的任何納税年度，本公司將或不會被確定為PFIC， 並且沒有獲得或將要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何意見或作出裁決。 美國持有者應就本公司的PFIC地位諮詢其美國税務顧問。

如果該公司是PFIC，則税務後果

如果本公司在美國股東持有普通股的任何課税年度 是PFIC，則特殊規則可能會增加該美國股東對該普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税負擔。如果本公司在美國持有人持有普通股的任何納税年度內是PFIC，則在該納税年度及隨後的所有納税年度，本公司將被視為該美國持有人的PFIC，而不論本公司是否符合隨後納税年度的收入測試或資產測試，除非美國持有人就普通股作出“視為 出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選擇後，美國持有者的普通股將不會被視為PFIC的股票，除非公司隨後成為PFIC。美國持有者應諮詢他們自己的美國税務顧問，瞭解視為出售選舉的可用性和可取性。

根據默認的PFIC規則：

根據守則第1296條作出及時有效的 “按市值計價”選擇(“按市值計價”)或根據守則第1295條及時和有效地將本公司及其每一附屬公司PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)的美國持有人，一般可減輕或避免上文所述有關普通股的默認PFIC規則。

及時和有效的QEF選舉要求美國持有者目前在每年的毛收入中包括其在公司普通收益和淨資本收益中按比例分配的份額 ，無論這些收益和收益是否實際分配。因此，美國持有者在沒有從公司獲得相應現金的情況下，可能對此類普通收益或收益負有納税義務。如果公司是美國持有人的優質基金，則美國持有人的普通股基準將增加，以反映已納税但未分配的收入 。以前徵税的收入分配將導致普通股基數相應減少 ，不會作為分配給美國持有者再次徵税。美國持有者出售普通股的應税收益如果 及時有效地進行了QEF選舉，通常是資本收益。如果希望得到這種待遇，美國持有者必須為公司和每一家子公司PFIC進行QEF選舉。要進行QEF選舉，美國持有者需要有公司的年度信息報表 ，列出該年度的普通收益和淨資本利得。本公司一般每年在其網站上提供本聲明。一般來説，美國持有人必須在QEF選舉將適用的第一年的所得税申報單截止日期 或之前進行QEF選舉。根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特別但有限的情況下進行追溯選舉，包括如果其合理地相信本公司不是PFIC 並且沒有提交保護性選舉。如果美國持有者通過另一家PFIC間接擁有PFIC股票, 對於美國持有者是直接股東的PFIC和子公司PFIC，必須分別進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

每個美國持有人應諮詢其自己的税務顧問 ，以瞭解為公司及其任何子公司進行及時、有效的QEF選舉(包括必要時的“血統”QEF選舉)的可用性、可取性和程序。

或者，可以針對PFIC中的“可銷售股票”進行按市值計價的選擇，即在“合格交易所或其他市場”(在守則和適用的美國財政部法規的含義內)“定期交易”的股票。在一個或多個合格交易所或其他市場交易的一類股票，在交易該類別股票的 期間的任何一個日曆年度內，被視為在除極小的在每個日曆季度內至少15天的數量。如果 普通股在這一意義上被認為是定期交易的，則美國持有者通常將有資格對其普通股進行 按市值計價選擇。然而，不能保證普通股將會或繼續為此目的而“定期交易”。不得對任何子公司的股票進行按市值計價的選擇 PFIC。因此，按市值計價的選舉將不會有效地消除上文所述的關於子公司PFIC股票的被視為處置或相對於子公司PFIC的超額分配的默認PFIC規則的適用。

一般情況下，就普通股做出及時有效的按市值計價選擇的美國持有人必須在該公司為PFIC的每個納税年度中確認為普通收入，其數額等於該等股份在該納税年度結束時的公平市場價值相對於該美國持有人在該納税年度結束時的調整後納税基準的超額(如果有的話)。美國持有者在普通股中的調整税基一般將增加與該等股票確認的普通收入金額。如果美國持股人在納税年度結束時在普通股中的調整計税基礎超過該股票在該納税年度結束時的公平市值，美國持有者一般將確認普通虧損，但僅限於就該等股票在之前所有納税年度確認的按市值計價的淨收入。美國持有者在其普通股中的調整税基 一般將減去就該等股票確認的普通虧損金額。在出售普通股時確認的任何收益一般將被視為普通收入，而在出售普通股時確認的任何虧損一般將被視為普通虧損 在之前所有應納税年度確認的按市值計價的淨收益範圍內。確認的任何損失超過此數，將按資本損失計税。根據該守則，資本損失須受重大限制。

每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 ，以瞭解及時有效的按市值計價選舉是否可行、是否合適以及程序是否符合普通股的要求。

外國税收抵免

就普通股的所有權或處置支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人(在某些情況下)可能(在某些情況下)有權獲得已繳納的加拿大所得税的扣除或抵免，通常是由該美國持有人選擇的。通常，抵免將按美元對美元的基礎減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵扣的 外國税款(無論直接或通過預扣)。

外國税收抵免具有複雜的限制， 包括抵免的一般限制，即抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税 應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額的比例份額。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。通常，非美國公司支付的股息應被視為外國來源 ，而美國持有者出售非美國公司證券所確認的收益應視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據《準則》進行了適當的選擇。但是，被視為“股息”的普通股的分派金額在美國聯邦所得税方面可能會低於加拿大聯邦所得税方面，從而導致美國持有者獲得的外國税收抵免減少。此外，這一限制是針對特定類別的收入單獨計算的。 外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問 。

特殊規則適用於美國持有人可以從PFIC申請的分配(包括推定分配)的外國税收抵免金額。根據此類特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的非美國税款通常有資格享受外國税收抵免。 與PFIC分配有關的規則及其獲得外國税收抵免的資格很複雜，美國持有人應就其向美國持有人的申請諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

就普通股的所有權或普通股的出售或其他應税處置而以加元向美國持有者支付的任何分派或收益的金額 將計入美國持有者的總收入中，按照實際或推定收到付款之日的匯率計算為美元，無論當時加元是否已兑換成美元。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元， 美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的加元基準。任何美國持有者如果收到加元付款，並在隨後兑換或以其他方式處置加元，則可能會有外幣匯兑損益，這些損益通常會被視為普通收入或損失，並且通常將是用於 外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制的美國持有者。

每個美國持有者應就接收、擁有和處置加元所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

投資所得附加税

除上述所得税外，作為個人、遺產或信託基金且收入超過特定門檻的美國持有者，可按淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳費 ，其中包括出售或交換普通股所產生的股息和資本利得。

信息報告；後備扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息申報單。例如， 持有某些指定 外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者，將受到美國回報披露義務(和相關處罰)的約束。“指定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構開立的金融賬户，還包括非美國個人發行的任何股票或證券、具有非美國個人以外的發行人或交易對手的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持股人可能需要遵守這些申報要求，除非這些美國持有者的普通股是在某些金融機構的賬户中持有。此外，美國 持有者如果在12個月內向外國實體(如本公司)進行了超過某些門檻的轉移，可能會被要求 在轉讓方所在年度的美國聯邦所得税申報單中提交IRS Form 926。未能提交其中某些信息申報單的處罰是相當大的。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在IRS Form 8938和IRS Form 926上提交信息申報單的要求，如果適用，還應提交與PFIC規則相關的義務，包括 可能在IRS Form 8621上提交的報告。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的(A)普通股分配和(B)普通股出售或其他應税處置所產生的收益一般將受到信息報告的約束。此外，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別碼(通常在IRS 表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別碼，(C)被美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告需要進行備用預扣的項目，或(D)未能證明，該美國持有者 提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有者它受到 備用扣繳的約束。某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外。備份 預扣不是附加税。

根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則將被退還。信息報告和備份預扣規則可能適用 ，即使根據《加拿大-美國税務公約》，付款有資格享受降低的預扣税率。

以上對報告要求的討論 並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能導致美國國税局評估税收的時間段延長，在 某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不旨在構成對適用於美國持有者的有關普通股所有權、行使或處置的所有美國税務考慮事項的完整分析 。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於其特定情況的税務考慮因素。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本招股説明書 附錄的日期，税法及其法規下的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要 一般適用於根據發售收購作為實益擁有人要約股份的投資者，並且就税法和所有相關時間而言：與本公司和代理人進行獨立交易，與本公司或 代理人沒有關聯，並收購和持有要約股份作為資本財產(“持有人”)。一般而言，要約股份將被視為其持有人的資本財產，條件是持有人在進行證券交易或交易業務的過程中不使用要約股份，且該持有人並未在一次或 次被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購或被視為已收購該等股份。

本摘要一般適用於在任何相關時間就税法及任何適用的所得税條約或公約而言：(I)不是、亦不被視為 加拿大居民；及(Ii)不會亦不會使用或持有、亦不會亦不會被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的發售股份 的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則 可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或“經授權的外國銀行”(定義見税法)的非居民持有人。此類持有者應就投資已發行的 股票諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於税法及其下的法規截至本摘要日期生效的現行條款，以及加拿大税務局(“CRA”)在本摘要日期前以書面形式公佈的行政政策和評估做法。尚未請求或將獲得加拿大法律顧問的法律意見或CRA的裁決，涉及收購、所有權和處置要約股份所產生的加拿大聯邦所得税後果。本摘要考慮了由加拿大財政部長或其代表在本摘要日期前公開宣佈的修訂《税法》及其法規的所有具體建議(“税收建議”)，並假定税收建議將以提議的形式頒佈，但不能保證税收提議將以目前的形式頒佈或根本不頒佈。

除税務建議外，本摘要不會以其他方式考慮或預期法律的任何變化，無論是立法、政府、行政或司法決定或行動，也不會考慮或考慮任何省、地區或外國所得税的考慮事項，而這些考慮事項 可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮事項有很大不同。本摘要也沒有考慮到CRA的管理政策或評估做法的任何變化。

本摘要僅具有一般性，並非加拿大所有可能的聯邦所得税考慮事項的全部內容，不打算也不應被解釋為向任何特定的非居民持有人提供法律或税務建議。非居民持有人應就其具體情況諮詢其本國税務顧問。

貨幣

就税法而言，所有與收購、持有或處置要約股份有關的金額(包括股息、調整後的成本基數和處置收益) 必須以加元表示。以任何其他貨幣計價的金額必須根據加拿大銀行就適用日期所報的每日匯率或CRA可接受的其他匯率轉換為加元。

分紅

本公司支付或貸記或視為支付給非居民持有人的股息 或貸記給非居民持有人的股息須按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非該税率因適用的税收條約的條款而降低。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税收公約》(1980)(《條約》)，支付或貸記給作為股利實益所有人的非居民持有人的股息的預扣税税率，就本條約而言，居住在美國並完全有權享受本條約利益的人(“美國股東”)一般限於股息總額的15%(如果美國股東是實益擁有本公司至少10%有表決權股份的公司的 )。敦促非居民 持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約有權獲得減免。

出售已發行股份

於處置(或視為處置)已發售股份(除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買股份除外)後，非居民持有人一般將實現資本收益(或資本虧損) 相等於出售該證券所得收益(扣除任何合理處置成本後)高於(或 低於該證券對非居民持有人的經調整成本基礎的數額)。

非居民持有人一般不會根據税法就資本利得 繳税，也無權申索在出售要約股份或被視為處置要約股份時變現的資本損失，除非要約股份在處置時就税法而言構成非居民 持有人的“加拿大應課税財產”，且非居民持有人無權根據適用税務條約的條款獲得豁免。

如果要約股份在税法(目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市，則在處置時，要約股份一般不構成非居民持有人當時的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)(A) 非居民持有人，(B)非居民持有人未與之保持一定距離的人，或(C)以下合夥企業：非居民股東或與非居民股東沒有保持一定距離交易的人直接或通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益，擁有本公司任何類別或系列股份的25%或以上的已發行股份； 及(Ii)該等股份的公平市價超過50%直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產 或不動產、(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)、(C)“木材 資源財產”(定義見税法)或(D)任何上述財產的選擇權、權益或權利的其中一項或任何組合，不論該財產是否存在。儘管有上述規定，就税法而言，要約股份在其他情況下可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。

非居民持有者如果發行的股票是 加拿大應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問。

法律事務

與根據本招股説明書增刊提供的普通股有關的某些法律事項，將由Dumoulin Black LLP代表公司就除税務相關事項以外的加拿大法律事項、由Thorsteinssons LLP就加拿大税務相關事項、由Carter Ledard &Milburn LLP代表代理人就加拿大法律事項、由Cooley LLP代表代理人就加拿大法律事項 和由Cooley LLP代表傳遞。

於本招股章程增刊日期，Dumoulin Black LLP的 合夥人及聯營公司實益持有本公司已發行證券不足1%。截至本招股説明書增刊之日，卡特·萊德亞德·米爾本有限責任公司的合夥人和聯營公司實益擁有公司已發行證券的不到1%。於本招股章程增刊刊發日期，Thorsteinssons LLP的合夥人及聯營公司實益持有本公司已發行證券不足1%。於本招股説明書增刊刊發之日，Bennett Jones LLP的合夥人及聯營公司實益持有本公司已發行證券不足1%。於本招股説明書刊發之日，酷力律師事務所的合夥人及聯營公司實益持有本公司已發行證券不足1%。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的審計師是畢馬威會計師事務所，特許專業會計師，位於加拿大安大略省多倫多灣街333號Suite 4600。畢馬威會計師事務所報告稱，根據加拿大相關專業團體制定的相關規則和相關解釋的含義以及任何適用的法律或法規，畢馬威會計師事務所在 範圍內是獨立的，並且是符合所有相關美國專業和監管標準的獨立會計師。

普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Investor Services Inc.，其總部位於大學大道100號，9^這是加拿大安大略省多倫多Floor，加拿大M5J 2Y1，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號，加拿大V6C 3B9和ComputerShare Trust Company，N.A.，印第安納街350號，Suite800，Golden，USA 80401。

專家的興趣

專家姓名

有關某些專家的信息 包含在招股説明書中的“專家利益”項下，並且在本説明書的日期仍然是最新的。

專家的利益

據西布里奇所知，上述或招股説明書中“專家利益”項下的公司、商號或個人均未收到或將收到公司財產或公司任何聯營公司或關聯公司的直接或間接利益。於本協議日期，上述人士及各上述公司及商號的董事、高級管理人員、僱員及合夥人(視何者適用而定)直接或間接直接或間接合共實益擁有本公司不到百分之一的證券。

除下文所述外，上述公司或商號的上述 人士或任何董事、高級管理人員、僱員或合夥人(視何者適用而定)目前均不會被推選、委任或聘用為本公司或本公司的聯營或聯營公司的董事、高級管理人員或僱員。

某些民事法律責任的可執行性

本公司的一些董事和高級管理人員以及招股説明書中“專家利益”項下的一些專家居住在加拿大境外。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司的判決，即使當事人已指定 代理送達傳票。見招股説明書中的“執行鍼對外國人士或公司的判決”。

本公司受加拿大法律管轄 其主要營業地點在美國以外。本公司的某些董事和高級管理人員以及招股説明書中“專家利益”項下的專家 居住在美國境外，公司資產的很大一部分和此等人士的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向公司、其董事或高級管理人員或此類專家送達法律程序文件，或在美國實現美國法院根據《美國證券法》作出的基於民事責任的判決。投資者不應假設加拿大法院將執行美國法院在針對 公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的這類人的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律的這類人的責任。根據美國聯邦證券法，由美國法院批准並完全基於民事責任的對私人訴訟當事人有利的違約金的最終判決 將受到加拿大個別省份法律規定的某些例外情況的限制, 如果獲得判決的美國法院對該事項具有管轄權基礎，而加拿大國內法院為同樣目的承認該管轄權，則 很可能在加拿大可強制執行。對於僅基於美國聯邦證券法適用索賠所在的加拿大省份的法律衝突原則 ，給定的加拿大法院 可能沒有管轄權或可能拒絕管轄權。

附加信息

該公司已向美國證券交易委員會提交了一份與所發行股份相關的F-10表格登記 聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中某些項目 包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關詳細信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中的證物。

公司須遵守經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“美國交易法”)和適用的加拿大證券 法規的信息要求，並據此向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可能按照加拿大的披露要求準備，而加拿大的披露要求與美國的不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案關於委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16條所載的報告和短期利潤追回條款的約束。此外，該公司不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。

您可以閲讀我們通過SEDAR在www.sedar.com上向加拿大各省證券委員會和當局提交的任何文件，以及我們在www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交或向其提供的任何文件。

Seabbridge Gold Inc.
Up to US$100,000,000

普通股

招股説明書副刊

2023年1月6日