附件10.3
Cytodyn Inc.
2012年度股權激勵計劃
股票期權獎勵協議
(適用於高管)
本股票期權獎勵協議(本《期權協議》)自[日期]由特拉華州一家公司Cytodyn Inc.(以下簡稱“公司”)和[名字](“參與者”)。
公司特此授予參與者購買選擇權(“選擇權”)[不是的。的股份]普通股股份(以下簡稱“股份”)[日期](“授出日期”)按每股行使價$[價格](“行使價”)受本期權協議的條款及條件所規限。
除非本協議另有規定，否則本期權協議中資本化的術語將具有與公司經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃(下稱“計劃”)中可能不時修訂的定義相同的含義。
除非根據本購股權協議提前終止，否則購股權將於授出日期(“到期日”)起計10年內自動終止，但不得行使。在到期日或該較早日期之後，該選擇權將不再具有效力或效力，且不得行使。
[插入歸屬明細表]
該購股權將被視為於本公司收到下列所有事項之日(“行使日期”)行使：(I)行使通知、(Ii)行使總價及(Iii)繳税(定義見下文)。
參與者理解，參與者可能會因購買或處置股份而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就股份的購買或處置諮詢了其認為可取的任何税務顧問，且參與者並未依賴公司提供任何税務建議。
如果在行使期權時發行受期權約束的股票將構成違反任何適用的聯邦或州證券法、股票上市或交易的任何證券交易所或協會的規則，或任何其他政府或監管機構的要求，則不得行使期權。如果在本期權協議第6、7或8節規定的期限內不能行使期權，則在公司通知參與者可行使期權之日起一個月後，期權仍可行使，但在任何情況下不得晚於期滿之日。
如果參與者的持續服務因參與者僱傭協議中定義的原因以外的原因終止，參與者可以行使在終止之日(“終止日期”)歸屬的期權部分，包括根據上述第4(B)節歸屬的部分，但僅限於在終止後行使期間。“終止後行使期限”是指自終止之日起至終止之日後持續三個月的期間。如果參與者的連續服務因此終止，除非委員會另有決定，否則參與者行使選擇權的權利應與參與者的連續服務終止(也稱為“終止日期”)同時終止。然而，在任何情況下，該選擇權的行使不得晚於到期日。
如果參與者的身份從員工更改為非員工董事或顧問，則該選項繼續有效。除下文第7節和第8節另有規定外，如果期權在終止日未歸屬，或參與者未在終止後行權期內行使期權的既得部分，則期權應終止。
在參與者死亡的情況下，根據遺囑或繼承法和分配法獲得行使選擇權的人可以行使選擇權中符合下列條件的部分
在死亡之日開始並持續12個月(但在任何情況下都不晚於失效日期)的期間內歸屬於死亡。如果期權在死亡之日沒有歸屬，或者期權的歸屬部分沒有在本文規定的時間內行使，期權將終止。
如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以在終止連續服務之日起至此後三個月內(但在任何情況下不得晚於終止之日)行使在終止連續服務之日歸屬的期權部分。如果期權沒有在連續服務終止之日歸屬，或者如果期權的歸屬部分沒有在本文規定的時間內行使，則期權將終止。
在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本期權協議將對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。
如果參與者因任何原因終止在公司或關聯公司的連續服務，並在該日期後12個月內接受受僱於公司的任何競爭對手(或以其他方式與公司進行競爭)，委員會可全權酌情要求參與者在參與者終止向公司提供連續服務的日期前一年開始的期間內的任何時間，向公司返還參與者在行使日期、歸屬或付款時實現或獲得的任何獎勵的經濟價值。
在代表股票的股票發行之前，即使行使了選擇權，也不存在關於股票的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司須在認購權行使後立即發出(或安排發出)該股票。除本計劃第十條規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利不得進行調整。
該選擇權應符合本計劃第11條有關資本變化和類似公司事件的調整的規定。
根據本購股權協議向參與者支付的補償將根據公司從以下日期起生效的任何補償追回或追回政策予以追回
本協議不適用於本期權協議生效之日後採取的任何此類政策，以及適用法律的任何類似要求，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及政府機構或適用證券交易所根據任何此類法律通過的規則。參與者同意迅速償還或退還本公司根據任何該等政策或要求所指示的任何補償，包括出售根據本購股權協議收購的股份所收取的價值。
本選擇協議將根據特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，不考慮法律衝突的原則。
公司、參與者和參與者的受讓人(“各方”)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠應通過美國仲裁協會進行的仲裁解決，仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行。
在為強制執行或解釋本協議的任何規定(或基於本協議)而提起的任何訴訟、訴訟或仲裁程序中，勝訴方有權在任何上訴中追回與該訴訟、訴訟或仲裁相關的合理律師費以及其他費用。誰是勝訴方以及支付給勝訴方的合理律師費的數額將由仲裁員決定(關於仲裁程序之前和期間產生的律師費)，以及由審理、審理或裁決該事項的一個或多個法院，包括審理提交其確認為判決的仲裁裁決的任何例外情況的法院(關於此類確認程序中產生的律師費)決定。
本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為有效：(A)當面送達；(B)全國認可的航空快遞服務的隔夜遞送押金後一個工作日；(C)以掛號信(如果當事人在美國境內)寄往美國的五個工作日後，預付郵資和費用；(D)傳真發送之日，確認發送；或(E)以電子郵件發送的方式，以下列方式通知當事人：
如致地鐵公司：
Cytodyn Inc.大街1111號，660號套房
温哥華，華盛頓州98660
Fax: (360) 779-8549
收件人：企業祕書
如果是對參與者：
____________________________
_________________________
電郵：
Fax: __________________
或由該當事一方提前十天書面通知另一方指定的其他地址。
[簽名頁面如下]
Cytodyn Inc. 發信人： 參與者 | 參與者 參與者 |
附件A
Cytodyn Inc.
2012年度股權激勵計劃
行使通知
Cytodyn Inc.大街1111號，660號套房
温哥華，華盛頓州98660
Telephone: (360) 980-8524
Facsimile: (360) 779-8549
注意：祕書
參與者：____________________________
打印名稱
Mailing Address:____________________________
____________________________
____________________________
Telephone Number:____________________________
選項： | 由日期為#的股票期權獎勵協議證明的期權[日期]. |
期權行權
本人現選擇行使購買Cytodyn Inc.普通股(“股份”)的選擇權如下：
所購股份數目(A)_
每股行使價(B)_
購買總價(a乘b)$_
採購截止日期_
付款方式[勾選一個]:
◻ | 我登記的是購買總價的全部金額(如果選中了此框◻，還會檢查任何預扣税)。請參閲下面的“説明”。 |
◻ | 交付以前收購的Cytodyn普通股，其公平市值等於總收購價格。請參閲下面的“説明”。 |
◻本人不可撤銷地指示我的證券經紀人(見下文)出售受期權約束的股票，並將部分銷售收益交付給Cytodyn Inc.，以全額支付總買入價(以及任何預扣税，如果選中此框◻)。請參閲下面的“説明”。我在此確認，任何股份出售都將遵守Cytodyn關於內幕交易的政策和規則144(如果適用)。本人謹此不可撤銷地授權_經紀姓名或名稱)將資金從我的賬户轉移到Cytodyn Inc.，以支付購買總價(以及預扣税，如果適用)，並指示Cytodyn Inc.為我在該經紀商的賬户發行股票，並將股票轉給上述經紀商。
説明：
股票發行須知
請按以下名稱登記股票證書：
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______________________________
如果適用，請勾選一個：◻JT Ten◻Ten COM◻Other
請將股票證書送至(勾選一項)：
◻我的經紀帳户
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Attn: _________________________
Account No.:____________________; or
◻我的郵寄地址如上所述。
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日期參賽者簽名
證明表
如上所述，我已經選擇用我已經擁有的Cytodyn普通股支付期權的總購買價。
本人證明以下所列股票所代表的股份的擁有權，或本人經紀名下持有的股份的實益擁有權，一如隨附的經紀結單副本所示。我將被視為已就行使我的選擇權向Cytodyn交付該等股份。
本人明白，由於本人(及任何聯名擁有人)將保留股份(“支付股份”)的所有權，視為已交付的股份(“支付股份”)將支付總買入價，因此在行使本人的選擇權時將向本人發行的股份數目將減去支付股份的數目。本人聲明本人完全有權向Cytodyn交付和轉讓代表支付份額的證書，通過這種交付和轉讓可能會導致Cytodyn成為支付份額的唯一所有者。付款股份的共同所有人，如有的話，簽署本表格，即同意此等陳述及行使本核籤的選擇權。
本人謹此證明，任何最初作為限制性股份發行給本人的支付股份現已完全歸屬。
列出所涵蓋的股票和股票數量，或附上您的經紀對賬單的副本：
普通股 | 數量 |
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Date: __________________
打印OptionHolder名稱：
期權持有人簽字：
共同所有人姓名印刷體：
共同所有人簽字：
如果你附上你的經紀對賬單的副本，你必須讓你的證券經紀人填寫以下內容：
以下籤署人特此證明上述證明屬實。
經紀公司名稱
發信人：
打印簽署經紀人的姓名
日期：
電話號碼：