第九次修訂和重述證券借貸代理協議
本第九次修訂和重新簽署的協議，日期為2023年1月1日，是附表A中確定的每一家投資公司(分別和非聯合) 代表自身或本協議附表A所列基金和任何未來一系列客户(每一家基金)與特拉華州有限責任公司貝萊德投資管理公司(貸款代理)簽訂並通過 貝萊德顧問有限責任公司(貝萊德)不是以個人身份但作為代理人和投資顧問的協議。
鑑於，每個客户根據經修訂的1940年《投資公司法》(《1940年法令》)登記為開放式管理投資公司或封閉式管理投資公司；
鑑於根據2022年1月1日的第八次修訂和重新簽署的證券借貸代理協議，出借代理為每個客户及其相應的資金(視情況適用)擔任出借證券的代理；
鑑於本協議各方希望根據本協議中規定的條款修改和重申該協議；以及
鑑於，每個客户的董事或受託人(視情況而定)已授權每個客户及其相應的基金(如適用)將證券借給經批准的借款人(定義如下)；以及
鑑於，每個客户的董事或受託人(視情況而定)已批准指定借貸代理為每個客户的證券借貸代理和每個客户證券借貸計劃的協調人，但須遵守本文所述的條款和條件。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：
1.預約。如果適用，客户代表其基金指定貝萊德投資管理有限公司為其貸款代理，以貸款代理的身份履行本協議規定的職責，貝萊德投資管理有限責任公司接受這一任命。出借代理將僅作為本協議項下客户的指定代理，除本協議明確規定外，出借代理對證券出借交易不承擔任何義務或責任。
2.授權。客户授權貸款代理作為本節中所述的代理。
| 2.1 | 可用證券的出借。客户授權借貸代理代表客户借出在客户的託管人(託管人)或任何子託管人(每個託管人的託管賬户)的監督下維護的賬户中持有的證券(可用證券)，但不包括 |
| 客户的投資顧問(顧問)代表客户特別通知出借代理的證券不可用於出借。客户向貸款代理保證，它將向顧問和託管人發出適當的指示，以允許貸款代理按照本協議的規定代表客户安排和結算貸款交易。 |
| 2.2 | 向經批准的借款人放貸。客户授權將可用證券出借給客户、客户董事會/受託人和/或客户顧問批准的任何一個或多個機構，根據《證券出借資金準則和程序》(證券出借準則)(每個準則，一個經批准的借款人)。客户顧問可代表客户要求貸款代理通過向貸款代理提交更新的名單來更改批准的借款人，條件是顧問應在下次季度會議上向董事會/受託人報告自董事會/受託人上次季度會議以來在批准的名單中添加或刪除批准的借款人的情況。 |
| 2.3 | 證券貸款協議。貸款代理被授權以客户代理的身份與經批准的借款人在披露的基礎上籤署證券貸款協議(每個 一個SLA)。SLA將基本上採用本協議附表B中規定的一種或多種形式，因為此類形式或這些形式可在客户事先書面批准的情況下不時進行實質性修改。客户明確批准此類協議形式，並同意應貸款代理的請求，促使顧問迅速向貸款代理提供客户的財務報表或貸款代理合理要求的其他文件或信息，以使貸款代理能夠滿足經批准的借款人就任何SLA或貸款交易提出的合理信貸和法律要求。 |
| 2.4 | 在批准的條件下放貸。借貸代理代表客户安排的所有貸款應遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)適用的證券借貸指南、任何適用的美國證券交易委員會豁免命令、美國證券交易委員會工作人員對證券借貸交易採取的不採取行動的立場，以及針對客户的投資限制和/或指導方針，所有這些都應由客户或顧問提供給借貸代理，並應遵守與附表B基本相似的SLA條款。客户可應借貸代理的要求，通過提交經修訂的附表B來批准對已批准條款的更改。 |
- 2 -
| 出借代理。放款代理應代表客户與每個經批准的借款人就證券貸款的所有條款進行談判，包括根據適用的SLA應收取或支付的金額或費用。出借代理可就根據SLA實施的每筆貸款準備一份交易確認書，列出所借證券和貸款的實質性條款，並可根據該SLA將該確認書發送給 批准的借款人。客户理解並同意，貸款代理將根據SLA向批准的借款人披露客户的身份。 |
| 2.5 | 由客户授權。客户授權並授權貸款代理在客户的名義下執行貸款代理為實現本協議的目的而判斷為必要或適當的所有協議和文件。雙方理解並同意，根據本協議第10.1節的規定，貸款代理有權提供SLA或適用法律所要求的有關客户的任何 信息。 |
3.證券借貸。在任何證券貸款期間，客户應允許根據SLA將借出的證券 轉移到經批准的借款人名下。
| 3.1 | 退還出借證券的限額。客户承認，根據適用的SLA，經批准的借款人在收到放款代理終止適用貸款的通知後，不會被要求立即歸還所借出的證券，但將被要求在以下較早的時間內歸還所借出的證券：(I)該通知之後的 時間段，該時間段是在該通知之日所訂立的出借證券交易的標準結算期，或自發出該通知之日起或(Ii)該通知發出後的第三個 個營業日。 |
| 3.2 | 收回已借出的證券。在收到顧問通知，已借給核準借款人的可用證券不再被視為可用證券(無論是由於出售該證券或其他原因)後，借出代理應立即通知借入該證券的核準借款人終止該證券的借貸，並在適用的SLA指定的時間內歸還該證券，但該借出代理可另行決定，代表該借出代理的另一借出客户以下列名義續訂及重述該貸款交易是符合其最佳利益的：並安排從該其他借貸客户的資產中向該客户交付等額的此類擔保(在這種情況下，貸款的續期和重述應構成借貸代理的每個借貸客户與借款人之間的單獨交易，不得被解釋為該等貸款客户之間的交易)。 |
| 3.3 | 出借證券買賣通知書。客户確認其對借貸代理的義務(如適用)，促使並要求顧問在交易結束時，在交易當日，在主要市場出售借出的證券時，向顧問提供通知。 |
- 3 -
| 3.4 | 終止。借貸代理有權酌情終止與經批准的借款人簽訂的任何證券貸款，而無需事先通知客户，但須遵守相關SLA的條件。顧問可代表客户指示貸款代理在任何日期終止任何貸款，但須遵守相關SLA的條件。出借代理人同意遵守任何此類指示。 |
| 3.5 | 受顧問監督的貸款代理。出借代理應始終接受顧問的監督。 |
| 3.6 | 遵守證券借貸指引。出借代理特此確認已收到當前的證券出借指引。如證券借貸指引有任何更改，客户應立即通知借貸代理。出借代理確認並同意，其只能根據適用於出借代理的《證券出借指引》的條件，代表客户及其資金出借證券。 |
4.貸款抵押品。對於每筆證券貸款，核準借款人應在任何時間以下列一項或多項的形式質押貸款抵押品：(A)美元或外幣現金(現金抵押品)，或(B)由美國政府或其任何機構或工具發行或全面擔保的證券，或適用法律、法規和/或解釋以及《證券借貸準則》(非現金抵押品，統稱為現金抵押品)當時允許的其他抵押品，抵押品)，其市場價值(由借貸代理根據適用的SLA確定)至少等於所借出證券的市場價值 (由借貸代理根據適用的SLA確定)。
| 4.1 | 抵押品收據。在任何貸款開始時，貸款代理應指示經批准的借款人將所需抵押品轉讓給貸款代理。抵押品將在交付所借證券之前或同時從經批准的借款人那裏收到。如果批准的借款人沒有按照之前的約定向貸款代理提供抵押品，則貸款代理將在交付之前取消相應的貸款指示。 |
| 4.2 | 抵押品的持有和管理。 |
| (a) | 現金抵押品。所有現金抵押品應由放款代理接收、持有和管理，以 為放款代理維護的適用賬户中的客户的利益。現授權並指示借貸代理根據證券借貸準則(允許投資)投資和再投資所有現金抵押品，而無需獲得客户或顧問的任何進一步批准。 |
- 4 -
| (b) | 非現金抵押品。所有 非現金抵押品應由貸款代理在為持有 非現金抵押品而設立的適用賬户中為客户的利益而接收、持有和管理。 |
| (c) | 完美。放款代理人承認，它代表基金控制現金抵押品和與非現金抵押品有關的擔保權利。基金根據UCC 第9-104(A)(5)節對現金抵押品擁有完善的擔保權益，並根據UCC 第8-106(D)(3)節對非現金抵押品擁有完善的擔保權利。？UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》；提供, 然而，在任何時候，如果由於法律的強制性規定，借貸代理人對抵押品的任何項目或部分的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則就有關該完善或優先權的規定以及與該等規定有關的定義而言，術語《統一商法典》應指當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。 |
| 4.3 | 維持抵押品保證金。對於代表客户進行的證券貸款，貸款代理將根據與客户的估值政策一致的政策，按照適用的SLA對所借證券和所有抵押品進行每日估值，在適用的情況下，貸款代理應根據適用的SLA的規定，要求批准的借款人在下一個營業日中午12：00之前向客户提供足夠的額外抵押品，以滿足適用的保證金要求。如果，作為 結果按市價計價，如果根據SLA要求將抵押品退還給經批准的借款人，則放款代理將此類抵押品退還給經批准的借款人。 |
| 4.4 | 抵押品的替代。在客户董事會/受託人允許使用非現金抵押品的範圍內，客户承認並同意，根據任何SLA，貸款代理可允許經批准的借款人在任何貸款期限內替換 第4節規定的任何類型的抵押品，只要此類貸款的保證金在替換時繼續得到滿足。 |
| 4.5 | 抵押品的返還。貸款終止後，出借代理應指示經批准的借款人將所借證券返還至適用的託管賬户。借貸代理將指示客户的任何託管人或次託管人接受這種借出證券的返還交付。出借代理應監控出借證券的返還情況。一旦放款代理確認歸還已借出的證券，放款代理應代表客户贖回任何允許的投資(如果適用)，並根據批准的借款人的相關轉讓指示返還應付給批准的借款人的抵押品，而無需獲得客户的任何進一步批准。 |
- 5 -
5.現金抵押品的投資。根據SLA，客户 有權將從任何貸款收到的現金抵押品進行投資，但有義務在貸款終止時將最初質押的現金金額(經任何臨時調整後的金額)返還給核準借款人按市值計價)。
| 5.1 | 現金抵押品投資方向。客户授權並指示借貸代理在顧問的監督下，以客户的名義投資所有現金抵押品，並由客户自行承擔風險，根據證券借貸準則購買和出售及/或認購和贖回此類抵押品。放款代理應在適用的情況下，及時向允許投資轉讓代理髮送與允許投資認購或贖回一起完成的任何現金轉移的指示，並將此類投資通知顧問和託管人。為促進借貸代理人對本協議授權的現金抵押品進行投資，客户 指定借貸代理人為其真實合法的代理人事實上的律師，完全有權以客户的名義、地點和名稱採取行動以履行本協議的目的，包括但不限於：(I)以客户的名義設立交易賬户；(Ii)以客户的名義簽署和交付此類合同和其他文件；(Br)貸款代理酌情認為有必要或適宜設立此類交易賬户或以其他方式以客户的名義進行本協議授權的投資；以及(Iii)根據貸款代理的酌情決定權採取行動。以客户的名義執行客户在此類合同或文件下的權利和補救措施。 |
| 5.2 | 現金抵押品投資風險。現金抵押品的任何投資風險均由客户承擔。根據SLA批准借款人交付的任何現金抵押品投資和再投資的任何收入或收益和損失應由客户承擔風險，並且客户同意，如果任何此類損失導致現金金額低於任何貸款終止時必須返還給批准借款人的金額(包括SLA中定義的任何現金抵押品費用)，客户將應貸款代理的要求，立即向該批准借款人支付或導致向該批准借款人支付等額的現金。 |
6.借款人違約。如果借款人對根據SLA簽訂的任何貸款違約，則貸款代理將作為客户的代理人採取適用的SLA中規定的行動。此外，還適用以下規定。
| 6.1 | 更換借出的證券。如果貸款代理根據與借款人的SLA 宣佈違約事件(違約事件)，則貸款代理應使用以下抵押品或清算的收益 |
- 6 -
| 為受影響客户的賬户購買抵押品，以便在正常過程中結算，與所借證券的發行、類型、類別和系列相同的替換證券(購買)。出借代理人應購買價值等於已宣佈違約事件的借出證券的價值的置換證券。如果 完全替換所借證券的成本大於抵押品的價值(或根據第6.2條計算的違約金)，則出借代理應負責使用其資金以彌補 不足之處，但僅限於該不足之處不是由於客户根據本協議第5條承擔的再投資風險導致抵押品價值的任何減損。就本節而言，抵押品的價值應按以下方式計算： |
| 6.1.1 | 現金抵押品的價值。如果貸款完全由現金抵押品擔保，則抵押品的價值應為該現金抵押品的市場價值。 |
| 6.1.2 | 證券抵押品的價值。僅以證券抵押品為抵押的貸款，其抵押品的價值為該抵押品的市場價值。 |
| 6.1.3 | 估值日期。抵押品的價值應在買入(或根據下文第6.2節付款)之日確定。 |
| 6.1.4 | 市場價值。市場價值應由貸款代理根據客户董事會/受託人採用的估值政策確定(如適用)。 |
| 6.1.5 | 多種形式的抵押品。如果一筆貸款以一種以上的抵押品為抵押，則擔保該貸款的抵押品的總市值(就計算賠償而言)應為每種相關抵押品的市場價值的總和。 |
| 6.2 | 不可能更換/違約金。如果放款代理確定買入在商業上是不可行的(由於價格以外的任何原因)，放貸代理應向受影響客户支付相當於違約事件發生日交易結束時確定的已借出證券的市值的金額，以減去因客户根據第5節承擔的再投資風險而導致的抵押品價值的任何差額，以代替買入。 |
| 6.3 | 分發的替換。除進行上述要求的購買或付款外，貸款代理還應從向客户提供抵押品的收益中支付貸款證券的所有分派的價值，其記錄日期發生在貸款代理執行買入或根據第6.2節向客户支付款項之日之前，且未以其他方式記入客户適用賬户的貸方。用於 |
- 7 -
| 在本節中，此類分配的價值應扣除税金、費用或通常會產生此類分配的其他扣除項後計算。出借代理人應在可用範圍內使用抵押品或此類抵押品的收益來支付此類分配。 |
| 6.4 | 貸款代理人不擁有或控制的抵押品。如果在違約事件發生之日，由於客户的請求或行動，貸款代理不擁有或控制分配給違約貸款的抵押品，客户應立即將此類抵押品轉讓給貸款代理，以供 申請任何買入的費用。在這種情況下，本第6條的替換條款不適用，客户的賠償應限於購買或替換付款可能受到影響之日抵押品的價值 。 |
| 6.5 | 抵押物的代位權和權利轉讓。如果放款代理人根據本節被要求履行或支付任何款項，客户同意，在履行或付款的範圍內，放款代理人應被代位給客户，客户應在適用法律允許的範圍內，將借款人就相關貸款質押的任何抵押品以及該抵押品的所有收益轉讓給放款代理人，並被視為已將借款人在相關貸款中、對借款人和對借款人的所有權利轉讓給放款代理人。如果客户從借款人或代表借款人收取或貸記與放款代理代位的權利有關的任何付款、利益或價值，客户應立即將該等款項(或其等值的美元)迅速匯給或支付給 放款代理。 |
7.收入、公司行動和替代付款。收入、公司行為和替代付款(如第7.1和7.2節中定義的)應按第7節的規定處理。
| 7.1 | 向借款人支付的收入和相關款項。應根據適用的SLA條款向經批准的借款人付款。 |
| 7.2 | 支付給客户的收入和相關款項。放款代理應指示作為SLA一方的每個經批准的借款人匯出任何款項代替--客户賬户所借證券的利息或其他分配(貸款代付)。出借代理還應指示作為SLA一方的每個經批准的借款人將任何其他應支付的出借證券費用匯入客户賬户，出借代理應為客户賬户收取、持有和管理這些費用。 |
| 7.3 | 公司訴訟和代理權。客户承認，對於在適用記錄日期之前借出的證券，除非本協議另有約定，否則客户無權參與任何股息再投資計劃或投票給任何代理人；但前提是 |
| 客户可在發出行使代理權的充分通知後收回該等證券。否則，公司訴訟將根據SLA進行處理。 |
- 8 -
8.報告和報表。借貸代理人應向客户提供《證券借貸指引》或不時另有約定的報告和聲明。
9.SIPC覆蓋範圍。雙方承認，1970年《證券投資者保護法》(SIPA)或2010年《多德-弗蘭克法案》(DFA)的規定可能不會就證券貸款交易保護基金，因此，在核準借款人(或其代理人)未能歸還證券的情況下，核準借款人向基金交付的抵押品可能構成核準借款人履行義務的唯一來源。出借代理人不對因SIPA或DFA適用於本文所述的證券出借交易而單獨產生的任何損失或負債承擔責任。
10.客户端 信息。客户約定並同意迅速向借貸代理提供代表客户進行交易所需的有關客户的任何信息，包括但不限於根據任何適用的法律、法規、當局、章程、章程、細則、法規或其他文書施加的任何限制。貸款代理同意遵守此類限制和限制。
| 10.1 | 借貸代理不得披露或提供有關客户或基金的任何信息，除非 目前或以後生效的任何法律或政府法規要求或客户要求這樣做；但借貸代理可在必要時披露或提供有關客户和/或基金以及本協議授權的任何交易的信息 ，以促進、實施或繼續本協議項下的任何證券借貸，或協助分析證券借貸計劃的業績。 |
11.税務處理。客户承認，替代付款的税務處理可能與此類付款所涉及的利息或股息的税務處理不同，並且客户已自行決定根據本協議進行的任何證券借貸交易以及根據本協議收到的任何股息、分配、報酬或其他資金的税務處理。客户還承認，在客户或經批准的借款人是非美國居民的範圍內，貸款代理可能被要求對根據證券貸款支付給客户或由客户支付的金額預扣税款，並可隨時向客户索要如此預扣的金額的任何差額。
12.貸款代理人的責任。除本協議另有規定外，除適用法律另有規定外，出借代理人不對客户因本證券出借計劃或因本證券出借計劃而蒙受的任何損失承擔責任。
- 9 -
本協議的任何規定，除非此類損失是由於借貸代理在履行本協議項下的職責時故意的不當行為、惡意、疏忽或魯莽造成的 。貸款代理對客户或客户的任何代理人或第三方託管人的作為或不作為所造成的損失、費用、開支或責任概不負責。對於任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，貸款代理不承擔任何責任，無論貸款代理是否已被告知此類損害的可能性。
| 13. | 關愛標準：賠償。 |
| 13.1 | 在符合第6條的情況下，客户應賠償借貸代理人(就本款而言，包括其各自的高級職員、董事、合夥人、經理、僱員及代理人)，並使其免受任何及所有索賠、損害、責任、損失、成本或開支，包括借貸代理人招致、蒙受或蒙受的合理律師費及開支(每一項損失)，而此等索賠、損害、責任、損失、損失或開支是因借貸代理人在履行本協議時真誠地採取行動或未能採取行動而引起的，但如該等索賠、損害、責任、損失、成本或費用是由於放貸代理故意的不當行為、惡意、疏忽或魯莽的忽視造成的，但客户對放貸代理的行為或不作為承擔的賠償義務不得超過該放貸代理向客户提供的賠償。此賠償在本協議終止以及借貸代理作為代理辭職或被免職後繼續有效。 |
| 13.2 | 借貸代理人應賠償客户及其各基金、其董事會/受託人和顧問(在本款中應包括其高級管理人員、董事、合夥人、經理、僱員和代理人)以及客户和基金的任何其他投資顧問，並使其免受任何和所有損失，只要此類損失是由於借貸代理人、其高級管理人員、董事或僱員在根據本協議進行的證券借貸活動中的重大違反本協議或故意的不當行為、惡意、疏忽或魯莽所引起的。但出借代理人對其次級託管人的作為或不作為的賠償義務不得超過適用的次級託管人向借貸代理人提供的賠償。這項賠償在本協議終止和貸款代理人辭職或解職後繼續有效。 |
| 13.3 | 陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證：(I)其具有訂立和履行本協議及由此擬進行的任何交易的應有權限；(Ii)本協議及據此擬進行的任何交易的簽署及履行已獲所有必要行動(公司或其他行動)正式授權，且不違反適用於本協議的任何法律、法規、章程、章程或其他文書、限制或規定；及(Iii)本協議構成該等各方可根據其條款強制執行的法律、法規、章程、附例或其他文書、限制或規定。此外，客户端 |
- 10 -
| 表示：(A)根據本協議授權的任何貸款以及本協議的履行均由招股説明書和 客户的其他組織文件授權(包括對此類文件下的授權貸款總額的任何限制)；以及(B)對於在任何時間和不時代表客户借出的任何證券，客户應是其所有者，並對該等證券不存在任何留置權、抵押或產權負擔。 |
| 13.4 | 代理服務的非排他性及類似事項。客户承認，貸款代理代表其他貸款客户，可能與或為本協議項下可能向其提供證券貸款的同一批經批准的借款人進行交易，這些交易可能會導致潛在的利益衝突情況。經批准的借款人之間的貸款機會應由貸款代理以公平的方式酌情分配。 |
14.不可抗力。對於因無法控制的情況(包括但不限於天災；地震；火災；洪水；戰爭；民事或軍事動亂； 破壞；流行病；騷亂；公用事業、交通、計算機(硬件或軟件)或通信服務中斷、丟失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為；政府行為；或無法獲得勞工、材料、設備或運輸)， 公用事業、交通、計算機(硬件或軟件)或通信服務中斷、損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為；政府行為；或 無法獲得勞動力、材料、設備或運輸，貸款代理不承擔任何責任或延遲履行本協議項下的義務。在不限制前述規定的情況下，但在符合第6條的規定下，出借代理人不對因客户參與本證券出借計劃而產生的經濟、政治或投資風險負責。
15.依賴客户通信。出借代理有權最終依賴其合理地相信是真實和正確的任何證明、通知或其他通信(包括通過傳真或電子郵件)，並且該證明、通知或其他通信是由發送方的 經批准的人或其代表簽署或發送的。貸款代理保留通知客户有關其全球活動的任何限制(自行或其他)的權利。借貸代理和客户均有權就各自在本合同項下的權利和義務諮詢律師，並不對依據此類建議而採取或不採取的行動負責。
16.補償。對於可用證券的出借，基金應向出借代理支付證券出借活動淨額的一個百分比(出借代理費百分比)，包括現金抵押品的投資和再投資收入加上授權借款人以其他方式支付的任何證券出借費 。就本協議而言，證券貸款費用應指授權借款人根據適用的SLA向作為基金代理人的貸款代理支付的與可用證券(如果有)貸款有關的金額，該貸款以現金抵押品以外的抵押品為抵押。支付給貸款代理的淨金額應在扣除(A)根據適用的SLA應支付給授權借款人的任何適用回扣和(B)現金管理成本後計算。？現金管理成本是指與基金現金管理和投資有關的費用
- 11 -
根據本協議第5節規定的抵押品，包括因將現金抵押品投資於任何聯合賬户、基金或類似工具而向借貸代理、顧問或借貸代理的任何其他關聯公司支付的任何費用。借貸代理在與客户達成一致後，可決定為現金管理成本設定上限。現金管理成本的任何此類上限應在本協議的附錄A或附錄B(視情況適用而定)中列出，因為每個附錄可能會不時修訂。貸款代理費百分比應為客户和貸款代理的董事會/受託人不時商定的百分比，並應以書面形式規定。每項基金的借貸代理費百分比載於本協議附錄A或附錄B(視何者適用而定)，因該等附錄可不時修訂。客户 授權並指示放款代理從託管賬户中扣除相當於該補償的金額，並保留該金額作為補償。放款代理人應在每月10日(10日)左右通知客户本合同項下放款代理人應支付的費用金額，並在收到通知後立即向放款代理人支付必要的美元款項。除上述現金管理費用和非常費用外，出借代理人應負責與證券出借活動有關的所有交易費用和所有其他運營成本。(e.g., 訴訟和賠償費用)，每個費用都由各自的基金承擔。
17.終止。本協議可在借貸代理和客户相互 達成書面協議或提前六十(60)天書面通知另一方後隨時終止；但第13款中的賠償義務在任何此類終止後繼續有效。
18.終止時的訴訟。雙方同意：(A)在收到終止通知後，貸款代理將不再發放本協議項下的貸款 ；(B)貸款代理應在本協議終止後儘快終止任何和所有未償還貸款，但在必要時繼續對任何未償還貸款進行管理 以終止這些貸款，並將應付給客户的所有證券、收益和其他項目匯入託管賬户。本協議的規定應繼續在所有其他方面完全有效，直至終止所有貸款並履行本協議規定的所有義務為止。雙方應採取一切商業上合理的步驟進行合作，以便在發生終止時提供平穩過渡。
19.通知。本合同項下的所有通知、要求和其他通信應以書面形式，並通過掛號信、傳真、電子郵件、快遞(視情況而定)交付或傳輸(視情況而定)，或通過電話迅速書面確認並按以下規定交付或傳輸至預定收件人。通知自收到之日起 生效。
| 19.1 | 本協議授權或要求向借貸代理人發出的任何書面通知或其他文書，如果寄往貝萊德投資管理公司，並由其在其位於新澤西州普林斯頓大學廣場大道1號的辦公室收到(郵編：08540，注意：證券出借部，複印件至貝萊德投資管理公司，郵編：94105，加利福尼亞州舊金山霍華德街400號，收件人：證券出借部，或借貸代理人不時以書面指定的其他地點)，則應充分發出。 |
- 12 -
| 19.2 | 本協議授權或要求向客户發出的任何書面通知或其他文書 如果收件人是客户，且收件人是：共同基金管理公司，c/o貝萊德顧問公司，郵編：19809，特拉華州威爾明頓貝爾維尤公園路100號，複印件：法律部，或客户可能不時以書面形式指定的其他地點，則應充分發出通知或其他文書。 |
20.管轄法律和管轄權。 本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不參考其中的法律衝突條款。雙方在此不可撤銷地同意紐約州法院和位於曼哈頓區紐約市的聯邦法院的專屬管轄權(並放棄對地點的爭議)。
21.整個協議。本協議取代本協議雙方之間關於客户擁有的證券的貸款的任何其他協議。本協議構成本協議雙方對本協議標的的全部諒解。本協議連同雙方就本協議訂立的任何其他書面協議，包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，並取代之前所有與此相關的口頭或書面談判、承諾和諒解。
22.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。
23.大寫術語。本文中未另行定義的大寫術語應具有《服務水平協議》中提供的含義。
24.修正案。未經雙方書面同意，不得在任何方面修改或修改本協議。
25.棄權。未經雙方書面同意，不得放棄本協議的任何條款。一方放棄另一方在本協議項下的任何義務不得被視為放棄該方的任何其他義務。本協議一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不得被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。
26.補救措施。本協議終止後，本協議項下的所有補救措施仍然有效。
27.可分性。如果本協議的任何條款被判定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款和條款不應受此影響，並且這些剩餘條款和條款中的每一個應在法律允許的最大程度上有效和可執行，除非一方通過 證明該無效條款是本協議的基本經濟條款的優勢證據。
- 13 -
28.進一步的保證。本協議各方應簽署並交付為執行本協議和完成本協議預期的交易所必需或需要的其他文件或協議。
29.對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起應被視為一份相同的文書。
30.標題。本協議各章節的標題僅為方便起見，不影響本協議的含義。
31.單獨的協議。不止一個客户或代表其本身和一個以上的基金簽署本協議，不應在該等客户或基金之間產生任何合同或其他義務，本協議應構成借貸代理與代表其本身和各自基金的每個客户之間的單獨協議。 凡提及客户或基金，均應解釋為僅指作為相關交易的一方的特定客户或基金。雙方同意，在任何情況下，特定客户或基金的任何權利、義務、補救措施或責任，或與特定客户或基金為當事一方的交易有關的權利、義務、補救或責任，均不得被視為構成適用於任何其他客户或基金或其他客户或基金為當事各方的交易的權利、義務、補救或責任，且借貸代理人無權抵銷任何客户或基金對任何其他客户或基金的財產或債務的索賠。所有交易均基於本協議構成借貸代理與客户或基金之間的單獨協議而訂立。
32.更多的派對。貸款代理同意，在書面通知貸款代理並經貸款代理書面同意增加任何此類額外客户的情況下，可不時增加其他客户作為本協議的當事人。
33.商業信託公司。對於屬於商業信託的客户，借貸代理確認並 同意本協議是由該客户的受託人代表該客户的受託人而非個人簽署的；該商業信託的受託人、股東、高級管理人員、僱員或代理人不應承擔任何個人責任， 也不得為履行客户在本協議項下的義務而訴諸其財產(適用的信託財產除外)，該等義務僅對該受託人所持有的適用信託財產具有約束力。
34.系列信託基金。雙方承認，客户是一家投資公司，其資產 可能被分配到兩個或更多系列。在這種情況下，借貸代理人同意僅從以其名義進行債務交易的系列資產中尋求該客户在本協議項下的所有債務的清償。如果客户設立了兩個或多個系列，客户應在附表A上註明或以其他方式發出通知，並確定該系列，從那時起，該系列的責任應如上文所述那樣受到限制，儘管其程度與該系列是本合同項下的一個獨立且不同的客户的程度相同。
- 14 -
自上述日期起，雙方均以其名義並代表本協議簽署本協議，特此為證。
| 貝萊德顧問有限責任公司 代表附表A所示的每家投資公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：約翰·佩洛夫斯基 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 貝萊德投資管理有限公司， 作為出借代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：羅蘭·維拉科塔 | ||
| 標題：經營董事 | ||
- 15 -
附表A：客户和基金
多資產複合型開放式基金A組
貝萊德優勢環球基金有限公司。
貝萊德 Advantage SID Cap基金公司
貝萊德資本增值基金有限公司。
貝萊德新興市場基金公司。
貝萊德股權分紅基金
貝萊德歐洲基金
貝萊德 金融機構系列信託
貝萊德峯會現金儲備基金
貝萊德基金SM
貝萊德優勢新興市場基金
貝萊德優勢國際基金
貝萊德優勢大盤成長型基金
貝萊德優勢小盤核心基金
貝萊德優勢小盤成長型基金
貝萊德中國A機會基金
貝萊德商品策略基金
貝萊德防禦型優勢新興市場基金
貝萊德防禦優勢國際基金
貝萊德防禦優勢美國基金
貝萊德能源機會基金
貝萊德交換投資組合
貝萊德全球股票型絕對回報基金
貝萊德全球股票市場中性基金
貝萊德全球影響力基金
貝萊德健康科學機遇組合
貝萊德高權益收益基金
貝萊德基礎設施可持續機遇基金
貝萊德國際分紅基金
貝萊德國際影響力基金
貝萊德液體環保基金
貝萊德中型成長型股票投資組合
貝萊德房地產證券基金
貝萊德短融債券基金
貝萊德SMID-CAP成長型股票基金
貝萊德可持續優勢新興市場股票基金
貝萊德可持續優勢國際股票基金
貝萊德可持續優勢大盤股核心基金
貝萊德戰術機會基金
貝萊德科技機會基金
貝萊德全要素基金
貝萊德美國影響力基金
貝萊德財富液體環保基金
圈子儲備基金
Sch.A-1
貝萊德基金II
貝萊德20/80目標分配基金
貝萊德40/60目標分配基金
貝萊德60/40目標分配基金
貝萊德80/20目標分配基金
貝萊德動態高收入投資組合
貝萊德環球股利投資組合
貝萊德管理收益型基金
貝萊德多資產收益組合
貝萊德退休收入2030年基金
貝萊德退休收入2040年基金
貝萊德基金七公司。
貝萊德 可持續新興市場股票基金
貝萊德可持續國際股票基金
貝萊德美國可持續增長股票基金
貝萊德可持續美國價值股票基金
貝萊德全球配置基金有限公司。
貝萊德 大盤股焦點成長基金公司
貝萊德大盤焦點價值基金有限公司。
貝萊德大盤股系列基金有限公司。
貝萊德優勢大盤股核心基金
貝萊德優勢大盤價值型基金
貝萊德事件驅動股票型基金
貝萊德 流動性基金
加州貨幣基金
貝萊德流動聯邦信託基金
聯邦基金
MuniCash
紐約貨幣基金
臨時現金
TempFund T-Fund
財政部信託基金
貝萊德中型股價值系列有限公司。
貝萊德中型價值型基金
貝萊德自然資源信託貝萊德系列基金有限公司。
貝萊德優勢大盤股核心投資組合
貝萊德資本增值組合
貝萊德全球配置組合
貝萊德政府貨幣市場投資組合
貝萊德可持續平衡投資組合
貝萊德系列產品有限公司
貝萊德 國際基金
貝萊德可持續平衡基金有限公司。
貝萊德無約束股票型基金
貝萊德變量 系列基金公司
Sch.A-2
貝萊德60/40目標配置ETF V.I.基金
貝萊德優勢大盤股核心VI.基金
貝萊德優勢大盤值VI.基金
貝萊德優勢中小板VI.基金
貝萊德基礎價值VI.基金
貝萊德資本增值VI.基金
貝萊德股權分紅VI.基金
貝萊德全球配資VI.基金
貝萊德政府貨幣市場V.基金
貝萊德國際指數VI.基金
貝萊德國際VI.基金
貝萊德大盤聚焦成長VI.基金
貝萊德管理波動率VI.基金
貝萊德標普500指數VI.基金
貝萊德小盤指數VI.基金
託管的 帳户系列
貝萊德GA紀律嚴明的波動率股票基金
貝萊德GA動態股票型基金
Master 大帽系列有限責任公司
Master Advantage大盤股核心投資組合
固定收益複合型開放式基金B組
貝萊德分配目標股份
BATS： 系列產品組合
蝙蝠：C系列產品組合
蝙蝠：E系列產品組合
Bats： 系列M產品組合
BATS：P系列產品組合
蝙蝠：S系列產品組合
BATS： 系列V產品組合
貝萊德債券基金有限責任公司
貝萊德可持續總回報基金
貝萊德總回報基金
貝萊德 加州市政系列信託基金
貝萊德加州市政機會基金
貝萊德基金IV
貝萊德全球 多空信貸資金
貝萊德可持續優勢核心阿爾法債券基金
貝萊德系統多策略基金
貝萊德基金V
貝萊德核心債券投資組合
貝萊德浮動利率收入組合
貝萊德GNMA投資組合
貝萊德高收益債券組合
貝萊德影響抵押貸款基金
貝萊德收益基金
貝萊德 通脹保值債券投資組合
貝萊德低久期債券組合
Sch.A-3
貝萊德戰略收入機會組合
貝萊德可持續新興市場債券基金
貝萊德可持續新興市場靈活債券基金
貝萊德可持續高收益債券基金
貝萊德可持續低存續期債券基金
貝萊德多州市政系列信託
貝萊德新澤西州市政債券基金
貝萊德紐約市機會基金
貝萊德賓夕法尼亞州市政債券基金
貝萊德市政債券基金有限公司。
貝萊德高收益市政基金
貝萊德影響市級基金
貝萊德國家市級基金
貝萊德短期市政基金
貝萊德市級系列信託
貝萊德市級戰略機遇基金
貝萊德系列基金二期。
貝萊德 高收益投資組合
貝萊德美國國債投資組合
貝萊德戰略全球債券基金有限公司。
貝萊德 可變系列基金II公司。
貝萊德高收益VI.基金
貝萊德總回報VI.基金
貝萊德美國國債VI.基金
託管客户系列II
貝萊德美國抵押貸款組合
Master Bond LLC
總回報組合
固定收益複合型封閉式基金B組
貝萊德2037年市目標期限信託
貝萊德加州 市政收入信託基金
貝萊德配資信託基金
貝萊德核心債券信託基金
貝萊德企業高收益基金， 公司。
貝萊德信用分配收益信託基金
貝萊德 信用策略基金
貝萊德債務策略基金有限公司。
貝萊德能源資源信託基金
貝萊德增資 和收益基金公司。
貝萊德強化股權分紅信託
貝萊德強化全球分紅信託
貝萊德增資 政府基金公司。
貝萊德增強型國際分紅信託
貝萊德ESG配資信託基金
貝萊德浮動利率 收益策略基金有限公司
貝萊德浮動利率收益信託基金
Sch.A-4
貝萊德健康科學信託基金
貝萊德健康科學信託基金II
貝萊德對衝基金指導的投資組合解決方案
貝萊德收入信託公司。
貝萊德 創新成長信託基金
貝萊德投資質量市政信託有限責任公司。
貝萊德有限存續期收益信託
貝萊德長期 市政優勢信託
貝萊德多部門收益信託
貝萊德多部門機會信託
貝萊德 多部門機會信託II
貝萊德慕尼黑資產基金有限公司
貝萊德市2030年目標期限信託
貝萊德市 收益基金有限公司
貝萊德市級收入質量信託基金
貝萊德市級收入信託
貝萊德市級收入信託二期
貝萊德穆尼控股加州質量基金有限公司。
貝萊德牟尼控股基金有限公司。
貝萊德穆尼控股新澤西質量基金有限公司
貝萊德穆尼控股紐約優質基金有限公司。
貝萊德穆尼控股優質基金II公司。
貝萊德MuniVest基金II公司
貝萊德MuniVest基金公司
貝萊德 穆尼菲爾德基金公司
貝萊德密歇根質量基金有限公司。
貝萊德·穆尼耶紐約優質基金有限公司。
貝萊德 賓夕法尼亞州穆尼菲爾德優質基金
貝萊德牧野優質基金二期。
貝萊德牧野優質基金三期。
貝萊德牧野 質量基金有限公司
貝萊德紐約市收入信託基金
貝萊德私募投資基金
貝萊德 資源與商品戰略信託基金
貝萊德科技信託基金
貝萊德二期科技信託基金
貝萊德應税市政債券信託
貝萊德公用事業、基礎設施和電力機會信託基金
貝萊德弗吉尼亞州市政債券信託基金
Sch.A-5
附表B：證券借貸協議的格式
Sch.B-1
附錄A
A組基金
| 1. | 對於在附表A中確定為多資產綜合體開放式基金A組(A組基金)的基金，借貸代理費百分比應如下所述： |
| a. | 對於根據借貸代理和客户之間商定的方法被確定為美國股票基金的A組基金，借貸代理費百分比為19%(19%)。 |
| b. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為國際股票基金的A組基金，借貸代理費百分比為18%(18%)。 |
| c. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為基金基金的A組基金，借貸代理費百分比為18%(18%)。 |
| d. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為固定收益基金的A組基金，借貸代理費百分比為18%(18%)。 |
？多資產綜合體是指目前或未來由董事會/受託人監管的所有基金，董事會/受託人由附表A所列A組基金和本協議附錄C所列基金的董事會/受託人成員組成。
| 2. | 儘管如上所述，如果在一個日曆年的任何時候，在向適用的貸款代理支付補償之前，多資產綜合體中的資金賺取的毛收入總額超過29,780,000美元(多資產綜合體斷點)，則在該日曆年的毛收入等於多資產綜合體斷點後，貸款代理費百分比應等於或減少到以下值： |
| a. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為美國股票基金的A組基金，借貸代理費百分比應為19%(19%)。 |
| b. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為國際股票基金的A組基金，借貸代理費百分比應為15%(15%)。 |
| c. | 對於根據借貸代理和客户之間商定的方法被確定為基金基金的A組基金，借貸代理費百分比應為15%(15%)。 |
應用程序。A-1
| d. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為固定收益基金的A組基金，借貸代理費百分比應為15%(15%)。 |
調整後的分配從多資產綜合體達到斷點後的下一個工作日起生效。
| 3. | 客户和借貸代理同意並承認，對於A組基金的現金抵押品在任何聯合賬户、基金或類似工具中的管理和投資，不需要支付任何諮詢費。貸款代理同意將現金抵押品投資於貨幣市場系列的現金管理成本按年率計算上限為貨幣市場系列每日資產淨值的0.04%。經借貸代理和客户雙方同意，現金管理費用的上限可以提高或降低。如果A組基金直接或間接承擔出借代理人或其指定人至少每月計算的超過上限的任何現金管理成本，則超出的部分應被視為但不限於交易費用或其他運營成本，由出借代理人負責。 |
| 4. | 儘管有上述任何規定，如果按照本附錄第1、2和3段計算的費用將導致A組基金的實際費用拆分低於該A組基金證券借貸收入(扣除對批准借款人的回扣後)總和的70%(70%)和任何 天的現金管理成本(A組基金有效費用拆分下限)，則出借代理人在該日的費用應減少到為該A組基金提供A組基金有效費用拆分下限所需的程度。 |
應用程序。A-2
附錄B
B組基金
| 1. | 對於附表A中確定為固定收益複合型開放式基金B組或固定收益複合型封閉式基金B組(統稱為B組基金)的基金，借貸代理費百分比如下： |
| a. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為美國股票基金的B組基金，借貸代理費百分比為19%(19%)。 |
| b. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為國際股票基金的B組基金，借貸代理費百分比為18%(18%)。 |
| c. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為基金基金的B組基金，借貸代理費百分比為18%(18%)。 |
| d. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為固定收益基金的B組基金，借貸代理費百分比為18%(18%)。 |
固定收益複合體是指目前或未來由董事會/受託人監管的所有基金，董事會/受託人由相同的個人(或其子集)組成，他們包括附表A所列B組基金和本合同附錄D所列基金的董事會/受託人成員。
| 2. | 儘管如上所述，如果在一個日曆年的任何時候， 固定收益綜合體中的資金在向適用的貸款代理人支付補償之前賺取的毛收入總額超過3,700,000美元(固定收益複合體斷點)，則在該日曆年的毛收入等於固定收益複合體斷點後，在分配淨收入時，借貸代理費百分比應等於或減少到以下值(根據適用情況)： |
| a. | 對於根據借貸代理和客户之間商定的方法被確定為美國股票基金的B組基金，借貸代理費百分比應為19%(19%)。 |
| b. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為國際股票基金的B組基金，借貸代理費百分比應為15%(15%)。 |
應用程序。B-1
| c. | 對於根據借貸代理和客户之間商定的方法被確定為基金基金的B組基金，借貸代理費百分比應為15%(15%)。 |
| d. | 對於根據借貸代理和客户商定的方法被確定為固定收益基金的B組基金，借貸代理費百分比應為15%(15%)。 |
調整後的分配從固定收益複合體達到斷點後的下一個工作日起生效。
| 3. | 客户和借貸代理同意並承認，對於B組基金的現金抵押品在任何聯合賬户、基金或類似工具中的管理和投資，不需要支付任何諮詢費。貸款代理同意將現金抵押品投資於貨幣市場系列的現金管理成本按年率計算上限為貨幣市場系列每日資產淨值的0.04%。經借貸代理和客户雙方同意，現金管理費用的上限可以提高或降低。如果B組基金直接或間接承擔任何現金管理成本(至少每月由出借代理人或其指定人計算)超過上限，則超出的部分應被視為但不限於交易費用或其他運營成本，由出借代理人負責。 |
| 4. | 儘管有上述任何規定，如果按照本附錄第1、2和3段計算的費用將導致B組基金的實際費用拆分低於該B組基金的證券借貸收入(扣除對批准借款人的回扣後)和任何 天的現金管理成本之和的70%(70%)(B組基金有效費用拆分下限)，則借出代理人在該日的費用應減少到為該B組基金提供B組基金有效費用拆分下限所需的程度。 |
應用程序。B-2
附錄C
多資產複合型開放式基金*
貝萊德ETF信託
貝萊德未來 氣候與可持續經濟ETF
貝萊德未來金融科技ETF
貝萊德未來健康ETF
貝萊德未來創新者ETF
貝萊德未來科技ETF
貝萊德未來美國主題ETF
貝萊德美國碳轉換準備ETF
貝萊德美國股票因子輪換ETF
貝萊德世界(美國除外)碳轉換準備ETF
貝萊德基金SM
IShares Developed Real Estate Index Fund
IShares市政債券指數基金
IShares Russell中型股指數基金
IShares Russell中小盤指數基金
IShares短期TIPS債券指數基金
IShares Total美國股市指數基金
IShares美國長期信用債券指數基金
IShares美國中間信用債券指數基金
IShares美國長期政府債券指數基金
IShares美國中間政府債券指數基金
IShares美國證券化債券指數基金
貝萊德基金三期
貝萊德現金 基金：機構
貝萊德現金基金：國庫
貝萊德生命路徑®動態退休基金
貝萊德生命路徑®動態2025基金
貝萊德生命路徑®動態2030基金
貝萊德生命路徑®動態2035基金
貝萊德生命路徑®動態2040基金
貝萊德生命路徑®動態2045基金
貝萊德生命路徑®活力2050基金
貝萊德生命路徑®動態2055基金
貝萊德生命路徑®動態2060基金
貝萊德生命路徑®動態2065基金
貝萊德生命路徑®ESG指數退休基金
貝萊德生命路徑®ESG指數2025基金
貝萊德生命路徑®ESG指數2030基金
貝萊德生命路徑®ESG指數2035基金
貝萊德生命路徑®ESG指數2040基金
貝萊德生命路徑®ESG指數2045基金
貝萊德生命路徑®ESG指數2050基金
貝萊德生命路徑®ESG指數2055基金
貝萊德生命路徑®ESG指數2060基金
應用程序。C-1
貝萊德生命路徑®ESG指數2065基金
貝萊德生命路徑®指數退休基金
貝萊德生命路徑®指數2025基金
貝萊德生命路徑®指數2030基金
貝萊德生命路徑®指數2035基金
貝萊德生命路徑®指數2040基金
貝萊德生命路徑®指數2045基金
貝萊德生命路徑®指數2050基金
貝萊德生命路徑®指數2055基金
貝萊德生命路徑®指數2060基金
貝萊德生命路徑®指數2065基金
IShares MSCI總國際指數基金
IShares Russell 1000大盤股指數基金
IShares標準普爾500指數基金
IShares美國綜合債券指數基金
貝萊德指數基金公司。
IShares MSCI EAFE國際指數基金
IShares Russell 2000小盤指數基金
掌握投資組合
多元化 股票大師級投資組合
國際傾斜大師級投資組合
大盤股指數主投資組合
貨幣市場總投資組合
標準普爾500指數主投資組合
總國際(不含美國)指數主投資組合
財政部貨幣市場總投資組合
美國總債券指數主投資組合
定量母版系列有限責任公司
大師 小型股指數系列
| * | 基金有另類證券借貸代理安排。 |
應用程序。C-2
附錄D
固定收益複合型開放式基金*
貝萊德交易所買賣基金信託II
貝萊德AAA CLO ETF
貝萊德浮息貸款ETF
貝萊德高收益慕尼系收益債券ETF
貝萊德中級慕尼收益債券ETF
貝萊德基金VI
貝萊德優勢 核心阿爾法債券基金
總投資組合II
Advantage CoreAlpha Bond Master投資組合
| * | 基金有另類證券借貸代理安排。 |
應用程序。D-1