附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2023年1月3日(“生效日期”)，由懷俄明州的International Land Alliance，Inc.(買方)與懷俄明州的有限責任公司International Real Estate Development LLC(“賣方”)簽訂。

鑑於：

答：買賣雙方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)頒佈的規則和條例所給予的證券登記豁免；以及

B. 買方希望購買，賣方希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售會員權益 根據本協議中規定的條款和條件，代表賣方擁有的蘭喬科斯塔維德發展有限公司(“RCVD”)會員權益的75%(75%)(“會員權益”)，金額為13,500,000美元(“購買價”)。

現在 因此，買賣雙方同意如下：

1. 會員權益買賣。

A. 採購價格。在截止日期(定義如下)，賣方應發行並出售給買方，買方同意從賣方購買 會員權益。

B. 付款方式。在成交日期(定義見下文)，買方應支付購買價款13,500,000美元，具體如下：

(1) 有擔保的可轉換本票

作為將會員權益從賣方轉讓給買方的代價，買方應向賣方交付一張金額為8,900,000美元的有擔保的可轉換本票，按季度分期付款2,225,000.00美元，外加5%的利息，自2023年3月31日起至2024年3月31日止(“票據”)。隨函附上本附註副本，並作為附件A作為本附註的一部分。

(2) 買方向賣方發行以下證券

(2.1) 作為轉讓、轉讓、轉讓和交付會員權益的進一步對價，買方應向賣方發行價值2,000,000,000美元的買方普通股(“股份”)，價值為2,000,000美元，為生效日期前第一個營業日場外交易市場的收盤價，以及

(2.2) 作為轉讓、轉讓、轉讓和交付RCVD會員權益的進一步對價，買方應向賣方發行33,000,000份認股權證，價值2,600,000美元。除其他事項外，認股權證的條款和條件包括：(I)可按每股0.10美元向買方行使普通股；(Ii)自截止日期起計五(5)年內到期(“認股權證”)。 隨函附上一份認股權證協議副本，作為本協議的一部分作為證據B。

(3)票據、股份及認股權證有時以下統稱為“證券”。

(4) 在成交時，根據本協議向賣方發行的任何證券均不得根據聯邦證券法註冊，而應依據聯邦證券法下的豁免發行，並被視為根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)頒佈的第144條規則 所指的“受限證券”。所有此類證券均應附有説明 ，內容大致如下：

“本票據、股票和認股權證所代表的證券尚未根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)進行登記 ，是該法案第144條所界定的‘受限證券’。票據、股份、認股權證或於轉換票據或認股權證時可發行的股份均不得要約出售、出售或以其他方式轉讓，但根據公司法豁免登記的情況除外，而該豁免須令買方合理滿意。

買方的股份轉讓代理人應在其記錄上註明，以反映上述説明 所體現的轉讓限制。不應要求買方登記根據該法進行轉換的證券或股票。

C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售會員權益的日期和時間(“截止日期”)應 為2023年1月3日或大約2023年1月3日美國東部標準時間中午12點，或雙方商定的其他時間。本協議所設想的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點進行。

2. 僱傭協議。成交時，買方應按本合同附件C所述的形式和內容與賣方簽署僱傭協議。

3. 買方陳述和保修。買方向賣方聲明並保證：

A. 投資目的截至本合同日期，買方購買會員權益是為了自己的賬户，而不是以目前的觀點公開出售或分銷，除非是根據1933年法案豁免登記的銷售。

B. 認可投資者身份。買方是“認可投資者”，其定義見條例 D規則501(A)(“認可投資者”)。根據證券法規則506(D)，買方沒有喪失參與本協議所設想的交易的資格。

C. 依賴豁免。買方理解，會員權益的提供和出售依賴於美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，賣方依賴於 買方陳述、保證、協議、確認和 買方的理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格 。

D. 授權；執行。本協議已得到正式有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行。

E. 股票發行。該等股份已獲正式授權及預留供發行，而於轉換票據及認股權證後，根據其各自的條款，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税，且不受有關發行的所有税項、留置權、索償及產權負擔的影響，且不受買方股東的優先購買權或其他類似權利的約束 ，亦不會向持有人施加個人責任。

F. 沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議、票據、股份和認股權證，以及 買方完成預期的交易(包括但不限於發行和保留將在票據和/或認股權證轉換後發行的股份)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反或衝突或導致違反以下任何規定：或構成買方或其任何子公司為當事一方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的任何終止、修訂、加速或取消的權利，或構成違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於買方或其任何子公司，或買方或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於買方或其證券受其約束的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為除外，此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規不會單獨或總體產生重大不利影響)。“重大不利影響”是指對買方或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響(如果有的話)，或對本協議或與本協議有關而擬進行的交易產生的任何重大不利影響。

G. 美國證券交易委員會文件；財務報表。買方已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的報告要求，將買方 需要向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證據和財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(此類文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。根據書面要求，買方將向賣方交付真實完整的美國證券交易委員會文件副本，但此類展品和合並文件除外。截至各自的日期或經修訂後，截至修訂之日起， 美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1934年法案及其頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，美國證券交易委員會文件均未包含任何關於重大事實的虛假 陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需的或必要的重大事實， 鑑於其作出陳述的情況，不存在誤導。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔 中的陳述均不需要或已經被修改或更新(除在本聲明發布日期之前的 後續備案文件中已經修改或更新的陳述外)。自其各自的日期起，或如經修正，自修正之日起, 美國證券交易委員會文件中包含的賣方財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間一致適用，並公平地列載於所有重要資料中。 該等財務報表尊重賣方及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計報表，則須遵守正常的年終審計調整)。賣方須遵守1934年法案的報告要求。

H. 缺席訴訟。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查 均不待決，或據買方所知， 或其任何子公司或其以賣方或其任何子公司的高管或董事的身份受到威脅或受到影響，可能會產生實質性的不利影響。買方及其子公司不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

I. 沒有經紀人。買方未採取任何行動，導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索賠。

J. 買方違反陳述和保證。如果買方違反第3節中規定的任何陳述或保證，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，根據本附註第3.4節，該事件將被視為違約事件。

4. 賣方和RCVD的陳述和保證。賣方向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。賣方是一家正式成立的有限責任公司和/或公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律具有良好的信譽，擁有、租賃、使用和經營其財產的全部權力和授權(公司和其他) ，以及在其目前擁有、租賃、使用、經營和經營的地方開展其業務。 “子公司”是指賣方直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊成立的還是非註冊成立的。

B. 授權；執行。(I)賣方和RCVD擁有訂立和 履行本協議、轉讓、出售和轉讓會員權益並據此根據本協議及其條款完成預期交易的所有必要權力和公司權力及授權；(Ii)本協議的簽署和交付、賣方和RCVD的會員權益及其完成本協議預期的交易，因此(包括但不限於會員權益的轉讓、銷售和轉讓)已得到賣方的正式授權；賣方管理委員會，且無需賣方、RCVD管理委員會或其成員的進一步同意或授權，(Iii) 本協議已由賣方正式簽署並交付，以及與本協議相關而簽署的任何其他文件，因此對賣方具有約束力。

C. 大寫。截至本協議日期，RCVD已發行和未償還的會員權益為100,000份，其中賣方擁有75,000份會員權益，佔已發行和未償還會員權益的75%。

D. 沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行、賣方的會員權益以及賣方和RCVD對本協議所擬進行的交易的完成，不會(I)與RCVD的組織章程或經營協議的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何協議的任何規定，或構成任何協議項下的違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。賣方或任何RCVD子公司作為一方的契約、專利、專利許可證或文書，或(Iii)導致違反適用於賣方、RCVD或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於賣方、RCVD或其任何子公司的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)，或導致賣方、RCVD或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響(此類衝突、違約、終止、修訂、 加速、取消和違規行為不會單獨或整體產生實質性的不利影響)。“重大不利影響”是指對賣方、RCVD或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響(如果有的話)，或對本協議或與本協議有關的協議或文書擬進行的交易的任何重大不利影響。

E. 缺席訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或在進行的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，或據賣方所知，RCVD或其任何子公司 威脅或影響賣方、RCVD或其任何子公司，或其經理、高級管理人員或董事以其身份 可能產生重大不利影響的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、調查或調查。賣方、RCVD及其子公司不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

F. 沒有經紀人。賣方未採取任何行動，導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索賠。

5. 公約。

A. 盡最大努力。買賣雙方應盡最大努力及時滿足本協議第(Br)6和第7節所述的各項條件。

B. 表格D；藍天法則。買方同意在本協議預期的交易結束後，及時提交聯邦和州法律要求的任何文件。

C. 公司存在。只要賣方實益擁有票據，買方應維持其公司存在，除非事先獲得賣方書面同意，否則不得出售買方的全部或幾乎所有資產。

D.未能遵守1934年法案。只要賣方實益擁有票據，買方應遵守1934年法案的報告要求；買方應繼續遵守1934年法案的報告要求。

E. 交易活動。賣方及其關聯公司在買方普通股中均無未平倉空頭頭寸，賣方同意不會，也不會導致其關聯公司與 就買方普通股進行任何賣空或套期保值交易。

6. 賣方出售義務的條件。賣方有義務在成交時將會員權益轉讓、出售和轉讓給買方，但須在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對賣方有利，賣方可在任何時候自行決定放棄這些條件。

A. 買方應已簽署本協議並將其交付給賣方。

B. 買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C. 買方的陳述和擔保在截止日期和截止日期的所有重要方面都應真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本 協議所要求的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

7.買方購買義務的條件。買方在成交時向賣方發行證券的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些 條件僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A. 賣方應已簽署本協議並將其交付給買方。

B. 賣方應已將正式簽署的會員權益交付買方。

C. 賣方的陳述和擔保應在作出之日和截止日期前的所有重要方面真實無誤(截至特定日期的陳述和保證除外)，賣方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本 協議要求賣方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

8. 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果是以 本人送達或通過預付頭等掛號信、要求的回執或認可的商業快遞服務發送的，應被視為已發出，如下所示：

如果 發送給買方，則發送至：

國際土地聯盟公司

350 10^這是大道，1000號套房

加州聖地亞哥，郵編：92101

聯繫人：賈森·桑斯坦，首席財務官

電子郵件： jason.sunstein1@gmail.com

如果 發送給賣方或RCVD，則發送至：

國際房地產開發有限責任公司

107 E. 17^這是街道，80號套房

夏延， WY 82001

出席者：總裁，弗蘭克·英格蘭德

電子郵件： figrande@ranchocoverde.com

每一方應將地址的任何更改通知另一方。

9. 適用法律；其他。

A. 適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本協議所考慮的交易有關的訴訟僅應在加利福尼亞州法院或加利福尼亞州聖地亞哥州和市的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。買方和賣方放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為無效，其範圍可能與其相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在與本協議、任何協議或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的程序文件，以掛號、掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將副本郵寄給該方，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

B. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一協議，並在雙方簽署副本並將其交付另一方時生效。

C. 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D. 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則 無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

E. 整個協議；修改。本協議和此處引用的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議明確規定外，賣方和買方均不對此類事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的任何條款不得被放棄或修改，除非由買方的多數人簽署的書面文件符合買方利益。

F. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，買賣雙方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

G. 生存。儘管買方或其代表進行了盡職調查，賣方的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下的成交後仍繼續有效。賣方同意 賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因賣方違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

H. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

I. 無嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

茲證明，以下籤署的買方和賣方已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。