附件1.2

更改管制協議

本協議自2023年1月3日起生效，由第一哈里森銀行(“銀行”)First Capital，Inc.(“公司”)， 一家印第安納州公司；Joe·馬胡隆(“高管”)。

鑑於，銀行確認高管對銀行和銀行的貢獻的價值，並希望在本協議規定的 期間，在控制權(如本協議定義)發生變化的情況下，保護高管的地位；以及

因此，現在，考慮到上述規定，並根據下文規定的其他條款和條件，雙方同意如下：

1.           Term Of Agreement

本協議的期限應視為自上述第一次寫入之日起生效，此後應持續整整三十六(36)個月 個月。自本協議簽訂一週年之日起至其後每個週年日止，銀行董事會(“董事會”)可將本協議再延長一年。董事會將對執行人員進行績效評估，以確定是否延長協議，評估結果應包含在董事會會議紀要中。

2.控制權變更時向高管支付           Payments 。

(A)           自控制權變更生效之日起十二(12)個月內發生控制權變更(如本文定義)，原因為自願或非自願終止高管的僱用，但不包括本條款第2(C)款所界定的原因，則應適用第3款的規定。就本協議而言，“自願終止”應限於 高管選擇在控制權變更生效之日起十二(12)個月內自願終止其聘用的情況，包括任何重大降級、失去頭銜、職位或重要權力、高管的年度薪酬或福利大幅減少(一般影響銀行人員的裁員除外)，或高管的主要工作地點從緊接控制權變更前的所在地遷移超過25英里的情況。

(B)在下列情況下，該公司或該銀行的“控制權變更”應被視為發生：(A)銀行或該公司的控制權發生變更 《銀行控制權變更法案》和《12 C.F.R.Part 174或12 C.F.R.Part 238， (B)《1934年證券交易法》第13(D)和14(D)(2)條所使用的任何人，經修訂) 是或成為公司或銀行證券的直接或間接實益擁有人，佔公司或銀行當時已發行證券的總投票權的25%(25%)或以上；(C)公司或銀行董事會成員因競爭選舉而發生變化，在任何二十四(24)個月期間(無論是在本協議通過之日之前或之後開始)開始時擔任董事的個人 不構成該期間結束時董事會的多數成員，或(D)公司或銀行的股東批准合併、合併、出售或處置公司或銀行的全部或幾乎所有資產，或部分或全部清盤計劃。

(C)           高管 在因任何原因被解僱時，無權根據本合同第3節獲得解僱福利。術語“因故終止”是指由於行政人員故意不履行規定的職責、個人不誠實、不稱職、故意不當行為、違反任何涉及個人利益的受託責任、故意違反任何法律、規則、條例(交通違規或類似違法行為除外)或最終停止令，或任何實質性違反本協議任何實質性規定的行為而終止的。在確定不稱職時，應根據金融機構行業普遍採用的標準來衡量作為或不作為。儘管有上述規定，除非 及直至董事會成員於為此目的召開及舉行的董事會會議上以不少於 多數票正式通過的決議案副本送交行政人員，並根據董事會善意的意見認為行政人員有因理由終止的行為並詳細説明其詳情，否則行政人員不得被視為已因此終止。高管 無權在因原因終止後的任何時期內獲得補償或其他福利。

3.           Termination

(A)           在發生控制權變更後，銀行有義務在控制權變更生效之日起十二(12)個月內支付給高管，作為遣散費，金額相當於高管年度補償的三(3)倍。就本協議而言， “年度補償”應指幷包括公司或銀行在截至控制權變更生效日期前一個月的最後一個月的十二(12)個月期間支付的所有工資、薪金、獎金和其他補償(如有)(包括應計金額)。根據第14條的規定，這筆款項應在高管終止後三十(30)天內一次性支付給高管。

(B)           在發生控制權變更時，銀行應在控制權變更生效之日起十二(12)個月內，自願或非自願終止高管的僱傭關係，但不得因其他原因終止高管的僱傭關係，如果 此類福利應納税，銀行應繼續為高管提供人壽保險、醫療保險、牙科保險和傷殘保險，與銀行在高管離職前為高管提供的保險範圍基本相同。此類承保和付款應在高管終止之日起滿十二(12)個月後停止。

(C)           儘管第3條有任何相反規定，但在任何情況下，根據修訂後的《1986年內部收入法》(以下簡稱《準則》)第280G節的規定，支付或提供給高管的總金額或福利(“離職福利”)不會構成“超額降落傘付款”，為避免出現這種結果，如有必要，將減少離職福利 。按照《守則》第280G節的規定，減去一美元(1.00美元)的金額，該金額等於行政人員 “基本金額”的三(3)倍。在解僱福利之間的分配應由高管決定。

(D)根據本協議或以其他方式向行政人員支付的任何款項均受《美國法典》第12編第1828(K)節和           第12 C.F.R.第359部分金色降落傘和賠償付款的約束和制約。

4.           對先前協議和現有福利計劃的影響

本協議包含本協議雙方之間的完整諒解，並取代銀行與高管之間之前達成的任何協議，但本協議不應影響或減少高管在其他地方提供的任何福利或補償。本 協議的任何條款均不得解釋為高管在未引用本協議的情況下獲得的福利少於高管可獲得的福利。

5.           No Attachment

(A)           除法律規定的 以外，根據本協議獲得付款的任何權利不得因法律的實施而受到預期、減讓、轉讓、出售、轉讓、產權負擔、抵押、質押或質押，或執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的約束，任何自願或非自願的企圖影響任何此類行為均為無效、無效和無效。

(B)           本協議對高管、公司、銀行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

6.           Modification And Waiver

(A)           除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得修改或修改本協議。

(B)           本協議的任何條款或條件均不得被視為已被放棄，也不得以禁止反言的方式反對執行本協議的任何 條款，除非通過負責放棄或禁止反言的一方的書面文書。除非其中特別説明，否則該等書面放棄不應被視為持續放棄，且每項該等放棄只適用於放棄的特定條款或條件，而不構成對未來的該等條款或條件或明確放棄的以外的任何行為的放棄。

7.           Required Provisions

(A)           董事會可隨時終止高管的聘用，但董事會的任何終止，除因故終止外，不得 損害高管根據本協議獲得補償或其他福利的權利。高管無權在本合同第2(C)節規定的原因終止後的任何時期內獲得補償或其他福利。

(B)           如果根據《聯邦存款保險法》(《聯邦存款保險法》)第8(E)(3)或(G)(1)條(《美國法典》第12編第1818(E)(3)和(Br)(1)條)送達的通知 暫停和/或暫時禁止行政人員參與銀行事務，則自送達之日起，銀行在本協議項下的義務應中止，如果通知中的指控被駁回，銀行可酌情(I)向高管支付在其合同義務被暫停期間扣留的全部或部分賠償，和(Ii)恢復(全部或部分)其被暫停的任何義務。

(C)           如果根據《聯邦存款保險條例》第8(E)(4)或(G)(1)條(《美國法典》第12編第1818(E)(4)或(G)(1)條)發佈的命令解除銀行高管職務和/或永久禁止其參與銀行事務的處理，則銀行在《協議》下的所有義務應自命令生效之日起終止，但締約各方的既得權利不受影響。

(D)           如果銀行發生違約(如《聯邦存款保險條例》第3(X)(1)條所述)，本協議項下的所有義務應於違約之日起終止，但本款不影響當事人的任何既得權利。

(E)           本協議項下的所有義務均可終止：(除非確定繼續履行本協議對於銀行的繼續運營是必要的)：(I)在聯邦存款保險公司簽訂協議時，由適當的聯邦銀行監管機構根據聯邦存款保險管理局第13(C)條所載的授權向銀行或代表銀行提供援助；以及(Ii)由適當的聯邦銀行監管機構在適當的聯邦銀行當局 批准監管合併，以解決與銀行運營有關的問題，或者當銀行被對銀行擁有監管管轄權的適當聯邦銀行監管機構確定為不安全或不健全的情況下。但是，當事人已被授予的任何權利不應受到此類行為的影響。

8.           Severability

如果由於任何原因，本協議的任何條款或任何條款的任何部分被認定為無效，則該無效不應影響本協議的任何其他條款或該條款中未被視為無效的任何部分，並且每個該等其他條款及其部分應在完全符合法律的情況下繼續有效。

9.           標題 僅供參考

本協議各節和段落的標題僅供參考，不應控制本協議任何條款的含義或解釋 。

10.           Governing Law

本協議的有效性、解釋、履行和執行應受印第安納州法律管轄，除非聯邦法律先發制人，現在或以後生效。

根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議或爭議應根據當時有效的美國仲裁協會的規則，由三名仲裁員組成的陪審團根據當時有效的美國仲裁協會規則在員工選擇的距離銀行所在地五十(50)英里範圍內的地點進行仲裁。

11.           Source of Payments

本協議中規定的所有付款應及時以現金或支票從銀行的普通資金中支付。但是，公司擔保所有款項以及根據本協議應支付給高管的所有金額和福利，如果銀行沒有及時支付或提供此類款項和福利，則應由公司支付或提供此類金額和福利。

12.           Payment Of Legal Fees

如果執行依據法律判決、仲裁或和解勝訴，則執行根據與本協議有關的任何爭議或解釋問題而支付或產生的所有合理法律費用應由銀行支付或償還。

13.銀行或公司的           接班人

銀行和公司應 要求銀行或公司的所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人或受讓人，無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式，明確和無條件地承擔和同意履行銀行或公司在本協議項下的義務，其方式和程度與銀行或公司在沒有發生此類繼承或轉讓時被要求履行的方式和程度相同。

14.           Effect of Code Section 409A

本協議旨在 遵守修訂後的1986年《國內收入法典》(以下簡稱《守則》)第409a節的適用要求及其相應的法規和相關指導意見，並應按照法典第409a節對本協議適用的範圍進行管理。儘管本協議有任何相反的規定，但在適用的範圍內，本協議項下的付款只能以規範第409a條允許的方式和事件進行。如果本協議的任何條款與規範第409a節的要求相沖突，則在適用法律允許的範圍內，此類條款 應視為無效。是否已終止僱傭關係將根據財政部條例第1.409A-1(H)節確定。

儘管本協議有任何相反規定，但如果銀行或其善意繼承人在高管終止僱傭的生效日期確定，因高管是守則第409A(A)(2)(B)(I)節所界定的“特定僱員”而需要暫停支付或延遲六個月支付給高管的款項(或金額的任何部分)，則銀行將通知高管，任何此類付款(或其最低金額)應暫停並累計六個月。該等款項或其部分須於行政人員終止僱用生效日期後的七月一日一次性支付予行政人員(連同按當時最優惠利率計算的利息)。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

15.           Signatures

銀行和公司已於2023年1月3日簽署本協議，並由一名正式授權的人員在本協議上加蓋印章，以此為證。