美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

由註冊人x提交

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

SYNAPTOGENIX，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

SYNAPTOGENIX，Inc.

紐約美洲大道1185號，3樓，郵編：10036

2023年1月9日

致我們的股東：

誠摯邀請您參加將於上午11：00舉行的Synaptogenix，Inc.股東特別會議。東部時間2023年2月16日星期四。由於新冠肺炎對公眾健康的影響，並且因為舉辦虛擬特別會議可以讓世界各地的股東更多地出席和參與，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，我們決定在互聯網上通過網絡直播舉辦這次 特別會議，並降低特別會議的成本和對環境的影響。您將 可以在特別會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SNPX2023SM. You出席特別會議、投票和提交問題，但不能親自出席特別會議。

有關會議的詳細信息、將在會議上進行的業務，以及您在投票時應考慮的Synaptogenix，Inc.的信息，請參閲隨附的委託書。

在特別會議上，我們將要求股東 為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，授權由Synaptogenix，Inc.和其中點名的投資者發行普通股股份、可轉換優先股和我們根據該特定證券購買協議(日期為2022年11月17日)發行的認股權證。金額等於或超過該等可轉換優先股及認股權證發行前已發行普通股的20% (包括該等可轉換優先股及認股權證所載的 反攤薄條款生效時)。我們的董事會建議批准這項提議。 這類其他事務將在特別會議之前妥善處理。

我們希望您能夠參加特別的 會議。無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望您儘快投票。有關投票方法的信息在隨附的委託書中詳細説明。

感謝您對Synaptogenix，Inc.的一如既往的支持。我們期待着在特別會議上與您見面。

SYNAPTOGENIX，Inc.

紐約美洲大道1185號，3樓，郵編：10036

2023年1月9日

股東特別大會的通知

時間：上午11：00東部時間

日期：2023年2月16日

訪問：

專題會議將通過互聯網上的 網絡直播虛擬舉行。您可以在會議期間通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/SNPX2023SM和輸入互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼或收到的代理卡來參加特別會議、投票和提交問題。有關虛擬特別會議的更多信息，請參閲第1頁開始的有關會議的問答。

目的：

誰有權投票：

如果您是Synaptogenix，Inc.普通股在2022年12月20日收盤時的創紀錄所有者，您可以投票。登記在冊的股東名單將在特別會議上 以及在特別會議前10天內在我們位於New York New York，New York 10036，美洲大道1185大道3樓的主要執行辦公室獲得。

誠摯邀請所有股東出席 特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您投票，並通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書，以確保出席者達到法定人數。您可以在特別會議表決前隨時更改或撤銷您的委託書。 如果您在特別會議上參與並投票您的股票，您的代表將不會被使用。

目錄

頁

根據規則第14a-6(A)條提交的初步副本

SYNAPTOGENIX，Inc.

紐約美洲大道1185號，3樓，郵編：10036

SYNAPTOGENIX，Inc.的代理聲明。

股東特別會議將於2023年2月16日舉行

本委託書以及隨附的股東特別大會通知包含有關Synaptogenix，Inc.股東特別會議的信息，包括特別會議的任何延期或延期。我們將於美國東部時間2023年2月16日(星期四)上午11點召開特別會議。由於新冠肺炎對公眾健康和出行的指導和關注，本次特別會議將通過互聯網網絡直播進行虛擬 會議。您可以在會議期間參加我們的特別會議、投票並提交問題 ，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SNPX2023SM。你將不能親自出席特別會議。

在本委託書中，我們將Synaptogenix， Inc.稱為“Synaptogenix”、“The Company”、“We”和“Us”。

本委託書涉及本公司董事會徵集供特別會議使用的委託書。

於2023年1月9日左右，我們開始向所有有權在股東特別大會上投票的股東發送本委託書、所附股東特別大會通知和隨附的委託卡。

關於提供代理材料的重要通知
股東大會將於2023年2月16日召開

本委託書、股東特別會議通知和我們的代理卡表格可在www.VirtualSharholderMeeting.com/SNPX2023SM上查看、打印和下載. 要查看這些材料，請準備好您的代理卡上顯示的16位控制號碼。在本網站上，您還可以 選擇以電子方式接收未來分發給股東的委託書和年度報告。

有關特別會議和投票的重要信息

公司為什麼要徵集我的委託書？

本公司董事會(“董事會”) 誠邀閣下於2023年2月16日(星期四)上午11：00舉行的股東特別大會上投票。美國東部時間和任何休會或延期的會議，我們稱之為特別會議。本委託書連同隨附的股東特別大會通告，概述了股東特別大會的目的以及您 在特別大會上投票所需瞭解的信息。

我們已在互聯網上向您提供或已向您發送此委託書、股東特別會議通知和代理卡，因為您在記錄日期持有我們 普通股的股份。我們打算在2023年1月9日左右開始向股東分發代理材料。

您為什麼要尋求批准發行與融資交易相關的普通股？

2022年11月17日，我們簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意出售至多(I)總計15,000股我們新指定的B系列可轉換優先股(“優先股”)，聲明價值為每股1,000美元，初步可按每股7.75美元的轉換價格(“轉換價格”)轉換為最多1,935,485股普通股(“優先股”)，及(Ii)收購合共1,935,485股普通股的認股權證(“認股權證”)( “發售”)。換股價格受股票股息、股票拆分、重新分類 等事項的慣例調整，並在發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券時，以低於當時適用的換股價格的價格進行基於價格的調整(除某些例外情況外)。我們被要求從2023年4月1日開始按月贖回優先股，按月分15次等額贖回。在贖回時應支付的攤銷款項，可由吾等選擇以現金形式支付，或在某些限制下，以普通股股份形式支付，其價值以以下兩者中的較低者為準：(I)當時有效的換股價格及(Ii)(A)在緊接攤銷付款到期日期前30個交易日內，本公司普通股的三個最低收市價的平均折讓15%或(B)$1.55( “底價”)；如果B條款規定的金額是最低有效價格，公司將被要求以現金支付攤銷款項。

納斯達克上市規則第5635(D)條 一般要求我們在融資交易中發行超過20%的已發行普通股之前，必須獲得股東的批准。有關詳情，請參閲本委託書其他部分所載的“建議1：發行建議”。

您為什麼要召開虛擬特別會議？

由於新冠肺炎對公眾健康的持續影響，併為了支持我們股東的健康和福祉，本次特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行。我們 設計我們的虛擬格式是為了加強而不是限制股東訪問、參與和溝通。例如，虛擬 格式允許股東在特別會議之前和期間與我們溝通，以便他們可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提出問題。

如何訪問虛擬特別會議？

專題會議的網絡直播將於上午11點準時開始。東部時間。音頻網絡廣播的在線訪問將在特別會議開始前15分鐘開放 ，以便您有時間登錄並測試設備的音頻系統。虛擬特別會議正在運行適用軟件和插件的最新版本 。您應該確保在您打算參加特別會議的任何地方都有強大的互聯網連接。 您還應留出足夠的時間登錄，並確保在特別會議開始之前可以聽到流音頻。

登錄説明。要獲準參加虛擬的 特別會議，您需要使用之前郵寄或提供給有權在特別會議上投票的股東的 代理卡或投票指示卡上的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/SNPX2023SM。

我是否可以在虛擬特別會議期間提出問題並得到回答 ？

股東可以在登錄後向特別 會議提交問題。如果您希望提交問題，您可以登錄虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/SNPX2023SM， 將您的問題鍵入“Ask a Problem”字段，然後單擊“Submit”。請在會議開始時間 之前提交任何問題。

受時間限制，與特別會議(正在表決的提案)有關的問題將在特別會議期間得到回答。

如果在特別 會議期間出現技術困難怎麼辦？

從特別會議之前和期間的15分鐘開始，我們的技術人員將隨時為您提供幫助，以解決您在訪問虛擬特別會議、在特別會議上投票或在特別會議上提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間遇到任何問題，請撥打844-986-0822(美國)或303-562-9302(國際)。

誰可以投票？

只有在2022年12月20日收盤時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在這一創紀錄的日期，我們有7,267,032股普通股流通股 並有權投票。我們的普通股是我們唯一一類有投票權的股票。

如果在2022年12月20日，您的普通股 直接在我們的轉讓代理太平洋股票轉讓公司登記在您名下，那麼您就是登記在冊的股東。

如果在2022年12月20日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益 所有者，代理材料將由該組織轉發給您。為在特別會議上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。還邀請您參加 特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票，除非您從您的經紀人或其他代理人那裏請求並獲得有效的委託書。

您無需出席特別會議即可 投票您的股票。由有效委託書代表的股份，在特別會議前及時收到並未被吊銷的，將在特別會議上投票表決。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲我是否可以更改或撤銷我的 代理？“下面。

我有多少票？

您持有的每一股我們的普通股都有權 您擁有一票。

我該怎麼投票？

無論您是否計劃參加特別會議 ，我們都懇請您代理投票。我們將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示，對通過本次徵集收到的有效代理所代表的未被撤銷的所有股票進行投票。您 可以指定為董事的每個提名者投票支持還是保留您的股票，以及您的股票應該投票贊成、反對或棄權 。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所示。代表投票不會影響您出席特別會議的權利。

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理太平洋股票轉讓公司直接在您的 名下注冊的，或者您有在您名下注冊的股票，您可以 投票：

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，將於晚上11：59關閉。東部時間2023年2月15日。

如果您的股票以“街道名稱” (以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有)持有，您將收到記錄持有人的指示。您必須遵循 記錄持有人的説明才能投票表決您的股票。電話和互聯網投票也將提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，並且您計劃在特別會議上以 個人的名義投票，您應該聯繫您的經紀人或代理人，以獲得合法的委託書或經紀人代理卡，並將其 帶到特別會議以進行投票。

我們的董事會如何建議我對該提案進行投票？

本公司董事會建議閣下投票贊成“為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准由Synaptogenix，Inc.及其所指名的投資者根據該特定證券購買協議(日期為2022年11月17日) 由Synaptogenix，Inc.及其所指名的投資者(”購買協議“)發行作為優先股及認股權證基礎的本公司普通股股份。相當於或超過該等優先股及認股權證(包括該等可轉換優先股及認股權證所載反攤薄條款實施時)發行前已發行普通股的20%的金額(統稱為“發行建議”)。

如果在特別 會議上提出任何其他事項，您的委託書規定，您的股票將由委託書中列出的委託書持有人根據委託書持有人的 最佳判斷進行表決。在首次提供本委託書時，除本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在特別 會議上採取行動的事項。

我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

如果您將委託書交給我們，您可以在特別會議之前的任何時間更改或撤銷它。 您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的代理：

您最新的投票，無論是通過電話、互聯網還是 代理卡，都將被計算在內。

如果我收到多張代理卡怎麼辦？

如果您 在多個賬户中持有我們普通股的股份，您可能會收到多張代理卡，這些賬户可能是以登記形式或以街道名稱持有的。請按照上述“如何投票？”中描述的方式進行投票。為每個帳户，以確保您的所有股份投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者 如果您有股票證書，則如果您沒有按照上述“如何投票？”中所述進行投票，這些股票將不會被計算在內。如果 您的股票是以街道名義持有的，而您沒有如上所述向持有您的 股票的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人在沒有收到您的指示的情況下無權投票表決您未投票的 股票。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或 其他被提名人提供投票指示。這將確保您的股票將在特別會議上以您希望的方式進行投票。如果您的經紀人因未收到您的指示 並且在該事項上沒有酌情投票權，或者因為您的經紀人選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票而不對您的股票進行投票，則會發生“經紀人 不投票”。

需要多少票數才能批准每個提案？如何計票 ？

在特別會議上，必須獲得總投票數的多數(br})的贊成票，才能批准發行建議。棄權將被視為對該提案投反對票。經紀公司無權投票表決公司在街頭持有的客户未投票股票。由於沒有議程項目有資格進行酌情經紀人投票，因此將不會有任何經紀人不計票。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈 ，我們將在特別會議後四個工作日 天內以Form 8-K的最新報告公佈初步或最終結果。如果我們在提交8-K表格時還沒有最終結果，我們將在最終投票結果公佈後四個工作日內提交一份修改後的8-K表格報告，以公佈最終投票結果。

徵集這些代理的成本是多少？

我們將支付徵集這些 代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求委託書。我們將向這些員工和董事支付 這些服務的額外補償。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉發給他們的委託人，並獲得執行代理的授權。然後我們會報銷他們的費用。

我們已聘請Alliance Advisors，LLC協助徵集代理人，並提供相關建議和信息支持，收取服務費，外加常規支出，總額預計不超過40,000美元。

特別會議的法定人數是什麼？

有權於特別大會上投票的本公司普通股全部已發行股份的三分之一投票權的持有人 親自或委派代表出席是次特別會議的法定人數。為確定是否有法定人數，對親自或委託代表出席特別會議並棄權的登記股東的投票進行了計算。

如果我對如何投票有任何問題，我應該和誰聯繫？

如果您對如何投票您的 股票有任何疑問，您可以通過以下方式聯繫我們的代理律師：

聯盟顧問有限責任公司

新澤西州布盧姆菲爾德市布盧姆菲爾德3樓布羅德英斯大道200號 07003

Telephone: (844) 717-2319

出席特別會議

特別會議將僅以虛擬會議 格式舉行。要參加虛擬特別會議，請在會議時間 前不久訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SNPX2023SM，並按照説明下載網絡廣播。如果您錯過了特別會議的預期，您可以在會議日期一年後在www.virtualshareholdermeeting.com/SNPX2023SM until上觀看網絡直播的重播。你不需要出席特別會議就可以投票。

披露文件的內部保管

如果您的家庭中居住着多個Synaptogenix股東，則某些經紀人或其他指定記錄持有人可能會向您發送一套我們的代理材料。這種做法， 已被美國證券交易委員會批准，稱為“看家”。一旦您收到您的經紀人或其他被指定人記錄持有人的通知，通知您將“保管”我們的代理材料，這種做法將繼續下去，直到您收到其他通知或直到您 通知他們您不再想參與此做法為止。參與持股的股東將繼續 訪問和使用單獨的代理投票指示。

如果您寫信或致電我們的公司祕書：1185 Avenue of the America，Three Floor，New York 10036，我們將立即向您發送一份單獨的代理材料副本。 如果您希望將來收到您自己的一套代理材料，或者如果您與另一位股東共享一個地址，並且你們兩人都只想收到一套代理材料，您應該直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們。

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

您可以選擇此選項，並通過以下方式為我們節省製作和郵寄這些文檔的成本：

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年12月20日我們普通股的實益所有權的某些 信息，這些信息包括：(A)在我們於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的年度股東大會委託書第18頁的薪酬摘要表中點名的高管 ；(B)我們的每名董事；(C)我們所有現任董事和高管作為一個 集團；以及(D)我們所知的每一位實益持有我們普通股5%以上的股東。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。在計算個人或集團的所有權百分比時，我們將個人或集團可能在2022年12月20日起60天內根據期權或認股權證的行使或限制性股票單位的歸屬而獲得的普通股視為未發行股票，但在計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股票。除本表腳註所示外，吾等相信，根據該等股東向吾等提供的資料，本 表所列股東對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。所有權百分比基於2022年12月20日發行的7,267,032股普通股 。

*代表受益的 持有流通股不到1%的股份。

發佈 建議書

(注意事項1)

建議的背景和説明

融資交易

於2022年11月17日，吾等與若干認可投資者(“投資者”)訂立購買 協議，據此吾等同意出售(I)合共15,000股優先股，初步可按換股價轉換為最多1,935,485股換股股份，及(Ii)收購 合共1,935,485股認股權證。換股價格受股票股息、股票拆分、重新分類等事項的慣例調整，並在發行普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券時進行基於價格的調整，價格低於當時適用的換股價格(除某些例外情況外)。我們 需要從2023年4月1日開始，分15個月等額贖回優先股。在贖回時到期的攤銷款項 在吾等選擇以現金形式支付，或在某些限制下，以普通股支付，其價值為(I)當時有效的轉換價格和(Ii)較大者(A)在緊接攤銷付款到期前三十個交易日內普通股的三個最低收盤價的平均值折讓15%或(B)1.55美元中的較低者；如果B條款中規定的金額是最低有效價格，公司將被要求以現金支付攤銷款。

關於是次發售，吾等同意於認股權證行使後轉換優先股及認股權證股份時，尋求本公司股東 批准發行轉換股份。

普通股融資的原因分析

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物約為2630萬美元。2022年11月，我們的董事會決定有必要籌集額外資金用於一般企業用途。

我們認為，鑑於公司當時的現金和資金需求，此次發行產生了1,500萬美元的總收益，是必要的。我們亦相信 優先股及認股權證所載的反攤薄保障措施在市況及發售規模及類型方面是合理的，除非提供該等 反攤薄條款，否則我們無法完成優先股及認股權證的出售。此外，在要約發售時，我們的董事會考慮了交易的許多其他替代方案，其中沒有一個被證明是可行的，或者在我們董事會看來，不會產生與要約中獲得的條款相等或更優惠的總條款。

證券購買協議

根據購買協議的條款，優先股及認股權證已於2022年11月21日(“截止日期”)發行。購買協議規定在成交時出售優先股和認股權證， 的總收益約為1,500萬美元。

購買協議規定我方有義務賠償投資者和各相關方的某些損失，包括因以下原因造成的損失：(I)對我方作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)我方的任何義務的違約，以及(Iii)第三方的某些索賠。

購買協議包含我們和投資者的陳述和擔保，這是此類交易的典型情況。此外，購買協議包含我們方面的慣例契諾，這是此類交易的典型，以及以下附加契諾：(I)在 所有認股權證全部行使之前，我們同意不進行任何可變利率交易；(Ii)我們同意向投資者提供參與我們隨後進行的任何證券發行的機會，直到 沒有發行的優先股和優先股的到期日；及(Iii)吾等同意盡最大努力召開股東大會，於不遲於2023年3月1日，根據納斯達克的適用法律及規章制度，吾等將徵求 股東的贊成票，批准吾等於轉換優先股時發行最高轉換股份及於行使認股權證時發行最高認股權證股份，兩者均符合適用法律及納斯達克規章制度。這項發行建議旨在履行這一最終契約。

優先股

優先股的條款載於指定證書(“指定證書”)中，該證書已於2022年11月21日向特拉華州州務卿提交併生效。該指定證書作為本公司於2022年11月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。

優先股可於任何時間由持有人選擇轉換為轉換股份，初始轉換價格為7.75美元(“轉換價格”)。轉換價格 受股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的影響，如果我們的普通股或普通股的任何可轉換、可行使或可交換的證券的任何發行，價格低於當時適用的轉換價格(受某些例外情況的限制)，則受基於價格的調整。我們將被要求從2023年4月1日開始，分15個月等額贖回優先股 。在贖回時到期的攤銷付款，在我們 選擇以現金形式支付，或在某些限制的情況下，以普通股股票支付，其價值為(I)當時的轉換價格和(Ii)較大者(A)在緊接攤銷付款到期日期之前的三十個交易日內我們普通股的三個最低收盤價的平均值15%的折扣或(B)底價中的較低者；如果B條款中規定的金額是最低有效價格，我們將被要求以現金支付攤銷款。如果我們的普通股連續20個交易日的收盤價超過每股11.625美元，並且同期我們的普通股的日交易量超過100,000股，並且滿足指定證書中描述的某些股權條件，我們可能會要求持有人將其優先股轉換為轉換股。

根據指定證書的條款，優先股持有人有權 獲得按月複利的年息7%，股息可根據我們的選擇以現金或普通股支付。於觸發事件發生及持續期間(如指定證書所界定)，優先股將按每年15%的比率收取股息。於轉換或贖回時，優先股持有人亦有權收取全數股息。優先股持有人除涉及影響優先股權利的若干事項外，並無任何有關優先股的投票權。

儘管如上所述，我們使用普通股結算轉換和支付股息的能力 受到 指定證書中規定的某些限制，包括在我們的股東 根據納斯達克上市標準批准發行超過19.9%的已發行普通股之前可以發行的股份數量限制( “納斯達克股東批准”)。我們同意在不遲於2023年3月1日舉行的會議上尋求股東對這些事項的批准。正在召開特別會議，本次發行方案正在提交給我們的股東，以實現 納斯達克股東的批准。此外，指定證書對發行轉換後可發行的普通股股票或作為根據指定證書或認股權證支付的任何股息的一部分給予 特定的實益所有權限制。

指定證書包括 某些觸發事件(定義見指定證書)，包括(I)未能提交及 保存有效的註冊聲明，涵蓋出售持有人根據本公司與投資者訂立的登記權利協議須予登記的證券，及(Ii)未能於到期時向 優先股持有人支付任何應付款項。對於觸發事件，每個優先股持有人將能夠要求我們以現金形式贖回任何或所有持有人的優先股，溢價在指定證書中規定。

本公司須遵守有關債務產生、收購及投資交易、留置權的存在、償還債務、就股息支付現金(根據指定證書支付股息除外)、分配或贖回，以及轉移資產等事宜的某些正面及負面的 契約。

認股權證

認股權證可立即按每股7.75美元的行權價(“行權價”)行使，自發行之日起滿五年。 行權價須按慣例作出股息、股票拆分、重新分類等調整，如發行普通股或可轉換證券，則可按“全額”價格進行價格調整。 可行使或可交換普通股的價格低於當時適用的行使價(但某些例外情況除外)。認股權證可以現金行使，條件是如果沒有有效的登記聲明登記認股權證的行使 ，權證可以無現金方式行使。

證券發行的效力

潛在發行1,935,485股換股 股及1,935,485股認股權證，加上根據指定及認股權證證書所載的反攤薄條款或按底價發行的任何額外普通股，將導致已發行普通股 的數目增加，而我們的股東將導致其持股比例被攤薄，直至投資者轉換其 優先股或行使認股權證，或根據優先股或認股權證的反攤薄條款發行額外普通股。由於轉換優先股及行使與發行相關的認股權證時可發行普通股的股份數目可能會有調整，因此無法確定優先股及認股權證的攤薄效應的確切程度。然而，稀釋效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。

批准融資交易的建議

納斯達克上市規則第5635(D)條要求吾等在與涉及 (I)吾等出售、發行或潛在發行吾等普通股(或可轉換為吾等普通股或可為吾等普通股行使的證券)的交易中 以低於賬面或市值較大者的價格出售、發行或潛在發行普通股(或發行前已發行投票權的20%或以上)時， 須在發行證券前獲得股東批准；或(Ii)我們出售、發行或潛在發行我們的普通股(或可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券)，相當於普通股的20%或以上，或發行前未償還投票權的20%或以上。在此次發行的情況下，20%的門檻是根據緊接此次發行前我們已發行的普通股的股份確定的，我們於2022年11月17日簽署了這一協議。

在結束髮行之前，我們有6,855,139股普通股流通股。因此，潛在發行3,870,970股我們的普通股(1,935,485股轉換股 和1,935,485股認股權證)將約佔融資生效 前已發行普通股的56%。我們根據納斯達克第5635(D)條尋求股東批准我們出售、發行或潛在發行我們的普通股(或可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券)，超過購買協議簽訂之日已發行普通股的20% ，包括但不限於，由於 優先股和認股權證的反稀釋功能，因為此類條款可能會降低每股轉換價格或行使價格，視情況而定。 並導致以低於每股市價或每股賬面價值的較大者發行股票。

實際上，股東對此次發行的批准是我們在行使認股權證後獲得額外約1,500萬美元的條件之一，如果 行使現金。這些潛在資金的損失可能會危及我們執行業務計劃的能力。

我們通常無法控制優先股 股東是否轉換其優先股(根據優先股的強制行使特徵除外)或權證持有人是否行使其認股權證。由於這些原因，我們無法準確預測或任何確定地預測優先股或認股權證項下可能發行的股份總額。然而，在某些情況下，根據發行條款，我們可能需要向優先股和認股權證持有人發行超過20%的普通股流通股。因此，根據這項提議，我們正在尋求股東的批准，根據發售條款，如有必要，我們將發行超過20%的普通股 給優先股和認股權證持有人。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，任何需要我們股東批准的交易都可能導致我們的已發行普通股數量大幅增加，因此，我們目前的股東將持有我們已發行普通股的較小比例。

未來發行與發行相關的證券，如果有的話，可能會導致我們當前股東在投票權、任何清算價值、我們的賬面價值和市場價值以及任何未來收益中的百分比權益大幅減少。此外，向優先股和認股權證持有人發行或轉售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。除上述事項外， 與此次發行相關的普通股發行數量的增加可能會產生附帶的反收購效果 額外的股份可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的各方的股權。已發行股票數量的增加可能會抑制某些合併、要約收購、代理權競爭或控制權或所有權交易的其他變化 的可能性，或使之更加困難。

根據納斯達克上市規則，我們不允許 (沒有退市風險)在未尋求並獲得單獨的 股東批准的情況下進行可能導致我們控制權變更的交易。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，吾等無需獲得股東批准即可進行發售，因為 優先股及認股權證持有人已同意，只要彼等及認股權證持有人持有本公司任何普通股，彼等或其任何關聯公司均不會收購本公司普通股股份，以致彼等及其關聯公司合共實益擁有或控制超過5.99%(該百分比可增至9.99%)的普通股總流通股。

不批准這項建議的後果

經過廣泛努力，以更優惠的條款籌集資金，我們相信，此次發行是我們當時唯一可行的融資選擇。如果我們的股東 不批准這項提議，我們將不能向優先股 和認股權證持有人發行超過20%的已發行普通股。因此，我們可能無法以普通股股份的形式向優先股持有人支付應支付的部分股息，或在轉換優先股或行使權證時發行足夠的股份，而權證將需要我們向優先股和認股權證持有人支付大量現金來代替這些股份。 我們預計不會有足夠的資金向優先股股東支付任何大量現金。

購買協議和認股權證表格 已與我們於2022年11月18日提交的當前8-K表格報告一起提交給美國證券交易委員會。指定證書 是與我們於2022年11月22日提交的當前8-K表格報告一起提交給美國證券交易委員會的。

需要投票和董事會的建議

納斯達克上市規則第5635(D)條一般要求我們在發行超過20%的已發行普通股之前， 我們必須獲得股東批准。本發行建議的批准 需要在特別會議上親自或委託代表投票的總票數的多數持有人的贊成票。棄權將被視為對該提案投了反對票。經紀公司無權對客户 以街頭名義持有的未投票股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為 經紀人無投票權。這種經紀人的不投票不會對這次投票的結果產生任何影響。

董事會建議投票批准發行 優先股和認股權證相關的普通股，金額等於或超過該等優先股和權證發行前已發行普通股的20% ，以滿足納斯達克上市規則第5635(D)條，包括 批准該等優先股和認股權證所包含的反稀釋保護，董事會徵求的委託書將 投票贊成該提議，除非股東在委託書上另有指示。

其他 事項

據我們的董事會所知，沒有其他業務將 提交給特別會議。如果任何其他事務被適當地提交給特別會議，委託書將根據被點名的人的判斷進行表決。

股東 董事的提案和提名

要被考慮納入與我們2023年股東年會相關的委託書 ，我們必須在不遲於2023年4月28日 之前收到股東提案(董事提名除外)。要考慮在2023年年會上提交，提案 (包括不要求包含在我們的委託書中的董事提名)必須不遲於2023年7月11日 收到。未及時收到的提案將不會在2023年年會上進行投票表決。如果在 時間收到建議書，管理層徵求的代表在符合美國證券交易委員會委託書規則的情況下，仍可對該建議書行使酌處權。所有股東提案均應註明，請注意：Synaptogenix，Inc.祕書，地址：美洲大道1185號，紐約3樓，New York 10036。

美洲大道1185號，3樓

紐約，紐約10036

2023年1月9日

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。保留此部分作為您的記錄分離並將此部分僅用於投票，在下方用藍色或黑色墨水標記如下：簽名(聯名所有者)簽名[請在方框內簽名]日期日期掃描以查看材料並投票贊成0000586334_1 R1.0.0.3，反對棄權0 0 0 SYNAPTOGENIX，Inc.通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為晚上11：59。東部時間2023年2月15日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/SNPX2023SM您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在晚上11點59分之前投票。米。東部時間2023年2月15日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。董事會建議您投票贊成提案1：1.為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，授權由Synaptogenix，Inc.和名單上點名的投資者根據該特定證券購買協議的條款發行普通股股份、可轉換優先股和認股權證, 金額等於或超過該等可轉換優先股及認股權證發行前已發行普通股的20%(包括該等可轉換優先股及認股權證所載反攤薄條款實施時)。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。

0000586334_2 R1.0.0.3關於特別會議代理材料可用性的重要通知：該通知和代理聲明可在www.proxyvote.com SYNAPTOGENIX，Inc.上查閲。股東特別會議美國東部時間2023年2月16日上午11：00本委託書是由董事會徵集的，簽署人在此撤銷之前與這些股份有關的任何委託書，特此任命Mr。艾倫·J。塔赫曼和馬多夫。羅伯特·韋恩斯坦和他們中的每一人(擁有單獨行動的全部權力)，以下簽名者的律師和代理人，每個人都有替代權，投票表決Synaptogenix，Inc.的所有普通股。，以本委託書中規定的名稱登記，簽署人有權在股東特別會議上投票，該特別會議將通過WWW上的現場音頻網絡直播舉行。虛擬股東會議。COM/SNPX 2023 SM，以及在會議的任何休會上，擁有下列簽署人如果親自出席會議將擁有的一切權力。在不限制本委託書授予的一般授權的情況下，委託書中的每一位委託書都被指示就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。受委代表有權酌情就會議或任何休會前適當提出的其他事項進行表決。本委託書經適當執行後，將按以下籤署的股東在此指定的方式投票表決。如果沒有做出任何指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字