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道德準則(SOX)

(首席執行官/總裁和首席財務官/財務主管 )

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第406條，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過規則，要求投資公司每年披露適用於其主要高管、主要財務和主要會計人員的道德守則 。各基金已根據本規則通過了本道德守則(“守則”)。本守則適用於系列 (每個都稱為“基金”)。本守則具體適用於每個基金的總裁/首席執行幹事和財務主管/負責人 財務幹事(“代管人員”)，以促進：

所涵蓋的官員是基金建立高尚道德標準和遵守承諾的文化的目標不可或缺的一部分。在履行職責時，受保官員將避免從事任何可能損害他們的職業道德或以其他方式損害他們履行基金職責的能力的活動。他們將本着誠信、應有的謹慎、能力和勤奮行事，不會歪曲重大事實，也不會讓自己的獨立判斷受制於他人。

概述：當代管人員的私人利益幹擾基金的利益或服務於基金時，就會發生“利益衝突”。 例如，如果代管人員或其家庭成員因在基金擔任職務而獲得不正當的福利，就會產生利益衝突。

某些利益衝突 源於承保人員與每個基金之間的關係，並已受到1940年《投資公司法》(“1940年法”)和1940年《投資顧問法》(“顧問法”)的利益衝突條款的約束。 例如，承保人員不得單獨與基金進行某些交易(如買賣證券或其他財產)，因為他們是基金的“關聯人”。每個基金的顧問和次級顧問(“顧問”)都通過並實施了各自的合規方案和程序，旨在防止或識別和糾正違反這些規定的行為。本規範不會、也不打算重複或替換這些程序和程序，此類衝突不屬於本規範的範圍。每名受保護幹事應對可能引起實際和明顯利益衝突的情況保持敏感，並應鼓勵其直接或間接為基金提供服務的同事也這樣做。

雖然通常不會出現謀取不正當個人利益的機會，但衝突是由於每個基金與投資顧問(和香港仔開放式基金的分銷商 )之間的合同關係而產生的，而所涵蓋的官員也是其高級管理人員或員工。因此，本守則承認，受保障人員在正常執行職務時(不論是正式為基金或投資顧問或兩者兼任)， 將參與制訂政策和執行決定，而這些政策和決定將對投資顧問、分銷商和基金產生不同的影響。代管幹事參加這類活動是基金與顧問之間的合同關係所固有的，與代管幹事履行其作為每個基金幹事的職責是一致的。因此，如果 按照1940年法案和《顧問法案》的規定進行，則此類活動將被視為以合乎道德的方式處理。

其他利益衝突 適用於本守則，即使此類利益衝突不受1940年法案和顧問法條款的約束。最重要的原則是，不應不適當地將受保護幹事的個人利益置於資金利益之前。一個決定性的問題是，“當前股東的長期利益是什麼？”以下列表提供了本守則下的利益衝突的例子，但所涵蓋的官員應記住，這些例子並不詳盡。

每名值班人員必須：

如果被掩護人員的家庭成員從事這種活動或有這種關係，則會對被掩護人員造成衝突的任何活動或關係也很可能對被掩護人員造成衝突。存在某些利益衝突情況時， 應始終在發生之前與合規官員討論，或在發現後合理地儘快與合規官員討論。 這些情況包括：

(A) “受保人員 “就基金而言，指基金的主要行政人員及基金的高級財務人員，包括主要財務人員、主計長或主要會計人員，或執行類似職能的人士，而不論此等人士是受僱於基金或第三方。

(B) “執行官員 “基金”的涵義與1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則3b-7中的規則相同。 根據該規則的任何更改，在本守則中使用的術語“高管”是指總裁、總裁的任何副手、任何執行決策職能的官員或任何其他為基金執行類似決策職能的人員。

(C) “豁免“ 指基金的CCO批准與本守則某一條款有實質性偏離的行為。“豁免權“包括 和“默示放棄，“這是指基金未能在合理時間內就基金執行幹事已知悉的與本守則的規定有重大偏離的情況採取行動。

每名值班軍官：

每名值班人員必須：

PEO/PFO認證表格見附件A。

基金的CCO負責 將本規範應用於在其下提出問題的特定情況，並有權在任何特定情況下解釋本規範。然而，總裁尋求的任何批准或豁免都將由該基金的審計委員會考慮。

基金在調查和執行本準則時將遵循這些 程序。

《準則》所涵蓋的事項對基金及其股東極為重要，對每個基金按照其聲明的價值開展業務的能力至關重要。每名涵蓋幹事和每名執行幹事在履行基金職責時應遵守本規則(在適用範圍內)。每名受保護幹事和每名執行幹事的行為可以 加強道德氛圍，並對基金所有幹事、僱員和代理人的行為產生積極影響。基金將在適當的情況下對任何被發現違反《守則》的代管人員採取行動。對違反《守則》行為的適當制裁將取決於違反行為對基金的重要性。

除其他事項外，制裁可包括要求違規者接受與違規有關的培訓、董事會的信件或制裁或書面譴責、處以罰款、暫停違規者的基金幹事資格或終止對違規者的僱用。如果基金因違反《守則》而蒙受損失，基金可向負有責任的個人或實體尋求補救。

本守則應是基金根據《薩班斯-奧克斯利法案》第406節以及根據該法案適用於註冊投資公司的規則和表格而採用的唯一道德守則。就基金的其他政策或程序而言，顧問、主承銷商或其他服務提供者管轄或聲稱管轄受本守則約束的承保人員的行為或活動。 如果他們與本守則的規定重疊或衝突，則被本守則所取代。基金和顧問根據1940年《投資公司法》第17j-1條制定的道德守則不屬於本守則的一部分。

對本準則的任何修訂必須經各基金董事會(包括獨立董事會的多數成員)的多數票批准或批准。

根據本守則編制或維護的所有報告和記錄將被視為機密，並應進行相應的維護和保護。除法律或本守則另有規定外，該等事宜不得向適當董事會及其律師以外的任何人披露。

本守則僅供基金內部使用，並不構成基金或其代表對任何事實、情況或法律結論的承認。本守則是一項基本原則、政策和程序的聲明，這些原則、政策和程序適用於管理各基金業務的受保人員。這不是有意的，也不會在任何員工、投資者、供應商、債權人、 股東或任何其他人中產生任何權利。

附件A

道德準則

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案

初始和年度合規性認證

茲證明本人已收到一份符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《守則》)的《道德守則》副本：

基金清單

我已閲讀並理解《守則》。此外，我 同意立即向首席合規官報告我所知道的任何違反或可能違反本守則的行為。我明白 違反本守則的行為將受到紀律處分或解僱。

勾選一項：

首字母

？本人 進一步證明本人受本守則約束，並將遵守本守則所規定的各項規定。

每年一次

？本人 進一步證明本人已遵守並將繼續遵守本守則的各項規定。