展品99.3

對登記權協議的修正

登記權利協議的本修正案於2023年1月3日生效(本《修正案》)由下列各方簽訂：(A)TELUS International(CDA) Inc.(本公司)，(B)TELUS Communications Inc.，TELUS International Holding Inc.，1276431 B.C.Ltd.，1276433 B.C.Ltd.，1276435 B.C.Ltd.和1276436 B.C.Ltd.(統稱為TELUS)，(C)Riel B.V.(“霸菱”)，(D)Jeffrey Puritt(“Puritt”)，(E)Insignia WT Holdings，LLC(連同第7條規定的獲準保薦人(連同本文定義的保薦人)及其各自的繼承人，“保薦人投資者”)和(F)New WT母公司，Tidy Man，LLC，Wolf&Shield，LLC，Johan Aurik，Marcus East，Cristiano Franco，Lando Kravetz，Atri Michael Siger， Abby Cook，Blake Sirach，Christy Philps，Mike Moore，Tobias A.Dengel Trust U/D/T，日期為2007年9月27日Will Mayo和Jamie Timm (統稱為“管理投資者”和各自的“管理投資者”，以及保薦投資者、“投資者”和每個保薦投資者和管理投資者的統稱為“投資者”)。 本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應與公司、TELUS和BPEA於2021年2月5日簽訂的註冊權協議(經本修正案修訂的“註冊 權利協議”)中賦予該等術語的含義相同。

鑑於本公司、TELUS、BPEA和Puritt已同意向(I)保薦人提供某些權利，以(A)請求一(1)保薦人要求註冊，(B)參與任何其他要求註冊(定義如下)，以及(C)如果自動保架註冊聲明不可用，則提交自動保架註冊聲明(定義如下)或F-10註冊聲明(此處定義的每個術語)，或對其進行任何招股説明書補充或後有效修訂，規定加拿大招股説明書對保薦投資者於本協議日期所擁有的股份(包括保薦投資者根據該特定購股協議以及Telus國際控股(美國)之間的合併協議和合並計劃收到的股份)的登記和/或 資格。股份公司、紅杉合併子公司LLC、WLtr Holdings，LLC和Insignia WT Holdings，LLC(為其本身和以其代表的身份)，日期為2022年10月26日(“收購協議”)，以及(Ii)管理層 投資者(A)參與任何需求登記和(B)提交自動貨架登記聲明(如果可用)， 或F-10登記聲明，如果自動貨架登記聲明不可用，或其任何招股説明書補充或事後生效的 修正案，在任何情況下，均規定加拿大招股説明書就出售管理投資者截至本協議日期所擁有的股份(包括管理投資者根據收購協議收到的股份)和根據日期為1月3日的WLTR Holdings，LLC第二次修訂和重新修訂的有限責任公司協議向管理投資者發行的股份(如有)的登記和/或資格, 2023(“有限責任公司協議”及所有該等股份， “管理投資者股份”)，在第(I)及(Ii)項的情況下，受 登記權協議所載的條款及條件規限。

因此，現在，考慮到房屋和本協議所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到和充分 ，本協議雙方同意如下：

第1節條款的納入。註冊權協議第1.3節至第1.8節(包括第1.8節)已完全併入，併成為本修正案的一部分。

第二節註冊權協議修正案。現將《註冊權協議》修改如下：

“附屬公司” 應具有根據證券法頒佈的規則405賦予它的含義。

“Bering”或“BPEA”係指Riel B.V.、第7條規定的許可持有人及其各自的繼承人。

“霸菱基金”或“BPEA基金”是指BPEA私募股權基金VI，L.P.1，BPEA Private Equity Fund VI，L.P.2和BPEA Private Equity VI Co-Investment L.P.及其各自的任何繼承人和受讓人，包括通過合併、合併、安排或其他重組方式的任何繼承人。

“霸菱基金”或“BPEA許可持有人”是指由BPEA EQT Pte管理或建議的任何基金。在每個案例中，只要由BPEA EQT Pte直接或間接控制，或由BPEA EQT Pte管理或提供建議，BPEA EQT Pte就可以直接或間接地控制該公司或其任何附屬公司。有限公司或BPEA附屬公司 EQT Pte。LTD.

“許可持有人”指(I)BPEA許可持有人、(Ii)TELUS許可持有人和(Iii)保薦人許可持有人中的任何一個。

“公開發售”指根據(I)加拿大初步招股章程及加拿大招股章程或僅根據加拿大招股章程及/或(Ii)證券法下的有效註冊聲明進行的包銷公開發售及出售股份以換取現金，幷包括在每種情況下的買入交易。

“可登記證券” 指(I)截至本協議日期由本協議一方任何人士持有的股份，包括對該等股份的任何修訂；(Ii)截至本協議日期任何一方就其持有的任何股份而發行或可發行的股份，包括 以股份股息或股份分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組或其他方式有關的任何修訂；(Iii)管理投資者股份(如有)；本公司選擇向管理投資者發行股份，以結算根據 有限責任公司協議所界定的任何贖回交換價值(定義見有限責任公司協議)，及(Iv)根據上文第(Iii)條所述的有限責任公司協議 已發行或可發行的股份，作為股份股息或股份分拆，或與股份組合、資本重組、合併或重組或其他方式有關。對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(I)已根據註冊向公眾分發，或已由任何適用的持有人以其他方式出售或轉讓，但根據第7條向任何許可持有人出售或轉讓，或(Ii)可根據證券法第144條在數量限制的基礎上不受限制地出售；條件是，Puritt持有的將被視為可登記證券的股份不得超過Puritt協議中規定的2,721,295股。 為更清楚起見，必須將多個有表決權的股份轉換為股份，該等股份才能成為可登記證券。

“賣方律師”指的是除BPEA和保薦投資者之外的所有賣方持有人的一名律師。

“保薦人許可持有人”是指由Insignia WT Holdings，LLC或其任何附屬公司(直接或間接)控制、管理或提供建議的任何基金。

根據第2.4節， 可登記證券持有人(除任何投資者或Puritt外)可隨時向公司發出書面通知，要求公司公開發售可登記證券，預計可帶來至少50,000,000美元的銷售總收益 (“BPEA/TELUS需求登記”)。儘管有上述規定，但在第(Br)2.4節的規限下，保薦人投資者可向本公司發出書面通知，要求本公司進行一(1)次公開發售可登記證券，且該等公開發售將不受最低預期銷售總收益金額的限制(“保薦人要求登記”及與BPEA/TELUS要求登記一起的“要求登記”)。根據第2.1條提出的所有請求 將指定在發起持有人請求時註冊的可註冊證券的總數或金額、預期的處置方法，以及在符合第2.4條的情況下，請求註冊的司法管轄區(即美國和加拿大任何省或地區)。根據第2.4節的規定，公司將盡其商業上合理的努力，在公司被要求註冊的司法管轄區內實施此類要求註冊 。根據第4.3節的規定，公司可在任何此類要求登記中包括公司的其他證券，以供 為其自身賬户或其證券的任何持有人的賬户而出售(包括股東和Puritt的可登記證券，受Puritt協議的限制，以及IPO前持有人)； 如果Puritt因辭職而不再是公司的僱員, 如果因公司原因而退休或終止，則Puritt參與需求登記的權利將終止。

儘管本協議(包括本協議第2.4和2.5節)有任何限制，投資者在此被視為已提出要求，本公司確認並同意提交併使用其商業上合理的努力，以使自動貨架登記聲明(如證券法第405條所定義)(“自動貨架註冊聲明”)、 (如果有)或F-10表格中的貨架註冊聲明(“F-10註冊聲明”)生效。如果沒有自動 貨架登記聲明，涵蓋所有可註冊證券，包括將在收購協議和有限責任公司協議預期的交易中向投資者發行的可註冊證券。本公司應按照適用法律，利用其商業上合理的努力，促使該自動貨架登記聲明或F-10登記聲明在收購協議預期的交易結束時間(“收購結束日期”)後，在合理可能的情況下儘快提交，如果是F-10登記聲明，則在實際可行的情況下儘快生效。如果自動貨架登記聲明或F-10登記聲明在收購結束日期生效 ，公司應在收購結束日期後按照適用法律合理地儘快提交文件, 任何招股説明書補充或任何生效後的修訂，並以其他方式採取任何必要的行動，根據該自動擱置登記聲明或F-10登記聲明，將持有可登記證券的每一名持有人列為出售股東，以允許轉售每一名該等持有人的可登記證券。為免生疑問，如一份擱置登記書於收購結束日生效，而該擱置登記書 涵蓋、或任何招股説明書補充或生效後的修訂已提交，以涵蓋於收購完成日轉售投資者可登記證券 ，則不會於收購完成日就任何可登記證券提交額外登記陳述書。

只有在BPEA完全遵守TELUS ROFR之後，才能申請BPEA的任何需求註冊。

任何已根據第2.1節要求將其可登記證券納入即期登記的持有人(包括任何發起持有人)，可在簽署與該即期登記相關的承銷協議之前的任何時間，從該即期登記中撤回其全部或部分應登記證券。在收到發起持有人關於該發起持有人在該需求註冊中包括的所有可註冊證券的此類通知後， 公司應停止為確保適用的註冊聲明的有效性所做的一切努力。

本公司在收到第2.1節(但之後不得超過兩(2)個工作日)的任何請求後，立即向每位可註冊證券持有人發出關於該註冊請求的書面通知(“要求通知”) ，並根據第4.3條的規定，公司將向每位註冊證券持有人發出關於該註冊請求的書面通知(“要求通知”)。將本公司在向適用各方發出索償通知後七(7)日內收到的所有可登記證券列入此類登記。在符合第4.3條的情況下，公司和其他持有人可以在登記中包括 股票，並應向該等其他持有人發出上述登記通知。如果與購買的交易或預計不包括路演的其他公開發行相關地進行索要登記，則第2.3節中規定的通知期限不適用，發起持有人應向(I)公司 發出合理的通知，以便公司及其顧問為此類登記做好準備，以及(Ii) 鑑於購買的交易(或其他公開發行)目前在共同市場慣例中進行的速度和緊迫性，在實際可行的情況下向其他持有人(每個“接收持有人”)發出通知，説明其參與的權利 ，而接收持有人只有在情況合理可行的情況下才有時間通知公司和發起持有人他們將參與購買的交易或其他公開發行, 如果 失敗，則該發起持有人有權在沒有接收持有人蔘與的情況下自由進行購買的交易或其他公開發行；但在任何情況下，BPEA以接收持有人的身份，應在發起持有人尋求購買的交易或其他公開發行之前至少三(3)個工作日收到書面通知；此外，條件是 任何接收持有人應至少在購買交易或該等其他公開發售日之前的一(1)個營業日之前 開始選擇是否參與。

除第2.5節和第5.3節另有規定外，本公司將不會被要求在(I)收到任何加拿大招股説明書(加拿大貨架招股説明書除外)的日期或根據第2.1條要求的任何註冊聲明的生效日期(為免生疑問，要求和提交的涵蓋投資者可註冊證券的自動貨架註冊聲明或F-10註冊聲明除外)後120天內進行任何要求註冊。或(Ii)收到任何加拿大招股説明書(加拿大貨架招股説明書除外)的日期、公司根據 加拿大證券法提交的最新招股説明書補充文件的日期或與公司為其自身或其證券持有人的賬户而不是根據第2.1節的規定承銷發行證券有關的任何註冊聲明的生效日期，但條件是 持有人有機會根據本協議第3條以附帶註冊的方式參與此類包銷發行。在任何情況下，本公司均不得被要求在任何90天的期限內完成(X)一(1)次本協議項下的請求登記，以及(Y)在任何連續十二個月的期間內進行兩(2)次以上的請求註冊；但在任何連續十二個月的期間內不得超過一(1)次請求註冊 可根據第2.1節的規定成為保薦人請求註冊。為免生疑問, 為涵蓋因收購協議和有限責任公司協議預期的交易而收到的投資者應登記證券而提交的任何自動擱置登記聲明 或F-10登記聲明不應構成保薦人要求登記就本 第2.4條而言。

儘管本公司根據本條第二條負有義務，但如果要求本公司實施要求登記和/或本公司有有效的擱架登記聲明和/或加拿大擱架招股説明書，並且本公司根據其意見和 真誠地確定，根據擱置登記聲明和/或加拿大擱置招股説明書要求登記或銷售應註冊證券將(I)要求提前披露在此時披露可能對公司集團造成重大不利影響的信息，或(Ii)對公司集團造成重大不利影響。包括與任何建議的交易、本公司目前開始發售的證券或本公司集團的其他重大舉措有關的交易，則本公司有權(A)在發起持有人提出請求後不超過90天內就要求註冊採取行動，以及(B)暫停使用作為擱置註冊聲明一部分的招股説明書 長達90天(因此根據擱置註冊 聲明暫停銷售可註冊證券)。

在 導致公司暫停使用貨架登記聲明的情況下，公司將向根據該貨架註冊聲明登記了應登記證券的持有人發出通知，暫停銷售應登記證券。各持有人同意，在收到本公司的該等通知後，該持有人應立即停止根據該等貨架登記聲明(或該等備案文件)出售其應登記證券。持有人只有在收到本公司的進一步書面通知後，才可根據擱板登記聲明重新開始銷售應登記的證券，公司將在任何觸發暫停擱板登記聲明的事件結束後立即向持有人發出該書面通知。

如果本公司在表格F-3或表格F-10中為其任何證券的持有人(持有人除外)的利益提交了一份擱置登記聲明，並且持有人沒有要求將其可登記證券列入該擱置登記聲明，則本公司同意 應BPEA、TELUS、保薦投資者、管理投資者或Puritt的要求，本公司將在該擱置登記聲明中包括根據證券法頒佈的規則430B所要求的披露，以確保該請求 持有人(視適用情況而定)可在以後通過提交招股説明書副刊而不是在生效後進行修訂的方式添加到此類貨架登記聲明中。如果公司已提交貨架登記聲明，公司應應BPEA、TELUS、保薦人投資者、管理投資者或Puritt的要求，提交任何生效後的必要修訂或招股説明書補充材料，以在其中包括所有必要的披露，以允許持有人在貨架登記聲明中被添加為出售 股東。

公司將應BPEA、TELUS、保薦人投資者、管理投資者或Puritt的要求，提交任何招股説明書補充文件或任何生效後的修訂，並以其他方式採取任何必要行動，以包括公司認為必要或建議的所有披露和語言，以允許據此有權的持有人使用貨架登記聲明。

本公司將利用其商業上合理的努力：(I)按照證券法第405條規則的規定，保持知名的經驗豐富的發行人(“WKSI”)，而不成為不合格的發行人(根據證券法第405條的定義)或(Ii)滿足證券法規定的使用Form F-10的一般資格要求，並遵守一般指令II·L以根據證券法形成F-10表格，在每種情況下，當任何可登記證券仍未售出時，本公司將按照證券法第405條的規定保持其為知名的資深發行人(“WKSI”)。公司將盡商業上合理的努力 滿足提交加拿大貨架招股説明書的資格要求。

如果公司在提交擱置登記聲明時沒有支付可註冊證券的申請費 ，公司應在出售可註冊證券的時間 支付費用。

在根據本協議提交的自動貨架註冊聲明或任何其他貨架註冊聲明到期後，公司應 重新提交涵蓋可註冊證券的新的自動貨架註冊聲明或貨架註冊聲明，如果在要求公司重新評估其WKSI地位的任何 時間，公司確定它不是WKSI，則公司應在商業上做出合理努力，重新提交根據本協議提交的F-3或F-10表格中的自動貨架註冊聲明或任何其他貨架註冊聲明，如果這兩種表格均不可用，請使用表格F-1：並在任何可註冊證券仍未售出的情況下保持此類註冊聲明有效 。任何加拿大貨架招股説明書到期後，公司應通過出售證券持有人等方式重新提交新的加拿大貨架招股説明書，以限定分銷。

如果請求隨需註冊的發起持有人 打算在承銷發行中分銷可註冊證券，它將在其請求中通知 公司。如果承銷發行的承銷商提出要求，本公司與銷售持有人將就該承銷發行與該承銷商簽訂承銷協議，其中包含本公司的陳述和擔保，以及承銷協議中通常包含的有關二次分發的其他條款和規定，包括但不限於習慣的賠償和供款規定。對於任何承銷的非買入交易或預期包括路演的發行，發起持有人應有權選擇管理承銷發行的一家或多家管理承銷商，但須經公司和任何其他銷售持有人(管理投資者和Puritt除外)的協商和同意。 管理承銷商應是在尋求此類註冊的一個或多個司法管轄區內具有公認地位的一家或多家公司 ，如果是買入交易或其他預計不包括路演的承銷發行，發起 持有人應有權在與公司和任何其他出售持有人(管理投資者和Puritt除外)協商後選擇承銷商。

在第2.5條的規限下，有關是否完成任何包銷發售以及本第4.1節預期的任何包銷發售的時間、方式、價格及其他條款的所有 決定，應由發起持有人與本公司及任何其他出售持有人(管理投資者及Puritt除外)磋商後決定，而本公司應在符合適用法律的情況下，作出其商業上合理的努力，使任何包銷發售儘可能迅速地按照該等決定進行。

儘管有本協議的任何其他 規定，如果註冊涉及包銷發行，並且該 提議的包銷發行的主管承銷商通知本公司和要求納入該包銷發行的持有人 其認為被請求納入該包銷發行的證券的數量將對發行的證券的價格、時間或分銷產生不利影響，則本公司可限制該包銷發行的加拿大招股説明書或註冊聲明中包含的可註冊證券的數量。有權納入登記和承銷的證券數量將按以下方式分配：

本公司將利用其商業上合理的努力與其核數師、銷售持有人、承銷商及其各自的律師和其他代表合作，以處置該等加拿大初步招股説明書及加拿大招股説明書或該等註冊聲明所涵蓋的股份(視情況而定)。各出售持有人亦應盡其商業上合理的努力，與本公司、承銷商、其他出售持有人及其各自的律師就任何股份處置事宜進行合作。

對於根據本協議進行的任何註冊，公司應支付所有註冊費用，銷售持有人應(I)按照每個銷售持有人與該註冊相關的總收益按比例支付所有銷售費用，以及(Ii)費用和該銷售持有人的律師費用(但以下費用和支出除外)：(A)與要求註冊相關的一名銷售持有人律師和(B)BPEA和保薦人投資者(如果不是銷售持有人)各一名律師，如果該持有人蔘與此類註冊，每項費用均由公司承擔和支付)。

為更明確起見，在根據本協議進行的任何註冊中，公司應支付其內部費用(包括其高級管理人員和執行法律或會計職責的員工的所有工資和費用)。

除法律、規則或條例另有規定外，每個持有人同意將收到本合同項下的任何通知(包括索要登記通知、與貨架登記聲明有關的通知以及與暫停索要登記或提供貨架登記聲明有關的任何通知)及其所包含的信息視為機密，未經本公司事先書面同意，不得披露或使用任何該等通知(或其存在)所載的信息，直至該等通知所載的信息 已向公眾公開或公開為止(該持有人違反本協議的 條款而披露的情況除外)。

根據本協議發出的任何通知、指示、證書、 同意、決定或其他通信(每個“通知”)必須以書面形式， 通過專人遞送、快遞或電子郵件發送，並註明地址：

如果以專人遞送、快遞或電子郵件方式發送通知，則在遞送或傳輸之日(視情況而定) 如果是營業日，且遞送或傳輸(視屬何情況而定)在下午4：00之前完成，則視為已發出和接收通知。(當地時間代替收據) ，否則在下一個工作日。締約一方可根據前述規定提供通知，隨時更改其送達地址。其後的任何通知必須寄往該締約方更改後的地址。在通知中未明確更改締約方地址的任何元素將被視為未更改。

第三節第一修正案的終止。

雙方特此同意，本公司、TELUS和BPEA於2021年2月5日簽訂的註冊權協議的第一修正案於2021年6月30日終止。

第四節進一步的保證。

每一締約方均應提供任何其他締約方為實現本修正案的目的和執行其規定而可能需要或需要的其他文件或文書。

第5節修正案和棄權。

只有在公司、TELUS、BPEA、Puritt和投資者簽署的書面協議中，只要這些持有人持有可註冊證券，本修正案(以及註冊權利協議)可以被修改、修改、延長或終止，並且可以放棄本修正案的規定。此外，本協議每一方均可通過其簽署的書面文書放棄本協議項下的任何權利。每項此類修改、修改、延期、終止和放棄均對每個持有人具有約束力。

第6節完整的 協議。

本修訂連同《註冊權協議》(以及就本公司、TELUS及BPEA而言，即《股東協議》)構成雙方就本修訂預期事項達成的完整協議，並取代所有與該等事項相關的各方先前達成的協議、 口頭或書面的諒解、談判及討論。除本修訂案(及註冊權協議及就本公司、TELUS及BPEA而言，股東協議)有明確規定外，雙方並無就本修訂標的事項 作出任何陳述、 保證、契諾、條件或其他協議，包括明示或默示、抵押品、法定或其他。雙方在簽訂本修正案時不依賴於、也不依賴於任何其他信息、討論或理解。

第7節.可分割性

如果本修正案的任何條款被仲裁員或任何有管轄權的法院判定為非法、無效或不可執行，且不存在或受理上訴，則該條款將從本修正案中分離出來，其餘條款仍將完全有效。

第8節.管轄法律。

第9節.補救措施

如果一方違反或威脅違反或違反本修正案或本修正案項下的任何違約，本協議各方應 在法律、衡平法或其他方面獲得所有補救措施。雙方承認並同意，任何違反本修正案的行為都將給其他非違約方造成不可彌補的損害，除可獲得的任何其他補救措施外，本修正案的每一方當事人均有權在不簽訂保證書的情況下具體履行本修正案中其他各方的義務，此外， 還有權獲得在 情況下適當的其他衡平法或強制令補救措施(包括初步或臨時救濟或禁令)。

第10節.對應方

本修正案可簽署任意數量的副本，每個副本被視為原件，這些副本共同構成一個相同的 文書。通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸簽署的簽名頁與手動簽署本修正案的副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

雙方已簽署本修正案，特此為證。

[註冊權協議修正案 的簽名頁]

[註冊權協議修正案 的簽名頁]

[註冊權協議修正案 的簽名頁]

[註冊權協議修正案 的簽名頁]

[註冊權協議修正案 的簽名頁]

附表A