展品99.2

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最終形式

本協議所證明的有限責任公司權益 尚未根據1933年的《證券法》或任何州或外國司法管轄區的證券法進行登記 ，在未遵守適用的聯邦、州或外國證券法的情況下不得出售或轉讓。此外，根據本協議的規定，轉讓或其他利益處置受到限制。

第二次修訂和重述

有限責任公司協議

的

WLTR控股有限責任公司

日期：2023年1月3日

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已定義術語索引

第二次修訂和重述

有限責任公司協議

的

WLTR控股有限責任公司

特拉華州有限責任公司WLTR Holdings，LLC(“本公司”)於2023年1月3日(“生效日期”)簽訂的第二份修訂和重述的有限責任公司協議(“本協議”)，由本公司與TELUS International Holding(美國)簽訂。公司、特拉華州一家公司(“主要成員”)、WT Blocker Corp.、特拉華州一家公司(“WT成員”)、WLTR Management Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“WLTR管理控股”)，以及在本合同簽名頁上列出的其他成員。

獨奏會

鑑於，本公司於2018年9月21日根據《特拉華州有限責任公司法》(經不時修訂的《公司法》)向特拉華州州務卿提交成立證書(“成立證書”)而成立；

鑑於，本公司成員關於本公司事務及其業務處理的初步協議 於2018年9月21日簽訂(隨後在生效日期前修訂的《先前有限責任公司協議》)；

鑑於，本公司於2022年10月26日與主要成員紅杉合併附屬公司、特拉華州有限責任公司(合併子公司)及特拉華州有限責任公司Insignia WT Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)及Insignia WT Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)訂立該等股份購買協議及合併協議及合併計劃(於2022年12月30日修訂)，據此，於生效日期，(I)主要成員購買並從BLOCKER賣方獲得WT成員的所有股本股份，以及(Ii)合併附屬公司與公司合併併合併為 公司，而公司是尚存的公司(該合併為“合併”)；

鑑於，根據收購 協議和合並的結果，在完成合並 之前是公司成員的人士的股權(收購協議中進一步描述的WT成員的股權和某些其他股權除外)被註銷，並轉換為從主要成員獲得現金和其他對價的權利；

鑑於，根據收購協議和合並的結果，WT成員在公司的共同單位和優先單位(各自在先前有限責任公司協議中定義) 已轉換為單位分類賬上反映的截至生效日期的B類單位數量；

鑑於於簽署收購協議時，於完成合並前已為本公司成員的若干其他人士(該等人士，“股權展期參與者”)與本公司及主要成員訂立若干展期協議(各為“展期協議”)，據此，根據合併及根據收購協議及展期協議，本公司的若干現有股權 將轉換為根據收購協議和展期協議確定的數量 個A類單位(“展期”)；

鑑於，自展期後立即生效，A類單位的某些持有人根據某些出資協議將其各自的A類單位貢獻給由該等持有人控制的實體 ；

鑑於截至生效日期，新WT母公司，特拉華州的一家公司(“A類代表成員”)持有公司中數量最多的A類單位(定義見下文)，並將作為A類單位的所有持有者的代表。

鑑於，根據收購協議及協議各方的協議，本協議應為本公司在合併後的有限責任公司協議(直至根據本協議條款修訂為止)。

因此，鑑於本協議中包含的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本協議將修訂、重述、取代和取代本公司的先前的有限責任公司協議和本協議的任何其他有限責任公司協議，本協議應修訂、重述、取代和取代本公司的任何其他有限責任公司協議，並在此同意以下 構成本公司的唯一有限責任公司協議：

第一條
定義

第1.1節定義了 個術語。大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。下列術語應具有以下 含義：

“2023年規則” 是指根據條款 和下文第10.16節(可不時修訂)，在生效日期授予單位鑑賞權的家長授權。

“會計實務”是指在編制WT Intermediate LLC及其子公司截至2021年12月31日的十二(12)個月期間經審計的綜合財務報表時所應用的會計原則、實務、政策和程序及方法。

“調整後的資本賬户”對於任何成員來説，是指(A)該成員的資本賬户餘額，加(B)該 成員在成員最低收益或公司最低收益中的份額(在減少以反映財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)中描述的項目後)。

“調整後資本賬户赤字”是指，就任何成員而言，在任何課税年度結束時，該成員調整後資本賬户中的赤字餘額(如果有的話) 貸記該成員調整後資本賬户根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)款有義務恢復的任何金額。調整後資本賬户赤字的這一定義旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與之相一致地解釋。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就此等目的而言，“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致 該人的管理方向和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。 就兩個或兩個以上的人之間的關係而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”的術語)是指直接或間接地或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，擁有指導或導致指導某人的事務或管理的權力，無論是作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，還是通過合同或其他方式，通過具有投票權的證券的所有權。

“批准期” 指自生效之日起至2025年12月31日止的期間；但如果公司或A類代表成員行使第3.5(C)節所述的延期權利，則批准期應自動延長 至2026年12月31日(並應視為已自動延長)。

“可記賬員工” 指在任何期間，WillowTree Revenue Group的員工，根據會計實務在公司的 “HRIS”系統中被確認為“應記賬員工”，並且在該期間主要向WillowTree Revenue Group的 客户記賬。A類代表成員已在生效日期前向主要成員提供了截至2022年10月1日的計費員工和非計費員工的列表。為清楚起見，僱用有特定終止日期的 臨時僱員，且(I)與大學、教育機構或其他教育機構有關聯，且(Ii)(A)工作學期通常不到 四個月(且在上一學期結束後的下一工作學期未續聘)或(B)在教育機構期間分配合理的時間用於教育目的，不應被視為應付費員工。

“Billable IC” 指WillowTree Revenue Group的獨立承包商，根據會計實務在公司的HRIS 系統上被確定為“Billable”，其時間在此期間主要向WillowTree收入集團的客户計費。

“營業日”指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外 。

“CAGR倍數” 是指就贖回年度而言，根據適用的截至該贖回年度結束的CAGR計算得出的倍數，該倍數是根據下表確定的：

“資本賬户” 對於任何成員來説，是指根據第3.3節為該成員保存的資本賬户。

“出資” 對任何成員而言，指該成員向公司出資的任何財產(現金除外)的現金數額和初始總資產價值；但每名成員應被視為在本協議之日向公司出資的金額等於該成員在本協議之日所持有的單位的公平市場價值(為免生疑問，每個單位在本協議之日的公平市場價值應等於收盤時的單位價值)；此外， 主要成員須被視為已就收購協議擬進行的交易向本公司作出相當於總期權成交代價(定義見收購協議並根據收購協議的條款最終釐定)的現金金額。凡提及成員的出資額，將包括該成員單位的前任持有人作出的任何出資額，前提是該出資額 是就轉讓給該成員的單位作出的。

“A類單位持有人” 指A類單位的持有人(為清楚起見，包括任何股權展期參與者或再投資參與者的受讓人)。

“每單位成交金額”是指等於(A)估計成交付款(如收購協議所界定)的金額。除以 (b) 100,000,000.

“代碼”指 1986年的美國國內税法。

“公司最低收益” 具有財務條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節規定的“合夥企業最低收益”的含義。 進一步瞭解，公司最低收益的確定方式應符合財務條例 1.704-2(B)(2)節的規則，包括以下要求：如果受一項或多項無追索權債務約束的財產的調整後總資產價值與其調整後的税基不同，公司最低收益應參考該總資產價值確定。

“售出貨物成本”或“成本成本”指在任何適用期間內，柳樹收入集團所支出的下列費用和所開出的收入

對客户，在每種情況下，根據會計慣例在綜合基礎上和 計算：

(A)關於應計賬僱員的            ，(I)基本工資和每小時工資(包括加班)，(Ii)工資中僱主部分的前一款(A)(I)，(Iii)與僱傭有關的保險費的僱主部分(即，(Br)醫療和牙科)，(4)集團公司401(K)匹配，(V)“簽約”獎金和搬遷費用報銷 和(Vi)任何獎金、期權付款和/或其他獎勵補償付款的費用(但不包括2023年規則的任何費用)；

(B)            ，包括 關於收費IC的所有費用；以及

(C)對每個非付費員工支付             ，只要該等非付費僱員的工作時間實際由柳樹收入集團向其客户之一支付，並計入該期間的柳樹收入內，金額等於(I)該等工作時間乘以 (Ii)適用的每小時基本費率。

“複合年收入增長率”或“複合年增長率”是指複合年收入增長率(以百分比表示)：

其中：

“X”指贖回年度的柳樹收入；

“Y” 應表示$[*](反映截至2022年12月31日的12個月期間的柳樹收入預測)；以及

“N”指適用贖回年度自2023年1月1日(首尾兩日包括在內)至12月31日(首尾兩日包括在內)為止的歷年數目。

“涵蓋審計調整” 是指對任何與合夥企業有關的項目(在守則第6241(2)(B)節的含義內)所作的調整，只要此類調整導致守則第6225(B)節或州或地方法律的任何類似規定所述的“推定少付款項”。

“累計GM倍數” 就贖回年度而言，是指根據下表根據適用的 計算該贖回年度的累計毛利計算得出的倍數：

“累計毛利”指就贖回年度而言，以(X)自2023年1月1日開始至該贖回年度結束的期間的毛利總額除以(Y)自2023年1月1日開始至該贖回年度結束的期間的柳樹收入總額而釐定的商數相等的百分比；但條件是， 如果任何其他母集團實體要求WillowTree Revenue Group在未經A類代表成員書面同意的情況下接受虧損客户的業務，且該虧損客户產生的應開單利潤率(按照會計 慣例計算)低於[*]%對於任何期間，應對累計毛利的計算 進行適當調整，以將該虧損客户視為產生[*]% 用於此期間。

“違約事件” 指違約事件(如信貸協議中所定義)；前提是，如果此類違約事件受信貸協議規定的救濟期約束，則就本協議而言，此類違約事件不應被視為“違約事件” ，除非此類違約事件在救助期到期後仍未治癒。

“違約率”指的是8%(8.0%)的年利率，但在任何情況下，違約率不得超過適用高利貸法律允許的最高合法利率。

“折舊” 是指在每個課税年度內，與資產在該課税年度所允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除相同的金額，但下列情況除外：(A)對於資產總值與其調整後的美國聯邦所得税基準不同的任何此類財產，並且這種差異正在通過使用《財政部條例》第1.704-3(D)節規定的“補救方法”來消除；該納税年度的折舊應為根據《財政條例》第1.704-3(D)(2)節規定的規則在該納税年度收回的賬面基礎金額，以及(B)對於資產總值不同於在該納税年度開始時用於美國聯邦所得税目的的調整基礎的任何其他此類財產，折舊應與該納税年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該納税年度的該開始調整基礎的比率相同；但是，如果 在該納税年度開始時某項資產的美國聯邦所得税調整基準為零，則該資產的折舊應參考該期初總資產價值，並使用主要成員選擇的任何合理方法來確定。

“DGCL”指 特拉華州公司法總則。

“可分派現金” 指於董事會根據第5.1節就潛在分派作出決定的任何相關日期， 本公司可為該等目的而分派的現金金額。

“分配” (在相關意義上，“分配”)是指公司就成員單位向該成員所作的每一次分配，無論是以公司的現金、財產或證券形式，也不論是通過清算分配或其他方式； 但下列各項均不屬於分配：(A)不會導致向成員分配現金或財產的任何資本重組或公司的任何證券交換，以及任何未償還單位的任何拆分(通過單位拆分或 其他方式)或任何組合(通過反向單位拆分或其他方式)，(B)根據第3.5節購買或贖回A類單位 (5.1(A)(Iv)節除外)，或(C)本公司向成員支付的任何其他付款，而就本守則第731、732或733條或其他適用條文而言，該付款並未被適當視為“分發”。

“分配税税率”是指在一個課税年度 適用於公司或個人納税人(以較高者為準)的最高有效邊際聯邦、州和地方綜合所得税率，該税率可能適用於該納税年度的任何成員，同時考慮到相關税目的性質(例如：由主要成員合理確定的聯邦所得税(普通或資本)和州及地方所得税的扣除額 (但僅限於此類税項可根據守則扣除的範圍內)；但為免生疑問，對於每個課税年度，適用於該課税年度的相同分配税率應適用於所有成員。

“合格再投資參與者”是指(I)由A類代表成員選擇並經該服務提供商同意的集團公司服務提供商，以及(Ii)在再投資通知上註明的。

“實體”是指任何公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、合資企業、股份公司、信託、非法人組織、政府機關或其他實體。

“股權” 就任何人而言，指(A)任何普通股或優先股(或其任何系列)、任何普通股或優先股以及任何其他股權證券、該人或任何合夥企業、有限責任公司的股本、會員制 或該人的類似權益，(B)可直接或間接轉換、交換或可行使的任何證券 為任何該等股額、股份、證券或權益，包括使任何其他人 有權取得任何該等股額、股份、(C)或使任何其他人士有權分享該第一人的權益、利潤、收益、虧損或收益的任何權利(包括股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利)，不論如何描述，亦不論是否有投票權。

“ERISA” 指1974年的《僱員退休保障法》。

“EV倍數” 指的金額等於(A)適用的贖回行使企業價值除以 (b) $1,225,000,000.

“行權期” 就贖回年度而言，指自交付贖回結束報表起至 交付贖回結束報表後四十五(45)天為止的期間。

“公平 市場價值”是指，就任何財產而言，在任何適用的確定時間，該財產的公平市場價值反映了在適用的確定時間發生的公平交易中，自願買方(沒有任何一方強制交易)向自願賣方支付的金額 ，由主要成員本着善意和合理的 基礎確定，並考慮了主要成員善意地認為與價值相關或決定價值的所有因素。

“家庭成員” 就A類單位持有人而言，指該A類單位持有人的任何父母、兄弟姐妹、配偶或後嗣(不論是親生、領養或繼承) 。

“公認會計原則”是指美國經常適用的公認會計原則。

“政府當局” 指任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或其他政府、政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何法院或仲裁庭。

“總資產價值” 就任何資產而言，是指該資產為美國聯邦所得税目的調整後的基礎，但下列情況除外：

(A)            成員向本公司出資的任何資產的初始總資產價值應為該資產截至該出資日期的公平市場總值；

(B)            所有公司資產的資產總值應調整為與其在下列時間各自的公平市場總值相等： (I)任何新成員或現有成員收購公司的權益(或額外權益)，以換取對公司超過 最低限度的出資，或交換為公司或為公司的利益提供超過最低數額的服務；(Ii)公司向成員分發超過最低限度的公司資產作為公司權益的代價；。(Iii)財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)所指的公司清算，(Iv)任何新成員或現有成員在根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)或與贖回有關的情況下行使非補償選擇權時收購公司的權益；。 或(V)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)節規定的標準，允許且必要或適當地反映總資產價值的任何其他事項，但前提是，如果主要成員 合理地確定，根據上述第(I)、(Ii)和(Iv)條進行的調整對於反映公司成員的相對經濟利益而言不是必要的或不適當的，則不得根據上述第(I)、(Ii)和(Iv)條進行調整。如果有的話

未完成的非補償期權 在發生本款(B)(I)至(B)(V)所述事件時，公司應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)條調整其物業的總資產價值，以正確反映此類其他非補償期權的公平市場價值的任何變化；

(C)            分配給任何成員的任何公司資產的總資產價值應調整為等於該資產在分配之日的公平市場總值 ；

(D)            應增加(或減少)公司資產的總資產價值，以反映根據守則第734(B)節(包括根據《財政條例》1.734-2(B)(1)節進行的任何此類調整)對該等資產的調整基礎進行的任何調整。 但僅限於在根據國庫條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)和第(Br)或第4.2(H)節下的“利潤”或“虧損”定義中的第(F)條確定資本賬户時考慮此類調整的範圍；但是，公司資產的總資產價值不得根據本款進行調整，前提是主要成員真誠地確定根據第(Br)款第(B)款進行調整是必要的或適當的，否則將導致根據第(D)款進行調整；

(E)            如果公司資產的總資產價值已根據本總資產價值定義的第(A)、(B)或(D)條確定或調整，則該總資產價值此後應通過考慮與該資產有關的折舊進行調整，以計算根據第四條分配的利潤、損失和其他項目；以及

(F)本協議另有明確規定的            。

“毛利”指，就任何適用期間而言，(I)該期間的柳樹收入(為免生疑問，應包括所有附屬收入的100%)減去(Ii)該期間的成本保證，以綜合基礎及根據會計實務計算。

“集團公司”指本公司及其各附屬公司。

“每小時基本工資” 是指：(A)(I)(I)在適用的計費年度內有效的不可計費員工的年度基本工資(Ii)1.18除以(B)2,080。

“間接持有人”是指Management Holdco的任何此類實益所有人。

“初始A類單位”是指(A)對於僅為股權展期參與者的A類單位持有人而言，該A類單位持有人因合併而獲得的A類單位的數量；(B)對於僅為再投資參與者的A類單位持有人而言，該再投資參與者從主要成員購買的B類單位的數量(並在此之後立即轉換為A類單位)，

和(C)對於既是股權展期參與者又是再投資參與者的A類單位持有人而言，(I)該A類單位持有人因合併而獲得的 A類單位的總數，加上(Ii)該A類單位持有人從主要成員購買並立即轉換為A類單位的B類單位的總數；然而，如果任何A類單位持有人隨後將所有此類A類單位持有人的A類單位 轉讓或以其他方式直接轉讓給Management Holdco或任何其他人，則該等A類單位(連同如此出資或以其他方式轉讓給Management Holdco或該其他人(視何者適用而定)的任何其他A類單位)應被視為(連同如此轉讓給Management Holdco或該其他人的任何其他 A類單位)管理控股公司或該等其他人士(視何者適用而定)的“初始A類單位”；此外，如果任何A類單位持有人已將該A類單位持有人的A類單位的一部分直接轉讓給另一人，或已將該A類單位持有人的全部A類單位直接轉讓給兩人或更多人，則該初始A類單位持有人最初持有的所有A類單位應被視為“初始A類單位”，而根據第8.3(C)節，該A類單位持有人和相關受讓人(如果少於全部A類單位的受讓人由初始A類單位持有人直接轉讓給另一人)或相關的 受讓人(如果初始A類單位持有人持有的所有A類單位直接轉讓給其他人) 應共同被視為該等“初始A類單位”的持有人。

“內部重組” 指母集團內任何集團公司的轉讓或任何集團公司(即集團 特定公司鏈或子集團內某一業務單位的活動)；但前提是(A)該等內部重組 繼續容許本公司及其附屬公司的獨立會計及營運，以及 根據本協議計算贖回交換價值及其組成部分，及(B)該等內部重組 不會擾亂該集團公司作為集團公司成員的營運，一如該等內部重組前有效。

“美國國税局”指管理美國國內税法的美國國税局。

“加盟”是指本協議的加盟，其形式和實質與本協議附件A大體相似。

“法律”是指任何政府當局的任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、條例、規則、法規、法令、命令、要求或法治(包括普通法)。

“法律程序” 指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、法律程序或調查。

“負債”是指任何債務或義務，無論是已知的還是未知的、主張的還是未主張的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、已清算的或未清算的、以及無論何時主張的到期或即將到期的。

“留置權”是指任何留置權、質押、抵押、信託契約、擔保物權、抵押、債權、地役權、侵佔或其他類似的產權負擔。

“虧損(Br)客户”是指(按照《會計實務》計算)應開出的利潤率合理地 預期低於[*]%.

“Management Holdco” 指WLTR Management Holdco，應理解為Management Holdco自生效日期起是本協議的一方，並且 將在根據第10.17(C)(Ii)條收到A類單位後自動被接納為成員。

“管理持股贖回百分比”就管理控股公司遞交的與贖回年度有關的贖回選舉通知而言，是指(X)就該贖回年度(在根據第3.5(C)節就該贖回年度發出的所有選舉通知和延期行動之後)正被贖回的A類單位總數。除以 (Y)在第(X)和(Y)條的每一種情況下的初始A類單位總數，不包括由Management Holdco持有的任何A類單位。

“成員” 是指以成員身份簽署本協議的任何人，以及作為額外或替代成員進入公司的任何其他人，在每種情況下，都沒有對該人的整個單位進行處置，在每種情況下，都是以公司成員的身份 。

“成員最低收益” 具有財務條例1.704-2(I)節規定的“合夥人無追索權債務最低收益”的含義。 還應理解，成員最低收益的確定和成員最低收益的淨增加或減少應 按照財務條例1.704-2(D)和 1.704-2(G)(3)節規定的確定公司最低收益的相同方式進行。

“成員無追索權債務”的含義為“財政部條例1.704-2(B)(4)節規定的合夥人無追索權債務”。

“會員無追索權扣除額”的含義為“合作伙伴無追索權扣除額”，見財政部條例1.704-2(I)(1)和 1.704-2(I)(2)節。

“中性會計事務所”是指均富會計師事務所(前提是均富律師事務所在過去十二(12)個月期間沒有向任何集團公司或母公司的任何成員提供服務)，或根據第3.5(G)(Iii)(B)節的第(Br)(G)(Iii)(B)條約定或指定的其他會計師事務所。

“非計費員工” 是指WillowTree Revenue Group的非計費員工。

“無追索權扣除” 具有《財政條例》1.704-2(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“無追索權負債” 具有《財務條例》1.704-2(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“其他母公司集團 實體”指母公司及其每一關聯公司，但組成柳樹收入集團的實體除外。

“母公司” 指不列顛哥倫比亞省的TELUS國際(CDA)公司。

“母公司集團” 指母公司及其附屬公司。

“母公司股份”是指在紐約證券交易所和多倫多證券交易所同時上市的母公司有表決權的從屬股份，代碼為“TIXT”。

“母股結算(VWAP)”是指截至相關贖回截止日期前第五個交易日(或主要會員和A類代表會員可能同意的贖回截止日期之前的 其他合理截止日期)的連續三十個交易日內，紐約證券交易所一隻母股在常規交易時段(不包括盤前和盤後交易)的每日日內成交量加權平均價的算術平均值。

“合夥企業税務審計規則”是指《税法》第6221至6241節，以及任何最終或臨時《國庫條例》、《税收裁決》和解釋《税法》第6221至6241節的判例法(以及州或地方税法的任何類似規定)。

“每筆UAR付款金額”具有2023年規則中規定的含義。

“個人” 指任何個人或實體。

“計劃資產條例” 指美國勞工部發布的聯邦法規第29章第2510章第2510節2510.3-101節的法規，或可隨時修訂的任何後續法規。

“出售或清盤所得收益”指因(A)一人或一組 人(每一人均非母公司的聯營公司)直接或間接收購本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產的交易，或(B)本公司的清盤及解散所產生的可分配資產；但在任何情況下，母公司集團成員(包括本公司及其附屬公司)之間的內部重組絕不會被視為產生出售或清盤所得的 收益。

“按比例分攤”或“按比例分攤”是指，就每個A類單位持有人而言，可歸於該A類單位持有人的比例份額等於(A)該A類單位持有人的初始A類單位除以(B)根據上下文需要，將初始A類單位合計。

“利潤” 或“虧損”是指在每個納税年度內，按照規範第703(A)節(為此，按照規範第703(A)(1)節的規定需要單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應計入應納税所得額或損益額)確定的相當於公司該年度或該期間應納税所得額或損益額的金額，並進行以下調整(不得重複)：

(A)            公司免除美國聯邦所得税或守則第705(A)(1)(B)節所述的任何 公司收入或收益

計算利潤時應計入應納税所得額或虧損(視情況而定)或減去虧損；

(B)            守則第705(A)(2)(B)條所述或守則第705(A)(2)(B)條被視為守則第705(A)(2)(B)條所述公司的任何支出 根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條處理的支出 ，在計算損益時未予計入的，應從此類應納税所得額或虧損中減去(或增加，視情況而定)；

(C)            在 任何公司資產的總資產價值根據上述總資產價值定義第(B)或(C)款進行調整的情況下，調整的金額應被視為該資產處置中的收益項目(如果調整增加了公司資產的總資產價值)或虧損項目(如果調整減少了公司資產的總資產價值)，並且除按照第4.2節分配的範圍外，在計算利潤或虧損時考慮在內；

(D)因出售公司資產而產生的            收益或損失應參考被處置資產的總資產價值計算，即使該資產的調整税基與其總資產價值不同，但該資產因美國聯邦所得税而確認的收益或損失 ；

(E)            在計算此類應納税所得額或損失時，應計入折舊、攤銷和其他成本回收扣除，以代替折舊。

(F)            至 根據《財政部條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條，在確定因分配而導致的資本賬户餘額時，除清算成員在本公司的權益外，需要根據守則第734(B)條對任何資產的調整計税基準進行調整的程度。調整的金額應視為資產處置的收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損項目(如果調整減少了基礎)，並在計算損益時予以考慮；和

(G)            根據第4.2節的規定專門分配的任何收入、收益、損失或扣除項目在計算任何課税年度的利潤或虧損時不應計入 ，但可根據第4.2節的規定特別分配的此類項目將通過適用與上文(A)至(F)款所述規則類似的規則來確定。

“可贖回A類單位”指任何須進行有關贖回行動的A類單位。

“贖回交換價值”指就A類單位持有人的贖回行動而言，相等於(A)該持有人的可贖回A類單位數目的 乘積的款額，乘以(B)每單位贖回價值 。

“贖回行動企業價值”是指，就贖回年度的贖回行動而言，相當於(A)該贖回年度的柳樹收入，乘以(B)該贖回年度的複合年均增長率，乘以(C)該贖回年度的累計通用市盈率。

“每單位説明性最大值贖回”是指，就每個贖回年度而言，假設每單位價值的贖回金額 (假設每單位UAR費用金額的贖回金額為$0)；前提是，就第三個贖回年度而言，每單位説明性最高值的贖回應假設為每單位UAR費用金額的贖回，其依據是：(I)A類單位持有人蔘與贖回工作的最大可能性和(Ii)未分配的UAR資金 不分配給既得UAR持有人。

“按單位最小价值贖回”是指就每個贖回年度而言，每單位價值的假設贖回(假設單位UAR費用金額的贖回為最大值，基於(I)A類 單位持有人在贖回行動中的最大潛在參與度，以及(Ii)將未分配的UAR資金100%分配給既得UAR持有人)。

“每單位價值的贖回”是指就每個贖回年度及在該年度內已進行贖回的每個A級單位而言，相等於(A)每單位價值的乘積的款額乘以(Ii)電動汽車倍數減號(B)每單位UAR費用金額的贖回。

“每單位UAR費用金額的贖回”是指就每個贖回年度和在該贖回年度內進行贖回的每個A級單位而言，相等於(A)根據2023年規則就UAR聲明所述的該贖回年度而須支付的UAR付款獎勵總額除以(B)就該贖回年度而言，共有 個可贖回的甲類單位。

“贖回年份” 指第一個贖回年度、第二個贖回年度及第三個贖回年度。

“註冊權協議”是指由母公司、TELUS公司、Riel B.V.、Jeffrey Purittt、股權展期參與者和其中所指名的其他各方簽訂的、並經不時修訂的某些註冊權協議。

“再投資參與者” 是指(I)結束再投資參與者，以及(Ii)根據第10.17節獲得再投資單位的合格再投資參與者。

“證券法”指1933年證券法。

“附屬公司” 就任何個人而言，是指該第一人直接或間接擁有50%以上已發行有表決權股票或其他所有權權益的公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司或其他實體。

“納税年度” 指(A)根據第7.1節確定的公司會計年度，或(B)如果在本協議日期之後， 本守則或

根據其頒佈的《財務條例》 為第(A)款所述期間以外的期間，則本公司應課税年度的每一期間應按照守則或其頒佈的《財務條例》的要求確定 ；惟(I)在解散的情況下，税務年度指自最近結束的課税年度結束的翌日起至本公司解散為止的期間，及(Ii)就分配損益(或其項目)而言，税務年度指本公司應課税年度的任何部分 ，以符合守則第706節或其下頒佈的庫務條例的規定 。為免生疑問，税務年度應包括本公司應課税年度的任何部分，而該部分的損益分配(或其項目)是根據“結賬”而釐定的。

“本公司成員” 指(I)主要成員、(Ii)本公司成員及(Iii)可能不時持有本公司單位或其他股權的任何其他母集團實體。

“交易文件”指本協議、購置協議(包括其證物、附件和附表)和展期協議(包括其證物、附件和附表)。

“轉讓” 用作名詞時，是指任何自願或非自願的、直接或間接的(無論是通過轉讓人的控制權變更，還是通過法律的實施或其他方式控制轉讓人、轉讓人的股權的發行或轉讓的任何人)、 轉讓、出售、質押或抵押或其他處置，當用作動詞時，指自願或非自願的、直接或間接的 (無論是通過轉讓人或控制轉讓人的任何人的控制權的變更，發行或轉讓股權(br}轉讓人或任何通過法律實施或其他方式控制轉讓人的人的權益)，轉讓、出售、質押或抵押或以其他方式處置；但就任何A類單位持有人而言，如該A類單位持有人不再是母公司的僱員，則贖回該A類單位持有人在該A類單位持有人所持有的任何股權，或將該A類單位持有人的股權轉讓給A類單位的其他直接或間接持有人，不應視為轉讓；此外，如(Br)(X)上述但書所述的贖回或轉讓須受第8.1(B)(Ii)條及 (Y)條規限，則根據上述但書成為A類單位持有人的任何股權持有人，就本協議而言(包括就第8.3節而言)將被視為受讓人。“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”和其他形式的“轉讓”一詞應具有 相關含義。

“財政部條例”是指被美國財政部指定為“財政部條例”的澄清、解釋和適用《守則》條款的聲明或其後續聲明。

“UAR 支付獎勵”是指支付獎勵(定義見《2023年規則》)。為清楚起見，對於任何既得UAR持有人的UAR付款獎勵包括A類代表成員根據UAR聲明指示支付給該UAR持有人的未分配UAR資金的任何部分。

“未分配的UAR資金”具有《2023年規則》規定的含義。

“未分配的已授權城市資源”具有《2023年規則》中規定的含義。

“統一商業代碼”是指在特拉華州可能不時生效的“統一商業代碼”或其任何後續條款。

“單位” 指A類單位、B類單位和公司此後可能發行的任何其他類別單位。

“既得利益者”具有《2023年規則》中規定的含義。

“既得UAR持有人” 指既得UAR持有人。

“WillowTree Revenue” 指在任何適用期間，WillowTree Revenue Group在該期間確認的收入(包括第三方費用和許可證的加價(如果有)以及向客户收取的費用)，在綜合基礎上並根據會計慣例計算；前提是：

(A)            如果在生效日期後，本公司的任何子公司轉讓給另一母集團實體，則就本定義而言，該實體應繼續被視為本公司的子公司；

(B)            如果在生效日期後，柳樹收入集團的任何客户業務在未經A類代表成員(“被轉移客户”)書面同意的情況下被轉移到另一母集團實體，則從緊接該轉移前一個月的最後 日起及之後，“柳樹收入”應包括以下兩項中的較大者：(I)轉讓後該轉讓客户的實際收入和(Ii)(A)該轉讓客户的歷史月收入(根據緊接該轉讓前十二個日曆月就該轉讓客户產生的月平均收入計算)乘以(B)從緊接該轉讓前一個月的最後一天起及之後的這段期間內剩餘的日曆月；

(C)            “柳樹收入”應包括：(I)柳樹收入集團向(A)其當前或未來客户(不包括任何其他母集團實體)、(B)其他母集團實體的任何其他客户(不包括任何其他母集團實體)或(C)向任何其他母集團實體(本條款(C)、“附屬收入”) (但，關聯收入將按照以下(E)和(F)款的規定計算)；(br}(Ii)柳樹服務從與其他母集團實體分享的客户或與其他母集團實體(不包括任何其他母集團實體)合併的項目或努力中獲得的任何收入的部分；及(Iii)其他母集團實體從本公司及其子公司轉介的客户產生的收入的一部分，由A類代表成員和主要成員在簽署相關客户協議之前真誠地 商定；

(D)            “柳樹收入”不包括：(1)任何利息和財務收入；(2)任何屬於資本性質的收益(包括在出售固定資產方面)

(Iii)與外幣折算有關的任何未實現收益；(Iv)與任何購進會計有關的任何利潤或虧損，包括(為免生疑問)與收購協議及合併擬進行的交易有關的任何與公允價值調整或任何其他期初資產負債表調整有關的費用；以及(V)不包括正常業務過程之外的任何一次性或非經常性收入，如保險收益、政府補助金或補貼(包括任何工資補貼、員工留任積分，如果適用)或來自類似非運營安排的任何其他收入；

(E)用於計算關聯收入的            ，但累計GM倍數、累計毛利率及其組成部分的計算除外(其計算應受以下第(F)款的約束)：(I)首$[*]在一個日曆年產生的 附屬收入中，[*]所有此類關聯收入的%將確認為柳樹收入，以及(Ii)產生的所有關聯收入超過$[*]在同一日曆年，[*]該日曆年度所有此類超額附屬收入的百分比將確認為柳樹收入。

(F)            就計算累計GM倍數、累計毛利率及其組成部分而言，就計算關聯收入而言，所有該等關聯收入的100%將於任何適用期間確認為柳樹收入。

“柳樹收入集團”是指本公司及截至生效日期為本公司子公司的實體(應理解為，如在生效日期後，本公司的任何子公司在母公司集團內轉讓，則該實體應視為 柳樹收入集團的一部分)；條件是，經主要成員和A類代表成員共同同意(並按主要成員和A類代表成員可能共同商定的條款)(該等潛在協議的談判和文件 在此稱為“柳樹收入組談判”)的情況下，其他實體可被納入柳樹收入組，同意在未經雙方同意的情況下，柳樹收入組人員不應 為該其他實體投入任何時間。

“柳樹服務提供者”指柳樹收入集團僱用或聘用的任何人士；但如在生效日期 之後，任何柳樹服務提供者被轉移至另一母集團實體，則就本定義而言，該柳樹服務提供者應繼續被視為柳樹服務提供者。

“WillowTree服務” 指由WillowTree服務提供商提供的服務。

第1.2節解釋和解釋規則。在本協議中，除另有規定或文意另有所指外：

(A)            當本協定中提及條款、節、附件或減讓表時，除非另有説明，否則此類提及係指本協定的第(Br)款或本協定的附件、附件或減讓表；

(B)            本協議的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(C)            凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為 後跟“但不限於”字樣；

(D)            在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定；

(E)            除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，具有已定義的含義。

(F)            本協定所載的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；

(G)            對某人的引用也指其繼承人和被允許的受讓人；

(H)            對任何法規的引用應被視為指不時修訂的該法規(包括任何後續法規)以及根據該法規頒佈的任何規則或條例；

(I)            對“美元”和“$”的引用以及對“美元”的無條件引用指的是美元；

(J)            對“日”或“日”的引用是指日曆日；

(K)除非另有明確説明，否則“            ”的用法並非排他性的；以及

(L)在計算根據本協議應採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，            應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日 ，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。

第二條
公司

第2.1節形成 和繼續。本公司成立於2018年9月21日，根據該法向特拉華州州務卿提交了成立證書，現繼續作為有限責任公司。

第2.2節名稱。 公司名稱為“WLTR Holdings，LLC”。

第2.3節註冊辦事處；註冊代理。公司在特拉華州的註冊辦事處位於公司信託公司，公司信託中心，公司信託中心，1209橙街，威爾明頓，紐卡斯爾縣，特拉華州19801，

或 在主要成員可能不時選擇的其他地點。公司在特拉華州為流程 提供服務的註冊代理是公司信託公司、公司信託中心，地址為19801特拉華州新城堡威爾明頓縣橘子街1209號，或主要成員不時指定的其他合格人員及其註冊 辦公地址。

第2.4節主要營業地點。本公司的主要營業地點應位於主要成員不時決定的地點。

第2.5節目的；權力。本公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據公司法可成立有限責任公司的任何合法行為或活動 。本公司有權及授權採取任何及所有 行動及從事任何及所有必需、適當、可取、可取、附帶或附帶的活動以達致上述目的。

第2.6節期限。 公司的任期從2018年9月21日開始，也就是根據該法向特拉華州國務卿辦公室提交組建證書的日期，並將無限期持續下去。本公司可解散 ，其事務只可根據第IX條清盤。

第三條
所有權和出資；資本賬户

3.1節有限責任公司權益。

(A)            有限公司 責任公司在公司的權益應由單位代表。單位最初應分為兩類單位，稱為“A類單位”(“A類單位”)和“B類單位”( “B類單位”)。每個成員的單位數量和類別在單位分類賬上與該成員的名稱 相對列出。一個級別的每個未完成單位應與該級別的所有其他單位相同(除非下文另有規定)。截至生效日期，共有100,000,000個單位未完成。

(B)            除公司法規定且除第6.1(B)節所述外，A類單位不應賦予其持有人任何投票權 ，每個B類單位的持有人應享有一票投票權，且，除本文另有規定外，所有需要成員投票的決定均可由多數B類單位的持有人通過。

(C)            最初， 沒有任何單位將由證書代表。如果主要成員確定頒發代表單位的證書符合本公司的利益，則應簽發證書，並由該等證書代表單位，並且 本協議應由主要成員在未經任何其他成員同意的情況下根據需要或需要進行修訂，以反映為統一商法典的目的而頒發證書的單位的情況。除非本協議另有允許，否則第3.1(C)節中包含的任何內容均不得被視為授權或允許任何成員轉讓其單位。

(D)            公司應保持一個單獨的分類賬，列出每個成員的名稱和地址以及該成員持有的A類單位和B類單位(“單位分類賬”)。在考慮到(A)根據第8.1(D)條向成交再投資參與者出售B類單位後(B)某些股權展期參與者和成交再投資參與者隨後對A類單位的貢獻 後，單位分類賬應在主要成員和A類代表成員之間達成書面協議。自生效日期起，在單位分類賬上列為本公司成員的人員在此接納為本公司成員，或將繼續作為本公司成員，視情況而定。主要成員應(I)不時更新單位臺賬，以反映單位的任何轉移， 額外單位的發放或保持該時間表的準確性所需的其他變更，以及(Ii)此後迅速向A類代表成員提供副本。應要求，公司應隨時向A類代表成員提供單位臺賬的副本。

(E)            任何屬實體的 成員須(I)向本公司報告其最初的實益成員或擁有人，(Ii)向本公司報告其實益成員或擁有人的任何變動，及(Iii)應主要成員的要求，隨時向主要成員提供其實益成員或擁有人的細目 。

(F)            包括主要成員在內的 各方同意，公司資產的資產總值應根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)與主要成員支付總期權結束對價(如收購協議中的定義並根據收購協議的條款最終確定)進行調整，因此，本公司的資產總值應調整為截至本會計準則第(Br)日各自的公平市價，並應按照本準則第4.1節的原則在本公司的資本賬户中反映。任何一方不得采取與前述不一致的立場，除非法律變更或税務爭議的善意解決另有要求。

第3.2節資本 出資；單位所有權。

(A)            資本 繳款。任何成員均不需要作出額外的出資。

(B)            發行 額外單位或利息。除本協議另有明確規定外，主要成員有權 授權並促使公司按主要成員決定的條款(包括價格)發行：(I)公司的額外單位或其他股權，以及(Ii)債務、債務或其他證券或權益的證明 可轉換或可交換為公司的單位或其他股權；但是，(X)在本協議日期之後的任何時間，在任何情況下，公司不得向任何人發行單位或其他有限責任公司權益，除非該人已簽署聯名書和主要成員認為必要或適宜的所有其他文件、協議或文書，(br}主要成員酌情決定，(Y)當向主要成員或主要成員的任何關聯公司發行額外單位或其他證券時，任何該等單位的發行價應不低於公平市價及(Z)除主要會員與A類代表會員雙方同意外，不得以任何方式發行額外單位或其他證券。

影響任何贖回練習企業價值的計算 (或其任何組成部分)。在發行和籤立後，該人應被接納為公司成員。在這種情況下，主要成員應更新公司的賬簿和記錄，以反映此類額外發行。在第10.1節的規限下，主要成員現獲授權修訂本協議，以列明該等額外單位或本公司其他股權的指定、優先選擇、權利、權力及責任，或主要成員認為因根據本第3.3(B)節設立、授權或發行本公司任何類別或系列單位或其他 股權而需要或適當的其他修訂。

第3.3節資本 賬户。

(A)為美國聯邦所得税目的，應根據《財政部條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定以及本協議的其他規定，為每個成員保留            資本賬户。 每個成員的資本賬户應(I)通過以下方式增加：(A)根據第4.1節向該成員分配利潤以及根據第4.2節向該成員分配任何其他收入或收益項目；(B)該成員貢獻給本公司的現金或 任何資產的初始總資產價值(扣除公司承擔的任何負債和該資產應承擔的任何負債)，以及(C)財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)、 和(Ii)節允許或要求的任何其他增加，減去(A)根據4.1節分配給該成員的虧損和根據4.2節的規定分配給該成員的任何其他扣除項目或損失，(B)分配給該成員的任何現金的金額或任何資產的總資產價值(扣除該成員承擔的任何負債和該資產所承擔的任何負債)，以及(C)《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節允許或要求的任何其他減值。

(B)            擁有一個以上單位類別或系列的成員應擁有反映所有此類單位的單一資本賬户。

(C)            在根據本協議轉讓單位的情況下，轉讓方的資本賬户可歸於受讓方的資本賬户應根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(L)節的規定結轉至受讓方成員。

(D)            任何成員均無權就其資本賬户的任何正餘額收取本公司的利息，也無責任就其資本賬户的任何負餘額向本公司支付利息

(E)除本協議明確規定外，            任何成員均無權提取該成員的出資或資本賬户的任何部分，或接受公司的任何分派。

第3.4節其他 事項。

(A)未經主要 成員同意，            任何成員不得要求或收取公司的出資額或其出資退款或辭職。在……下面

在需要退還任何出資的情況下，任何成員都無權接受現金以外的財產。

(B)            任何成員不得就其出資或其資本賬户，或代表公司或以成員身份提供的服務或發生的費用收取任何利息、薪金、補償、提款或報銷，除非第6.8節另有規定或本協議另有規定。

(C)            每位成員的責任應按公司法及其他適用法律的規定加以限制，除本協議明確規定或法律規定外，任何成員(或其任何關聯公司)不會僅因身為本公司的成員而對本公司、任何其他 成員、本公司的債權人或任何其他第三方承擔個人責任，不論該等債務或責任是否因合約、侵權或其他原因而產生。

(D)            除公司法另有規定外，股東不得被要求恢復其資本賬户的赤字餘額， 向本公司借出任何資金，或向本公司作出任何額外供款或付款。

(E)            公司沒有義務償還任何成員的任何出資。

第3.5節A類單位的贖回。

(A)            贖回 權利和時間表。在第8.3(C)節的規限下，每個A類單位持有人或本公司可選擇贖回該A類單位持有人的A類單位，以換取第3.5(D)節規定的代價 根據本第3.5節的條款，按照下列時間表：

(I)             在2025年日曆年(“第一個贖回年”)結束後，每個A類單位持有人或公司可選擇贖回此類A類單位持有人最初A類單位的最多70%。

(Ii)            在2026年(“第二個贖回年”)結束後，每個A類單位持有人或公司可選擇贖回最多(A)85%的此類A類單位持有人的初始A類單位 較少(B)依據第3.5(A)(Ii)條贖回的任何甲類單位；及

(Iii)           於2027年年底(“第三個贖回年”)後，A類單位持有人或本公司可選擇贖回任何該等A類單位持有人之前從未贖回的A類單位。

(B)            贖回練習 。為根據第3.5(A)條行使贖回權(該等行使為“行使贖回”)，(I)有關的A類單位持有人應就該A類單位持有人選擇贖回一事向本公司發出通知，以促使本公司贖回

該等A類單位持有人的A類單位 單位或(Ii)本公司應在適用的行使期內，向適用的A類單位持有人發出本公司選擇贖回該等A類單位持有人的 該等A類單位單位的通知(根據本句子發出的任何該等通知，稱為“贖回選擇通知”)， 。每份關於A類單位持有人的贖回選擇公告應 列出該A類單位持有人將贖回的A類單位的總百分比(與該A類單位持有人持有的初始A類單位的總數相比)；但(X)就某一次贖回和A類單位持有人而言，如果該百分比會導致部分A類單位在該次贖回行動中被贖回，則在該次贖回行動中需要贖回的A類單位數目應四捨五入，(Y)管理層有權遞交一份贖回選舉通知，列明管理層持有的A類單位的總百分比 表示為管理層持有的A類單位的贖回百分比(前提是，如果該百分比會導致在管理控股公司的此次贖回行動中贖回的A類單位數量(或其他數量的A類單位不能在管理控股公司的成員之間按比例分配)的分數，則在該贖回行動中需要贖回的A類單位的數量應相應地進行四捨五入；此外，條件是：(br}Management Holdco將贖回的A類單位的數量不應四捨五入超過一百(100)個A類單位)(該通知為 《Management Holdco贖回選擇通知》)和(Z)如果Management Holdco就贖回年度提交了選擇通知, 本公司無權就該贖回年度向管理層遞交贖回選擇通知，或根據第3.5(C)條就該管理層行使延期權利。 Holdco贖回選擇通知。贖回選舉通知須經主要成員 同意(如由A類單位持有人遞交)或相關A類單位持有人同意(如由本公司遞交)方可撤銷或撤銷。如果在特定贖回年度之後的行使期內，A類單位持有人和本公司均就該贖回年度向對方遞交了選擇通知 ，則列明較高百分比的選擇通知應為決定性的(受第3.5(A)節規定的最大贖回限制的約束)。如A級單位持有人或本公司並無於行使期間內就贖回年度向本公司或該A級單位持有人提供贖回選擇通知，則該A類單位持有人或本公司可選擇在隨後的行使期間(如有)提供贖回選擇通知(但為免生疑問，不得在此之前發出)。如果在第三個贖回年後的行使期限結束後，仍有任何未贖回的A類單位(任何 此類A類單位，“未贖回的A類單位”)，則第3.5節的贖回條款將不再適用於任何未贖回的A類單位，任何未贖回的A類單位仍未贖回，但本協議另有規定的範圍除外。如果本公司根據本第3.5(B)條向A類單位持有人發出任何通知, 公司還應向A類代表成員交付此類通知的副本(不言而喻，未能交付副本不會影響此類通知的效力)。

(C)            延期 對。即使第3.5(A)節有任何相反規定，(I)如本公司已選擇在首個贖回年度後贖回A類單位持有人的A類單位，則該A類單位持有人可選擇延遲贖回最初由該A類單位持有人持有的最多35%的A類單位(或如較低，則延遲贖回公司選擇贖回的A類單位的百分比 )。

公司在收到本公司的相關贖回選擇通知後30天內，此類甲類單位 應在第二個贖回年度後贖回，如同該甲類單位持有人已選擇在第二個贖回年度結束後的行使期內贖回該 個A類單位，為免生疑問，包括 使用該第二個贖回年度結束後的行使期企業價值計算單位價值的贖回 (應理解為，在第二個贖回年度結束後的行使期內，本公司或該A類單位持有人仍可就所有可根據第3.5(A)(Ii)條贖回的A類單位提交贖回選擇通知， 或(Ii)如A類單位持有人已選擇在首個贖回年度後贖回該A類單位持有人的一定百分比的A類單位，本公司可選擇延遲贖回最初由該A類單位持有人持有的最多35%的A類單位(或，如較低，在收到A類單位持有人的贖回選舉通知後30天內，通過向該A類單位持有人發出書面通知而選擇的A類單位的百分比 該A類單位應在第二個贖回年度之後贖回 ，如同公司已選擇在第二個贖回年度結束後的行使期內贖回該A類單位， 為免生疑問，關於使用該第二個贖回年度的贖回行使企業 價值計算單位價值(有一項理解，在第二個贖回結束後的行使期內) , 本公司或該等甲類單位持有人仍可就所有可根據第3.5(A)(Ii)條贖回的A類單位遞交贖回選舉通知)。如果公司根據第3.5(C)條向A類單位持有人交付任何通知，公司還應將該通知的副本交付給A類代表 成員(有一項理解，即未能交付該副本不會影響該通知的效力)。

(D)            贖回 考慮。對於每一次贖回行動，每個A類單位持有人有權獲得相當於該次贖回行動和該持有人適用的贖回交換值的現金 ；但在符合適用法律的情況下，本公司可在遞交贖回結束説明書前的任何時間，根據當時上市母股的任何證券交易所的規則及本第3.5節的規定，選擇於贖回結束日發行及交付母股予A類單位的相關持有人，以結算贖回兑換價值的最多70%。如果本公司選擇通過將母股交付給A類單位的相關持有人來結算任何贖回交換價值的一部分(該部分為“股份已結算部分”)，則A類單位持有人就該持有人的股份結算部分有權獲得的母股總數 應為一個數字(向下舍入到最接近的全部股份)，等於(I)該股份結算部分的適用美元金額的商數。除以(Ii)母公司股份結算VWAP。

(E)            購買 選項。儘管本協議有任何相反規定，但在進行任何有效的贖回時，主要成員可選擇以相同代價向有關的A類單位持有人購買該等A類單位，以代替本公司根據第3.5節贖回A類單位。即、相同的贖回交換價值和相同的 母股與現金的比率)，否則相關A類單位持有人將有權獲得根據本第3.5節贖回該等A類單位的對價；但主要成員應通知有關的 A類單位持有人

單位持有人在相關贖回活動結算前以書面形式選擇購買此類A類單位，且購買應與相關贖回活動結算的時間 同時完成；此外，倘若主要成員作出上述選擇，不會解除本公司贖回該等甲類單位的責任，而本公司及主要成員須 承擔共同及個別責任進行有關購買，除非及直至主要成員的購買全部完成。 如主要成員根據前述句子向甲類單位持有人購買任何甲類單位，則該等甲類單位將於轉讓後立即自動轉換為同等數目的乙類單位，而無需採取進一步行動。

(F)贖回代價的            確定 。在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年每個日曆年結束後，在合理切實可行的範圍內儘快(但不遲於4月30日^這是下一年)，本公司應向A級代表 成員(A)提交一份WillowTree Revenue Group截至該日曆年12月31日營業結束的綜合資產負債表，以及WilllowTree Revenue Group截至該日曆年的十二(12)個月的相關綜合收益表，以及(B)一份(I)包含該年度WillowTree收入、該年度毛利、該年度自2023年1月1日起至該年度結束期間的累計毛利、該年度適用的CAGR倍數、 該年度適用的GM累計倍數、該年度的適用贖回行使企業價值、該年度的適用EV倍數、該年度適用的每UAR支付金額、該年度的每單位最低可適用贖回金額和該年度的每單位可適用贖回最大值，(Ii)列明為進行上一條第(I)及(Iii)款所規定的計算而須對上一條(A)所指的財務報表作出的所有調整 及(Iii)載有一項聲明，證明該等計算是根據本協議 編制的。出於本協議的目的，本第3.5(F)節中的信息在本文中稱為“WillowTree 財務信息包”。

(g)            Review and Dispute.

(I)在每個柳樹財務信息包每次交付給A類代表成員後的四十五(45)天內(“審查期”)，本公司應並應促使柳樹收入集團的其他成員在正常營業時間內，在合理提前通知的情況下，向A類代表成員及其顧問提供合理的訪問權限(包括合理的電子訪問權限) 本公司及其子公司的相關財務賬簿和記錄 (以及其他母集團實體，以下簡稱“            ”)。在相關範圍內)(包括他們為編制適用的WillowTree財務信息包而生成的備份材料)以及母公司及其子公司負責編制適用的WillowTree財務信息包的員工和顧問，僅為A類代表成員行使本第3.5(G)節所述的審查和反對權的目的。

(Ii)            如果A類代表成員對相關柳樹財務信息包中所述的任何事項提出異議，應在審查期內通知主要成員，該通知應包括合理的

詳細説明提出反對的依據(“異議通知書”)；如果僅就2023或2024日曆年交付的WillowTree Financial 信息包(每個為“非贖回年包”)，A類代表會員可通過向本公司遞交書面通知，選擇保留反對該非贖回年包中所列事項的權利，直至就第一個贖回年度交付WillowTree Financial Information Package為止。在此情況下，A類代表會員應保留本第3.5(G)條規定的所有權利，以在第一個贖回年度反對該非贖回年度套餐。除前一句話外，如主要成員在適用審查期內未收到該等 異議通知，則適用的WillowTree Financial 資料包將被視為已被A類代表成員(代表其本身及所有其他A類單位持有人)接受，並將成為最終決定，並對本公司及其所有成員具有約束力。如果A類代表成員根據本條款3.5(G)的規定及時遞交異議通知，則只有該異議通知中規定的事項(此類事項，即“爭議事項”)應被視為有爭議。爭議項目 應僅基於(I)數學或文書錯誤或(Ii)相關WilllowTree Financial 信息包中包含的金額未根據本協議中商定的相關定義和方法確定，並且如果根據第3.5(G)(Iii)(B)條向中立會計師事務所提交了相關爭議, 應指示中性會計事務所限制對上述事項的審查。異議通知應在 合理細節中列明每一爭議項目、每一爭議項目的爭議金額、每一爭議項目的A類代表成員的替代金額和該等替代計算的基礎，以及A類代表成員就相關贖回年度的柳樹收入、複合年增長率倍數和累計GM倍數的替代計算。柳樹財務信息包中所載計算的任何 部分，如果不是A類代表成員(代表A類單位的所有持有人)根據本條款3.5(G)(Ii)及時提交的 異議通知和適當包括的爭議項目的主題，應為最終的，並對公司及其所有成員具有約束力，除非任何爭議項目的解決影響到柳樹財務信息包的無爭議部分， 在這種情況下，該無爭議部分應：儘管在異議通知中未對該部分提出異議，但在受該已解決爭議項目影響的範圍內， 仍被視為有爭議項目。

(Iii)            爭議項目應按如下方式解決：

(A)            主要成員和A類代表成員(代表其本人和A類單位的所有持有人)應 首先本着誠意進行談判，以在遞交分歧通知後30天內解決爭議項目。主要成員和A類代表成員就爭議事項達成的任何 書面決議為最終決議，對本公司及其所有成員具有約束力。

(B)如果主要成員和A類代表成員未在根據第3.5(G)(Iii)(A)條交付分歧通知後30天內就所有爭議項目達成解決方案，則為            ；則任何此類未解決的異議(“未解決的異議”)應通過中立會計師事務所(僅作為專家而不是仲裁人)根據本協議的相關條款作出的決定，為公司及其所有成員作出具有約束力的最終解決辦法。 如果在“中立會計師事務所”的定義中指定的會計師事務所沒有資格提供服務或拒絕或 沒有及時接受其在第3.5(G)(Iii)(B)條下的聘用，然後保留A類代表成員與公司共同同意的另一家國家認可的會計師事務所；如果A類代表成員和公司不能在15個歷日內就另一家國家認可的會計師事務所達成一致, 然後，A類代表成員和本公司可根據國際商會的專家和中立人任命規則，請求國際商會ADR國際中心指定另一家國家認可的會計師事務所作為中立會計師事務所。應指示中立會計師事務所對未解決的異議作出決定。主要成員和A類代表成員(代表其本人和A類單位的所有持有人)應儘快向中立會計師事務所提供其要求的所有必要文件，並應指示 中立會計師事務所在合理可行的情況下儘快按照本條款3.5(G)和 中規定的條款作出決定。應指示中立會計師事務所給予當事人陳述其觀點的機會，如果中立會計師事務所確定舉行聽證會是適當的，則中立會計師事務所可以就未解決的異議舉行聽證會。主要成員或A類代表成員提交的所有材料應以書面形式提交，並應同時交付給另一成員，不得單方面 與中立會計師事務所的溝通。應指示中立會計師事務所將其決定和推理以書面形式提交給當事人。如無欺詐、故意不當行為或明顯錯誤，中立會計師事務所對未解決的異議的決議應為最終決定，並對公司及其所有成員具有約束力。中性會計師事務所的費用和支出應在A類單位的主要成員和持有人之間分配，其比例應與提交給中性會計師事務所的未解決異議的總額(由中立會計師事務所最終確定)與提交的未解決異議的總額(由中立會計師事務所最終確定)的比例相同，該比例由中性會計師事務所在最終確定時確定。對於分配給A類單位持有人的任何成本，公司 可從本公司應支付給該持有人的下一次贖回交換價值中扣除適用於該A類單位持有人的部分 ，如果本公司沒有進一步支付贖回交換價值，則該持有人應向本公司支付該金額。

(h)            Redemption Closing.

(I)            在就該贖回年度交付的柳樹財務信息包最終確定並根據第3.5(G)節對雙方具有約束力的日期後五(5)天內，本公司應向每個A類單位持有人提交一份聲明(“贖回結束聲明”)，其中列出(A)關於每個A類單位持有人，(I)該A類單位持有人持有的單位總數，(Ii)該A類單位持有人所持有的A類單位的數目 可受(X)就該贖回年度進行的贖回行動及(Y)根據第3.5(C)條規定的延期權利，以及(Iii)如任何該等A類單位最終須就該期間進行有效的贖回行動的情況下，本公司建議透過發行母股結算的該等A類股份代價的最高百分比(“最高非現金 贖回支付百分比”)，(B)行使期，(C)每單位最低贖回價值及每單位最高贖回金額，及(D)有關該A類單位持有人如何根據第3.5(C)條行使贖回權利或延期贖回權利的指示。A類單位持有人確認並同意，每單位最小值的贖回金額和每單位説明性最大值的贖回金額均為假設值，而每單位價值的實際贖回金額將取決於每單位UAR費用金額，而這又會因A類 單位持有人蔘與適用的贖回行動及2023年規則下的某些其他因素而有所不同。

(Ii)在與該贖回年度有關的行使期屆滿後立即            (但不少於七(7)天)，主要成員應向A類代表成員(X)提供一份陳述書，列明與該贖回年度有關的可贖回A類單位的數目。A類代表成員為計算根據《2023年規則》應支付的金額而可能合理要求的其他 持有人姓名和初始A類單位的合計名稱以及(Y)其他信息。此後，A類代表成員應向公司和母公司提供(A)歸屬UAR持有人的姓名(標識每個歸屬UAR持有人是否是(I)WillowTree Revenue Group成員的僱員或 (Ii)WillowTree Revenue Group成員的獨立承包商或其他服務提供商)、每個該等歸屬UAR持有人持有的歸屬UAR的數量(包括該等歸屬UAR持有人是否在適用的UAR付款日期之前繼續滿足 2023規則下的適用要求)，以及，如果已歸屬UAR持有人不是WillowTree Revenue Group的僱員，則(Br)該人的付款指示，(B)未分配的已歸屬UAR的數量、未分配的UAR資金和A類代表成員指示支付給已歸屬UAR持有人的未分配UAR資金(如有)，(C)每單位UAR費用金額的贖回和(D)將支付給每一已歸屬UAR持有人的UAR付款獎勵(統稱為“UAR 報表”)。如果UAR聲明中規定的任何既得UAR在UAR付款日期之前被沒收, A類代表成員應提供更新的UAR聲明，A類代表成員和公司應本着誠意 相應地更新本條款3.5(H)項下的其他相關計算。

(Iii)            在A類代表成員遞交正確編制的UAR聲明後七(7)天內，如果就A類單位持有人進行了有效的贖回操作，公司應向該A類單位持有人提交一份聲明 (A)，列明(I)該A類單位持有人的可贖回A類單位的數量，(Ii)按單位價值計算的贖回金額，以及(Iii)就該等贖回行動應支付予該A類單位持有人的兑換價值， (B)將以現金支付的該贖回交換價值的金額(該現金金額，“現金贖回付款”)， (C)如果適用，該贖回交換價值將通過發行母股結算的百分比，該百分比 不得超過根據第3.5(H)(I)(A)(Iii)條通知的最高非現金贖回支付百分比(將以母股結算的贖回交換價值的 金額在本文中稱為“非現金贖回支付”)， 和(D)附上第3.5(H)(Iv)(A)節規定的適用表格的副本

(Iv)            所有可贖回A類單位的贖回截止日期為本公司與A類代表成員雙方同意的日期(“贖回結束日期”) ，日期為第3.5(H)(Iii)節所載聲明交付後三十(30)日內。在贖回截止日期：

(A)            每個可贖回A類單位的持有人應(X)向本公司提交一份正式籤立的同意書(以令公司合理滿意的形式)，其中只包含以下條款：(I)該持有人同意相關的贖回，(Ii)該持有人交出其贖回的A類單位及其相關的任何權利，以及(Iii)如果該持有人 是社區財產司法管轄區(目前美國的亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、路易斯安那州、(br}內華達州、新墨西哥州、得克薩斯州、華盛頓州和威斯康星州)、該持有人配偶的配偶同意書，以及(Y)如果本公司已選擇通過發行母公司股份來滿足部分相關贖回交換價值，則需提供一份正式填寫的經認可的 投資者問卷，其格式為附件B(該表格可由主要成員 合理修改，以反映生效日期至相關贖回結束日期之間適用證券法律的變化)。

(B)             公司應向可贖回A類單位的每位持有人支付(X)適用的現金贖回付款減去(Y)(如果適用)， A類支出基金通知中規定的適用於該持有人的任何A類抵銷金額，以現金形式電匯即刻可用資金 。

(C)            母公司 應向可贖回A類單位的每位持有人發行母公司股份，相當於適用的非現金贖回款項(如有)(根據第3.5(D)節計算)。

(D)            如果A類代表成員及時發出A類費用基金通知，公司應以電匯方式向A類 費用基金(由A類代表成員指示)支付適用的A類抵銷金額。

(I)            必備的 批准。如本公司擬透過發行母股來結算任何贖回交換價值，則在適用贖回年度屆滿前，本公司應安排母公司將本第3.5節所載的贖回協議提交母公司股東批准。儘管本協議有任何相反規定，公司有權交付母公司發行的母股，以換取本第3.5節規定的任何A類單位的贖回代價，但必須完全滿足以下各項條件：(I)此類母股的發行須在贖回截止日期前獲得多倫多證券交易所、紐約證券交易所和母公司股東的批准， (Ii)如果(A)向此類母股的接受者發行的母股將被視為“可登記證券”，或(B)在接受者是實體的情況下，由該實體接受者隨後向其股權持有人分發的母股(“母股實體分發”)將在此類母股實體分發之後被視為“可登記證券”(如登記權利協議中所定義的)，然後，這些母公司股份應包括在提交給美國證券交易委員會的有效登記聲明中，該聲明規定，根據登記權協議的條款，該接受者(或其適用的股權持有人)可以轉售母公司的股份(如果該接受者(或其適用的股權持有人)不是登記權協議的一方, 則母公司應已給予該 接受者(或其適用的股權持有人)一個合理的機會成為註冊權協議的一方(沒有 任何索取權和與持有人(該術語在註冊權協議中定義的)一致的削減優先權)，且(Iii)公司應以其他方式履行其在註冊權協議項下對股權展期參與者的所有義務(第(I)至(Iii)條，統稱為“股票發行條件”)。 如果任何股票發行條件未得到滿足，公司有義務以現金支付有關款項。如果根據第3.5節發行的母股或A類單位持有人根據母股實體分配發行的任何母股不是“可註冊證券”，則國際信託成員應(並應促使母公司集團的相關成員)採取合理所需的行動，以促進根據證券法第144條合法允許的此類母股轉讓，包括指示母股轉讓代理機構取消與此類母股有關的限制性傳説；但任何尋求進行此類轉讓的A類單位持有人應提供TI成員、母公司或母公司股份轉讓代理合理要求的所有 陳述、證書和大律師意見。如果作為實體的A類單位持有人希望完成法定允許的母公司股份實體分配，信託基金成員應(並應促使母公司集團的相關成員)採取合理需要的進一步行動，以完成母公司股份實體分配, 包括指示母公司股份轉讓代理記錄此類母公司股份實體分配；但任何尋求實現此類母公司股份實體分配的A類單位持有人應提供TI成員、母公司 和/或母公司股份轉讓代理機構合理要求的所有陳述、證書和律師意見。

(J)準備金的            調整 。如果母公司資本發生任何變化，如股票拆分或反向股票拆分，或公司交易，如任何合併、合併、分離或其他，則應公平調整根據第3.5條為贖回任何A類單位而發行的母股數量，以防止稀釋或擴大權利。

(K)            任命A類代表成員。

(I)            每個A類單位持有人在此指定並授權A類代表成員作為該人的代表、代理人和代理律師，以行使本協議和任何相關協議(就本條款3.5(K)節的所有目的而言，包括2023年規則，在家長的2021年綜合激勵計劃允許的範圍內)項下的任何權力，以及與本協議和任何相關協議相關的所有目的。包括：(A)發出和接收通知和通信，(B)執行和交付與本協議和任何相關協議有關的豁免和同意，以及對本協議和任何相關協議的修訂，由A類代表成員自行決定是否適宜，(C)保留和任命顧問， (D)主張、同意、談判、達成和解和妥協，並啟動訴訟或仲裁，並遵守法院或仲裁庭關於以下方面的命令：對於本協議和任何相關協議項下的所有索賠和爭議， (E)談判和執行本協議和任何相關協議項下的任何豁免或修訂，或根據本協議和任何相關協議給予同意或批准， (F)就根據本協議第3.5條作出的對價調整作出所有決定和決定， (G)作出本協議和A類代表成員將作出的所有其他決定，(H)使用A類費用基金中的金額來滿足任何第三方，A類代表成員在根據本協議和任何相關協議行使其權利或履行其職責時產生或可能產生的自付費用、費用或負債 , 以及(I)根據A類代表成員的判斷，採取一切必要或適當的行動，以完成前述規定。A級代表成員不需要任何擔保。自生效日期起及之後，A類代表會員發出或發出的通知或通訊，即構成向A類單位持有人發出的通知或來自A類單位持有人的通知。第3.5(K)節授予的授權書附帶權益，不可撤銷，可由A類代表成員轉授，在A類單位的每個持有人死亡、喪失行為能力、破產、解散或終止存在後仍繼續有效。

(Ii)            A類代表成員不會因其根據本協議和任何相關的 協議提供的服務而承擔任何責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外。A類代表成員不對根據律師建議的任何行為或不作為承擔責任。A類單位的持有者應賠償A類代表成員因本協議和任何相關協議而產生或與之相關的任何合理的、有據可查的、自付的損失、負債和費用(“代表損失”)，在每一種情況下，該代表成員均遭受或發生損失；但如果最終判定任何此類代表損失是由A類代表成員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則A類代表成員 應向A類單位持有人補償可歸因於此類重大疏忽或故意不當行為的此類賠償代表損失的金額。A類代表成員不應被視為代表任何A類單位持有人或任何其他人的受託人或其他受託人，也不應承擔任何受託人或其他受託人性質的責任 。A類代表委員

不對以下事項作出任何陳述或 保證，也沒有責任或有任何責任確定、調查或核實：(A)在本協議或任何相關協議中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(B)履行或遵守任何人在本協議或任何相關協議下的任何契諾或協議；或(C)本協議、與本協議相關的任何相關文件或任何其他文書或書面材料的真實性、合法性、有效性或可執行性。 A類代表成員不應因依賴其認為真實且由有關一方或多方簽署或發送的任何通知、同意、證書、聲明或其他書面材料(可以是銀行電匯、傳真或類似書面材料)而承擔任何責任。

(Iii)            A A類代表成員的決定、行為、同意或指示應構成所有A類單位持有人關於本協議所列事項(包括本第3.5節)的決定、行為、同意或指示， 對每一A類單位持有人及本公司和主要成員均為最終的、具有約束力和決定性的決定、行為、同意或指示，而不經詢問，可將A類代表成員的任何此類決定、行為、同意或指示視為決定、 行動、甲類單位每一位持有人的同意或指示。

(Iv)            每個A類單位持有人應在出示發票後，按比例向A類代表成員支付或償還A類代表成員的所有費用和開支(包括A類代表成員的法律顧問和財務及其他顧問的費用和支出)：(I)與本協議或任何相關協議有關或由此產生的任何事項，包括執行本協議和任何相關協議和/或保護每個A類單位持有者和/或A類代表成員的權利不受母公司任何成員或其各自資產的影響，以及(Ii)對本 協議或任何相關協議的任何條款的任何修訂、修改或放棄(無論是否簽署或生效)(此類費用和費用，稱為“A類費用”)。A類代表成員應建立支付A類費用的賬户( “A類費用基金”)。在生效日期，A類單位(除WLTR管理控股公司外)的每位持有人應向A類費用基金(按照A類代表 成員的指示)支付其按比例分攤的50萬美元(500,000美元)(已確認並同意WLTR管理控股公司在該金額中按比例分攤(“管理控股初始費用基金部分”)將從未來的 現金贖回付款中扣除)。如果A類單位的持有者未能在十(Br)個工作日內支付該人根據本條款第3.5(K)(Iv)條應支付的任何款項的份額，任何該等欠款應按違約利率(該金額連同應計利息)計息, “A類費用默認金額”)。如果A類代表成員不時確定A類費用基金中需要額外的 金額來為已發生的或未來的A類費用提供資金(“額外的A類 費用基金金額”)，或者如果A類單位的持有人欠A類費用違約金額，A類代表 成員有權(在贖回截止日期或之前向公司發出書面通知(“A類 費用基金通知”))扣除A類單位持有人按比例分攤的額外A類費用 基金金額或全部A類費用

從此類A類單位持有人的適用現金贖回 付款中提取費用默認金額 (每個金額為“A類抵銷金額”)。在不限制前述規定的情況下，A類代表會員有權(通過交付A類費用 基金通知)從WLTR Management Holdings的適用現金贖回 付款中扣除管理層持有的初始費用基金部分。在贖回所有A類單位、履行A類單位持有人和A類代表成員在本協議和任何相關協議下的所有義務並支付所有潛在A類支出的所有 費用後的合理日期，A類代表成員應按比例向A類單位持有人分配當時A類費用基金中剩餘的任何金額。

(V)            各方確認並同意A類代表成員擔任WLTR管理控股公司的經理，並可擔任其他成員的經理。如果Management Holdco需要資金用於支出，則A類代表成員有權(A)向Management Holdco(包括從A類費用基金中)獲得貸款資金(“Management Holdco貸款”)，以及(B)通過交付A類費用基金通知，從Management Holdco的適用現金贖回付款中扣除任何此類Management Holdco貸款(加上應計利息)。

(Vi)            A類單位持有人確認並同意，除A類代表成員外，任何A類單位持有人 無權執行本協議和每個A類單位持有人(A類代表成員除外)契諾，不得在本協議項下或與本協議相關的情況下對本公司、主要成員、WT成員或其任何關聯公司提起任何仲裁或其他法律訴訟；但前提是，在符合第3.5節的條款和條件的情況下，每個A類單位持有人應有權執行該A類單位持有人根據本3.5節獲得贖回付款的權利。

(Vii)            為免生疑問，各方承認並同意第3.5(K)(Ii)節、第3.5(K)(Iv)節第3.5(K)(V)節所載的確認、協議、契諾和義務僅為A類單位持有人和A類單位持有人之間的確認、協議、契諾和義務，而A類單位持有人和主要成員、WT成員、本公司或其任何關聯公司將對本條款3.5(K)中規定的事項承擔任何義務或責任。

第四條
損益分配

第4.1節利潤和虧損。除本協議另有規定外，對於每個納税年度(或其部分)，公司的利潤和虧損(以及在必要的情況下，個別收入、收益、虧損或扣除項目)應以如下方式在成員之間分配： 在實施第4.2節規定的特別分配後，每個成員在進行此類分配後的資本賬户餘額，應儘可能等於(A)關於可歸因於出售或清算所得收益的利潤和虧損，(I)根據以下規定將向該成員進行的分配

第5.1(A)(Iii)節如果公司解散，其事務結束，其資產以等於其總資產價值的現金出售，則公司的所有負債均已清償 (每項無追索權負債僅限於擔保該負債的資產的總資產價值)，公司的淨資產根據第9.5(C)節在分配後立即分配給成員，減去(Ii)該成員在公司中所佔份額的最低收益和成員最低收益。在緊接假設的資產出售之前計算，以及(B)對於不能歸因於出售或清算所得收益的利潤和虧損，根據第5.1(A)(Ii)節對該成員進行的分配。

第4.2節特別撥款。

(A)            無追索權 任何納税年度的扣除額應特別分配給成員按比例根據每個成員截至該納税年度最後一天所擁有的單位數量，以此為基準。納税年度的無追索權扣除金額應等於該納税年度內公司最低收益淨增加額(如果有)超過納税年度內可分配給公司最低收益增加的任何分配的總額 ，這是根據《財務條例》1.704-2(D)節的規定確定的。

(B)            任何課税年度的成員無追索權扣除應特別分配給根據《財政部條例》1.704-2(I)節該成員無追索權扣除可歸因於的成員無追索權債務承擔經濟損失風險的成員。 如果多個成員承擔該成員無追索權債務的經濟損失風險，可歸因於該成員無追索權債務的成員無追索權扣除應根據各成員承擔損失的經濟風險的比率在各成員之間進行分配。 本第4.2(B)節旨在遵守《財務條例》1.704-2(I)和 的規定，應據此進行一致的解釋。

(C)            儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在任何納税年度內公司最低收益出現淨減少(或者如果上一納税年度公司最低收益出現淨減少，並且公司在上一納税年度沒有足夠的收入和收益 根據第4.2(C)條分配給成員)，每位成員應獲得該納税年度公司收入和收益的特別分配項目 ，金額等於該成員在該年度公司最低收益淨減少額中的份額 (根據《財務條例》1.704-2(G)(2)節確定)。本節旨在構成《財務條例》第1.704-2(F)節規定的最低收益扣款，並應與其解釋一致。

(D)儘管 本協議有任何其他規定，但第4.2(C)節除外，如果在任何 納税年度內成員最低收益出現淨減少(或者如果上一個納税年度成員最低收益出現淨減少，並且公司沒有足夠的先前期間的收入和收益根據本第4.2(D)節分配給成員)，則            每名成員應獲得該年度公司收入和收益的特別分配項目，金額等於該成員在成員最低收益淨減少中的份額 (根據《財務條例》1.704-2(I)(4)節確定)。本第4.2(D)節旨在 構成《財務條例》第1.704-2(I)(4)節下的合作伙伴無追索權債務最低收益扣款，並應與其解釋一致。

(E)儘管            有任何相反的規定，但第4.2(A)節和第4.2(B)節除外，任何成員不得將損失或其他損失或費用項目 分配給該成員，前提是此類分配將導致該成員在該納税年度結束時出現調整資本賬户赤字(或增加任何現有的調整資本賬户赤字)。超出第4.2(E)節規定的限額的所有損失和其他損失和費用應按其相對正資本賬户(根據調整後資本賬户赤字的定義進行調整)的比例分配給 沒有調整資本賬户赤字的成員，但僅限於此類損失和其他損失和費用項目不會導致 任何此類成員出現調整後資本賬户赤字。

(F)            儘管有任何相反的規定，但第4.2(C)節和第4.2(D)節除外，如果任何成員意外地 收到《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)條第(4)、(5)或(6)款所述的任何調整、分配或分配， 收入和收益項目(由按比例每項收入的一部分(包括毛收入和税收收益)應以足以儘快消除該成員的任何經調整資本賬户赤字的數額和方式專門分配給該成員；但僅當該成員在 本第四條規定的所有其他分配暫定後將有經調整的資本賬户赤字時，才可根據第4.2(F)節進行分配。本第4.2(F)節旨在根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節構成合格的收入抵銷，並應據此進行一致的解釋。

(G)            如果任何成員在任何課税年度結束時有調整後的資本賬户赤字，則該成員應儘快獲得公司收入和收益中超出部分的特別分配項目，但根據第4.2(G)條進行分配時，只有在第4.2條第(F)款和第4.2(G)條規定的所有其他分配已完成後，該成員的調整後資本賬户赤字將超過該金額，方可根據第4.2(G)條進行分配，就好像第4.2(F)條和第4.2(G)條不在本協定中一樣。

(H)根據《國庫條例》1.734-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條，需要根據守則第734(B)(B)節對任何公司資產的調整計税基礎進行調整(包括根據《國庫條例》1.704-2(B)(B)(1)條進行的任何此類調整)的程度。(H)            to 在確定資本賬户時，應考慮將該成員的股權徹底清算後分配給該成員的資本賬户，資本賬户的此類調整金額應視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損項目(如果調整降低了資產基礎)，並且此類收益或虧損項目應按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)(M)(2)節適用的情況分配給成員，或如果《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條適用則分配給分配的成員。

(I)            第4.2(A)節至第4.2(H)節規定的 分配(“監管分配”) 旨在滿足財政部條例1.704-1(B)和1.704-2的某些要求。儘管有本條第四條的其他規定(除監管撥款外)，在分配其他收入、損益項目時，應考慮監管撥款(以及預期的未來監管撥款)

並在成員之間進行扣除，以便在可能的情況下，其他項目的此類分配和對每個成員的監管分配的淨額應等於如果沒有發生監管分配的情況下應分配給每個此類成員的淨額。第4.2(I)節的目的是在可能和必要的範圍內最大限度地減少因應用監管撥款而可能造成的任何經濟扭曲，並應以與之一致的方式進行解釋。

(J)應根據《合夥企業税務審計規則》的適用條款，將涵蓋審計調整所產生的            收入、收益、損失、扣除或抵免項目 分配給成員。

(K)             公司和每名成員同意採取必要的行動，以根據法典第754條為聯邦所得税的目的選擇調整公司資產的基礎，適用於收購協議和合並、結束的再投資協議和再投資協議 發生的公司的每個納税年度。

第4.3節一般税收用途分配 。

(A)            除第4.3節另有規定外，公司用於美國聯邦所得税的每一項收入、收益、損失、扣除和抵免應按該項目根據第4.1節和第4.2節分配的相同方式在成員之間分配。

(B)根據《準則》第704(C)節及其下的《財政部條例》(包括將《準則》第704(C)條的原則應用於總資產價值變動的《財政部條例》)，任何資產總值與調整後的美國聯邦所得税基礎不同的公司財產的收入、收益、損失和扣除項目，應僅用於美國聯邦所得税目的， 。按主要成員全權酌情決定並按照適用的金庫條例確定的一種或多種方法 在各成員之間分配以計算任何該等差額。

(C)            任何 (I)重新獲得折舊或任何其他扣除項目應根據財政部條例1.1245-1(E)和 1.1254-5節分配給受益於此類扣除的成員，以及(Ii)重新獲得贈款或學分應根據適用法律分配給成員。

(D)本公司的            税額 應按照《財務條例》1.704-1(B)(4)(Ii)和 1.704-1(B)(4)(Viii)條的規定在各成員之間分配，由主要成員全權酌情解釋。

(E)根據本第4.3節進行的            分配 僅用於美國聯邦、州和地方税，在根據本協議的任何規定計算任何成員的資本賬户或利潤、虧損、其他項目或分配份額時，不得影響或以任何方式將其計入。

第4.4節其他 分配規則。

(A)            成員知道本條第四條所作分配的所得税後果，以及分配對其根據本協定應收款項的經濟影響。各成員在此同意遵守本第四條的規定 為美國聯邦所得税的目的報告其在公司損益中的份額。

(B)            第3.3節和第4.3節規定的關於為每個成員設立和維持資本賬户的規定。第4.1、4.2和4.3節規定的撥款旨在遵守《財務處條例》 ，並反映成員預期的經濟權利。如果主要成員自行決定適用第3.3、4.1、4.2或4.3節中的規定將導致不遵守《財務條例》或與成員預期的經濟權利不一致，則主要成員有權 對該等規定進行任何適當的調整。

(C)            所有可分配給本公司權益的收入、收益、損失、扣除和信貸項目，如已轉讓，應按照主要成員確定的方法在轉讓人和受讓人之間分配 ，並根據準則第706條及其下的庫務條例允許分配。

(D)            財務條例1.752-3(A)(3)節所指的公司“超額無追索權負債”中的成員比例份額，應在按比例在此基礎上，根據每個成員擁有的 個單位的數量，除非此類分配被確定為與適用法律的要求不一致，在這種情況下，此類負債應以主要成員自行決定的方式在成員之間進行分配。

(E)            主要成員應不時修訂本細則第IV條，以反映與本公司可能發行的任何優先股或其他股權(單位除外)的優先分配有關的損益分配。

(F)            主要成員可根據其合理的 酌情決定權修改或解釋本第四條的規定，以遵守適用的金庫條例或其他法律要求，並適當地反映本協議的經濟意圖。

第五條
分發

第5.1節分配。

(a)            Distributions.

(I)            in 一般。分配可由董事會從可分配現金或合法可用於分配的其他資金或財產(該等可分配現金或其他資金或財產，“可分配資產”)中宣佈，在該時間和

按董事會全權酌情決定使用董事會指定的記錄日期確定的條款(包括該等分派的付款日期)。儘管 本協議有任何其他相反的規定，但不得向任何成員進行任何會導致公司破產或違反該法的分配。就前述句子而言，資不抵債是指本公司無力履行到期的付款義務。

(Ii)            規則 分佈。每項可分配資產(出售或清盤所得款項除外)均須按B類單位持有人在分配時所持B類單位數目的比例 分配給該等持有人。

(Iii)            出售或清算所得款項 。出售或清盤所得收益的每一次分配應：(A)按單位持有人各自繳納的出資額(如有) 向單位持有人進行分配，直至根據第5.1(A)(Iii)(A)條分配的總金額等於該等持有人的出資額，此後 (B)按該持有人在分配時所持有的單位數量按比例分配給單位持有人。

(Iv)            税 分配。儘管第5.1(A)(I)節有任何相反規定，但在任何可分配的現金範圍內，在公司任何債權人或適用法律可能施加的任何限制和減去準備金的情況下，主要成員應促使公司向單位持有人進行分配(税收分配)，金額 等於超出的部分(如果有)。(A)以下乘積：(I)主要成員對將在整個納税年度根據第4.3節分配給適用成員的應納税所得額的估計 (但為此包括根據守則第704(C)節的任何分配，而不考慮(X)根據守則第734或 743節的任何調整，以及(Y)根據守則第707(C)節向該成員的任何保證付款或向非其成員的任何付款， 根據守則第707(A)條，其作為會員的資格)應由主要會員以合理的酌情決定權確定，(Ii)分配税率，(B)在該納税年度內根據本第5.1條就其單位支付給該會員的所有先前分配的總金額(包括在該納税年度根據本第5.1(A)(Iv)條支付的任何税收分配)。主要成員有權自行決定：(1)向上或向下調整後續税收分配，以反映估計的季度税收分配與根據本條款5.1(A)(Iv)項根據後續税收信息計算的税收分配之間的任何差異， 和(2)以其他方式調整根據本條款5.1(A)(Iv)做出的税收分配金額，以符合本條款的 目的，即向成員提供, 有足夠的流動資金為其因應課税收入按其所擁有的單位所有權分配而產生的納税義務提供資金。根據第5.1(A)(Iv)節進行的每一次分配應 向公司賬簿和記錄中所列的單位持有人進行，但為免生疑問，第5.1(A)(Iv)節的任何規定均不要求按比例向成員進行 税收分配。對成員進行的任何税收分配的金額應抵銷該成員根據本協議有權獲得的未來分配(包括根據

公司)。本公司和 主要成員均不對成員因未支付或錯誤估計該成員的税收分配而產生的罰款或利息承擔任何責任。

(b)            Withholding; Tax Forms.

(I)            在適用法律要求的範圍內，公司有權為任何成員代扣代繳 履行公司因該成員在本公司的權益而產生的聯邦、州、地方或外國税務責任而扣繳或支付給任何政府或税務當局的義務 。根據守則第6225條或任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律規定，本公司須繳納的任何税款)。任何(A)本公司預扣的、(B)本應支付給本公司的預扣款項，且根據該成員(或其直接或間接股權所有人)的納税狀況(包括但不限於根據第1441、1442、1445條規定本公司應預扣的任何税款或應支付給本公司的任何税款)而確定或變化。(C)根據第7.5(C)節(統稱為“預扣税款”)歸屬於成員的合夥企業的審計付款(統稱為“預扣税款”)將受本第5.1(B)(I)節的規定約束。股東在任何預扣税款中的份額應被視為已分配給該股東，或者，在任何該等税款未從分配中扣繳的範圍內，該 股東應在本公司通知該股東提出要求後十五(15)個日曆日內償還該税款。每個成員同意賠償公司和其他每個成員，使其免受税金、利息和責任的損害, 或因未對可分配或可分配給該成員的金額扣除和扣繳税款而主張的處罰。股東根據本協議應支付的任何款項應應本公司的要求迅速支付給本公司，如未如此支付，本公司有權向受影響股東的資本賬户或應付給該成員的任何分派中索賠並扣除所有該等款項。第5.1(B)(I)節中包含的規定在 成員停止為公司成員和/或公司終止、解散、清算和清盤後繼續有效。 每個成員都承認，可能需要主要成員向政府實體提供每個成員的直接和間接受益所有者的身份。如果本公司必須根據守則第1471節至 第1474節或任何非美國法律、規則或條例扣繳任何款項，以執行與執行守則(“FATCA”)該等章節有關而訂立的任何政府間協議，則該等預扣税款將分配給因未能提供納税表格、文件或其他資料而導致根據FATCA徵收該等 預扣税款的會員。

(Ii)            每個 成員應在不遲於本協議簽署後十(10)個日曆日及之後(A)在本協議簽署後十(10)個日曆日內，向公司提供一份填寫妥當的W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-8ECI或W-8EXP扣繳證書正本，以及公司可能合理要求的任何其他類似表格、文件或證書。

在該IRS 表格上提供的任何信息不準確，(B)法律不時要求，或(C)公司提出合理要求。

(C)實物            分發 。除現金外，任何會員均無權索要或收取其他財產。公司實物分配的資產應按其總資產價值計價。

(D)            免責。 成員特此同意、承認並同意：(I)根據法案第18-607節的含義購買或贖回A類單元不構成“分配”，以及(Ii)除本協議明確規定或適用法律要求外，任何成員均無義務退還根據法案第18-502(B)或第18-607節或其他條款支付或分配給該成員的現金或其他財產。

第六條
管理

6.1節董事會。

(A)            除本協議另有規定外，本公司的權力應在董事會(“董事會”)的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會(“董事會”)的指導下管理，董事會應由自然人(每個這樣的人，一個董事)組成，並根據6.1(B)節的規定任命。 董事會應由六名董事(或主要成員可能不時決定的較少人數)組成，但不少於 四名董事)。除本協議另有規定外，董事會擁有唯一及絕對權力作出所有 決定及採取任何及所有與本公司有關的行動(在本公司正常業務範圍內或以外)。 除本協議另有規定外，任何成員(董事或本公司高管除外) 無權代表本公司或代表本公司行事，作出對本公司有約束力的任何行為，或代表本公司招致任何 開支、負債或義務。

(B)            主要成員有權選擇和任命董事；然而，只要A類代表成員持有A類代表成員最初持有的A類單位至少10%(10%)，則其中兩名董事應為A類單位的持有人，並由A類代表成員和主要成員共同商定，最初為Tobias Dengel和Mike Moore(由A類代表成員和主要成員共同同意的任何該等董事，即“A類董事”)。每一董事的任期至該董事辭職或被撤職為止。董事可以通過向主要成員提供書面通知來隨時辭職。主要會員可隨時(不論有無理由)罷免董事；但條件是，只要A類代表會員持有最初由A類代表會員持有的A類單位至少10%(10%)，則A類董事僅可由A類代表會員(不論是否有理由)免職。董事在履行其職責時，應對本公司及股東負起忠誠度及應有謹慎的責任，其類型與商業法團董事根據DGCL對該法團及其股東所負的責任相同。

第6.2節會議。

(A)            一般。 董事會應在董事會指定的時間和地點舉行會議。董事會會議可親身或 在本公司辦公室或董事會不時決定的其他地點(特拉華州境內或境外)以電話或視頻會議或其他通訊設備舉行，讓所有參與會議的董事能夠 互相聽取意見。董事會每次會議的書面通知應於每次該等會議前至少三(3)天發給各董事。

(B)            特別會議。董事會特別會議應於任何三(3)名董事或(2)名A類董事的召喚下舉行 並向董事發出最少三(3)天的書面通知，或在全體董事批准的較短時間內發出通知。 任何董事均可放棄發給其本人的通知。

(C)            出席和放棄通知。董事出席任何會議應構成放棄對該會議的通知，除非 董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是該會議不是合法召集或召開的。董事會任何例會或特別會議將處理的事務或其目的均不需在該等會議的通知或放棄通知中列明。

第6.3節法定人數； 行事方式。

(A)            法定人數。 在董事會任職的大多數董事構成處理董事會事務的法定人數。當董事會在董事會會議上處理事務時，任何時候都必須有法定人數的董事會成員出席該會議。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席該會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上公佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。

(B)            參與。 任何董事可以通過電話、視頻會議或其他通訊設備參加董事會會議， 允許所有出席會議的董事相互聽取意見，通過這種方式參加會議即構成 親自出席該會議。董事可以親自或委託代表投票或出席會議，該代表可以書面、電子傳輸或適用法律允許的方式 授權。

(C)《            約束性法案》。每一董事對提交董事會的所有事項均有一票投票權。就提交董事會處理的任何事項而言，構成法定人數的過半數董事的行為應為董事會的行為。

第6.4節書面同意採取的行動。儘管第6.2節及第6.3節另有規定，如(A)董事會應於 獲得過半數董事的書面同意批准該行動(惟該通知及該書面同意的副本須於該書面同意生效前至少 (3)日提供予所有董事)，或(B)於 董事會應批准該行動的全體董事的書面同意，則董事會可在不召開會議的情況下采取任何要求或準許董事會採取的任何行動。這樣的同意

應與在有法定人數出席的會議上的表決具有同等效力和效力，並可在提交給特拉華州國務卿的任何文件或文書中述明。

第6.5節高級職員。 董事會須委任一名或多名本公司高級職員(每人為“高級職員”)，其職銜由董事會指定 以經營本公司業務及以本公司名義行事，並可獲董事會轉授權力予該等高級職員；但除非董事會另有決定，否則轉讓某一職銜即構成將通常與該職位有關的權力及職責轉授予該高級職員。每名主管人員均可根據其授權行事，直至董事會罷免該主管人員為止。高級職員根據授予該高級職員的權力採取的任何行動應構成本公司的行為，並對本公司具有約束力。每名官員的任期至辭職或免職為止。高級人員可隨時向董事會發出書面通知而辭職。委員會可隨時(不論是否有理由)將任何人員免職。高級職員在履行其職責時，應對本公司和股東負有忠誠和應有的注意義務，其類型與商業公司的高級職員根據DGCL對該公司及其股東所承擔的義務相同。

第6.6節某些批准權；集團公司的某些業務。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，本公司和國際信託成員同意，在附件C所列適用期限結束之前，未經A類代表成員(代表所有A類單位持有人)按照附件C所述條款的書面同意，不得采取、採納或允許任何集團公司採取、採納或採取附件C所列的任何決定或行動。

(B)             公司、主要成員和A類代表成員同意，公司和主要成員應(以及主要成員應促使母公司及其受控關聯公司)按照附件D中所述的條款遵守附件D 所載的經營契約，直至批准期結束。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但在2027年12月31日之前，國際信託成員(I)應本着善意和商業合理的方式經營集團公司，並應促使集團公司經營，(Ii)不得直接或間接採取或允許與集團公司的經營有關的任何行動，其主要目的是最小化或減少任何 贖回交換價值或其任何組成部分；但為免生疑問，本第6.6節並不限制任何成員或本公司根據第3.5節進行贖回的能力。

(D)            為免生疑問，即使本協議(包括任何附件)中有任何相反規定，任何內容均不得限制或限制母公司的出售、控制權變更、合併、合併或類似的公司重組。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，任何A類單位持有人都有權將該A類單位持有人的A類單位轉讓給該A類單位持有人全資擁有的公司(或在美國税務方面被視為公司的其他人)。

(a“Blockker Corporation”)； 但第8.2節和第8.3節應適用於此類轉讓。如果發生此類轉讓，主要成員應真誠地與相關的A類單位持有人合作，以商業上合理的努力安排公司的任何出售，否則將包括以對BLocker Corporation的所有者 有利的方式轉讓A類單位(雙方理解，根據本第6.6(E)條，不保證此類所有者的税收高效結構)。第6.6(E)節的規定是為了BLOCKER公司的證券持有人的利益，他們應是本合同的明示第三方受益人。

Section 6.7         Indemnification.

(A)            任何成員、任何董事或任何高級職員(或任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員、任何股權持有人、合夥人、 受託人、成員、經理、代表或代理人)(每名“承保人士”)均不對 公司或任何成員承擔任何損失、損害、責任、義務、罰款、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、催繳、費用、税款或類似 項目的責任，無論這些損失、損害、責任、義務、罰款、索賠、訴訟、訴訟、索償、費用、税款或類似 項目是否產生於合同、侵權行為或其他方面。或與上述任何事項有關的任何律師費(統稱為“損害”)， 任何人因基於或引起的任何索賠、要求或法律程序而遭受或招致的任何索賠、要求或法律程序 在代表公司或為公司提供服務的過程中真誠地採取或遺漏的任何行為，或以成員、董事或高級職員(視屬何情況而定)的其他身份 除非該承保人(I) 從事欺詐或惡意違反誠信和公平交易的默示契約或違反本協議，或(Ii) 如果本公司是根據《公司條例》組織的公司，則該承保人無權獲得賠償並不會受到損害。員工和代理人在DGCL第145條允許的最大範圍內，自本協議生效之日起生效(但包括自 本協議之日起及之後根據本協議獲得賠償權利的任何擴展)。

(B)             公司應賠償任何被保險人，並使該被保險人不因 該被保險人在擔任成員、董事或高級職員或以其他方式代表公司或代表公司行事(在每個情況下均在該人的權限範圍內)而遭受或發生的一切損害而使其不受損害，除非該承保人(I) 從事欺詐或惡意違反本協議隱含的誠信和公平交易契約或惡意違反本協議，或 (Ii) 如果本公司是根據DGCL成立的公司，在本協議生效之日有效的DGCL第145節允許的最大限度內對其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償並使其無害(但包括由此產生的任何賠償權利的任何擴大和 在本協議生效後的 )，該承保人員將無權獲得賠償和不受損害。但前提是，即使本協議中有任何相反規定，任何此類賠償將完全來自公司的淨資產，任何成員均不會因此而需要出資或以其他方式從自身資產中支付任何金額。如果被保險人提出賠償要求，並以書面形式要求公司向該人墊付為引起該賠償要求的第三方提出的任何索賠、要求或法律程序辯護的費用，或作為證人或以其他方式參加涉及該公司的法律程序，公司應墊付此類費用；但是，該被保險人應向公司提供合理的擔保和擔保。

本公司要求本公司保證在判決或其他終審裁決(在每一種情況下均不得上訴)被裁定該人根據本協議無權獲得本公司賠償的情況下，償還本公司預付的金額。被保險人應同意在判決或其他終審裁決(在每種情況下均不受上訴約束)裁定該被保險人有權或無權根據本協議獲得公司賠償時，將公司預支的金額返還給公司。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有明文規定，任何成員不得僅因為是成員而承擔任何責任，但根據本協議，責任不得超過(I) 該成員的總股本 ，(Ii) 該成員在本公司任何未分配利潤和資產中的份額，及(Iii) 該成員收到的任何分派的金額 。

(D)            本節 6.7中授予的獲得賠償的權利以及墊付和支付費用的權利不應排他 受保人根據本節 6.7可能擁有或此後根據任何法律(包括法案)、成立證書的任何條款或本協議或其他方式獲得的任何其他權利。

第 6.8節        某些 成本和支出。公司應報銷每個 A級董事因擔任此類職務而產生的任何合理且有據可查的成本、費用或支出 。公司應向主要成員 報銷主要成員(或其他母公司集團實體)真誠確定的與擔任主要成員有關的任何合理和有文件記錄的成本、費用或開支，並在主要成員根據其善意酌情決定與主要成員通過本公司和/或其子公司(包括，對於與本公司和/或其子公司的業務和事務有關的費用，以及與主要成員或任何其他母公司實體的其他活動有關的費用，主要成員可 安排本公司支付或承擔其他母公司實體的所有費用(根據主要成員善意決定應分配給公司的部分)；但本公司不應支付或承擔任何其他母集團實體的任何所得税義務(除 7.5(C) 節所述的範圍外)。 為免生疑問，本 6.8節所述的任何成本、費用或支出均不影響對任何贖回匯兑價值或其任何組成部分的確定。

 VII條
會計、財務和某些税務事項

第 7.1        財政年度。本公司的會計年度(“會計年度”)自每年1月1日 開始，至同年12月31日結束。

 7.2        帳簿 帳户和其他信息部分。公司應在其主要營業地點編制和保存與公司業務有關的單獨賬簿和記錄，包括(I)公司的 賬簿，應真實準確地記錄與公司在#年的業務運營有關的所有成本和開支、產生的所有費用、產生的所有信貸和獲得的所有收入。

按照公認會計準則一致適用，並在與之不一致的情況下，根據本協議和(Ii) 向成員提供根據法案 18-305節要求提供的任何信息所需的所有賬簿和記錄。該等簿冊及記錄連同本協議副本及成立證書副本，須時刻保存在本公司的主要營業地點，供每名股東及其正式授權代表在正常營業時間內於本公司辦公室(或董事會指定的其他地點)查閲及查閲，並於十(10)個工作日( )工作日通知本公司後，供該股東及其正式授權代表查閲。所有會計問題應由主要成員合理行事來決定。在公司持續經營期間，公司應始終在其主要營業地點保存有關公司業務的單獨賬簿和記錄，包括根據公司法 18-305節向成員提供任何信息所需的所有賬簿和記錄。

第 7.3節        審計師。 公司的審計師應由主要成員不時挑選，並且可以與主要成員及其其他關聯公司的審計師相同。

第7.4節         某些税務事項 。

(A)             成員打算將公司歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦、州和地方所得税，在未徵得所有成員同意的情況下，公司或任何成員均不得或無權選擇更改此類分類，而不考慮本協議的任何其他條款。成員同意 採取必要的行動，以接收和維護本節 7.4(A) 中規定的公司分類，並避免 採取與此不一致的任何行動。儘管有上述規定，但成員公司的意圖是，公司不得是合夥企業 (包括有限合夥企業)或合資企業，任何成員或公司不得成為任何其他 成員或公司的合夥人或合資企業，除非出於聯邦和(如果適用)州、地方和非美國所得税的目的，並且本 協議不應被解釋為相反的，任何成員均不對公司或任何其他成員的債務、責任或義務負責。成員們打算將本公司歸類為加拿大聯邦、省和地方所得税目的公司(“加拿大税務目的”)。公司的所有利潤和虧損不得為加拿大税收目的而分配給 成員，相反，該等利潤和虧損應歸公司所有。

(B)            公司應及時(考慮延期)準備並提交公司的所有納税申報表，或安排編制和存檔公司的所有納税申報表(包括國税表 1065) ，並應促使公司的所有納税申報單及時提交(考慮延期)。公司應編制必要的信息(包括附表K-1和任何類似的外國、州和地方税表)，以使每個成員及其直接和間接利益持有人能夠準備其所得税申報單 ，但公司應盡商業上合理的努力，在每個納税年度結束後不超過一百二十(120)天內提供將在該附表K-1中列出的信息的估計數。公司納税申報單的編制和報送費用由公司承擔

由本公司提供。各成員應真誠合作，向本公司提供任何合理必要的信息，使本公司能夠履行其納税申報義務。

(C)            在 除下文 7.5節所述的選擇外，主要股東應促使本公司作出根據守則、根據守則頒佈的庫務規例或主要股東認為(按其全權酌情決定)為適當並符合本公司及股東最佳利益的任何當地法律的相應或類似條文而作出的任何選擇。

第 7.5節        合作伙伴 審核規則。對於公司根據適用法律有資格作出選擇的每個應納税年度，主要成員有權根據其全權酌情決定權根據《準則》 6221(B) 第6221(B) 節作出選擇。 對於主要成員未作出選擇或根據適用法律無法作出選擇的任何課税年度：

(A)            主要成員應擔任守則 6223(A) 節所指的“合夥企業代表”，如果財務條例 301.6223-1(B)(3) (a “指定個人”)中定義的“指定個人”需要根據“合夥企業税務審計規則”指定，則主要成員 應指定該個人擔任指定個人。根據合夥企業税務審計規則 並在其中規定的範圍內，主要成員有權罷免和更換指定的個人，並指定 指定的個人的繼任者。在主要成員合理認為必要的範圍內，各成員應 採取一切合理所需的行動，使該等指定和免除根據《合夥企業税務審計規則》生效。主要成員和指定個人應擁有根據合夥企業税審計規則 授予的權力和權限，並有權以其他方式控制任何此類審計或審查，費用由公司承擔(包括聘請會計師、法律顧問或專家)，每個成員均應以符合本協議的方式行使(主要成員應促使指定個人 行使)該等權力和授權。

(B)            主要成員有權根據《合夥企業税務審計規則 》(包括根據守則 第6226節作出的任何選擇)作出任何及所有選擇，並 採取任何可由主要成員或本公司根據《合夥企業税務審計規則》作出或採取的行動。在根據適用法律根據守則 6226(A) 節作出選擇的範圍內，主要成員應全權酌情決定是否促使本公司在適用法律要求的期限內作出選擇 ，如果作出任何選擇，則主要成員應向每名審核年度的成員提交一份關於成員在合夥企業最終調整通知中所列任何調整份額的報表， 每名成員應考慮守則 第6226(B) 節所要求的調整。

(C)            to 若本公司未根據守則 第6226節作出選擇，則主要股東應在商業上作出 合理的努力，根據守則 第6225(C)(3)、(4) 及(5) 節作出任何修訂，以令該等修訂可減少本公司應繳的任何税款。各成員同意與主要成員和指定個人進行合理合作，並根據《合夥企業税務審計規則》進行或不採取主要成員或指定個人在進行審計或審查方面合理要求的任何或所有行動。本公司於任何課税年度(“審核年度”及該等付款，統稱為“合夥審核付款”)應支付的本公司於任何課税年度(“審核年度”及該等付款，統稱為“合夥審核付款”)的 第6225節所指的估計少付款項的經濟 負擔(包括因此而施加的任何利息及罰款)應由主要成員在各成員及任何 前成員之間合理分攤。此類分攤應基於在所審查年度的《協議》下調整税項在成員之間的分配方式，並考慮到公司通過調整(在美國國税局批准或守則或財政部條例允許的範圍內)可歸因於(I) 特定 成員(或成員的任何直接或間接利益持有者)的税種、税率、税項屬性的調整而對公司估算的少繳税款進行修改的程度, 與調整有關的税目的性質或類似因素，或(Ii) 成員提交經修訂的報税表並以符合守則 6225(C)(2) 節的方式繳納税款。根據 5.1(B) 節向成員或前成員分攤的合作伙伴審計付款部分應被視為對該成員支付的預扣税款，並應遵守 5.1(B)節的規定。

(D)            本節 7.5中對《規範》的任何 提及應視為包括對州或地方法律的任何相應或類似規定的提及。

(E)            主要股東或指定人士以主要股東或指定人士身份行事與本公司税務事宜有關的任何 合理第三方成本或開支，須由本公司支付或退還，並應視為本公司的成本或開支。

(F)              7.5節所載的條款在股東終止為本公司成員及/或本公司終止、解散、清盤及清盤後繼續有效。

 第八條
利益轉移

第 8.1節關於轉讓的        限制 。

(A)            任何成員不得轉讓其在公司的全部或任何部分單位或其他股權，但下列情況除外：(I)  3.5節、 6.6(E)節、 8.1(C) 節和 10.17節規定的 ；(Ii)主要成員將 B類單位(直接或間接)轉讓給任何其他母集團實體的 ；(Iii) (如 A類單位持有人並非實體)將該 A類單位持有人的 A類單位(直接或間接)轉讓予(A) 該等 A類單位持有人的家庭成員，(B) 為全部或部分利益而設立的一項或多項信託

對於此類 A類單位持有人和/或此類  A類單位持有人的家庭成員，或(C) 由此類 A類單位持有人擁有的一個或多個其他實體，或(Iv)在作為實體的 A類單位持有人的情況下，(直接或間接)將該 A類單位持有人的  A類單位轉讓給此類 A類單位持有人的任何股權持有人；然而，根據前述條款 (Iii) 和(Iv) 進行的轉讓應獲得主要成員的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；此外，以遺囑或無遺囑方式進行的轉讓不需要主要成員的事先書面同意。如果儘管有 8.1(A)節的規定， 違反 8.1(A)節、非自願、通過法律操作或其他方式轉讓了成員單位的全部或任何部分，則在不限制其他各方根據本協議或其他方式可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，該股權(或其部分)的受讓人不得被接納為公司成員，或有權 作為本協議項下的成員享有任何權利。除非及直至主要會員(依其全權酌情決定權)及 A級代表會員(依其全權酌情決定權)均以書面同意接納。違反本條款 8.1(A) 的任何企圖或聲稱轉讓會員的全部或部分股權的行為，在法律允許的最大範圍內均為無效 ，並且沒有任何效力或效果。為免生疑問，本條 VIII中對轉讓的限制不適用於母公司的任何股本股份的轉讓，包括任何母公司股份的轉讓。

(B)            在 除本協議所載的任何其他轉讓限制外，包括本 第八條的規定，任何成員在任何情況下均不得(I)向任何無權擁有單位的合法權利、權力或行為能力的人轉讓或轉讓單位，(Ii) ，如果此類轉讓(A) 將被認為是在“已建立的證券市場”或“二級市場或其實質上的等價物”上或通過其進行的，則 。由於此類術語在《財務條例》第 1.7704-1節中使用， (B) 將導致本公司擁有超過125%的《財務條例》第 1.7704-1(H)(1)節 (考慮到《財務條例規則》第 1.7704-1(H)(3) 和(I) ，僅為本節 8.1(B) 和第 10.17(B)節的目的而確定)的任何間接持有人為合夥人，以及(Ii) (不將 管理控股公司本身算作合夥人)，或(C) 將導致公司被視為守則第7704節或後續條款所指的“公開交易的合夥企業”或根據守則或守則的繼承人被歸類為公司，(Iii) ，如果此類轉讓將導致公司成為受 I標題限制的任何員工的福利計劃，“利害關係人”(定義見《僱員權益法》 3(14)節)或“不符合資格的 人”(定義見守則 4975(E)(2) 節)，(Iv) ，如公司法律顧問 認為此類轉讓會導致公司的任何部分資產構成根據《僱員權益計劃》的任何員工福利計劃的資產，或以其他方式導致公司受《僱員權益法》的監管。, (V) (如果此類轉讓需要根據任何適用的美國聯邦或州證券 法律登記此類單位或在此類單位交換時發行的任何股權)；或(Vi) (如果此類轉讓使公司受1940年《投資公司法》或1940年《投資顧問法》的監管)。違反本節 8.1(B) 的任何企圖或聲稱轉讓會員全部或部分股權的行為， 在法律允許的最大範圍內均為無效，且沒有任何效力或效果。

(C)             如果在第三個贖回年後的行使期結束後，任何未贖回 A類單位的持有人收到誠實守信獨立第三方對該持有人 打算購買的全部或部分未贖回的 A類單位的要約

如獲 接納，則本公司及主要股東均有權根據向未贖回 A類單位持有人提出的相同條款及條件，優先購買該等未贖回 A類單位，而該持有人須 向本公司及主要股東發出有關要約的通知。在收到該通知後九十(90)天內，本公司及主要股東可選擇向該持有人及 本公司或主要股東購買相關未贖回的 A類單位，而該持有人則須就按相同價格及按慣常條款出售該等股份訂立購買及轉讓協議。各成員應採取一切合理必要的行動 完成本節 8.1(C) 所設想的銷售，包括但不限於簽訂協議 並交付被認為必要或適當的證書、文書和同意書。如果在持有人收到獨立第三方對未贖回的 A類單位的真誠要約並將有關通知送交本公司和主要成員後，本公司和主要成員均未選擇購買該等未贖回的 A類單位，則應允許 持有人根據該要約的條款將未贖回的 A類單位出售給該獨立第三方； 但 第8.1(B)節、 第8.2節、 第8.3節和 第8.4節規定的限制和規定應適用於此類轉讓。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，但主要成員於生效日期前與集團公司的服務提供者訂立協議(“結束再投資 協議”)，根據該等協議，該等服務提供者(各“結束再投資參與者”)同意將合併所得款項(或其他資產)投資於主要 成員於本公司的股權權益，並於緊接合並及採納本協議後生效，價值 根據以下估值指標釐定：實質上，與根據收購協議適用於股權展期參與者的條款相似。如果主要成員根據上述句子將任何 B類單位出售給成交再投資參與者，或根據 10.17節向合格再投資參與者出售任何 B類單位，則在 此類轉讓後，該等 B類單位應立即自動轉換為同等數量的A類單位 。

第 8.2節        轉讓通知。

(A)            除根據 3.5節進行的轉讓外，各成員應在遵守本協議的規定後，但無論如何不得遲於股權轉讓後三個工作日，向主要成員和本公司發出有關轉讓的書面通知。每份此類通知應説明轉讓的方式和情況。

(B)進行本協議允許的轉讓的            成員應(I) 已向公司提交關於該轉讓人的非外國身份的宣誓書，該宣誓書符合守則 1446(F)(2) 節的要求，或確立根據守則 1446(F) 節或轉讓同時進行的 扣繳的有效豁免的其他文件，除非主要成員另有決定。通過 1446(F) 條款將守則轉讓時需要預扣的税款適當地預扣並匯給國税局(並在此後迅速向公司提供此類預扣和匯款的證據)。

第8.3節         受讓人 成員。

(A)            任何成員不得轉讓其在本公司的全部或任何部分單位或其他股權，除非 第八條規定的單位的直接受讓人有權成為會員，條件是：(I)符合本條款第八條的要求，(Ii) 受讓人簽署合併協議(據此受讓人承擔轉讓人的所有義務)， (Iii)受讓人表示轉讓是根據所有適用的證券法進行的， (Iii) 該受讓人表示轉讓是按照所有適用的證券法進行的，(Iv) 轉讓人或受讓人應已向本公司報銷任何轉讓或建議轉讓股東股權的所有合理開支(包括律師費和開支)，不論轉讓是否完成；及(V) 如該受讓人或其配偶為社區財產司法管轄區(美國目前為亞利桑那州、加利福尼亞州、 愛達荷州、路易斯安那州、內華達州、新墨西哥州、得克薩斯州、華盛頓州及威斯康星州)的居民，則該受讓人的配偶亦須簽署聯名書。除非主要成員及 A類代表成員 以書面同意，否則接納成員並不會使轉讓人免除轉讓人根據本協議或主要成員、本公司或其任何附屬公司與轉讓人任何關聯公司訂立的任何其他合約而可能對其餘每名成員或本公司所負的任何責任。公司應將接納會員的書面通知迅速發送給剩餘的每一位會員。

(B)            根據本細則 VIII直接受讓單位的 應在主要股東確定符合本條 VIII的條件且該人士在本公司的賬簿及記錄中列為本公司成員時，被視為接納為本公司的替代成員 。

(C)            如果 A類單位的持有人打算將少於其所有 A類單位或其所有 A類單位 轉讓給不同的受讓人，則即使本合同有任何相反規定，就 3.5節而言，該持有人及其受讓人 (如果是部分轉讓給一個或多個受讓人)或此類受讓人(如果是全額轉讓給兩個或多個受讓人)，應被視為 A類單位的持有者之一，且該等人士僅可根據 3.5節共同行使其權利。

第 8.4節        圖例。 特此通知每個成員下列圖例，如果此後將頒發代表任何單位的任何證書，則每個此類證書應加蓋圖章或以其他方式列出大體上如下的圖例：

“本證書所代表的證券是為投資目的而購買的，並未根據修訂後的1933年證券法註冊。

在沒有此類登記或該法案下的豁免的情況下，不得 出售或轉讓這些證券。

這些證券的轉讓和表決 受制於WLtr控股有限公司(這些證券的發行人)的第二份修訂和重述的有限責任公司協議中規定的條件，如IT 

不時修改、補充和/或重述 ，在滿足該等條件之前，這些證券的轉讓將不會生效。通過本證書的記錄持有人向該證券發行商的祕書提出書面請求，可免費獲得該協議的副本。 

文章 IX
解散、清算、終止

第 9.1節        No 解散。本公司不得因任何成員的退出而解散(符合 第9.2(D)節的規定)。

第 9.2節        事件 導致溶解。公司應解散，其事務應在下列事件中最先發生時結束：

(A)            主要成員或董事會解散和終止公司的決定；

(B)            出售公司的全部或幾乎所有資產；

(C)            根據該法 18-802節頒佈的公司司法解散令；或

(D)在沒有成員的任何時間於 進行            ，除非公司根據公司法繼續存在。

第9.3節         成員破產 。股東的“破產”(定義見公司法 18-101(1) 和18-304節)不應 導致該成員不再是本公司的成員，一旦發生該事件，本公司將繼續經營，而不會 解散。

第9.4節         解散的有效性。公司的解散應自 第9.2節所述事件發生之日起生效，但公司不得終止，直至公司完成清盤，公司資產已按 第9.5節的規定進行分配，且成立證書應按 第9.6節的規定註銷。

 9.5        清算。 如果公司根據 9.2節解散，公司應根據該法和下列規定進行清算，並結束其業務和事務：

(A)            清盤人。 主要成員(或主要成員指定並同意擔任清盤人的其他人士)將擔任清盤人 (“清盤人”)，將公司清盤。清盤人完全有權出售、轉讓及將本公司的任何或全部資產套現，並以有秩序及業務性質的方式將本公司的事務清盤及清盤。

(B)            會計。 解散後，清盤人應儘快安排認可會計師事務所對公司的資產、負債和運營進行適當的會計核算，直至發生解散或最終清算完成的日曆月的最後一天(視情況而定)。

(C)收益的            分配 。除適用法律另有規定外，清算人應對公司資產進行清算，並按下列優先順序分配清算所得：

(I)            First， 用於償還公司對債權人(包括成員，如適用)的所有債務和債務，以及清算費用(包括任何出售公司資產的附帶銷售佣金)；

(Ii)           第二，由清盤人決定為本公司任何或有不可預見的負債或債務而合理地必需的儲備的設立及增加；及

(Iii)          第三， 根據 5.1(A)(Iii)節向成員提供。

(D)清盤人的            裁量權。儘管 9.5(A) 條款要求清算公司的資產，但在符合 9.5(C)節規定的優先順序的情況下，如果公司解散時，清算人合理地確定立即出售公司的部分或全部資產是不切實際的，或者可能給成員造成不應有的損失，清算人可以推遲清算任何資產，但償還公司債務和儲備所需的資產除外，並可在成員一致同意的情況下向成員分配：根據 第9.5(C)節的規定，清盤人認為不適合清盤的公司資產中的不可分割權益，以代替現金，作為共有權的承租人。任何該等實物分配須受清盤人認為合理及公平的有關該等財產的處置及管理 的條件，以及當時管理該等財產的任何協議所規限。就任何此類分配而言，將按清盤人本着善意確定的公平市價對任何待分配的財產進行估值。

第 9.6節        證書取消 。在完成 9.5(C)節規定的公司資產分配後，公司將被終止，清盤人應取消特拉華州的“成立證書”以及公司作為外國有限責任公司在特拉華州以外司法管轄區的所有資格和註冊，並應採取必要的其他行動終止公司。

 第9.7節        權利、義務和義務的生存。公司因任何原因解散、清盤、清盤或終止不應免除任何一方在解散、清算、清盤或終止時已產生的任何損失，或此後可能因解散、清算、清盤或終止前的任何作為或不作為而產生的任何損失。

第 9.8節        索賠追索權 。每名成員應只關注本公司的資產，以獲得與本公司和該 成員的資本賬户有關的所有分配，並且不得(在解散或其他情況下)向清盤人或任何其他 成員追索。

文章 X
其他

第10.1節       修正案； 豁免。

(A)            未經任何其他成員批准，主要成員可放棄、修改或修改本協議的條款和規定(包括通過合併、合併或根據 6.6節進行的其他業務合併，本公司是其中一方)，但不得：

(I)            在每種情況下，未經每個受影響成員同意，修改任何成員的有限責任，或增加任何成員的責任或義務；

(Ii)           對公司任何股權的任何權利、優惠或特權進行實質性的 更改或更改，其方式與公司的任何其他股權相關 ，而未經以這種不利方式影響的持有該等股權的成員的多數批准。

(Iii)          未經以不利方式持有 A類單位的成員(或代表該等成員的 A類代表成員)的多數 批准，對 A類單位的任何權利、偏好或特權進行實質性更改或更改，而更改的方式對任何其他當前或未來類別單位造成損害(或可合理地預期產生不利影響)；或

(Iv)            實質性地 更改或更改任何成員的任何權利、優惠或特權，其方式相對於持有相同類別設備的任何其他成員是有害的(或可合理預期具有不利效果的)，而未經以這種有害方式受影響的成員的批准 。

(B)            不受 10.1(A) 第10.1(D)節 和 第10.1(D)節以及為避免疑問， 第6.6節有任何相反規定，主要成員可單獨行動修改本協議(包括單位分類賬)(A) 以反映本協議條款所規定的接納新成員，(B) 至以主要成員決定的任何方式遵守或公平管理合夥企業税務審計規則 所需的最低程度，以及 (C) ，以避免公司被歸類為守則 7704(B) 節所指的“上市合夥企業”。

(C)            任何 放棄本協議條款下的任何規定或違約，也不同意本協議條款或任何協議的任何例外情況 ，除非以書面形式並由受約束的一方簽署，然後僅限於規定的特定目的、範圍和情況 。

(D)儘管            有任何相反規定，(I) 只要 A級代表成員持有任何單位， 3.2節，  3.5節， 6.6節， VI條， VIII條和本 X條， 附件 C，附件 D，附件 E或附件 F(包括任何相關定義) 未經 A級代表成員的書面同意不得修改，以及(Ii) A級代表成員(代表其自身和所有其他 A級單位持有人)可放棄適用於以下各項的任何限制或 任何義務，本協議項下任何國際信託成員或本公司(關於本公司對 A類單位持有人的義務)，並同意任何國際信託成員或公司(關於本公司對  A類單位持有人的義務)的行動，否則將受到本協議的限制。

第10.2節       進一步 保證。本協議各方同意，應另一方的合理要求，其將不時簽署此類文件和文書，並採取必要的進一步行動，以實現本協議的目的。

第10.3節       繼承者和分配。本協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但只有在他們是根據本協議條款允許的繼承人和受讓人的範圍內，才符合任何成員的繼任人和受讓人的利益，並可由他們強制執行。除非本協議明確允許，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利。

第10.4節       某些 成員的陳述。每個成員，通過簽署本協議或任何加入併成為成員，無論是通過出資，通過承認與允許的轉讓有關或以其他方式，向公司和主要成員表示並保證，截至其被接納為成員之日，該成員(或，如果該成員因美國聯邦所得税而被忽略，則該成員被視為此類目的的所有者)是：(A) 不是合夥企業、設保人信託或美國聯邦所得税目的的 S 分章公司(例如：個人或分會 C公司)，或(B) 是合夥企業、設保人信託或S分會公司，適用於美國聯邦所得税，但(I) 允許本公司滿足《財務條例》 1.7704-1(H)(1)(Ii)節規定的100名合夥人的限制，(Ii) 不是該成員的任何實益擁有人通過該成員投資本公司的主要目的，以及(Ii) 該成員是在該成員投資本公司之前的商業目的或與該成員對本公司的投資或遺產規劃相關的目的下成立的。

第10.5節       完整的 協議。本協議(包括其附件和時間表)、其他交易文件以及本協議中和本協議中引用的所有其他協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前和同時達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的 ，本協議雙方之間不存在與本協議標的相關的任何擔保、陳述或其他協議，除非本協議中和本協議中明確規定。

第 10.6節獨立成員的      權利。各成員根據本協議和法律享有的權利應被視為幾項權利，而不是相互依存的，因此每項權利應被解釋為完全的權利本身，而不是

提及任何其他此類權利。任何一項或多項該等權利或該等權利的任何組合可由股東或本公司不時行使，而該等行使並不會使該等權利用盡或阻止另一名成員在其後或同時行使任何一項或多項該等權利或上述權利的組合 。

Section 10.7      Expenses.

(A)            除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議擬進行的交易相關的費用。

(B)            主要成員應立即向 A類代表成員報銷 A類代表成員因柳樹收入集團談判而產生的所有合理的自付費用和開支 (包括律師、會計師和財務或其他顧問的費用和開支(統稱為“外部顧問費”)) ；但是， 在產生與柳樹收入集團談判相關的任何外部顧問費之前， A級代表成員應向主要成員提供此類外部顧問費的估計 ，以供主要成員批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或 拖延)，該談判將根據本節 10.7(B)要求獲得補償。

第10.8節       標題。 本協議的條款、章節和子章節的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的 部分。

第10.9節       No 第三方受益人。除 第6.7節中與受保險人員的免責和賠償有關的條款外， 本協議中任何明示或默示的條款均無意授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方本協議項下的任何權利或救濟，或以其他方式創造本協議的任何第三方受益人。

 10.10    通知。 本協議項下或與本協議有關的所有通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並應視為在收到時通過親自遞送、國際公認的夜間快遞服務、電子郵件(前提是收到此類電子郵件的收件人確認)或由國際公認的快遞服務發送的確認性硬拷貝，或掛號或經認證的郵件(預付郵資、要求退回收據)寄往以下地址(或根據本 第10.10節給出的通知中規定的當事人的其他地址)：

WLtr 百老匯大街1835號控股有限公司
弗吉尼亞州夏洛茨維爾22902
收件人：      首席轉型官

將一份副本(不構成通知)發給：

Telus國際(CDA)公司。
西喬治亞街510號，7樓
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6B 0M3
加拿大
收信人：      米歇爾·貝萊克，CLO 高級副總裁兼公司祕書
電子郵件：     Michel.belec@telus.com

Telus 國際控股(美國)金絲雀
南迪凱特大道2251號
內華達州拉斯維加斯89102
收件人：      首席轉型官

將一份副本(不構成通知)發給：

Telus國際(CDA)公司。
西喬治亞街510號，7樓
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6B 0M3
加拿大
收信人：      米歇爾·貝萊克，CLO 高級副總裁兼公司祕書
電子郵件：     Michel.belec@telus.com

第 10.11節    可分割性。 如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款在法律允許的範圍內仍將完全有效和有效，前提是本協議對各方的基本條款和條件 保持有效、具有約束力和可執行性。

第10.12節     管理 法律。本協議以及因成員和公司之間的公司關係而引起或與之相關的任何爭議或索賠，無論是基於合同、侵權、法規或其他法律或衡平法理論(包括 任何欺詐、失實陳述或欺詐性誘因的索賠)，均應受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋和執行，而不應 實施任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律或規則 。

第 10.13節    仲裁。 根據本協議或本協議的有效性或終止而產生或與之相關的任何爭議，無論是基於合同、侵權行為、法規、 或其他法律或衡平法理論(包括任何關於欺詐、失實陳述或欺詐性誘因的主張)，均應提交國際商會根據其仲裁規則進行的仲裁，並由其最終解決。除

根據上述仲裁規則，適用《國際律師協會關於國際仲裁取證的規則》(Rules on the International Bar Association)。仲裁地點應為紐約州紐約縣。對仲裁裁決的判決可由對仲裁裁決有管轄權或對有關當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。

第 10.14節    副本。 本協議和對本協議的任何修改或根據本協議交付的任何其他協議(或文件)，包括任何拼接，可由一個或多個副本簽署，並由不同的各方以單獨的副本簽署，任何副本均可通過電子郵件或其他電子方式交付。所有這些副本應構成一個且相同的協議(或其他文件)，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效(除非其中另有規定)。

第 10.15節    家長 保修。同時，母公司已簽署了一份以 A級單位持有人為受益人的擔保書，其副本作為證據 E附於本文件。

Section 10.16    2023 Rules.

(A)            通過簽署本協議，經母公司董事會的母公司薪酬委員會批准，根據母公司2021年綜合激勵計劃的條款，每個成員在此批准《2023年規則 》，其形式為本協議附件 ，作為附件 F.

(B)           在生效日期後每個完整日曆季度結束後的三十(30)天內，從截至2023年3月31日的日曆季度開始， A類代表成員(代表管理人(根據《2023年規則》定義)) 應向董事會提交一份報告(可以採取電子郵件的形式)，其中包括(I) 已發行和未分配的UAR數量及其持有人的姓名和(Ii) 未分配的UAR數量，在每種情況下，截至該日曆 季度末。

(C)            in 事件(I) 2023 Rules 在與第三個贖回年度有關的付款日期(定義見2023年規則)之前，未經 A級代表成員同意而以任何理由終止，或(Ii) 母公司補償 董事會委員會未能在2023年2月28日之前批准2023 Rules ，公司應，且主要成員應促使本公司，採用與2021年綜合激勵計劃嚴格相關的條款和條件(嚴格與2021年綜合激勵計劃相關的條款除外)的激勵薪酬計劃，其形式和實質為 A級代表成員合理接受(不言而喻，主要成員應立即向 A級代表成員償還 A級代表成員因談判和記錄任何此類新的激勵薪酬計劃而產生的所有合理的自付費用和支出(包括律師、會計師和財務或其他顧問的費用和支出) )。

(d)            [*]《2023年規則 》的管理人在根據《2023年規則》授予任何UAR之前，應與主要成員進行合理協商。

 第10.17節    再投資。

(A)            再投資 對。根據本節 10.17中規定的條款和條件， A類代表成員 有權(但無義務)(“再投資權”)促使主要成員以每單位收盤價相等的每一再投資單位價格向每名符合條件的再投資參與者出售再投資通知中規定的 B類單位(每個此類 B類單位， 一個“再投資單位”)。 A類代表 會員可通過在生效日期至2023年1月31日(“再投資期”)之間的任何時間向主要成員發送書面通知(“再投資通知”)來行使再投資權，其中規定：(br}(I) 每個合格再投資參與者的姓名；(Ii) 該合格再投資參與者將購買的 B類單位的數量；以及(Iii) 該合格再投資參與者應向主要成員支付的購買價格。  A類代表會員應僅提交一份再投資通知，但是，自生效日期起至再投資通知發出日期或 於2023年1月31日之前為止， A級代表會員應合理地向主要會員通報潛在合資格再投資參與者及承諾購買再投資單位的合資格再投資參與者購買再投資單位的意向。根據本節 10.17的條款和將與合格的再投資參與者簽訂的再投資協議的條款，在適當交付再投資通知後 , 主要成員有義務向每一合格再投資參與者出售在再投資通知上列於該合格再投資參與者名下的再投資單位，且無任何留置權。

(B)            再投資條件。儘管有上述規定，(I) 為所有再投資單位支付的購買總價不得超過$ [*] ([*](Ii) 每個合資格的再投資參與者應為“認可投資者”， 該詞在證券法下的法規 D中定義，(Iii) 完成再投資結算不應 導致公司擁有超過125個合作伙伴(根據 第8.1(B)(Ii)(B)節確定)及(Iv) 在完成再投資結算後立即 此類再投資單位將自動轉換為同等數量的 A類單位，而無需進一步行動。

(C)            成交。 所有再投資單位的買賣成交(“再投資成交”)應在 A級代表成員(經主要成員的合理批准)確定的日期 在再投資通知送達後十五(15) 個工作日內完成。在再投資閉幕式上：

(I)            一方面，公司和主要成員的每一位 ，另一方面，每一位合資格的再投資參與者應簽署 (A) a再投資協議，基本上以附件 G(“再投資協議”)的形式簽署， 及(B) 作為再投資協議的附件或證物所附的每一份適用的協議、問卷和文件；

(Ii)           本公司和wltr管理控股公司的每一位 以及每一位符合資格的再投資參與者，應簽署(br}(A) 一份出資和交換協議，實質上以附件 H的形式(“出資和交換協議”))和(B) 作為出資和交換協議的附件或附件的每一份適用的協議和文件；和

(Iii)          主要成員此後應及時更新單位分類帳，以反映此類銷售(須經 A類代表成員的合理批准)。

(D)            付款。 每個符合資格的參與者應根據再投資協議中規定的條款，在再投資完成後支付該合格參與者的再投資單位的購買價。

第 10.18節    特定性能 。各成員和公司同意，根據其條款，本協議旨在具有法律約束力和具體可執行性 ，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，則成員和公司將受到不可彌補的損害，並且在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，除了非違約方在法律上可能有權獲得的任何其他補救措施外，非違約方有權在不張貼任何保證書的情況下獲得強制令救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。 每個成員和公司還放棄任何抗辯，即法律補救在任何訴訟或訴訟中足以滿足本協議項下的具體履行或強制令救濟。

第10.19節     積分 協議。

(A)             A級單位持有人，包括 A級代表成員，確認母公司和主要成員已於2022年12月20日由豐業銀行作為行政代理(“代理”)及其其他各方(經修訂和可能不時修訂的)和任何後續信貸協議(“信貸協議”)簽訂了該第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年12月20日，即“信貸協議”。以便根據收購協議 支付部分收購價格。關於信貸協議， A類單位持有人確認：(I) 母公司 及主要成員已在信貸協議項下為貸款人的利益而將任何TI成員持有的 B類單位(不包括由結算再投資參與者根據 8.1(D)條收購的 B類單位除外)附帶轉讓給代理人，並授予代理人留置權。立即轉換為A類 (br}單位)及(Ii) 本公司及其若干附屬公司(A) 是信貸協議的擔保人，及(Ii) 為信貸協議項下貸款人的利益，將本公司的資產，包括本公司於其附屬公司持有的股權(統稱為“抵押品”)， 以擔保其作為擔保人的責任，而以代理人為受益人而附帶轉讓及授予留置權。 A類單位持有人確認，如果發生違約事件，導致貸款人根據信貸協議或相關文件決定行使信貸協議項下的強制執行權，則 B類單位由

TI成員及其公司及其子公司的資產可能會被取消抵押品贖回權、出售或轉讓給第三方。

(B)             公司和每個TI成員(代表他們自己及其每個關聯公司)承認並同意，在發生任何違約事件後，(A) 導致貸款人決定根據信貸協議或相關文件行使強制執行權，或(B) 阻止、限制、延遲或損害公司或任何TI成員根據 3.5節履行其義務的能力。 A類代表成員可自行決定向本公司和TI成員交付書面通知(“公約終止通知”)，並在交付該終止通知後，每個股權展期參與者(及其直接和間接股權持有人)遵守的所有限制性契諾(無論是為了本公司集團、TI成員、其各自關聯公司或其他方面的利益)將終止 (包括(I) 與收購相關的任何限制性契諾，本協議及其預期的交易(br}及(Ii) 此人適用的就業文件中所列的任何限制性契諾)。如果母公司集團的任何成員收到通知或以其他方式意識到發生了違約事件，則主要成員應立即向 A級代表成員發送書面通知，該通知應合理詳細地描述(X) 相關的默認事件和(Y) 母公司打算採取的補救該默認事件的措施。

(C)            就任何與抵押品有關或因抵押品而引起的強制執行行動(無論是由貸款人(定義見信貸協議)，或由任何國際信託會員或其各自的繼承人或其代表)，或根據信貸協議的其他規定， A類代表會員應立即獲得補償，以支付 A類代表會員因此而產生的所有合理的自付費用和開支(包括律師、會計師和財務或其他顧問的費用和開支)， 包括與執行其在本協議項下的權利或以其他方式談判和記錄根據其訂立的任何協議或授予的同意 。主要成員、本公司(及其各自在本協議下的繼承人)應對任何此類報銷承擔連帶責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方 已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

 [簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[WLTR控股有限責任公司第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽名頁 ]

[WLTR控股有限責任公司第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽名頁 ]

[WLTR控股有限責任公司第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽名頁 ]

[WLTR控股有限責任公司第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽名頁 ]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

[簽名頁 給 WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議]

展品 A

聯結表格 

[日期]

茲提及特拉華州有限責任公司(“本公司”)WLTR Holdings，LLC的第二份經修訂的 和重新簽署的有限責任公司協議(經不時修訂的“有限責任公司協議”)。根據並依照《有限責任公司協議》第 8.3(A) 節的規定，簽署人確認已收到並審閲了《有限責任公司協議》的完整副本，並同意在簽署本文件後，該人應成為《有限責任公司協議》的一方，並應完全受《有限責任公司協議》的所有契諾、條款和條件的約束，就其所有目的而言，應被視為並在此被接納為成員，並有權享有附帶的所有權利。並應具有持有者的身份。[單位的類 ].

此處使用的未定義的大寫術語 應具有有限責任公司協議中賦予其的含義。

茲證明，本協議的簽字人已於以上規定的日期簽署本協議。

[新成員]

展品 B

認可投資者問卷

[附加的]

認可投資者問卷和認證

下列簽署人為特拉華州有限責任公司(“本公司”)WLTR Holdings，LLC(“本公司”)的成員及A類單位的持有人。就行使本公司有限責任公司協議項下的贖回權利而言，TELUS International(CDA)Inc.(“TIXT”)的附屬有表決權股份(“TI 股份”)可向下文簽署人發行。

鑑於上述情況，現要求籤署人 投資者填寫隨附的問卷和證明，以確認其為1933年證券法(“證券法”)下法規D規則501所指的“認可投資者” ，以確定簽署人是否有資格獲得德州儀器的股票。

所有面額都是美元。

第1部分：問題

投資申述

__________ True

__________ False

__________ True

__________ False

第2部分：陳述和保證

以下籤署人特此向本公司和TIXT作出如下聲明和保證：

第三部分：承認和契諾

[頁面的其餘部分故意留白]

茲證明以下籤署的投資者已簽署本證書，於_

投資者郵寄地址：

[認可的 投資者問卷的簽名頁]

展品 C

 A類代表成員審批權限

I.            在批准期內，本公司和TI成員同意，未經 A類代表成員(代表 A類單位的所有持有人)的書面同意，任何集團公司不得作出、採納、或允許任何集團公司作出、採納或採取下列任何決定或行動：

[*]

Ii.            截至2027年12月31日 31日，公司和成員同意，未經 A類代表成員(代表 A類單位的所有持有人)的書面同意，公司或其任何子公司不得作出、採納、或允許採取或採納以下任何決定或行動：

[*]

展品 D

某些營運契諾

公司、主要成員和 A類代表成員同意：

[*]

展品 E

家長擔保

[附加的]

家長擔保

這份日期為2023年1月3日的母公司擔保(以下簡稱“擔保”)由不列顛哥倫比亞省的 國際公司(以下簡稱“擔保人”)作出並簽訂，以特拉華州的 公司( A類代表成員)為受益人，並以 A類單位持有人的名義(如本文所定義的 )為受益人。本保證中使用但未定義的大寫術語應具有WLTR Holdings LLCA(定義如下)中賦予此類術語的含義。

請參閲WLTR Holdings，LLC於同日簽訂的第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(可能不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改)，由WLTR Holdings、LLC(“本公司”)、TELUS International Holding(美國)及 簽署。WT BLOCKER Corp.(“主要成員”)、WT BLOCKER Corp.(“WT成員”)及其他成員(連同 A類單位的所有現有及未來持有人，包括期權展期參與者， “ A類單位持有人”)於其附表一載明為“權益展期參與者”。

鑑於，  A類單位持有人已與本公司及主要成員訂立展期協議，據此，與完成收購協議及擬進行的交易有關，該等 A類單位持有人於本公司持有的若干權益 將根據展期協議所指明的條款及條件轉換為本公司的 A類單位，並就該等交易成為WLTR Holdings LLCA的一方；及

鑑於， 擔保人將從 A類單位持有人簽訂展期協議併成為 控股有限責任公司的一方獲得重大利益，並且，作為對WLTR A類單位持有人訂立展期協議併成為WLTR控股公司有限責任公司的一方的重大誘因，擔保人已同意訂立本擔保。

現在， 因此，考慮到房屋，考慮到簽訂展期協議的 A級代表成員和其他 A級單位持有人，以及其他良好和有價值的代價(在此確認其已收到和充分)，並打算在此受到法律約束，擔保人特此同意如下：

(1)            擔保人特此絕對、完全、無條件和不可撤銷地保證：(A) 向每個 A類單位持有人及時支付欠該 A類單位持有人的每筆贖回交換價值，如果該贖回交換價值根據 控股有限責任公司條款向該 A類單位持有人和(B) A類代表成員(代表其本人和其他 A類單位持有人行事)支付 ，則向該 A類單位持有人及時支付該贖回交換價值。本公司和主要成員 履行WLtr Holdings LLCA中規定的任何其他義務，當該等履行根據WLtr Holdings LLCA的條款到期時，以及在本公司或WLtr Holdings LLCA的主要成員或本擔保的擔保人違約時所欠下的任何損害賠償(所有前述統稱為“擔保義務”)。

(2)             如果公司或主要成員在到期時沒有支付或履行任何擔保債務，擔保人應應 A級代表成員的要求(如果是擔保債務定義 條款 (A) 中描述的擔保債務，則應相關 A級單位持有人的要求)立即履行或導致履行，或支付或導致支付，有關的 A類單位持有人以 LLCA規定的方式承擔該等未償還或未履行的擔保債務，猶如擔保人為本公司或主要成員(視乎適用而定)。

(3)            本擔保是對公司和主要成員全面、準時履行各自擔保義務的絕對、無條件和持續的擔保，無論《有限責任公司控股協議》的任何修訂、修改或補充，或可能構成擔保人抗辯的任何其他情況(但對公司或主要成員可獲得的擔保債務的支付或履行的抗辯除外，對任何違反任何條款的放棄不應被視為對之前或隨後違反相同或任何其他條款的放棄，也不應從任何交易過程中隱含任何放棄。本協議項下任何義務或其他行為的履行期限的延長，不得視為任何其他義務或其他行為履行期限的延長。

(4)            擔保人特此向 A級代表成員和其他 A級單位持有人 陳述、認股權證和契諾如下：(I) 擔保人是根據不列顛哥倫比亞省法律有效組織和存在的公司；(Ii) 擔保人具有簽署和交付本擔保並履行本擔保項下義務的所有必要權力、權威和法律行為能力； (三) 本擔保的執行和交付已經擔保人採取的所有必要行動正式授權，是擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律影響或涉及債權人權利的一般和一般衡平法原則；(Iv) 擔保人簽署和交付本擔保書或擔保人履行本擔保書項下義務均不會：(A) 違反擔保人的組織文件或與擔保人的組織文件衝突，(B) 違反適用於擔保人、對擔保人具有約束力或對擔保人可強制執行的任何法律，(C) 導致任何重大違約或構成重大違約(或隨着時間的推移或通知的發出，構成重大違約的事件)，或產生根據擔保人是當事一方或受其約束的任何合同的付款權利或終止權利，(D) 導致對擔保人的任何重大財產或物質資產產生或施加任何留置權或產權負擔，或(E) 需要任何政府當局或任何其他 個人的同意或批准；(V) 擔保人有, 並且從本擔保之日起，只要其在本擔保項下的義務仍然有效，則在任何時候都將有隨時可用的資金，足以使擔保人履行其在本擔保項下的義務；和(Vi) 立即 在履行本協議項下可能應支付的全部債務後，擔保人將(A) 有能力在債務到期時償還債務，(B) 擁有公平可出售價值大於到期償還其各自債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)，以及(C) 有足夠的資本 繼續其業務；(Viii) 不進行財產轉移，也不產生與本協議項下義務有關的義務，意圖妨礙、拖延或欺詐擔保人現有或未來的債權人； (Ix) 在任何政府當局面前或在衡平法上或在衡平法上，沒有任何法律程序待決或據擔保人所知，沒有針對擔保人的書面威脅，這將合理地預期會影響本擔保或擔保人履行本協議項下義務的合法性、有效性或可執行性；(X) 擔保人將在每次贖回截止日期根據 控股有限公司的條款可供發行的母公司股份數量足以發行任何應付贖回交換價值的每股股份結算部分；及(Xi)WLTR構成該股份結算部分的母公司股份 將獲得正式授權，當根據WLtr控股公司LLCA的條款發行和交付時，將已有效發行和全額支付, 不可評估且沒有優先購買權。擔保人明確承認並同意，擔保人在本協議項下的義務不受任何第三方融資或融資的任何條件或意外情況的約束。

(5)            擔保人特此確認， A級代表成員和其他 A級單位持有人已根據擔保人的簽署和交付訂立了WLTR Holdings LLCA。

(6)            本擔保，以及可能基於、引起或與本擔保有關的所有索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權或法規)，或談判、籤立或履行本擔保(包括基於、產生於或與本擔保相關的任何陳述或擔保，或作為訂立本擔保的誘因的任何索賠或訴訟因由)，應受特拉華州國內法律的管轄並根據其強制執行。包括其訴訟時效法規，而不考慮將導致適用任何其他司法管轄區的訴訟時效的任何借用法規，也不實施將導致適用不同司法管轄區的法律的任何法律衝突或其他規則  。

(7)            本協議項下或與本協議的有效性或終止有關的任何爭議，無論是基於合同、侵權行為、法規、 或其他法律或衡平法理論(包括任何關於欺詐、失實陳述或欺詐性誘因的主張)，均應提交國際商會(ICC)根據其仲裁規則進行的仲裁，並由其最終解決。除上述仲裁規則外，適用《國際律師協會國際仲裁取證規則 》。仲裁地點為紐約州紐約縣。對仲裁裁決的判決 可以由對仲裁裁決有管轄權或對當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。

(8)            擔保人承認並同意，由本擔保引起的或與本擔保有關的任何爭議很可能涉及 複雜和困難的問題，因此擔保人在法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄擔保人可能在法律允許的最大範圍內由陪審團對與本擔保有關的直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。擔保人證明並承認(I) 沒有任何代表、代理人或代理人或任何其他 方明確或以其他方式表示擔保人在發生訴訟時不會尋求強制執行上述棄權，(Ii) 擔保人理解並已考慮本棄權的影響，(Iii) 擔保人自願作出此棄權，(Iv)  A類代表成員和其他 A類成員被引誘加入 控股有限公司，本節 (8)的相互豁免和證明。 A類代表成員可代表其他 A類成員向任何法院提交一份對應的 原件或本擔保的副本，作為擔保人同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

(9)            擔保人同意，本擔保的目的是根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本擔保的任何條款沒有按照其特定條款履行， A類代表成員和其他 A類成員將受到不可挽回的損害，並且在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救。因此，除了 A級代表會員和/或封鎖店賣家依法有權獲得的任何其他補救措施外， A級代表會員和其他 A級會員有權獲得禁令救濟，而無需張貼任何 保證書，以防止違反本擔保並具體執行本擔保的條款和規定。擔保人還放棄 任何抗辯，即法律救濟在任何訴訟或法律程序中足以滿足本協議項下的具體履行或禁令救濟。

(10)          未經 A類代表成員事先書面同意，擔保人不得轉讓本擔保的權利和義務。

(11)          本擔保可在任意數量的副本中執行，每個副本應為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過電子郵件傳輸“.pdf”或其他類似數據文件將簽名頁 的簽約副本交付本擔保，應與交付手動執行的本擔保副本有效。

(12)          在 如果本擔保或wltr Holdings LLCA中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不會因此受到任何影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效 本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應本着誠意進行談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

(13)          擔保人在此確認並同意，如果 A類代表成員根據 控股公司LLCA第10.19節的規定遞交《公約終止通知》，則每個股權展期參與者 (及其直接和間接股權持有人)必須遵守的所有限制性契諾(無論是為了本公司集團、TI成員、其任何關聯公司或其他方面)將終止(包括：(I) 與收購相關的任何限制性契諾；(Ii) 任何限制性契諾(br}該人適用的僱傭文件中規定的任何限制性契諾)，並且在此類交付後，擔保人應採取 A類代表成員 合理要求的行動，以確認、紀念或以其他方式根據本節 (13)確認、紀念或實施任何此類終止。

(14)            本擔保和擔保人在本擔保項下的任何義務將自動失效，並在根據 公司 LLCA應支付的所有贖回交換價值全額、完整且 不可贖回的情況下終止。儘管有上述規定，但擔保人同意，在主要成員或公司破產、破產或重組或其他情況下，如果任何擔保債務的全部或部分付款在任何時間被作廢、被撤銷或收回，或必須以其他方式返還，擔保人對本協議項下的擔保義務的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

[簽名頁 如下]

自本協議簽訂之日起，擔保人已由其正式授權的人員簽署本擔保書，特此為證。

已確認並同意：

[給家長的簽名頁 保證]

附件F

2023年規則

[附加的]

最終形式

獎勵單位獎勵權規則

[*]

附件G

再投資協議

[附加的]

最終形式

再投資 協議

本《再投資協議》(以下簡稱《協議》)自生效之日起生效(定義見下文)，由TELUS International Holding(美國)公司、特拉華州的一家公司(“買方”)、WLTR Holdings，LLC(特拉華州的一家有限責任公司(“本公司”))以及以下籤署的再投資者(“再投資者”)。大寫的 此處使用但未另作定義的術語應具有《收購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，買方及其全資子公司、特拉華州有限責任公司紅杉合併子公司有限責任公司(“合併子公司”)已於2022年10月26日與本公司和特拉華州有限責任公司Insignia WT Holdings，LLC(“BLOCKER賣方”) (以其代表的身份)簽訂了於2022年10月26日的特定股票購買協議、協議和合並計劃(“收購協議”)，據此，在生效日期前，(I)買方從賣方手中購買了特拉華州公司Insignia WT Blocker Corp.的所有已發行和已發行的股本股票(此類購買，即“Blocker購買”)，以及(Ii)在Block收購後立即與公司合併的合併子公司(“合併”)，公司繼續作為存續實體和買方的全資直接子公司(“存續公司”)繼續存在；

鑑於買方是不列顛哥倫比亞省公司TELUS International(CDA)Inc.的子公司(連同其子公司，包括交易結束後尚存的公司及其子公司“TI集團”)；

鑑於合併完成後，本公司成員採納了附件二所附的第二份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(經不時修訂的《A&R LLC協議》)，作為本公司的有限責任公司協議；

鑑於本公司 股權的若干持有人蔘與了一次展期，其中他們於本公司的部分股權被轉換為尚存公司的若干股權(“股權展期”)，並於完成合並及收購協議項下擬進行的其他交易(包括股權展期)後，股權展期的 參與者(或其受讓人)持有尚存公司的某些“A類單位”(定義見A&R LLC 協議)，買方持有尚存公司的某些“B類單位”(定義見A&R LLC協議) ；

鑑於，再投資者是 合格的再投資參與者(如A&R LLC協議所界定)；

鑑於，公司和買方 希望讓再投資者有機會購買尚存公司的股權，其條款與股權展期中向參與者提供的條款基本相似；

鑑於，(I)再投資者 已簽署並向買方交付了附件6所附的認可投資者調查問卷(“調查問卷”) 和IRS表格W-9或IRS表格W-8(視情況而定)，以及(Ii)買方已代表再投資者向New WT Parent，Inc.提交了一份IRS表格W-9；

鑑於在完成合並後，根據本協議項下擬進行的交易並根據A&R LLC協議，再投資者 打算向買方購買，並且買方打算向再投資者出售買方在尚存的公司中的某些股權，但須遵守本文中進一步描述的條款和條件(“再投資”)；以及

鑑於在籤立本協議的同時，再投資者已與WLTR Management Holdings LLC、特拉華州有限責任公司 (連同其任何繼承者，“參與工具”)及本公司訂立於生效日期生效的若干出資及交換協議(“出資協議”)，根據該協議，再投資者 已將購入的單位(定義見下文)出資予參與工具，自緊接再投資者根據本協議收購購入的單位(該等出資，“出資”)後生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和其他善意和有價值的對價，本協議各方特此同意如下：

第1條
再投資

第1.1節對購買的單位進行再投資；付款。

(A)            購買了 台。在再投資完成時(定義見A&R LLC協議)，買方特此向再投資者出售，再投資者在此向買方購買相當於(I)再投資金額的商數的尚存公司的若干“B類單位”(“已購買單位”) 除以(Ii)11.10美元，代表每 單位價值(定義見A&R LLC協議)的成交價；但所購買單位的數量應向下舍入為最接近的完整“B類單位”。為免生疑問，再投資者應被視為“再投資參與者” (定義見A&R LLC協議)，該等購買的單位應立即遵守下文第1.1(D)節所述的轉換機制 。本辦法所稱生效日期，是指再投資結束之日。

(B)            購買 價格。轉投資者應向買方支付的購買單位的購買價格應為附件1中指定的“再投資金額”(“再投資金額”)的總金額。再投資金額 應在再投資結束後十五(15)天內(“付款截止日期”)通過電匯或買方書面指定的其他付款方式(以電子郵件為準)向附件7規定的銀行賬户電匯。

(C)            未付款 。如果在付款截止日期後，再投資者仍未全額支付再投資金額，則買方有權在向再投資者發出 書面通知後， 終止本協議(包括終止附件5所列協議)。根據第1.1(C)條的規定終止後，買方應在終止後不遲於15天向參與者支付(或促使支付)再投資額的任何部分，該部分以前由再投資者支付。再投資者應簽署買方合理要求的文件，以確認並紀念根據第1.1(C)節的任何此類終止。

(D)            確認。 再投資者確認，根據A&R有限責任公司協議，(I)一旦購買的單位立即被收購，所購買的單位將自動從“B類單位”轉換為“A類單位”，這將是尚存公司的無投票權股權，並將受A&R有限責任公司協議(根據協議條款不時修訂)中規定的轉讓限制 ，和(Ii)再投資者關於再投資者“A類單位”的權利和義務將在A&R 有限責任公司協議中獨家規定。

(E)            轉讓。 在買方收到全部再投資金額(如果適用，包括未涵蓋的再投資部分)的前提條件下，自再投資完成之日起，買方特此將所購買的單位轉讓並轉讓給再投資者，再投資者在此接受此類轉讓和轉讓。再投資者確認並同意，如果所購股份的再投資金額未得到全額支付，且買方 終止本協議，則前述轉讓將無效。

第1.2節結清 可交付成果。在再投資結束前，(I)再投資者應告知買方調查問卷或IRS Form W-9或IRS Form W-8(視情況而定)中提供的任何信息是否已更改，以及(Ii)如果IRS Form W-9中提供的任何信息已更改，買方應通知New WT Parent，Inc.(代表再投資者)。

1.3節通過參與工具參與 。

(A)            再投資者確認並同意，出資生效後：

(I)            再投資者將不是本公司的直接成員，並將通過參與工具間接持有所購買的單位；

(Ii)            參與工具將是本公司的“A類單位持有人”，參與工具亦受根據A&R有限責任公司協議適用於“A類單位持有人”的義務和協議的約束。

(Iii)            再投資者採納並應遵守A&R有限責任公司協議項下再投資者的義務和協議，如同再投資者是A類單位持有人一樣(包括A&R有限責任公司協議第3.5(K)節)；

(Iv)             出資不會限制或損害再投資者在A&R有限責任公司協議下的職責或義務，再投資者 理解並同意再投資者在A&R有限責任公司協議下的責任和義務將按照 出資未向參與工具作出的方式確定；

(V)            再投資者對所購單位的權利，只要參與工具持有所購買的單位， 將僅針對參與工具的出資協議和參與工具的有限責任公司協議(或參與工具與參與工具之間或之間可能不時簽訂的任何其他協議，其其他成員或經理)；

(Vi)            在根據A&R LLC協議贖回購買的單位或與所購買的單位有關的任何分配的情況下，公司支付和/或發佈適用的贖回對價或分配的義務將僅針對參與工具，並將在參與工具上得到滿足和解除；以及

(Vii)(A)本公司、買方、BLOCKER賣方或其任何關聯公司均不參與參與載體的管理、管理或監督，也不對參與載體、其管理人、參與載體的任何其他成員或任何其他人遵守參與載體的出資協議或有限責任公司協議(或再投資者與參與載體或其管理人之間可能不時簽訂的任何其他協議)的條款，以及(B)再投資者同意不就前述(A)款所述的任何事項或與參與載體有關的任何其他治理或管理事項(包括再投資者收到的任何資金的支付或分配，或本公司根據A&R LLC協議向參與工具發行的證券)。

第2條
買方的陳述和保證

買方特此聲明，並向再投資者保證，自生效日期起：

第2.1節組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有必要的 權力和權限來繼續其目前開展和目前提議開展的業務，並進行本協議所設想的交易 。

第2.2節授權； 不得違反。本協議和A&R LLC協議的簽署、交付和履行已得到買方的正式授權。 本協議和A&R LLC協議已由買方正式簽署和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和現在或今後影響債權人權利和補救的一般和一般衡平法和類似法律的限制除外。買方簽署和交付本協議和A&R有限責任公司協議以及完成預期的交易(包括根據本協議提供、出售和發行再投資者轉換的單位)，不(A)與以下條款、條件或規定相沖突或導致違反，(B)構成違約，(C)產生任何留置權、擔保權益、 押記或對買方資產的產權負擔，(D)導致修改效力，(E)給予任何第三方權利，以加速履行任何義務，(F)導致違反或(G)要求任何法院或行政或政府機構根據買方公司註冊證書或章程或任何法律、法規、規則、規章、文書、命令、判決或任何法律、法規、規則、規章、文書、命令、判決採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動或通知，或向任何法院或行政或政府機構發出通知(與某些州和聯邦證券法和上市批准除外)。或買方受制於的法令或買方為當事人的任何實質性協議或文書。

第2.3節所有權。 截至緊接再投資結束之前，(A)購買的單位應由買方持有，沒有任何留置權和產權負擔，(B)買方應對購買的單位擁有良好和有效的所有權。

第2.4節訴訟。 沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查、禁令、判決、命令或法令懸而未決，據買方所知，沒有 威脅(A)針對或影響買方，或(B)挑戰或試圖禁止或推遲本協議或本協議預期的交易，或將對買方完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響的交易。

第2.5節無 其他陳述。儘管本協議有任何相反規定，買方承認並同意，除本協議第3條和A&R LLC協議中明確規定的以外，再投資者不會直接向買方作出任何明示或默示的陳述或擔保。

第三條
再投資者的陳述和擔保

再投資者在此代表 並向買方保證，自生效日期起：

第3.1節權力和權威；組織。再投資者是個人，有法律行為能力訂立和履行再投資者在本協議項下的義務。

第3.2節授權； 不得違反。本協議已由再投資者正式簽署，構成了 再投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓以及現在或今後影響債權人權利和補救的類似法律和一般股權原則的限制除外。再投資者簽署、交付和履行本協議，完成本協議項下的交易，以及本協議項下的再投資，不會也不會(A)與任何條款、條件或規定的違反發生衝突或導致違反，(B)構成(或因通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約，(C)導致以下後果的修改，(D)給予任何第三方權利以加速任何義務，(Br)導致違反，或(F)需要任何授權，根據再投資者所屬的任何法律(包括但不限於適用的證券法)、法規、規則、法規、文書、命令、判決、 或法令，任何法院或行政或政府機構(與某些州和聯邦證券法有關的除外) 同意、批准、豁免或採取的其他行動或通知，再投資者是其中一方的任何重要協議或文書。

第3.3節訴訟。 沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查、禁令、判決、命令或法令待決，或據再投資者所知，沒有威脅挑戰或試圖禁止或推遲本協議或本協議擬進行的交易，或將對再投資者完成本協議或本協議擬進行的交易產生重大不利影響。

第3.4節再投資 表示。

(A)             再投資者為再投資者的賬户收購購買的單位，而不是作為任何其他個人或實體的代名人、代表或受益的 利益，目前的意圖是持有此類證券用於投資目的，並且再投資者 無意違反聯邦證券法、任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法以公開分銷的方式出售此類證券。

(B)            再投資者是經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)下的法規D所界定的“經認可的投資者”。

(C)             再投資者能夠在無限期的 時間內承擔投資所購單位的經濟風險和缺乏流動性。再投資者意識到，可能無法轉讓購買的單位，因為購買的單位尚未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，因此，除非隨後根據證券法和此類適用的州證券法註冊或獲得此類註冊豁免，否則不能出售。

(D)             再投資者具有金融和商業事務方面的知識和經驗，因此再投資者有能力評估本協議擬進行的再投資的優點和風險，並在再投資者認為必要的範圍內，獲得再投資者自己的專業意見，即根據再投資者的財務狀況和投資需求，就接受購買的單位的税務後果和投資所固有的風險，以及投資於所購買的單位的適宜性，獲得再投資者個人的專業意見。

(E)             再投資者有機會就本協議項下擬進行的再投資的條款和條件以及出售本協議項下購買的單位的條款和條件向本公司和買方提出問題並獲得答覆，並已獲得其為作出再投資者的投資決定而要求的有關買方的其他信息。

(F)            再投資者已收到並審閲了附件3所附的《再投資計劃摘要及披露》、附件2所附的A&R有限責任公司協議草案及截至2021年12月31日及2020年12月31日的WT Intermediate LLC的財務報表。在簽署本協議之前，再投資者已有機會就上述材料、公司，包括其業務、財務業績和前景，以及本協議預期進行的交易向公司提出問題，並得到公司的答覆。

(G)            再投資者是附件1所列州的真正居民或居籍。

第3.5節         配偶同意。再投資者(A)不是社區財產州(目前在美國亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、路易斯安那州、內華達州、新墨西哥州、德克薩斯州、華盛頓州和威斯康星州)的已婚居民，或(B)已按附件4所附格式向買方交付有效簽署的配偶同意書。

第3.6節         否 其他陳述。儘管本協議有任何相反規定，再投資者承認並同意，除本協議第2條和A&R LLC協議中明確規定的內容外，買方或其任何關聯公司均未直接向再投資者作出任何明示或默示的陳述或擔保。再投資者進一步代表 買方及其聯屬公司的聯屬公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、律師或代表，亦無任何其他人士直接向再投資者作出任何明示或默示的陳述或保證 有關所購買的單位、買方或本協議或收購協議所擬進行的交易的任何資料的準確性或完整性 未在本協議或收購協議中明文規定。

第四條
發佈

第4.1節發佈。 在每種情況下，僅在再投資結束時生效：

(A)            再投資者在此不可撤銷地、無條件地和完全地(I)解除、釋放並永遠解除本公司、其關聯公司、 和TI集團及其每一位及其過去、現在和未來的受讓人和代表、代理人、董事、高級管理人員、經理、上述任何人的員工、關聯公司、股東或成員、合夥人和控制人(統稱為“公司”)過去、現在或未來的任何承諾、爭議、爭議、索賠、爭議、要求、權利、義務、責任、訴訟或訴訟原因，包括任何未知、未被懷疑或未披露的索賠，包括關於在生效日期之前向公司及其關聯公司提供的服務的索賠，以及公司2018年股權激勵計劃項下的任何權利、根據該計劃授予的任何期權、根據任何獎勵單位鑑賞權授予協議項下的任何權利以及根據該協議授予的任何獎勵單位權利(每個、根據本協議免除的任何再投資者索賠，或再投資者在未來任何時間已經、現在或可能因任何原因、事項或事情，直接或間接地與各公司在本協議簽定之日或之前採取或未採取的任何行動有關的任何原因、事項或事情，不就根據本協議免除的任何再投資者索賠而起訴本公司的任何受讓人。即使本協議有任何相反規定，已解除的再投資者的債權不應包括、也不打算限制、損害、以其他方式修改或影響再投資者作為高級管理人員所擁有、擁有或可能擁有的任何 債權或權利, 本公司或其任何附屬公司的經理或董事 根據本公司或該等附屬公司的組織文件、緊接關閉前有效的任何賠償協議或任何適用的董事及高級管理人員根據其不時生效的條款而訂立的保險單，(B)根據本協議、A&R LLC協議或與此相關而簽署的任何協議，(C)根據本協議、A&R LLC協議或與此相關而簽署的任何協議，(C)根據本協議、A&R LLC協議或與此相關簽署的任何協議， (D)與本公司的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽有關或因此而產生的，和/或(E)法律不能免除的 。

(B)            對於 為實施全面和完全免除和解除公司免除責任的目的，再投資者明確承認 上述免除事項旨在包括再投資者不知道或懷疑存在的針對任何公司免除人的所有再投資者債權(包括未知和或有再投資者債權)，並且上述免除明確 考慮終止所有此類再投資者債權(本文明確規定的範圍除外)。[再投資者特此確認並同意，再投資者明確放棄《加利福尼亞州民法典》(以下簡稱《第1542節》)第1542節賦予再投資者的所有權利。第1542節規定：“一般免除並不適用於債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。”儘管有第1542條的規定，但為了實現全面和徹底的解除，再投資者明確承認，本協議旨在包括再投資者不知道或懷疑存在對再投資者有利的所有債權(如果有)，並且本協議將使這些債權失效。]¹⁵此外，再投資者承認， 本協議中沒有任何條款阻止再投資者向州或地方公平就業實踐機構提出歧視指控或類似指控或投訴。然而，在成交時及成交後，再投資者明白並承認，再投資者可能不會因再投資者提起或代表再投資者提起的任何此類指控或投訴而 從任何公司獲釋受讓人處獲得金錢獎勵或任何其他形式的個人救濟。

(C)             再投資者承認，再投資者此後可能會發現關於再投資者債權標的的事實以外的或與之不同的事實，但再投資者打算並且通過本協議的操作 ，完全、最終和永久地了結和解除任何和所有再投資者索賠，而不考慮隨後 發現存在該等不同或額外事實。

¹⁵ 包括僅適用於加州員工。

(D)             再投資者代表、認股權證、契諾並同意再投資者沒有也不會轉讓或轉讓任何再投資者債權或 可能的再投資者對任何公司受讓人的債權。

(E)            再投資者同意，再投資者已親自閲讀並理解本第4.1節的規定，並且在執行本條款之前，有機會獲得與本條款相關的獨立法律意見。

第五條
其他

第5.1節本協議的終止。本公司、買方和再投資者承認並同意，只有經買方和再投資者的共同書面同意才能終止本協議；但前提是買方可根據第1.1(C)節的最後一句終止本協議(無需再投資者或本公司的同意)。

第5.2節完整的 協議。本協議和本協議中明確提及或根據本協議或本協議交付的文件和文書及其他協議，包括本協議的所有附件：(A)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有以前的協議、備忘錄、條款説明書和諒解，無論是書面的還是口頭的，它們應繼續全面有效，並應 在本協議的任何終止後繼續有效，並且(B)不打算授予，不得解釋為授予本合同當事人以外的任何人本合同項下的任何權利或補救措施。

第5.3節修正案和豁免。本協議任何條款的任何修改、修訂或放棄均不對公司、買方或再投資者生效 ，除非此類修改、修訂或放棄得到公司、買方和再投資者的書面批准。 任何一方未能執行本協議的任何條款或本協議項下的任何條款，均不得被解釋為放棄此類條款，也不得影響該方此後按照其條款執行本協議的每一條款以及本協議提及的任何協議的權利。

第5.4節陳述和保證的存續。本協議中包含的或任何一方以書面形式作出的與本協議有關的所有陳述和保證在本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易完成後繼續有效，無論本協議任何一方進行的任何調查如何。

第5.5節管轄 法律。本協議以及因本協議或本協議預期進行的交易而產生或有關的所有索賠 應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用該州要求或允許適用另一司法管轄區法律的法律選擇原則。

第5.6節仲裁。 在結束後，本協議項下或與本協議的有效性或終止有關的任何爭議應 提交國際商會根據其仲裁規則進行的仲裁，並由其最終解決。除上述仲裁規則外，適用國際律師協會《國際仲裁取證規則》。仲裁地點為紐約州紐約縣。對仲裁裁決的判決可由對仲裁裁決有管轄權或對有關當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。在交易結束前發生的任何爭議應受收購協議第14.10節而非第5.6節的管轄。

第5.7節具體的 表演。當事各方的權利和補救措施應是累積的(而不是替代的)。雙方同意，如果任何一方為另一方的利益而違反本協議中規定的任何契約、義務或其他規定，則該另一方有權尋求(A)強制遵守和履行該契約的具體履行令或其他衡平法救濟， 義務或其他衡平法救濟，以及(B)禁止該違約的禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害(以及其可獲得的任何其他補救措施)。每一方同意 不反對授予禁令、具體履約和其他衡平法救濟，理由是其他任何一方 在法律上有足夠的補救措施，或者任何特定履行裁決在法律上或衡平法上都不是適當的補救措施。 任何一方尋求禁令或禁令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款時，不應要求任何一方提供與任何此類命令相關的任何擔保或其他擔保。

第5.8節進一步 保證。在收購協議所規定的條款及條件的規限下，各方同意(A)盡合理的 最大努力迅速採取一切行動，並迅速採取所有適用法律所規定的必要、適當或適宜的行動，以完成擬進行的交易並使其生效，以及(B)不採取或不採取任何行動，以阻礙或延遲滿足本協議的任何條件或完成收購協議項下的交易。

第5.9節轉讓。 本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力，但未經買方和再投資者事先同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

第5.10節可分割性。 如果有管轄權的法院或仲裁員的最終判決裁定本協議的任何條款或條款或該條款或條款適用於任何人或情況，在任何司法管轄區的任何情況下無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。如果此類 法院或仲裁員的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則雙方同意 酌情(A)縮小條款或條款的範圍、期限、範圍或適用性，(B)刪除特定詞語或短語，或(C)將任何無效、非法或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款 ，並且最接近表達無效、非法或不可執行的條款或條款的初衷。

第5.11節通知。 根據本協議進行的所有通知、交付和其他通信均應以書面形式進行，並且如果(A)親自、(B)通過電子郵件發送、(C)傳真或(D)通過全球公認的快遞服務交付給各方，則應視為已按以下規定的地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給各方，或發送至應通知的一方可能已按照本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。任何此類通知、投遞或通信應被視為已投遞和接收(W)在個人投遞的情況下，在投遞之日； (X)在傳真投遞的情況下，在發出通知的一方收到發送傳真機發送的電子確認後的第二個營業日；(Y)在全球公認的快遞服務的情況下，在收件人根據服務系統確認收件的營業日 ；以及(Z)在電子郵件投遞的情況下，在收件人回覆電子郵件確認收到 的日期：

(a)            Notices to Buyer:

Telus 國際(CDA)公司西喬治亞街510號，7樓
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6B 0M3
加拿大
注意：CLO高級副總裁兼公司祕書Michel Belec
郵箱：michel.belec@telus.com

將副本(通知不構成 通知)發送給：

Searman& Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約，NY 10022
注意：斯科特·佩特皮切斯、多琳·利連菲爾德和安德烈亞斯·皮珀斯
電子郵件：spetEpess@shearman.com， dlilienfeld@shearman.com
             and andreas.piepers@shearman.com

(b)            Notices to the Reinvestor:

附件1中關於再投資者的地址。

第5.12節副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。副本可通過傳真或電子郵件以Adobe Portable 文檔格式或基於公共標準的其他電子文件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何電子簽名)交付，這樣交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

第5.13節標題。 節和小節標題不被視為本協議的一部分，僅為方便起見，並非對其內容的完整或準確描述，不會影響本協議的構建。

第5.14節分開 表示。再投資者在此承認：(A)再投資者尚未由Searman&Sterling LLP、Kirkland&Ellis LLP、Davis+Gilbert LLP或買方或公司就與本協議或與收購協議或與此相關的交易相關的問題聘請的任何其他顧問或律師進行代表，以及(B)再投資者 已有足夠的時間和機會審閲本協議以及與收購協議和由此擬進行的交易有關而影響再投資者利益的所有其他文件。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已簽署本再投資協議，自上述生效日期起生效。

[再投資協議的簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本再投資協議，自上述生效日期起生效。

[ 再投資協議的簽名頁]

[再投資協議的簽字頁]

附件 1

附件 2

A&R LLC協議

[附加的]

附件 3

再投資計劃摘要和披露

[附加的]

紅杉項目

再投資計劃摘要

請注意，以下是對WLTR Holdings，LLC(“公司”或“WillowTree”)擬投資A類單位的主要條款、風險和考慮事項的摘要，並不代表您在進行投資前應 瞭解和考慮的擬投資的所有條款、條件和風險。閣下應仔細閲讀提供給閣下的所有資料，包括本摘要所附的再投資協議、WLTR Holdings的第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議、LLC (“公司LLCA”，隨附於再投資協議)、出資協議、WLTR Management Holdings LLC的有限責任公司協議(“Holdco LLCA”，隨附於出資協議)、 及WT Intermediate LLC截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表。在作出投資決定和執行再投資協議之前，您還應 向公司詢問您可能有的任何問題，並諮詢您自己的税務和投資顧問，以及您認為必要的任何其他顧問。

他們向我提供了什麼投資？

2023年1月3日，TELUS International(CDA)Inc.(“TELUS International”)通過其一家全資子公司從其現有 股權持有人手中收購WillowTree(“收購”)，以現金和TELUS International的附屬有表決權股份相結合。 收購完成後，公司的某些員工將有機會投資於證券 ，這些證券最終將成為公司的A類單位。如果您選擇進行此類投資，您的A類單位將由WLTR Management Holdings LLC(“Holdco”)出資並代表您持有，該實體由New WT Parent，Inc.(“A類代表成員”)管理，其本身將由公司首席執行官Tobias Dengel管理。您將擁有Holdco的股權，其比例與您的投資佔您等人投資總額的比例相同。您與Holdco的關係將由Holdco LLCA 管轄。通過這樣的投資，您將成為Holdco的直接股權持有人和 本公司的間接股權持有人，而不是TELUS International的股東。

我如何才能將我的投資貨幣化？

通過投資，您將成為公司A類單位的 間接持有人。A類單位不公開交易，也沒有市場。 您在Holdco的股權和您間接持有的A類單位都不能轉讓(除了有限的例外情況，例如通過遺囑轉讓，或經公司和Holdco批准轉讓給某些家族成員或受控實體)，這意味着您不能將您的投資出售給其他人。A類單位將由本公司贖回，自2026年起分三次及分三年贖回，以換取現金或現金與TELUS International的附屬有表決權股份的組合(如有任何贖回款項到期)。這意味着在首次贖回之前，您將無法出售或以其他方式變現您的投資，首次贖回最早可能發生在2026年。您需要等到最後一次贖回( 將在2028年發生)，才能清算您的全部投資。如果發生贖回，Holdco將收到本公司的贖回 付款，並根據Holdco LLCA的條款，按比例將這筆款項分配給您等Holdco的股權持有人 。在三個贖回日期中的任何一個，本公司可選擇以TELUS International的附屬 有表決權股份支付最多70%的贖回款項。這意味着在你的投資可以貨幣化之前，這些股票將需要出售。Holdco可以(但沒有義務)在將其收到的股票作為贖回付款的一部分出售後，將此類付款分配給 其股權持有人，如您。如果Holdco選擇以其收到的從屬有表決權股票的形式分配任何贖回款項, 您需要出售此類股票以將您的投資變現。請參閲“如何確定我的投資回報，以及它將採取什麼形式？”有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

我的投資回報將如何確定， 將採取什麼形式？

您的投資回報將根據WillowTree的財務表現確定 。

一般來説，WillowTree的收入和毛利分別在2023年1月1日、2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日的三個期間中的每一個期間(每個這樣的期間，即“贖回期”)的收入和毛利潤越高，您的投資 在每個贖回期結束後贖回時有權獲得的收益越多，因此，您的投資回報越高。儘管WillowTree將成為TELUS International的一部分，TELUS International將公開報告反映WillowTree業務表現的財務業績，但TELUS International作為一個整體的表現不會被用來計算贖回日的應付金額。這意味着，如果WillowTree業務表現不佳，而TELUS International的其他業務表現良好，您的投資 將會貶值，價值下降可能會很大，甚至會導致完全損失。

本公司可選擇在第一個贖回期後贖回最多70%的Holdco A類單位，或在第二個贖回期後贖回最多85%的Holdco最初發行的A類單位(減去之前已贖回的單位)，以及在第三個贖回期結束後所有剩餘的 未贖回的A類單位。在第一個贖回期結束後，持股人可選擇延遲贖回最多35%的A類單位，直至第二個贖回期結束 後完成贖回，即使本公司選擇贖回該等A類單位。對於Holdco發起的贖回，公司擁有相同的延期權利 。然而，根據Holdco LLCA和Company LLCA的條款，Holdco預計 公司在每個贖回期內贖回A類單位的比例與公司贖回A類單位的其他持有人的比例相同。

公司可以根據公司的選擇，以TELUS International的附屬有表決權股票支付最高70%的贖回款項，其餘部分以現金支付。 因此，您的投資回報(如果有)的30%保證為現金，您和持股人都不能 選擇以現金支付多少剩餘款項與TELUS International的附屬有表決權股份相比。如果本公司 選擇以TELUS International的附屬有表決權股票支付部分贖回款項，則將根據一股TELUS International附屬有表決權股票在發行前不久結束的30個交易日內的成交量加權交易價格來確定將發行的股票數量。

重要的是，您要意識到：

如果我投資，我是否能夠影響公司的治理？

不是的。雖然您是在間接投資A類單位，這是公司的股權證券，但A類單位沒有投票權。A類代表成員擁有某些有限的批准和同意權，並有權豁免適用於TELUS International及其附屬公司在公司LLCA項下的限制或義務，但任何此類權利和決定將僅由A類代表成員自行決定，不涉及持股人(如您)的意見。A類代表成員將不是您的受託機構，並有權在遵守公司LLCA且不一定符合您的最佳利益的情況下行使其作為A類代表成員的權利。

本公司的業務將由一個六人董事會(您或Holdco將不能任命)、公司管理層和TELUS國際根據本公司LLCA規定的治理規定進行控制。A類代表成員最初將任命六名董事會成員中的兩名。

公司董事會和管理層以及TELUS International可能會做出影響公司相關業績指標的決定，從而影響應向您支付的贖回金額和您的投資回報。即使您不同意這些決定，您也無法影響這些決定，並且您將無法投票或採取任何其他行動來更換公司董事或管理層。

如果我投資，我是否能夠影響Holdco的治理？

不是的。Holdco將由A類代表成員以Holdco“經理”的身份進行管理。A類代表成員本身將由公司首席執行官託拜厄斯·登格爾管理。因此，您將無法控制Holdco的行為，或Holdco可能行使的與A類單位相關的有限權利，包括您的投資， 例如部分推遲第一次贖回的權利。Holdco及其管理人都不是您的受託人，他們的自由裁量權 不一定是為了您的最佳利益而行使的。您將受Holdco關於您的投資的決定的約束 ，即使您不同意這些決定。只要Holdco及其管理人遵守Holdco LLCA，您就沒有針對Holdco或其管理人未能按照您的最佳利益行事的追索權。

此外，如果Holdco的經理 不遵守Holdco LLCA的條款，例如，未能將其從公司獲得的贖回款項正確分配給您等股權持有人，則根據Holdco LLCA，您唯一的追索權將是針對Holdco。您 無權向本公司或TELUS International或其各自的附屬公司追索。本公司、TELUS International及其各自的關聯公司均不負責確保Holdco將其收到的任何贖回款項及時或全額分發給其股權持有人(如您)，或Holdco的經理以其他方式遵守Holdco LLCA的條款。

我的投資面臨哪些風險 ？

您的投資將面臨許多風險，包括上述投資結構的風險，以及影響公司業績的風險。公司在與確定您的投資回報相關的指標方面的表現可能與您當前的預期存在實質性差異，原因有很多，其中包括：

未來可能會給公司及其業務帶來其他風險。

只要您的投資被贖回為TELUS International的附屬有表決權股票，並且贖回款項由Holdco以此類 股票的形式分發給您，您將成為TELUS International的股東。TELUS International的附屬有表決權股票的價值受TELUS International的年度、季度和當前報告以及它不時在SEDAR(sedar.com)和Edga(sec.gov)上提交的其他文件中描述的風險的影響。

* * * * *

附件 4

配偶同意書的格式

_公司、特拉華州公司(“買方”)、WLTR Holdings，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“公司”))以及我的配偶。此外，我還閲讀並批准了WLTR Holdings，LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議草案，其格式基本上與協議所附的 協議(“A&R LLC協議”)相同。

本人知悉本人的配偶 為該協議的訂約方，而該協議與A&R LLC協議有關，規定本人配偶的某些款項將於擬進行的交易(“再投資”)完成後由本人配偶投資於本公司。 本人亦知悉，A&R LLC協議就我的配偶 在完成再投資及出資(定義見協議)後將間接擁有的已轉換單位設定若干贖回選擇。

我知道協議和A&R LLC協議中包含的法律、財務和相關事項非常複雜，我可以就此配偶同意尋求獨立的 專業指導或諮詢。我已尋求此類指導或諮詢，或在 仔細審閲本協議後決定放棄此類權利。

本人特此批准並同意本人配偶簽署本協議，並同意本人及本人在本公司任何有限責任公司可能擁有的任何權益，包括任何共同財產權益，在完成再投資後，將不可撤銷地受《A&R LLC協議》的約束，包括對轉讓或以其他方式處置此類有限責任公司權益的任何限制。本人 在此不可撤銷地指定我的配偶為我的事實代理人和代理人，以行使本協議和A&R LLC協議項下的任何權利和義務。

附件 5

限制性公約、保密性和知識產權協議

[*]

附件六

認可投資者問卷和認證

紅杉合併子公司有限責任公司(“Merge Sub”)，是TELUS International Holding(美國)的全資子公司。公司(“買方”)已與 合併，並併入WLTR Holdings，LLC(“本公司”)，作為該等合併的結果，(I)公司的若干股權已轉換為收取現金的權利及TELUS International (CDA)Inc.(“CDA”)的附屬有表決權股份(“TI股份”)，及(Ii)由於合併事項的完成，本公司的若干其他股權已轉換為公司的新股權(該等權益，“尚存公司權益”)。 此外，本公司的某些其他服務供應商已獲給予機會收購尚存的公司權益。

關於上述交易， 簽署的投資者被要求填寫隨附的問卷和證明，以確認該投資者是1933年證券法(經修訂)下法規D規則501所指的“認可投資者”，以確定簽署人是否有資格獲得德州儀器的股票和/或剩餘的公司權益。

所有面額都是美元。

第1部分：問題

投資申述

附件六

附件六

附件六

__________ True

__________ False

__________ True

__________ False

附件六

第2部分：陳述和保證

以下籤署人向本公司、買方和TIXT作出如下聲明和保證：

附件六

第3部分：確認和公約

[頁面的其餘部分故意留白]

附件六

茲證明，簽署本證書的投資者已簽署本證書，自交付買方之日起生效。

投資者郵寄地址：

附件六

附件7

買方銀行賬户信息

由TELUS International Holding(美國)提供的Wire信息金絲雀

附件H

捐獻和交換協議

[附加的]

捐款 和交換協議

本出資與交換協議(以下簡稱“協議”)自再投資完成之日起生效(定義見下文)，由WLTR管理控股有限公司、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“公司”)、WLTR Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司(“WLTR控股公司”)以及簽名頁上標明的“參與者” (“參與者”)之間生效。此處使用但未另作定義的大寫術語應與《再投資協議》(定義如下)中的此類 術語具有相同的含義。

鑑於在簽署本協議的同時，參與方已與TELUS International Holding(美國)簽訂了自生效日期 起生效的特定再投資協議(下稱“再投資協議”)。股份有限公司(“買方”) 和wltr控股公司，根據這兩項協議，在符合協議規定的條件下，參與方應收購所購買的單位(此類收購完成，即“再投資結束”)；

鑑於， 於緊接再投資結束後(“出資及交易所結束”)生效，且受本公司所載條款及本公司經修訂及重新簽署的若干有限責任公司協議的規限， 本公司及參與方已同意以附件A(“A&R LLC協議”)實質上的形式，將購買的單位交換為同等數目的公司單位(定義見A&R LLC協議)(該等公司單位，“被收購的公司單位”)；及

鑑於，就本協議而言，參與者已同意簽署A&R有限責任公司協議的實質格式為附件B(“加盟協議”)，該加盟協議將在出資和交易所收盤時立即生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和其他善意和有價值的對價，本協議各方特此同意如下：

第1條
交換

第1.1節交換。 自出資和交易所關閉之日起生效，本協議各方無需採取任何進一步行動，(I)參與者特此向本公司交出、轉讓、轉讓和轉讓所購買的單位，且無任何產權負擔和留置權，(Ii)在交出的同時，公司特此向參與者發行所收購的公司單位。

第1.2節加入協議。同時，參與者應向公司提交一份簽署的聯合協議，該協議將於出資和交易所收盤時 生效。

第1.4節      確認。 被收購的公司單位應遵守A&R有限責任公司協議的條款和條件，包括在A&R有限責任公司協議中對此類被收購公司單位轉讓的限制 (如A&R有限責任公司協議中所定義)，除根據A&R有限責任公司協議的規定外，參與者不得轉讓被收購公司單位的任何權益。

第1.5節付款條件。本公司承認，根據再投資協議的條款，買方已將購買的單位 轉讓給參與者，但須遵守根據再投資協議支付所購買單位的再投資金額的先決條件，如果再投資金額未在 一定時間內全額支付，買方可終止再投資協議。本公司承認，如果不滿足該條件先例，且買方終止再投資協議(“最終再投資失敗”)，則第1.1(I)條規定的購買單位的出資將為無效，公司將簽署買方和/或WLTR Holdings合理要求的文件，以紀念相關出資的未發生。在最終再投資失敗的前提下，參與者 特此將參與者收購的公司單位交還給公司。

第2條
公司的陳述和保證

本公司在此代表 並向參與者保證，截至出資和交易所收盤時：

第2.1節組織。 根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。 本公司擁有必要的權力和權力來開展目前開展和目前提議開展的業務，並 開展本協議所設想的交易。

第2.2節授權； 不得違反。本協議和A&R有限責任公司協議的簽署、交付和履行經 公司正式授權。本協議及A&R LLC協議已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司一項合法、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓及現在或以後影響債權人的權利及一般補救及一般衡平原則的類似法律的限制除外。本公司簽署和交付本協議和A&R有限責任公司協議，並據此完成預期的交易，不(A)與條款、條件或條款的違反發生衝突或導致違反，(B)構成(或因通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約，(C)導致根據 產生對公司資產的任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔，(D)導致修改、(E)給予任何第三方權利以加速履行下列義務：(F)違反或(G)要求任何法院或 行政或政府機構採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何法院或行政或政府機構發出通知(與某些州和聯邦證券法和上市審批除外) 依據公司的成立證書或A&R LLC協議，或任何法律、法規、規則、法規、文書、命令、判決、或本公司須受其規限的法令或本公司為締約一方的任何重大協議或文書。

第2.3節訴訟。 沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查、禁令、判決、命令或法令懸而未決，據本公司所知，也沒有(A)對本公司構成威脅或影響本公司，或(B)對本協議或本協議擬進行的交易提出質疑或尋求強制執行或推遲本協議或本協議擬進行的交易，或將對本公司完成本協議或本協議擬進行的交易產生重大不利影響 。

第2.4節        否 其他陳述。儘管本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，除本協議第3條和A&R LLC協議中明確規定的內容外，參與者不會直接向本公司作出任何明示或暗示的陳述或擔保。

第三條
參與者的陳述和保證

參與者在此代表公司，並向公司保證，截至出資和交易所收盤時：

第3.1節權力和權威；組織。參與者有法律行為能力訂立並履行本協議、加盟協議和A&R LLC協議項下的參與者義務。

第3.2節授權； 不得違反。本協議、合併協議和A&R LLC協議均已由參與者正式簽署 ，並構成參與者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和現在或未來影響債權人權利和補救的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制除外。本協議、加盟協議和A&R LLC協議的參與者的簽署、交付和履行，以及預期交易的完成，不會也不會(A)與下列任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反，(B)構成(或因通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約，(C)導致修改 的效力，(D)給予任何第三方加速任何義務的權利，(E)導致違反，或(F)根據參與者所受的任何法律(包括但不限於適用的證券法律)、法規、規則、法規、文書、命令、判決或法令，要求 任何法院或行政或政府機構(與某些州和聯邦證券法相關的法律除外)採取任何授權、同意、批准、豁免或向任何法院或行政或政府機構發出通知。

第3.3節訴訟。 沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查、禁令、判決、命令或法令懸而未決，或據參與者所知，沒有威脅挑戰或試圖禁止或推遲本協議或本協議擬進行的交易，或將對參與者完成本協議或本協議計劃進行的交易產生重大不利影響。

第3.4節再投資 表示。

(A)             參與者正在為參與者的賬户收購公司單位，目前的意圖是持有此類證券用於投資目的，參與者無意違反聯邦證券法或任何適用的州證券法在公開分銷中出售此類證券。

(B)            參與者是經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的法規D中定義的“認可投資者”和/或WLTR控股公司的僱員和/或TI集團的一名或多名成員。根據本協議，參與者將收購的公司單位是為參與者自己的帳户而收購的 而不是為了或不打算進行任何分銷，也不是為了在違反證券法或美國任何州或任何其他適用司法管轄區的證券法的交易中提供或出售公司的任何單位。

(C)             參與者能夠在無限期的 時間內承擔公司單位投資的經濟風險和缺乏流動性。與會者知道，可能無法轉讓收購的公司單位，因為公司單位尚未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，因此不能出售，除非隨後根據證券法和該等適用的州證券法進行註冊或獲得此類註冊豁免。

(D)             參與者具有金融和商業事務方面的知識和經驗，因此能夠評估本協議項下擬進行的投資的優點和風險，並且在參與者認為必要的範圍內，已獲得參與者自己的專業建議，即根據參與者的財務狀況和投資需求，就接受收購的公司單位的税務後果和投資所固有的風險，以及投資於收購的公司單位的適宜性提出個人專業意見。

(E)             參與者有機會就本協議項下擬進行的再投資和出售本協議項下收購的公司單位的條款和條件向本公司和本公司提出問題並獲得答覆，並獲得了她/他或其為作出參與者的投資決策而要求的有關本公司的其他信息。

(F)            參與者是《再投資協定》附件1所列州的真正居民或居所。

(G)            參與者以參與者的名義收購收購的公司單位完全是為了參與者自身的實益 權益，而不是作為證券法第2(A)(11)條所指的被收購公司單位的代名人、代表或其實益權益，也不是為了將收購的公司單位分配給任何其他個人、信託或組織。

(H)            除 本協議第2條所載的明示陳述及保證及本公司在收購協議及A&R LLC協議中的陳述及保證外，參與者並無依賴任何其他資料以決定是否完成再投資。

第3.5節配偶同意。參與者(A)不是社區財產州(在美國：亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、路易斯安那州、內華達州、新墨西哥州、德克薩斯州、華盛頓州和威斯康星州)的已婚居民，或(B)以附件C的形式向公司提交了有效簽署的配偶同意書。

第3.6節無 其他陳述。儘管本協議有任何相反規定，但參與者確認並同意，除本協議第2條和A&R LLC協議中明確規定的內容外，本公司或其任何關聯公司均不會直接向參與者作出任何明示或默示的陳述或擔保。參與者還 表示，本公司及其關聯公司的任何聯屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理、顧問、律師或代表，或任何其他人士均未直接向參與者作出任何明示或默示的陳述或擔保，以保證有關被收購公司單位、公司或本協議或收購協議擬進行的交易的任何信息的準確性或完整性，而本協議或收購協議或收購協議未有明確規定。

第四條
其他

第4.1節終止本協議 。本公司、WLTR Holdings和參與者確認並同意，只有在公司、參與者和買方的共同書面同意下，本協議才可終止；然而，如果在再投資結束之前的任何時間，再投資協議已根據其條款終止，則本協議將自動終止且不再有效 。

第4.2節完整的 協議。本協議和本協議中明確提及或根據本協議或本協議交付的文件和文書及其他協議，包括本協議的所有附件：(A)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有以前的協議、備忘錄、條款説明書和諒解，無論是書面的還是口頭的，它們應繼續全面有效，並應 在本協議的任何終止後繼續有效，並且(B)不打算授予，不得解釋為授予本合同當事人以外的任何人本合同項下的任何權利或補救措施。

第4.3節修正案和豁免。除非得到公司和參與者的書面批准，否則對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄均不得對本公司、WLTR Holdings 或參與者生效；但條件是：(A)第1.5條、第4.1條、第4.3條、第4.4條和第4.10條未經買方事先書面同意，不得修改；(B)未經買方事先書面同意，不得對本協議進行任何對買方造成不利影響的修訂 。任何一方未能執行本協議或本協議項下的任何條款，均不得被解釋為放棄此類條款，並且 不得影響該方此後根據其條款執行本協議和本協議中提及的任何協議的權利。

第4.4節第三方受益人。買方應是第1.5節、第4.1節、 第4.3節和第4.10節規定的明確第三方受益人，有權執行這些規定。

第4.5節陳述和保證的存續。本協議中包含的或任何一方以書面形式作出的與本協議有關的所有陳述和保證在本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易完成後繼續有效，無論本協議任何一方進行的任何調查如何。

第4.6節管轄 法律。本協議以及因本協議或本協議預期進行的交易而產生或有關的所有索賠 應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用該州要求或允許適用另一司法管轄區法律的法律選擇原則。

第4.7節仲裁。 在結束後，本協議項下或與本協議的有效性或終止有關的任何爭議應提交國際商會根據其仲裁規則進行的仲裁，並由其最終解決。除上述仲裁規則外，適用國際律師協會《國際仲裁取證規則》。仲裁地點為紐約州紐約縣。對仲裁裁決的判決可由對仲裁裁決有管轄權或對有關當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。在交易結束前發生的任何爭議應受收購協議第14.10節而不是第4.7節的管轄。

第4.8節具體的 表演。當事各方的權利和補救措施應是累積的(而不是替代的)。雙方同意，如果任何一方為另一方的利益而違反本協議中規定的任何契約、義務或其他規定，則該另一方有權尋求(A)強制遵守和履行該契約的具體履行令或其他衡平法救濟， 義務或其他衡平法救濟，以及(B)禁止該違約的禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害(以及其可獲得的任何其他補救措施)。每一方同意 不反對授予禁令、具體履約和其他衡平法救濟，理由是其他任何一方 在法律上有足夠的補救措施，或者任何特定履行裁決在法律上或衡平法上都不是適當的補救措施。 任何一方尋求禁令或禁令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款時，不應要求任何一方提供與任何此類命令相關的任何擔保或其他擔保。

第4.9節進一步的保證。在收購協議所規定的條款及條件的規限下，各方同意(A)盡合理的 最大努力迅速採取一切行動，並迅速採取所有適用法律所規定的必要、適當或適宜的行動，以完成擬進行的交易並使其生效，以及(B)不採取或不採取任何行動，以阻礙或延遲滿足本協議的任何條件或完成收購協議項下的交易。

第4.10節轉讓。 本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但未經公司、參與者和買方事先同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由任何一方轉讓或委派。

第4.11節可分割性。 如果有管轄權的法院或仲裁員的最終判決裁定本協議的任何條款或條款或該條款或條款適用於任何人或情況，在任何司法管轄區的任何情況下無效、非法或不可執行， 本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。如果此類 法院或仲裁員的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則雙方同意 酌情(A)縮小條款或條款的範圍、期限、範圍或適用性，(B)刪除特定詞語或短語，或(C)將任何無效、非法或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款 ，並且最接近表達無效、非法或不可執行的條款或條款的初衷。

第4.12節通知。 根據本協議進行的所有通知、交付和其他通信均應以書面形式進行，並且如果(A)親自、(B)通過電子郵件、(C)傳真或(D)通過全球公認的快遞服務交付給各方，則應視為已按以下地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給各方，或發送至應收到通知的一方可能已按照本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。任何此類通知、投遞或通信應被視為已投遞和接收(W)在個人投遞的情況下，在投遞之日； (X)在傳真投遞的情況下，在發出通知的一方收到發送傳真機發送的電子確認後的第二個營業日；(Y)在全球公認的快遞服務的情況下，在收件人根據服務系統確認收件的營業日 ；以及(Z)在電子郵件投遞的情況下，在收件人回覆電子郵件確認收到 的日期：

(a)            Notices to the Company:

C/o New WT Parent，Inc.
弗吉尼亞州夏洛茨維爾22902

注意：經理

將副本(通知不構成 通知)發送給：

戴維斯+吉爾伯特律師事務所

百老匯1675號

紐約州紐約市，郵編：10019

發信人：布拉德·J·施瓦茨伯格，Esq.

(b)            Notices to the Participant:

《再投資協定》附件1中有關參與方的地址。

第4.13節副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。副本可通過傳真或電子郵件以Adobe Portable 文檔格式或基於公共標準的其他電子文件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何電子簽名)交付，這樣交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

第4.14節標題。 節和小節標題不應視為本協議的一部分，僅為方便起見，並非對其內容的完整或準確描述，不會影響本協議的構建。

第4.15節分開 表示。參與者在此確認(A)參與者未由Searman& Sterling LLP、Kirkland&Ellis LLP、Davis+Gilbert LLP或本公司或本公司聘請的任何其他顧問或律師代表 與本協議或與收購協議或與此相關的交易相關的問題而聘請的任何其他顧問或律師，以及(B)參與者已有足夠的時間和機會審閲本協議以及與收購協議和由此擬進行的交易相關而影響參與者利益的所有其他文件。

4.16税金。 儘管本協議(或參與者與公司、WLTR控股公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議)有相反規定，但公司、WLTR控股公司及其各自關聯公司有權從可分配給或與公司單位或所購買單位相關的任何金額中扣除和扣留任何可分配給或與公司單位或購買的單位有關的金額，或出售或以其他方式處置的任何收益(或公司、WLTR控股公司或其各自關聯公司的任何 應支付給參與者的任何其他金額，包括參與者的工資，有關公司單位和/或購買單位的發行、修改、調整、 處置或其他方面，根據修訂後的《1986年國內收入法》或任何外國、州或當地法律可能要求的補償或福利)。如果公司、WLTR控股公司或其各自的任何關聯公司沒有進行此類扣減或扣繳，參與者應賠償公司、WLTR控股公司或其各自的關聯公司就任何此類税收以及任何利息、罰款、税款附加和任何相關費用支付或應付的任何金額。

第4.18節徵税 表格。參與者應向公司和WLTR控股公司提供一份填妥並正式簽署的美國國税局服務表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8EXP、W-8ECI或W-8IMY，以及任何必要的支持文件。如果參與者向公司和美國國税局提供美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8EXP、W-8ECI或W-8IMY，則參與者應根據財政部條例1.1446(F)-2(B)(6)向公司和美國國税局控股公司提供證書。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已簽署本出資與交換協議，自再投資結束之日起生效。

[捐款和交換協議的簽名頁 ]

茲證明，雙方已簽署本出資和交換協議，自再投資結束之日起生效。

[捐款和交換協議的簽名頁 ]

[捐款和交換協議的簽名頁 ]

附件A

WLTR Management Holdings，LLC的A&R LLC協議

修改和重述有限責任公司協議

的

WLTR管理 控股有限責任公司

[●], 2023

本修訂和重述的有限責任公司協議所代表的有限責任公司權益尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》或任何其他適用的證券法登記。在未根據該等法案和法律進行有效登記並遵守本文規定的其他實質性轉讓限制的情況下，任何時候不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置AT的此類權益。

修訂和重述

有限責任公司協議

的

WLTR管理控股有限責任公司

本修訂和重述的《有限責任公司協議》(本《協議》)自[●]，2023年(“生效日期”)，由(I)特拉華州有限責任公司(“公司”)的WLTR Management Holdings LLC，(Ii)特拉華州的新WT母公司(“新WT母公司”)，以公司經理(“經理”)的身份，(Iii)以初始成員(定義見下文)的身份，以及(Iv)在生效日期成為本協議一方的每個單位持有人(定義如下)，此後，根據一項合併協議， 不時。本文使用的某些大寫術語在第1條中作了定義。

鑑於， 於2022年12月15日，(X)根據該法(定義見下文)，通過向特拉華州州務卿提交成立證書(“成立證書”)，公司成立，新的WT母公司是其唯一成員(僅以這種身份，即“初始成員”)和(Y)新的WT母公司簽訂了公司的初步有限責任公司協議(“原始協議”)；

鑑於， (I)2022年10月26日，TELUS International Holding(美國)公司、Insignia WT Holdings，LLC和某些其他方 簽訂了該特定的股票購買協議以及合併協議和計劃(“收購協議”) 和(Ii)收購協議預期的交易於2023年1月3日(“收購結束日期”)完成；

鑑於， 於生效日期生效，各初始單位持有人訂立(A)一份再投資協議，根據該協議，各該等初始單位持有人購入單位；(B)一份出資及交換協議，根據該協議，在收購該等購入單位後，每個該等初始單位持有人將該等購入單位貢獻予本公司，以換取同等數目的公司單位(“出資及交換”)；及(C)一份加入協議，根據該協議，該初始單位持有人在出資及交換的同時生效，成為本協議的一方；及

鑑於， 本公司、經理、初始成員及單位持有人希望訂立本協議，以修訂及取代原協議，並(A)闡明管限本公司經營及管理的條款及條件，(B)確認初始成員退出本公司的股權持有人身份，及(C)闡明單位持有人在本公司的股權方面的權利、權力及權益。

現在， 因此，考慮到雙方在本合同中作出的承諾以及其他善意和有價值的對價，並在此確認其收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

如本協議中所用，以下術語具有以下含義：

1.1《特拉華州有限責任公司法》 指            有限責任公司法，可能會不時修訂。

1.2            “調整後的資本賬户赤字”具有第5.2節規定的含義。

1.3.就任何指定人士而言，            “關聯公司”是指(A)直接或通過一個或多箇中間人控制指定人士、由指定人士控制或與指定人士共同控制的任何人，或(B)管理指定人士的普通合夥人、成員、經理、高級管理人員、董事或主要負責人的任何人，或(C)上述 個人的任何附屬顧問(或其附屬公司)。包括由任何該等副顧問或其附屬公司管理或轉介的任何基金或賬户。如本定義所用，術語“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和個人的政策的權力。

1.4.            “關聯公司賠償人”具有第11.2(B)節中規定的含義。

1.5            “贖回 收購價”指就任何認購單位而言，相等於該認購單位的公平市價的金額(但在任何情況下不得低於(I)適用的現有單位持有人根據該等現有單位持有人的再投資協議就與該等認購單位相對應的間接擁有的無產權法律援助基金單位所支付的價格減去(Ii)根據第4.1節就該等間接擁有的無產權法律援助基金單位而收取的任何分派)。

1.6br            “資本賬户”對於任何單位持有人來説，是指根據第1.704-1(B)節的規定為該單位持有人設立的資本賬户。

1.7.            “組建證書”具有背誦中所給出的含義。

1.8BR            “税法”是指經修訂的1986年國內税法。

1.9            “公司 單位”指在公司中的權益，包括單位持有人在公司損益中的份額、單位持有人接受公司資產分派的權利、單位持有人在本協議允許的情況下投票或參與公司管理的權利，以及單位持有人根據本協議和公司法在每種情況下獲得有關公司業務和事務的信息的權利。

1.10“WLTR Holdings的持續服務”是指單位持有人在WLTR Holdings(或其子公司之一) 的全職工作，或作為WLTR Holdings(或其子公司之一)的獨立承包商聘用，且在每種情況下均未因死亡或殘疾以外的原因中斷或終止 。對於適用法律要求給予的或經WLTR Holdings或其適用的子公司書面批准的任何休假，包括(但不限於)病假、軍假或任何其他個人休假，不應視為中斷了在WLTR Holdings的連續服務 。

1.11            “出資及交換協議”就每個單位持有人而言，指 本公司、本公司控股公司及該等單位持有人之間的若干出資及交換協議，根據該協議，該單位持有人將該等單位持有人所購買的單位 轉讓予本公司以換取公司單位。

1.12對於單位持有人而言，            “殘疾”是指：(I)該單位持有人因疾病、傷害或其他原因而基本上不能履行該單位持有人對該單位及其附屬公司的所有職責和責任；(I)對於單位持有人而言，該單位持有人與WLtR控股公司(或其子公司之一)簽訂的僱傭協議或服務協議中包含的定義，或(I)該單位持有人實際上無法履行該單位持有人對WLtr控股公司及其子公司的所有職責和責任。在連續120天或365天內的任何180天內，該單位持有人所遭受的身體或心理性質的事故或狀況，無論是否有住宿到不適當的困難程度，該疾病、傷害、意外或狀況很可能在可預見的未來持續，其程度與由WLTR控股公司(或其適用子公司)合理選擇的具有適當資格的醫生(或其適用子公司)確定的類似程度(條件是，如果該單位持有人拒絕接受該醫生和當事人的體檢，應採取合理行動，如果在該單位持有人拒絕後30天內無法與替代醫生達成一致，則WLTR Holdings(或其適用的子公司)根據任何可獲得的醫療信息對該問題的決定將被視為最終決定，並具有約束力(br})或(Ii)該單位持有人的任何其他條件將構成該單位持有人的 僱傭或服務協議下的“殘疾”(如果適用)。

1.13            “合資格的購買者”是指任何直接或間接持有該單位的人。

1.14            “公允 市價”指經理經考慮經理認為相關因素後所釐定的適用催繳單位的公平市價，包括非流動資金及/或少數股權的折讓。

1.15            “政府實體”是指美利堅合眾國或任何其他國家、任何州或其其他政治區、或任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

1.16            “受保障人”具有第11.2(A)節規定的含義。

1.17就單位持有人而言，            “間接擁有的無產權信託基金單位”指由該單位持有人間接擁有的無產權信託基金單位，基於該單位持有人向本公司提供的無產權信託基金單位，以換取該單位持有人的公司單位(根據出資及交換協議或其他)。

1.18            “初始單位持有人”是指在生效日期或之前簽署《出資和交換協議》和《加盟協議》的人員。

1.19            “初始A類單位”是指最初的A類單位(定義見WLTR Holdings LLC協議)。

1.20            “加盟協議”是指本協議的加盟協議，基本上採用本協議附件中附件A的形式，或經理決定的其他形式。

1.21            “管理層贖回百分比”具有WLTR Holdings LLC協議中所載的涵義。

1.22            “個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支。

1.23就每名單位持有人而言，            “購買的單位”指該單位持有人的 再投資協議所界定及釐定的購買單位(包括根據WLTR Holdings LLC協議將該等購買的單位轉換為“A類單位”)。

1.24            “條例” 指根據《守則》頒佈的《財政條例》。

1.25            “再投資協議”就每個單位持有人而言，是指Telis International Holding (美國)之間的特定再投資協議。股份有限公司、WLTR Holdings及該等單位持有人，據此購買的單位由該等單位持有人購買。

1.26根據2015年《兩黨預算法》、法規第6221至6241條，包括對與法規第6221至6241條相同主題的任何修訂或其他法規條款，以及根據任何此類條款頒佈或提議的任何法規以及與此相關的任何行政指導，            “修訂的合作伙伴關係審計程序”應指。

1.27“            ”指(I)A類單位(定義見wltr控股有限責任公司協議)及(Ii)本公司可能不時持有的wltr控股公司的任何其他成員權益。

1.28            “wltr控股”指特拉華州的wltr控股有限責任公司。

1.29            “WLTR 控股有限責任公司協議”指WLTR Holdings的第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，日期為收購完成日期 ，並經不時修訂、修訂或補充。

1.30            “附屬公司” 就任何個人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體(A)如果是一家公司，則有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生) 當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制。或(B)有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)、合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益 當時由該人或其一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一名或多名人士如獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或將成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何管理成員或普通合夥人，將被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(除公司外)的多數股權。就本協議而言，凡提及任何人士的“附屬公司”，只會在該人士擁有一間或多間附屬公司的情況下生效。 除非另有説明，否則“附屬公司”一詞是指本公司的附屬公司。

1.31          “税務事務合作伙伴”的含義如第6.3節所述。

1.32          “轉讓” 指任何轉讓、出售、轉讓、贈與、質押或其他處置或產權負擔。

1.33          “單位持有人” 指(X)初始單位持有人及(Y)其後根據章程第9條獲接納為本公司“單位持有人” 的人士，可包括於生效日期後已簽署出資及交換協議及加入協議的人士。

第二條

組建和目的

2.1.            成立。 本公司成立於2022年12月15日，是根據該法案通過向特拉華州國務卿提交成立證書而成立的有限責任公司。單位持有人的權利和責任將根據本協議確定，並在法案要求的範圍內由法案確定。如果任何單位持有人的權利或義務因本協議的任何規定而不同於沒有此類規定時的權利或義務，本協議將在法案允許的範圍內進行控制。

2.2WLTR公司名稱。 公司名稱為“            Management Holdings”LLC。本公司的業務可使用該名稱進行，或在符合適用法律的情況下，以經理認為適當的任何其他名稱進行。經理將提交或將安排提交經理認為適當的任何虛構的名稱證書和類似的文件，以及對其進行的任何修訂。

2.3            註冊 辦公室/代理。根據該法案，本公司須在特拉華州設立的註冊辦事處最初將為公司服務公司，郵編：19808，郵編：19808，郵編：根據該法案，本公司的註冊代理的名稱和地址將最初為公司服務公司，地址為19808特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號。 本公司在遵守該法案的適用條款後，可由經理酌情決定不時更改其註冊辦事處或註冊代理。

2.4.            期限。 公司的期限將無限期延續，除非按照本協議的規定提前終止。本公司作為一個獨立的法律實體的存在將持續到該法案規定的成立證書被取消為止。

2.5            的目的。 本公司的目的和業務是(X)收購、持有及最終處置(I)WLTR單位及(Ii)現金、證券或因出售WLtr單位而收取的其他財產(由基金經理釐定)，及(Y)從事根據公司法可成立有限責任公司的任何合法行為或活動。

            權力。 本公司將擁有並可行使公司法或任何其他法律授予的所有權力和特權，以及對本公司的商業目的或活動的進行、推廣或實現所必需、明智、附帶或方便的權力和特權。

2.7.形成的            證書。茲批准並確認成立證書的備案，並在此指定提交該成立證書的人為該法意義上的受權人，以簽署、交付和歸檔成立證書，該人和經理可能不時指定的其他人在此被指定為該法意義上的受權人，提交併提交成立證書的任何修訂或重述或 任何取消成立證書的證書和任何其他證書，以及公司有資格在公司可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何修訂或重述 。

2.8.            負責人辦公室。公司的主要行政辦公室將設在經理將設立的地點，經理可不時將公司的主要行政辦公室的地點更改為特拉華州境內或以外的任何其他地點 。經理可在特拉華州境內或境外設立和維持其認為適當的其他公司辦事處和營業地點。

            第 個州法律合作伙伴關係。單位持有人打算本公司不是合夥企業(包括但不限於有限合夥企業) 或合資企業，並且單位持有人不得因本協議而成為任何其他單位持有人的合夥人或合資企業，用於除緊隨其後的句子所述以外的任何 目的，且本協議、公司或任何單位持有人簽訂的任何文件均不會被視為另有暗示。單位持有人打算將本公司視為合夥企業 用於聯邦和(如果適用)州或地方所得税，本公司和每個單位持有人將提交所有納税申報單， 將以與此類待遇一致的方式承擔所有税務和財務報告職位。

第三條

成員資格；公司單位；資本和出資

3.1            Unitholders and Company Units.

(A)            一般。 本公司的會員權益應由一類公司單位代表。向單位持有人發行的公司單位數量 對應於該單位持有人間接擁有的WLTR單位。每個單位持有人應享有本協議規定的特權、優先、義務、責任、義務和權利，包括投票權(如有)。

(B)            撤回初始成員的 。在本協議的初始成員簽署和交付後，初始成員特此退出公司的股權持有人身份，但儘管有這種退出，初始成員仍將是第十一條的受益者。

(C)            公司 單位分類帳。應在公司的賬簿和記錄中保存每個單位持有人的名稱以及該單位持有人的公司單位和間接擁有的WLTR單位的數量的清單。每個單位持有人將只有權獲得有關該等單位持有人及該單位持有人的公司單位及間接擁有的WLTR單位的資料，而在任何情況下，任何單位持有人 均無權取得有關其他單位持有人的公司單位或間接擁有的WLTR單位的資料，或根據本協議、WLTR Holdings LLC協議或其他規定應付任何其他單位持有人的收益的資料。

3.2            初始 資本。單位持有人的初始資本將是該單位持有人為公司單位支付或被視為已支付的金額，由經理決定。

3.3.           額外 資本。除上文第3.2節規定或所有單位持有人另有協議外，任何單位持有人 均無義務向本公司資本注入任何額外的現金或財產。

3.4.            有限責任 單位持有人將不會對本公司的債權人負責，也不會被要求恢復任何該等單位持有人與本公司的資本賬户中的全部或任何部分赤字餘額。

3.5.            資本 賬户。將根據《守則》第704(B)節和《條例》第1.704-1(B)節為單位持有人開立資本賬户。

3.6WLtr符合            控股有限責任公司協議。各單位持有人採納並特此同意遵守WLTR Holdings LLC協議項下該等單位持有人的義務及協議，猶如該單位持有人為該協議項下的“A類單位持有人”(定義見WLTR Holdings LLC協議)(包括WLTR Holdings LLC協議第3.5(K)條)。單位持有人向本公司作出的任何WLTR單位出資不會限制或損害該單位持有人根據WLTR 控股有限責任公司協議承擔的責任或義務，而各單位持有人理解並同意該單位持有人在WLTR 控股有限責任公司協議下的責任及義務將按該等出資並未向本公司作出的方式釐定。各單位持有人確認並同意：(I)本公司將成為WLTR Holdings的“A類單位持有人”，本公司亦將受根據WLTR Holdings LLC協議適用於“A類單位持有人”的義務及協議的約束，(Ii)該單位持有人已收到並已閲讀WLTR Holdings LLC協議的副本及(Iii)(A)新WT母公司為本協議項下的經理及WLTR Holdings LLC協議項下的“A類單位持有人”及“A類代表成員”，(B)新WT母公司在這些各自角色中的職責和義務可能存在衝突，(C)該單位持有人 特此放棄或同意不主張任何與新WT母公司作為“A類代表成員”或作為WLTR Holdings LLC協議項下的“A類單位持有人”的新WT母公司以及 本協議項下的經理所產生的任何利益衝突。儘管如此，, 各單位持有人承認並同意，根據WLTR Holdings LLC協議及/或與該等單位持有人間接擁有的WLTR單位有關的所有權利，將由本公司根據第7.2節獨家行使。

3.7.            遵守限制性公約。每個單位持有人接受、批准、重申、同意遵守，並特此接受違反該單位持有人與任何再投資協議有關的任何限制性契約的義務和協議的責任。

3.8.            再投資協議。各單位持有人承認，本公司持有的WLTR單位須受該等單位持有人的再投資協議的條款及條件所規限。

3.9br            不承擔任何責任。任何單位持有人對本公司的任何債務、負債或義務，不論是對本公司、任何單位持有人或本公司債權人的任何債務、負債或義務，概不承擔任何個人責任，但超出該單位持有人對本公司股本的出資、有關單位持有人在本公司累計但未分配利潤(如有)中的份額，以及根據公司法須退還本公司的任何分派(包括退還任何出資)的金額。每個單位持有人 將只關注公司的資產，以獲得與公司有關的所有分配，因此將沒有追索權 任何其他單位持有人。在公司解散和終止時，單位持有人將無權要求或接受現金以外的任何財產 。

第四條

分配

4.1.總體上的            分佈 。除本細則第4條另有規定外，現金或實物分派將於管理人行使其唯一及絕對酌情決定權所釐定的時間及金額作出。在符合上述規定的情況下，如果本公司 收到與單位持有人間接擁有的WLTR單位有關的任何現金、證券或其他財產(包括WLTR Holdings LLC協議向本公司作出的分配，以及公司根據WLTR Holdings LLC協議或其他協議就出售或贖回該單位持有人間接擁有的WLTR單位而收到的收益)，則將向該單位持有人作出與該等現金、證券或其他財產有關的任何分配。但本公司應有權在經理認為必要或適當時保留(而非分發)經理認為必要的任何資金，以滿足本公司、經理及/或A類代表成員(定義見WLTR Holdings LLC協議)的現有或潛在未來開支或其他負債。

4.2            税 分配。就本公司從WLTR Holdings 收到有關應課税期間的税項分配(定義見WLtr Holdings LLC協議)而言，本公司應按基金經理釐定的每個該等單位持有人在該期間的估計税務責任金額向單位持有人作出該等分派。

4.3.分發的            限制 。單位持有人不得收到本公司的分派，條件是在分派生效後，本公司的所有負債(因單位持有人的出資額而對單位持有人的負債除外)將超過本公司資產的公允價值。

第五條

利潤和虧損的分配

5.1.一般情況下的            分配 。除本條第5條另有規定外，每個納税年度的公司收入、收益、損失和扣除項目將在單位持有人之間分配，在可能的範圍內，在該納税年度結束時，每個單位持有人的(X)資本賬户，(Y)該單位持有人在最低收益中的份額(如第1.704-2(D)節所定義)和(Z)該單位持有人的合夥人無追索權債務最低收益(如第1.704-2(I)(2)條所界定) 將等於分配給該單位持有人的淨金額，根據WLTR Holdings LLC協議第9.5節，WLTR Holdings將以相等於其賬面價值的金額清算WLTR Holdings的資產，並在清算中分配所得款項(在支付所有負債後)，以及(Ii)緊隨其後，本公司將根據第4.1節清算和分配清算所得款項給單位持有人。

5.2損失的            限制 。根據第5.1條分配的淨虧損不會超過可如此分配的最大虧損金額 ，而不會導致單位持有人在任何會計年度結束時出現或增加現有的調整後資本賬户赤字。 如果部分但不是所有單位持有人會因根據第5.1條分配損失而調整資本賬户赤字 ，第5.2節規定的限制將在單位持有人的基礎上適用 ，以便根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節將最大允許損失分攤給每個單位持有人。 超過第5.2節規定限制的所有損失將按其他單位持有人各自公司單位的比例分配給其他單位持有人。就本第5.2節而言，“經調整的資本賬户赤字” 對於任何單位持有人而言，是指截至公司相關財政年度結束時該單位持有人的資本賬户的赤字餘額(如有)。在實施下列調整後：(I)將根據本協議任何規定該單位持有人有義務恢復或根據條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)倒數第二句被視為有義務恢復的任何金額貸記該資本賬户；以及(Ii)將條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)條所述項目記入該資本賬户的借方。

5.3            按存儲容量使用計費 配置。淨利潤將首先按以下情況分配給單位持有人：(I)根據本協議第5.2節分配給單位持有人的虧損 在以前所有會計年度不成比例地分配給單位持有人的虧損超過(Ii)根據本條款5.3分配給單位持有人的先前所有會計年度的累計淨利潤，以及此後第5.1節規定的 。

5.            合規性 ；特殊分配。如果基金經理決定應修改單位持有人資本賬户的保存方式，或任何特定的收入、收益、虧損、扣除或貸方項目應以不同於上述規定的方式進行分配，以遵守法規或合理所需，以反映本協議下單位持有人之間的預期經濟安排，經理可進行修改或分配。在適當的範圍內， 由管理人決定，《條例》1.704節的特別分配和其他適用規則將適用 (包括但不限於《條例》1.704-2節所謂的“最低收益退還”和“合格收入抵銷”規則和 管理無追索權扣除分配的規則)。

5.5            利息更改 。如單位持有人或公司單位各自持有的股份或附屬於公司單位的各自權利或責任發生變動(例如，接納新單位持有人所致)，則根據本條第5條向現為或曾經是單位持有人的人士分配應課税年度時，將按守則 所規定的方式作出分配，如確定可採用多於一種方法，則按經理所選擇的適當方法進行分配，並同時顧及實質公平及方便行政的原則。

5.6            税 分配。本公司確認的收入、收益、虧損、抵扣和扣除將在守則和法規允許的範圍內分配給單位持有人， 用於美國聯邦、州和地方所得税目的，分配方式與每個此類項目分配到單位持有人資本賬户的方式相同。儘管有上述規定，基金經理將有 權力為美國聯邦、州和地方所得税目的進行必要的分配，以維持顯著的經濟效果，或確保該等分配符合單位持有人在本公司的利益，在任何情況下均符合守則和法規的含義。

5.7.            資本賬户為負 。如果任何單位持有人在該單位持有人的資本賬户中有赤字餘額(在所有財政年度的所有 繳款、分配和分配生效後，包括髮生該清算的財政年度)，該單位持有人將沒有義務就該赤字向本公司的資本作出任何貢獻，並且該赤字 不會被視為欠本公司或任何其他人士的債務。

5.8.代表單位持有人支付的            賠償 和報銷。如果法律要求公司向政府實體支付任何具體歸因於單位持有人的款項(包括任何税款)(包括，如果公司根據經2015年兩黨預算法修訂的《守則》第6225條承擔任何税收、利息或罰款，則該單位持有人在此類税收責任金額中的可分配份額，包括與之相關的任何利息和罰款，如基金經理本着善意作出合理決定(br}根據守則)或單位持有人的身份(包括但不限於聯邦預扣税、州 個人財產税及州非公司營業税)，則該單位持有人應就已支付的全部款項(包括利息、罰款及相關開支)向本公司作出全額賠償及向本公司作出貢獻。管理人應將根據本協議有權獲得的分配抵消該人根據第5.8條承擔的賠償公司的義務。 單位持有人根據本第5.8條承擔的賠償和向公司作出貢獻的義務應在公司終止、解散、清算和清盤後繼續存在，並且就本第5.8條而言，公司應被視為繼續存在。公司可根據本條款5.8向每個單位持有人尋求和執行其可能擁有的所有權利和補救措施，包括提起訴訟以收取此類賠償和貢獻, 利息按基本利率加年利率3個百分點(但不超過法律允許的最高年利率)計算，在每個財政季度的最後一天複利。

第六條

賬簿和記錄；税務事務合作伙伴

6.1            賬簿。 在本公司持續經營期間，將一直保存和保存正確反映本公司狀況並將説明與其管理有關的所有事項的適當和常規賬簿，以及將在本公司主要辦事處或經理不時決定的其他一個或多個地點保存和保存哪些賬簿。 公司的賬簿和記錄將根據經理選擇的基礎進行維護。

6.2.            財政年度。除適用法律另有要求外，公司的會計年度將與WLTR控股的會計年度在同一日期結束。

6.3            Tax 重要合作伙伴。在經修訂的合夥企業審計程序修訂前，經理應任命守則第6231(A)(7)節所指的“税務合夥人”，並在任何課税期間擔任公司的“合夥企業代表”，但須遵守經修訂的合夥企業審計程序修訂的《守則》第6223條的規定 (在每個職位上為“税務成員”)，並被授權並被要求在税務機關對公司事務的所有審查中代表公司(費用由公司承擔)。包括由此產生的行政和司法程序，並花費公司資金用於與此相關的合理產生的專業服務 。各單位持有人同意與本公司合作，並就進行該等訴訟程序作出或不作出本公司合理要求的任何或所有事情，並向本公司或税務成員提供任何可幫助減輕本公司或其成員應繳税款的資料 。税務成員應向經理全面通報任何審查、審計或其他程序的進展情況，並同意任何單位持有人均無權參與 任何此類檢查、審計或其他程序。儘管有上述規定，未經經理批准，税務成員不得在任何該等審查、審計或其他程序中解決或以其他方式 妥協任何問題。

6.4.            納税申報單 。經理將安排為公司準備和提交所有必要的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單，包括作出經理認為適當且符合單位持有人最佳利益的任何選擇。每個單位持有人將向經理提供其擁有的與公司運營有關的所有相關信息，這些信息對於編制和歸檔公司的所得税申報單是必要的。在每個納税年度結束後(或在合理可行的情況下)且在任何情況下不得遲於8月31日，公司將立即向在該年度內的任何時間作為單位持有人的每個人發送關於該人的附表K-1、“合夥人在收入中的份額、抵免、扣除等”或任何後續的時間表或表格的副本，以及該人提交美國聯邦所得税申報單所需的其他信息。

第七條

管理

7.1.            經理。 公司的業務將由經理獨家管理。儘管本協議或公司法有任何相反規定，經理只有在(I)持有超過75%(75%)的公司單位的股東投贊成票和(Ii)經理書面辭職的情況下才可被免職。如果經理根據上述規定被免職或辭職，持有75%(75%)以上公司單位的持有人應立即任命一名繼任者。

7.2            Management Powers.

(A)在特拉華州法律允許的最大範圍內，基金經理將有權執行與本公司或本協議有關的任何法定或其他行為，而該等行為本應由單位持有人根據特拉華州法律擁有，而單位持有人將無權管理本公司的業務及事務(包括與本公司及/或            控股有限責任公司協議有關或產生的任何決定)。經理為進一步執行本協議條款而作出的任何決定、行動、批准、授權、選擇或決定，均可由經理自行決定。在不限制上述規定的情況下，經理人的權力應包括：(I)有權促使公司作出任何決定、行使任何權利或履行與WLTR單位和WLTR Holdings LLC協議(以及與此有關的任何證券或其他財產)或由此產生的任何義務，包括出售公司因轉讓任何WLTR單位而收到的任何證券(包括母股(定義見WLTR Holdings LLC協議)的權利)，(Ii)提出、主張、抗辯、 根據本協議和/或WLTR Holdings LLC協議談判或解決任何索賠或行動，(Iii)有權 使公司代表公司保留法律和其他專業顧問，並由公司承擔費用，(Iv)採取經理認為關於本協議和/或WLTR Holdings LLC協議的所有其他行動和採取經理認為必要或建議的所有其他事情，包括但不限於，提供公司的所有批准和同意，以及(V)向公司墊付費用或以其他方式貸款的權利, 按經理認為適當的條款。

(B)            於 本公司轉讓與贖回行動(定義見本公司控股有限責任公司協議)或其他方式(該等被處置單位，“已處置單位”)相關的被處置單位的情況下，除非經理人另有決定，就本協議而言 (包括第4.1節)而言，該等被處置單位應被視為代表所有單位持有人的 間接擁有的被處置單位的比例。

(C)儘管本協議有任何相反規定，如果公司收到任何證券(包括與轉讓任何單位持有人間接擁有的            單位有關的母股)，並且經理確定該單位持有人不是“認可的投資者”(該術語在1933年證券法下的法規D中定義)，或者向該單位持有人分銷該等證券不符合任何適用法律，那麼，代替向該單位持有人分配該等證券， (X)本公司可出售該等證券(按經理釐定的條款及條件)，及(Y)在出售後， 就出售所得的現金淨額向該單位持有人作出分派(分派須受第4.1節的 條款及條件約束)。

7.3WLtr控股有限責任公司協議下的            行使“看跌期權”的權利。基金經理同意：(I)就第一個贖回年度和第二個贖回年度(各自定義見《WLtr控股有限責任公司協議》)，經理應促使本公司遞交《贖回行使通知》(定義見《WLtr控股有限責任公司協議》)，通知WLtr控股公司本公司的選擇 ，以使WLtr控股公司贖回本公司初始贖回基金單位中相當於管理層持有的贖回百分比的百分比 ，及(Ii)關於第三個贖回年度(定義見《WLtr控股有限責任公司協議》)，經理應促使 公司遞交贖回行使通知，通知WLTR Holdings公司選擇贖回至少等於管理層持有的贖回百分比的公司初始WLTR單位的百分比。但條件是：(br}經理如未能遵守前述規定，經理將不承擔任何責任，及(Y)單位持有人 承認並同意WLTR Holdings最終贖回任何WLTR單位的責任受WLTR Holdings LLC協議的條款及條件 所規限。

7.4            Compensation； Reimbursement.除經理全權酌情決定外，任何單位持有人或經理均無權就向本公司提供的服務獲得報酬。公司將向經理報銷與公司業務相關的所有合理費用。

7.5            有限責任 基金經理不會(A)根據法院的任何判決或以任何其他方式對本公司的任何債項、責任或責任(不論該責任或責任是以合約、侵權或其他方式產生)負上法律責任，或(B)就本公司或任何單位持有人所蒙受的任何損失或損害向本公司或任何單位持有人承擔法律責任。

7.6.單位持有人的            會議；投票權。將不會要求單位持有人召開會議。會議將在單位持有人和經理一致同意的時間和條款下舉行(如果有)。對於將由單位持有人作出的任何決定，每個單位持有人將有權根據每個單位持有人擁有的公司單位數量進行投票。

7.7            某些 職責。即使本協議有任何相反規定，經理亦不對本公司、任何單位持有人或任何其他人士負有任何責任(包括受託責任)、 或任何違反責任(包括受託責任)；但上述規定不得限制或免除違反任何適用的誠信及公平交易的默示契約的任何行為或不作為的責任。

7.8.            官員和相關人員。經理有權委任及終止本公司高級職員及保留及終止 本公司僱員、代理人及顧問，並將經理認為適當的職責轉授予任何該等高級職員、僱員、代理人及顧問 ，包括根據彼等各自的職責範圍就所有事宜分別或聯名代表本公司及約束本公司的權力。

第八條

調撥公司單位

8.1            普通版。儘管公司法有任何相反的規定，單位持有人不得轉讓單位持有人的公司單位的全部或任何部分，除非(I)遵守WLTR Holdings LLC協議中所載或提及的轉讓條款，以及(Ii)獲得經理的書面同意。儘管有上述第(Ii)款的規定，(X)單位持有人可在事先向經理髮出書面通知後，將公司單位轉讓予該單位持有人的家族成員(定義見WLTR Holdings LLC協議)或為該單位持有人及/或該單位持有人的家庭成員及/或該單位持有人的利益而設立的一個或多個信託基金。任何違反本協議任何規定的轉讓或試圖轉讓任何公司單位的行為均應無效，公司不得將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不得出於任何 目的將該等公司單位的任何據稱受讓人視為此類證券的所有者。

8.2            Call Right.

(A)在單位持有人因任何原因終止與WLtr Holdings的連續服務的情況下的            (“終止事件”；於終止事件後180天期間內的任何時間，基金經理有權(但無義務)(但無義務)(“催繳權利”)(“催繳權利”)要求退出單位持有人按催繳買入價將全部(但不少於全部)現有單位持有人的公司單位(“催繳單位”)出售予經理選定並獲有關合資格買家(任何該等人士，“催繳買家”)同意的任何合資格買家(或合資格買家的組合)。

(B)            成交。 買入看漲期權單位的成交(“看漲期權成交”)應在看漲期權行使後45天內由經理設定的日期(該日期，“看漲期權成交日期”)完成。在認購權結束的同時，(X)退出單位持有人應簽署一份習慣協議(合理地令買受人滿意)，將認購單位轉讓給買受人，幷包含有利於買受人的慣常陳述和保證，涉及該等退出單位持有人對認購單位的權利、所有權和所有權，所有留置權，以及完成此類認購單位轉讓的權力。(Y)如果認購單位獲得證明，退出單位應適時背書並交付給認購買家。證明呼叫單位的證書(或與之有關的遺失證書的宣誓書)。

(c)            Payment.

(1)            在贖回權利結束日，贖回買方應通過電匯方式向退出單位持有人支付立即可用的 資金到退出單位持有人設計的賬户，金額相當於贖回購買總價的50%(減去根據本協議可歸因於該退出單位持有人的按比例分攤的費用)。

(2)            在贖回權利結束日期的一(1)週年紀念日，贖回買方應通過電匯方式向退出的單位持有人支付立即可用的資金至退出的單位持有人設計的賬户，金額相當於贖回購買總價的剩餘50%(50%) 。雙方認識到，根據《國內税法》，這筆款項的一部分可被視為計入利息。

(D)            本協議雙方同意，儘管本協議或本第8.2節有任何相反的規定，退出單位持有人在本協議第4.2節項下與贖回權結束前的税收分配有關的權利不受損害。

第九條

接納新的單位持有人；修改有限責任公司協議和
成立證書

9.1單位持有人的            入場券。基金經理可隨時或不時接納新單位持有人加入本公司，並將按基金經理決定的條款及條件(與本協議一致)、WLTR Holdings LLC協議、成立證書及對本公司業務擁有管轄權的政府機構或自律組織的任何適用法律或規則條文 接納新單位持有人加入本公司。

            修訂。 除非獲得經理書面同意，否則本協議及成立證書不得全部或部分修訂； 規定，任何修訂如與其他單位持有人相比，對任何單位持有人的權利造成重大、不利及不成比例的影響，則須事先徵得受不利影響的大部分公司單位持有人的書面同意。

第十條

公司解散

10.1            事件 溶解。本公司將於下列事件中較早者解散：

(A)            經理解散公司的決定；

(B)            出售或清算本公司或wltr控股的所有資產；或

(C)法案另有規定的            。

10.2收益的            申請 。公司清盤時的資產將首先用於清盤、清算和解散的費用， 然後按照法律規定的優先順序分配給債權人，然後根據上文第4.1節分配給單位持有人。

第十一條

責任和賠償

11.1責任的            限制 。經理、初始成員或本公司任何高級職員均不對經理、任何其他高級職員、本公司或任何單位持有人因本公司或任何單位持有人所蒙受的任何損失承擔責任，除非在符合本協議所載的其他限制的情況下，該等損失是因該等人士的欺詐、重大疏忽、故意失當或違反本協議或違反與本協議有關的任何其他協議而造成的。在不限制前述規定的情況下，公司高級管理人員、初始成員和經理不對不構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為、違反本協議或違反與本協議相關的任何其他協議的任何行為或不作為承擔責任。本公司任何高級管理人員、初始成員或經理可就本公司事務諮詢大律師和會計師，且只要該等人士真誠地依據該等大律師或會計師的意見行事(或如為初始成員，則在本公司退出前以本公司股權持有人身分行事)，該等人士將不會對本公司或任何單位持有人因此而蒙受的任何損失負上法律責任。

11.2            Indemnification Rights.

(A)            General。 在法律允許的最大範圍內，公司將賠償經理、初始成員、公司的每名高級管理人員、税務合夥人及其各自的關聯公司(每個人，一名受補償人)，並使其不受任何責任的損害。受補償人因履行或不履行與公司業務有關的任何行為而蒙受的損失或損害，以及因受補償人在公司的地位而強加於該人的責任或義務，包括合理的律師費和費用以及為了結任何此類責任、損失或損害索賠而花費的任何 金額；但是，第11.2條下的賠償只能從公司的資產中追回，而不能從單位持有人的任何資產中追回。 公司將墊付受賠人發生的全部費用(包括受賠人的合理律師費)，並將在法律允許的範圍內，按照本協議條款的要求，承擔所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額的全部金額，條件是該受賠人應經理人的要求，在適當的擔保下履行承諾。如果有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定該受補償人根據本條款第11.2條無權獲得賠償，則償還已支付或已退還的金額。本公司可支付保險，承保受補償人在本公司事務運作中的疏忽責任。

(B)            賠償 優先。本公司特此承認，根據第11.2條規定獲得賠償、墊付費用和/或保險的權利也可由其他來源(統稱為“關聯方”)提供給某些受賠方。本公司特此同意，就其與關聯彌償人之間的關係而言：(I)本公司是針對該等受彌償人士提出的所有該等可獲彌償的索償的首要彌償人，不論該等索償是否因本協議而產生(即，其對上述受賠人的義務是主要的，而關聯賠償人的任何義務 對該等受賠人所發生的相同費用或債務的墊付費用或提供賠償是次要的)， (Ii)本公司將被要求墊付該等受賠人發生的全部費用，並將在法律允許的範圍內以及按照本協議(或本公司與該等受賠人之間的任何其他協議)的要求，對為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全部責任。在不考慮 該等受彌償人士針對關聯彌償人可能擁有的任何權利的情況下，及(Iii)本公司不可撤銷地放棄、放棄 並免除關聯彌償人就出資、代位權或任何 其他任何種類的追討而向關聯彌償人提出的任何及所有索償要求。本公司同意直接向關聯公司彌償人支付 關聯公司彌償人代表任何該等受彌償人士作為彌償或墊款而支付的任何款項，而該受彌償 人士可能因擔任董事或本公司或其附屬公司的高級職員或同等職稱而有權獲得本公司的彌償 。本公司進一步同意，關聯彌償人代表任何該等受彌償人士就該受彌償人士向本公司尋求賠償的任何索償而墊付或支付的款項，將不會影響前述規定，而該等墊付或付款的範圍內，關聯彌償人將代為取得該受彌償人士對本公司的所有追討權利。, 本公司將與關聯賠償人合作，爭取此類權利。

11.3            免責。 任何受補償人均不對公司或任何單位持有人因其根據本協議授權履行或不履行的任何行為而產生的任何損失承擔損害賠償或其他責任。

            有權獲得賠償的人員 。在與本公司業務相關的任何行動或不作為 發生時屬於“受保障人”定義範圍內的任何人，將有權作為與此有關的“受保障人”享有本條第11條的利益，無論該人在該受保障人要求賠償或赦免時是否繼續屬於“受保障人”的定義範圍 。本細則第11條所賦予的獲得賠償及預支開支的權利，並不排除任何人士根據任何法規、協議、法律、經理投票或其他方式可能享有或 其後取得的任何其他權利。如果本條款第11條或本條款任何部分將因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍將根據本條款第11條的任何適用部分所允許的最大限度和適用法律所允許的最大限度地對每一受賠償人進行賠償並使其不受損害。

11.5            程序 協議。本公司可與其任何高級職員、僱員、顧問、律師、代理人或經理訂立協議，列明符合適用法律的程序，以實施本條第11條所規定的賠償。

11.6            Reliance, Etc.

(A)            儘管 本協議有任何其他規定，根據本協議行事的受保障人不會因其真誠依賴本協議的規定而對本公司或任何其他受保障人承擔責任。本協議的條款， 限制受保障人士的職責(包括受託責任)和責任的範圍，由本公司、基金經理和各單位持有人同意，以取代該受保障人士的其他職責和責任。除本協議明確規定的義務外，任何受保障人士均不會對本公司、經理或任何單位持有人負有任何受信責任，亦不會 承擔任何義務。

(B)            儘管 本協議或其他適用法律有任何其他規定，但只要在本協議中，受保障人被允許或被要求：(I)根據該人的酌情決定權或根據類似授權作出決定，該受保障人將有權 僅考慮該受保障人希望的利益和因素，包括該人自己和該人的關聯公司的利益，並將在適用法律允許的最大範圍內，無責任或義務對本公司、經理、任何單位持有人或任何其他人士的任何利益或影響因素給予任何代價 ，或(Ii)基於該等人士的誠意或根據另一明示標準，受保障人士將根據該明示標準行事，而不受 任何其他或不同標準約束。

第十二條

其他

12.1            完整的 協議。除本協議另有規定外，本協議(連同本協議引用的協議)構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議。本協議(連同此處引用的協議)取代它們之間關於本協議標的的任何先前協議或諒解，除本協議所述外，不得以任何其他方式修改或修改本協議。

12.2            管轄法律；仲裁。本協議以及因單位持有人、經理和公司之間的公司關係 而引起或與之相關的任何爭議或索賠，無論是基於合同、侵權行為、法規或其他法律或衡平法理論(包括任何欺詐、失實陳述或欺詐性誘因的索賠)，均應受特拉華州國內法律的管轄、解釋和執行，而不適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律或規則。根據本協議或本協議的有效性或終止而產生或與之相關的任何爭議，無論是基於合同、侵權行為、法規或其他法律或衡平法理論(包括任何關於欺詐、失實陳述或欺詐性誘因的主張)，均應完全提交國際商會(ICC)根據其仲裁規則進行的仲裁，並由其最終解決。除上述仲裁規則外，適用《國際律師協會國際仲裁取證規則》。仲裁地點為紐約州紐約縣。對仲裁裁決的判決可以由對仲裁裁決有管轄權或對相關方或其資產有管轄權的任何法院進行

12.3            可分割性。 如果本協議的任何條款被法院判定為無效或不可執行，則該裁決不會影響本協議的其他 條款，其中每個條款的解釋和執行將如同無效或不可執行部分未包含在本協議中一樣。 此類無效或不可執行不會影響其任何有效和可執行的應用，並且每個此類條款將被視為以法律允許的方式和在最大程度上有效、可操作、可訂立、訂立或執行。

12.4            通知、 等。本協議要求或允許的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並將在親自交付或收到(如果通過掛號郵件發送，則可通過回執證明，或如果通過快遞或遞送服務交付，則通過簽名證明)、地址(A)如果發送給任何單位持有人、在本公司備案的單位持有人的地址(包括任何電子郵件地址)或單位持有人將以書面形式提供給 公司的其他地址(包括任何電子郵件地址)，作為本協議項下通知的發送地址，以及(B)如果向公司或經理提供：

公司和經理：

新WT母公司

22902弗吉尼亞州夏洛茨維爾百老匯大街1835號

收信人：託拜厄斯·A·登格爾

將副本 發送至(不構成通知)：

戴維斯+吉爾伯特律師事務所

百老匯1675號

紐約州紐約市，郵編：10019

發信人：布拉德·J·施瓦茨伯格，Esq.

12.5            同意司法管轄權和法律程序的送達。雙方不可撤銷地同意位於特拉華州的州法院和聯邦法院對與本協議有關的任何訴訟的管轄權和地點，並同意可以按照第12.3節的規定送達與任何此類訴訟有關的傳票、申訴或其他程序，並且這樣做的送達將與在特拉華州親自作出的送達一樣有效。

12.6            約束性 協議。除本協議另有規定外，本協議對各方及其各自的法定代表人、繼承人、管理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

12.7            標題。 本協議中包含的標題僅為方便起見，不以任何方式定義、限制或擴展本協議或其中任何條款的範圍或意圖。所有代詞將被視為指男性、女性、中性、單數或複數，因為此人的身份(就本協議而言，該術語將包括個人和實體)可能需要在其上下文中使用 。

12.8            有效性。 只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用將被視為無效， 本協議的其餘部分或該條款對被認定為無效的其他個人或情況的應用將不受影響。

12.9            副本。 本協議可以簽署多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本將構成一份 和同一份文書。本協議及其任何修正案的副本可通過傳真或電子郵件以Adobe可移植文檔格式或基於公共標準的其他電子文件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何電子簽名)交付，如此交付的任何副本將被視為已正式且有效地 交付，並且在任何目的下均有效。

12.10            目錄、標題表 。本協議中使用的目錄和標題僅用於行政方便， 不構成解釋本協議時要考慮的實質性問題。

12.11數字的            調整 。經理將對所有涉及單價或金額的數字進行適當調整，以反映公司單位拆分、公司單位股息、公司單位組合和其他影響標的股權類別的資本重組 。

12.12            無 第三方權利。本協議的條文是為本公司、基金經理及單位持有人的利益而訂立，任何其他人士，包括本公司的債權人，將不會因本協議或本協議的任何條文而對本公司、基金經理或任何單位持有人有任何權利或申索，或有權執行本協議的任何條文。儘管有上述規定，WLTR Holdings仍是本協議的明確第三方受益人。

12.13文件的            執行 。在本協議日期後，應經理的要求，每個單位持有人將執行或導致執行所有此類附加行為，並將執行和交付或導致執行和交付為實現本協議的目的而可能需要的所有此類附加文書和文件。每個單位持有人，包括每個新的和替代的單位持有人，通過簽署本協議或通過書面同意受本協議約束，不可撤銷地組成並任命經理或經理指定的任何人代表該單位持有人為本第12.13條的目的行事，作為該單位持有人的真實和合法的受權人，在該單位持有人的名義上擁有全面的權力和權力，而不是 在適當的公職人員簽署、交付、宣誓、歸檔和記錄執行本協議所需或適當的文件，包括：

(A)            所有 證書和其他文書(特別包括本協議的對等物)及其任何修訂，經理認為在公司可能開展業務的任何司法管轄區內符合或繼續經營公司的資格或繼續經營是適當的，或者在該司法管轄區內經理認為這種資格或延續對於保護單位持有人的有限責任是必要的；

(B)            根據本協議條款通過的對本協議的所有修訂，以及經理認為適當的所有文書，以反映根據本協議條款對公司的變更或修改；以及

(C)            所有 經理認為適當的反映公司解散的轉易契和其他文書。

為本第12.13條的目的而任命基金經理擔任單位持有人的事實代理人，將被視為一種與利益相結合的權力， 因為認識到本協議下的每個單位持有人將依賴經理的權力，在該單位持有人代表公司進行的任何申請和其他訴訟中擔任 該基金單位持有人的職務，並將在破產、解散、死亡、對任何賦予這種權力的單位持有人的不稱職或精神錯亂的裁決，以及對該單位持有人的公司單位的全部或任何部分的轉讓或轉讓；然而，如果單位持有人轉讓所有該等單位持有人的公司單位，則轉讓人發出的授權書只在受讓人被接納為替代單位持有人及所有所需文件及文書已妥為籤立、存檔及記錄後才有效。

12.14            保密。 每個單位持有人應持有，並應促使該單位持有人的關聯公司持有，並應盡其合理的最大努力使其或其各自的董事、經理、成員、股東、高級管理人員、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和該單位持有人或該單位持有人的關聯公司的其他代理人(統稱“代表”)持有， 保密和保密(X)本協議和WLTR Holdings LLC協議的條款和條件以及預期的交易 和(Y)關於本公司和WLTR Holdings的任何和所有信息，無論是書面的還是口頭的， 但在以下情況下除外：(I)此類信息除違反本條款外，已普遍向公眾開放。(Ii)該單位持有人是從對任何人士沒有保密義務的第三方獲悉該等資料，或(Iii)根據任何適用法律，該等資料須予披露。每個單位持有人應對其代表違反本協議的任何行為或不作為負責(如同該代表 是本協議的一方一樣)。

12.16律師代表             。本協議各方承認：(A)本協議最初由Davis+Gilbert LLP(“Davis+Gilbert”)編寫， 代表公司和經理的法律顧問；(B)Davis+Gilbert僅代表公司和經理行事，而不是任何其他單位持有人，個人或集體；(C)每個單位持有人已被建議就其執行協議尋求獨立的法律和財務律師，有機會這樣做，並在充分和仔細考慮本協議的條款後自由簽署本協議；(D)公司、經理和Davis+Gilbert或他們各自的利益繼承人可依賴第12.16節中的陳述；(E)本協議各方已被告知存在利益衝突，並同意放棄因Davis+Gilbert的參與而可能產生的任何利益衝突； 和(G)Davis+Gilbert被允許在本協議日期後代表公司和/或經理，而無需任何單位持有人的額外同意或放棄。

12.17            配偶同意。每名單位持有人代表公司並向公司保證，該單位持有人(A)不是社區財產州(亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、路易斯安那州、內華達州、新墨西哥州、德克薩斯州、華盛頓州和威斯康星州)的已婚居民，或(B)已向公司提交有效簽署的配偶同意書，其格式為附件B或經理可能決定的其他形式。

[簽名頁面如下]

特此證明，擬受法律約束的下列簽署人已於上述第一個日期正式簽署了本修訂和重新簽署的WLTR Management Holdings LLC有限責任公司協議。

有限責任公司簽名頁 WLTR Management Holdings LLC協議

附件A

合併協議的格式

自加入生效時間起生效(定義如下： )

特此提及(I)Telis International Holding(U.S.A.)(Ii)由特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)WLTR Management Holdings LLC及簽字人之間訂立的若干出資及交換協議(“出資及交換協議”)，及(Iii)經修訂及重訂的本公司有限責任公司協議(經不時修訂的“有限責任公司協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《有限責任公司協議》中規定的含義。

在 出資及交換協議預期的交易完成後(“合併生效時間”)立即生效， 簽署人將成為有限責任公司協議的一方，並應完全受有限責任公司協議的所有契諾、條款和 條件的約束，就協議的所有目的而言，應被視為並在此被接納為單位持有人，並有權享有所有附帶權利，並應持有公司單位持有人的地位。

儘管有上述規定， 如果在加入生效前的任何時間，再投資協議已根據本協議第5.1節終止，則本加入協議將自動終止，並且不再具有任何效力和效力。

附件B

配偶同意書的格式

本人_ 和(Ii)本公司修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有A&R LLC協議中所述的含義。本配偶同意書將在《捐贈與交換協議》所述交易完成的同時生效。

我知道我的配偶 是《出資與交換協議》的一方，並且《出資與交換協議》規定，自出資和交換後立即生效 並受其中規定的條款約束，我的配偶將成為A&R有限責任公司協議的一方。 我還知道，《出資與交換協議》和《A&R LLC協議》將闡明我配偶的某些權利和義務，包括關於我配偶持有的任何公司單位和可歸因於我配偶的任何間接擁有的WLTR單位的權利和義務。

我知道《捐獻與交換協議》和《A&R LLC協議》中包含的法律、財務和相關事宜非常複雜，我可以自由地就此配偶同意尋求獨立的專業指導或法律顧問。我已尋求此類 指導或諮詢，或在仔細審閲本協議後決定放棄此類權利。

本人特此批准並同意配偶簽署《出資及交換協議》及《A&R LLC協議》，並同意本人及本人在本公司任何有限責任公司中可能擁有的任何 權益，包括任何共同財產權益，在 出資及交換後，將不可撤銷地受《A&R LLC協議》約束，包括對轉讓或以其他方式處置此類有限責任公司權益的任何限制。我在此不可撤銷地委任我的配偶為我的事實代理人和代理人，以行使《出資與交換協議》和《A&R有限責任公司協議》項下的任何權利和義務。

附件B

合併協議的格式

自加入生效時間起生效

特此提及(I)TELUS International Holding(U.S.A.)(Ii)由WLTR Management Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)及簽字人之間訂立的若干出資及交換協議(“出資及交換協議”)，及(Iii)經修訂及重新簽署的本公司有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《A&R LLC協議》中規定的含義。

在 出資及交換協議預期的交易完成後(“合併生效時間”)立即生效， 簽署人將成為A&R LLC協議的一方，並應完全受A&R LLC協議的所有契諾、條款和條件的約束，如同A&R LLC協議的原始方一樣，並應被視為並在此被接納為單位持有人，並有權享有由此產生的所有權利，並應持有公司 單位持有人的地位。

儘管有上述規定， 如果在加入生效前的任何時間，再投資協議已根據本協議第5.1節終止，則本加入協議將自動終止，並且不再具有任何效力和效力。

附件C

配偶同意書的格式

本人_ 和(Ii)本公司修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有A&R LLC協議中所述的含義。本配偶同意書將在《捐贈與交換協議》所述交易完成的同時生效。

我知道我的配偶 是《出資與交換協議》的一方，並且《出資與協議》規定，自出資和交換後立即生效 ，並受其中規定的條款約束，我的配偶將成為A&R LLC協議的一方。 我還知道，《出資與交換協議》和《A&R LLC協議》將闡明我配偶的某些權利和 義務，包括我配偶持有的任何公司單位以及可歸因於我配偶的任何間接擁有的WLTR單位。

我知道《捐獻與交換協議》和《A&R LLC協議》中包含的法律、財務和相關事宜非常複雜，我可以自由地就此配偶同意尋求獨立的專業指導或法律顧問。我已尋求此類 指導或諮詢，或在仔細審閲本協議後決定放棄此類權利。

本人特此批准並同意配偶簽署《出資及交換協議》及《A&R LLC協議》，並同意本人及本人在本公司任何有限責任公司中可能擁有的任何 權益，包括任何共同財產權益，在 出資及交換後，將不可撤銷地受《A&R LLC協議》約束，包括對轉讓或以其他方式處置此類有限責任公司權益的任何限制。我在此不可撤銷地委任我的配偶為我的事實代理人和代理人，以行使《出資與交換協議》和《A&R有限責任公司協議》項下的任何權利和義務。