美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條

1934年《證券交易法》

2023年1月

委員會檔案第001-39968號

Telus International(CDA)Inc.

(註冊人姓名)

佐治亞西街510號7樓

温哥華，BC V6B 0M3

Tel.: (604) 695-3455

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F x表格40-F o

如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(1)所允許的紙張形式的6-K表格，請用複選標記表示：o

如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(7)：O所允許的紙質表格，請用複選標記表示

以引用方式成立為法團

以下協議作為附件附在本報告的6-K表格中：(I)TELUS International Holding(美國)於2022年12月30日簽署的《股票購買協議第一修正案》以及《合併協議和計劃》。與TELUS International(CDA)Inc.收購WLTR Holdings，LLC有關的協議，(Ii)由TELUS International(CDA)Inc.及其股東之間於2023年1月3日修訂並重新簽署的WLTR Holdings，LLC的第二份有限責任公司協議，以及(Iii)TELUS International(CDA)Inc.及其股東之間於2023年1月3日對註冊權協議的修訂。

當前的表格6-K報告應被視為 通過引用併入TELUS International(CDA)Inc.的表格F-3(文件編號333-264066) 和表格S-8(文件編號333-252685)的註冊聲明，並自本報告提交之日起成為其中的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。

關於收購WillowTree的某些協議的説明

《股份購買協議和協議第一修正案》和《合併計劃》

2022年12月30日，TELUS國際控股(美國)TELUS International(CDA)Inc.(“TELUS International”或“本公司”)的全資子公司TELUS International USA Corp.(“TELUS International USA”)與WLTR Holdings，LLC(“WillowTree”) 及Insignia WT Holdings，LLC(“BLocker賣方”)簽訂了股票購買協議第一修正案以及合併協議和合並計劃(“收購協議修正案”)。收購協議修正案修訂了截至2022年10月26日的股票購買協議及合併協議和計劃(“原始收購協議”)。根據原來收購協議，BLOCKER賣方同意向TELUS International USA出售，而TELUS International USA同意 向BLOCKER賣方購買Insignia WT Blocker Corp.(“BLocker”)的所有已發行及已發行股本 ，雙方同意，緊隨其後，紅杉合併附屬公司LLC將與WillowTree合併並併入WillowTree，WillowTree 為尚存公司(“尚存公司”)。由於該等出售及合併(“收購”)於2023年1月3日完成，BLocker及WillowTree分別成為TELUS International USA的附屬公司，WillowTree的權益(BLocker擁有的權益及若干展期權益除外，如下所述)被註銷，並將 轉換為收取現金及股票代價的權利。

《收購協議修正案》規定，刪除原收購協議附件C所附的有限責任公司協議，代之以第二份A&R LLCA(定義如下)，該協議於2023年1月3日簽署，現作為本報告附件99.2存檔。

第二次修訂和重新簽署的尚存公司的有限責任公司協議

於2023年1月3日通過第二次修訂及重訂的《尚存公司有限責任公司協議》(以下簡稱《第二份A&R LLCA》)。尚存公司的經營以及尚存公司成員的權利和義務載於第二個A&R 有限責任公司協議。

大寫。 第二個A&R LLCA規定了兩類有限責任公司權益(以單位表示)：“A類單位”和“B類單位”，同一類中的所有單位與該 類中的其他單位具有相同的權利和特權。除法律另有規定外，甲類單位持有人並無投票權。每個B類單位 的持有人有權投一票。

A類 單元贖回權。WillowTree的若干管理層及僱員成員(或參與工具，WillowTree的管理層及僱員透過該工具持有其中的股權)已與TELUS International USA 及WillowTree訂立展期協議，據此，彼等於WillowTree的部分股權被轉換為尚存公司的A類單位。

第二個A&R LLCA還考慮了與收購相關的再投資 計劃，根據該計劃，WillowTree的某些員工將被邀請將其從期權取消或交易獎金(或在某些情況下，或在某些情況下，其他資金)獲得的税後收益的一部分再投資於尚存的公司， 如果他們在2023年1月選擇這樣做，則此類再投資受下述A類單位贖回權利的約束。 WillowTree的四名管理層成員已參與再投資計劃。

第二個A&R LLCA規定了A類單位的每個持有人和尚存公司的贖回權，根據該權利，持有人有權或有義務(視具體情況而定)在2025、2026和2027年年底後贖回該持有人的A類單位的一部分(每個持有人有權利或義務(視具體情況而定))。作為贖回代價的交換，贖回代價將根據尚存公司及其附屬公司(“柳樹集團”)於有關年度的總收入 、柳樹集團截至相關年度末的複合收入增長 及柳樹集團業務的累計盈利幅度而釐定。在尚存公司的選擇下，最多70%的贖回款項可以TELUS International的附屬投票權 股份(“公司股份”)結算，在此情況下，將發行的公司股份數量將 基於截至相關 結算日期前第五個交易日的三十個交易日的成交量加權平均數。

第 個單位的鑑賞權。此外，第二份A&R LLCA預計，WillowTree的某些服務提供商將有資格獲得合計價值最高達120,000,000美元的單位增值權，這取決於WillowTree的 表現，根據本公司的2021年綜合激勵計劃，可能會按照與贖回付款相同的時間表 以現金或公司股票結算。本公司在每次贖回後為清償任何單位增值權而支付的全部款項 將從支付給A類單位持有人的全部贖回款項中扣除。

治理。 第二個A&R LLCA規定，TELUS International USA是尚存公司的“主要成員”，新WT母公司是參與工具，通過它某些管理層成員和員工持有尚存公司的權益， 是“A類代表成員”。存續公司的業務和事務將在董事會的授權和指導下進行管理。作為主要成員，TELUS International USA有權任命董事會多數成員 。與WillowTree業務相關的某些交易和其他運營決策將在2027年12月31日之前(或在某些情況下，更早)接受A類代表成員的審查和批准。Telus 國際美國公司還必須對WillowTree的業務收入保留單獨的會計核算，直到2027年底。

《註冊權協議》修正案

2021年2月5日，關於公司的首次公開募股，公司與TELUS Corporation(“TELUS”)和Riel B.V.(“BPEA”)簽訂了註冊權協議(經不時修訂的“註冊權協議”)，根據該協議，公司同意向TELUS和BPEA提供某些需求和搭載的註冊權，要求公司根據適用的聯邦、州和省證券法使用商業上合理的努力進行註冊。首次公開發售完成後，TELUS或BPEA在加拿大或美國持有的本公司任何附屬有表決權股份。本公司於2021年6月修訂註冊權協議，為其行政總裁及其他兩名僱員提供若干搭載註冊權(“2021年6月RRA修正案”)。本公司於2023年1月3日訂立《註冊權協議修正案》(“RRA修正案”)，終止了2021年6月的《註冊權協議修正案》，將某些需求和搭載註冊權擴展至BLOCKER賣方和WillowTree管理層的某些成員，他們將在收購和/或一次或多次贖回完成後持有公司股份，以及 註冊權協議的所有股東，其註冊權將要求本公司應其 請求，採取商業上合理的努力，採取一切必要的行動，根據修訂後的《1933年美國證券法》作出轉售登記聲明，涵蓋此等各方可用於轉售其公司股票的股份。 通過執行《RRA修正案》，BLocker賣方和WillowTree的某些管理層成員被視為已請求, 且公司被視為已同意在收購結束日期後，在合理範圍內儘快向Blocker賣方和WillowTree管理層的某些成員提供該轉售登記聲明。《RRA修正案》將繼續為公司首席執行官提供與2021年6月《RRA修正案》賦予他的權利一致的註冊權利。

根據經修訂的註冊權協議，本公司將一般負責與履行其在註冊權協議的註冊權條款下的義務有關的所有註冊開支。Telus、BPEA和其他出售股東一般將負責適用於任何出售的所有承銷折扣、銷售佣金和證券轉讓税。

註冊權協議包含本公司為出售股東的利益而作出的慣常 陳述、契諾，以及賠償和出資條款 ，在有限的情況下，亦包括出售股東為本公司的利益而作出的陳述、契諾和賠償及出資條款。

《收購協議修正案》、《第二個A&R LLCA修正案》和《RRA修正案》的前述説明並不完整，僅供參考 協議全文，其副本附在本表格6-K中，並以引用方式併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

展品

根據S-K法規第601(B)(2)(Ii)項，本展品中用括號標記的†部分已被省略，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)包括我們通常和實際視為隱私或機密的信息。