Debt Settlement Agreement between Rain Communications Corp. and Duesenberg Technologies Inc. dated December 12, 2022

在此發售的證券並未根據1933年的證券法(“證券法”)註冊，建議在豁免根據證券法頒佈的S規例所規定的證券法註冊要求的情況下發行。在任何出售後，此類證券不得在美國境內或以其他方式轉售或轉讓給美國人，除非符合S規則的規定、根據證券法規定的有效註冊聲明，或根據證券法規定的登記要求的現有豁免，並且在每種情況下都符合任何適用的州證券法。除非符合證券法，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。

債務清償協議

本協議自2022年12月12日起生效。

在以下情況之間：

Rain Communications Corp.，地址為

温哥華西彭德街820-1130，郵編：V6E 4A4

(“債權人”)

第一部分的

以及：

Duesenberg Technologies Inc.，不列顛哥倫比亞省的一家公司，公司辦事處位於馬來西亞檳榔嶼丹絨東貢10470號Seri Danjung Pinang，Denai Endau 3號21號

(“公司”)

第二部分

鑑於：

A.截至本協議簽訂之日，公司對債權人的債務數額為債權人提供給公司的現金預付款，公司已為其發行了本票；以及

B.債權人和本公司同意按本協議規定的條款和條件，以每股0.11美元的價格向本公司債權人發行普通股，以清償債務。

雙方特此達成如下協議：

1.定義

1.1就本協議的所有目的而言，下列術語具有下列含義。

(a)“協議”係指本債務解決協議，以及本協議中的所有附表和修正案；

(b)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；

(c)“負債”是指公司對債權人的債務，金額為25,903.87美元；

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(d)“MI 51-105”係指多邊文書51-105-美國場外交易市場中的發行人經修訂的加拿大證券管理人；

(e)“NI 45-106”指國家儀器45-106-招股章程及註冊豁免經修訂的加拿大證券管理人；

(f)“已發行證券”是指股票；

(g)“要約”是指公司根據本協議進行的已要約證券的要約；

(h)“收購價”是指債權人根據本協議第2.1條就股份買賣向公司支付的對價收購價；

(i)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

(j)“證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

(k)“股份”是指公司的普通股。

1.2除非另有明文規定，本協議中提及的所有美元金額均為美國基金。

2.股份買賣

2.1根據本協議的條款和條件，債權人在此認購併同意以相當於每股0.11美元(“收購價”)的價格向本公司購買235,490股股份。一旦簽約，債權人對股份的認購將不可撤銷。

2.2儘管本協議有任何其他規定，本公司根據本協議的條款向債權人發行股份的義務是以向債權人出售股份並遵守債權人所在司法管轄區的所有證券法和其他適用法律為條件的。債權人同意向公司交付公司律師要求的所有其他文件、協議、陳述和必要的政府表格，以遵守債權人管轄的所有證券法和其他適用法律。

2.3債權人特此授權並指示本公司將根據本協議向該債權人發行的證券交付至本協議首頁所示的債權人地址。

3.清償債務

3.1本公司與債權人同意將買入價的全額抵銷全部債務。

3.2於債權人與本公司簽署本協議後，本公司同意向債權人交付代表根據本協議可發行的股份的股票證書或直接登記聲明(“DRS”)。

3.3在本公司交付代表根據本協議可發行的股份的股票或“DRS”時，債權人同意將本公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(統稱為“獲釋受讓人”)歸還、免除和永遠解除本公司及其各自的董事、高級管理人員、受僱人和代理人(統稱為“獲釋受讓人”)的任何和所有債務、義務、索賠、要求、會費、訴訟和訴訟因由，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的。

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則該債權人在與該債項有關的任何事宜上，不論是因本金、利息或其他原因，已經或可能會就任何與該債項有關的事宜而針對該等獲寬免人或他們中的任何一人。

4.債權人的美國限制性股份協議

4.1債權人聲明並向公司保證，債權人不是證券法S規則所界定的“美國人”，也不是為了美國人的賬户或利益而收購股票。S條例中對美國人的定義的副本作為本協定的附表A附於本協定。

4.2債權人承認、陳述並向本公司保證，債權人在收到購買股票的要約時和債權人作出購買股票的決定時都不在美國。

4.3債權人承認這些股票是證券法所指的“受限證券”，並將根據證券法的S規則發行給債權人。

4.4債權人同意，除非遵守《證券法》，否則不從事與股票有關的套期保值交易。

4.5債權人同意僅根據證券法S法規的規定、根據證券法下的有效登記聲明或根據證券法登記要求的現有豁免，以及在每種情況下根據任何適用的州證券法，轉售股票。債權人進一步同意，本公司將根據證券法下的有效登記聲明或根據證券法登記要求的現有豁免，以及在每種情況下，根據任何適用的州證券法，拒絕登記任何不按照證券法S法規的規定進行的股份轉讓。

4.6債權人承認並同意，根據《證券法》S條和MI 51-105，所有代表股票的證書都將註明與下列基本類似的限制性圖例：

本證書所代表的證券並未根據1933年的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行註冊，而是依據根據《證券法》頒佈的S條規定的《證券法》的登記要求豁免規定而發行的。此類證券不得重新發售、轉售或以其他方式轉讓，除非符合S法規的規定、根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法註冊要求的現有豁免，並且在每種情況下都符合任何適用的州證券法。除非符合證券法，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。“

除非符合在美國場外交易市場報價的多邊文書51-105發行人第13條的條件，否則證券持有人不得在加拿大的司法管轄區內或從加拿大的司法管轄區交易證券。

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5.債權人的其他協議、契諾、陳述和擔保

債權人同意、契諾、陳述和向本公司作出如下保證，並承認本公司在向該債權人出售股份時依賴該等協議、契諾、陳述和保證：

5.1債權人是NI 45-106中定義的“認可投資者”，債權人已填寫、簽署並與本協議一起交付了一份加拿大認可投資者證書和風險確認表格的副本，作為本協議的附件A和B。

5.2債權人承認並同意(I)本公司是MI 51-105中定義的“場外報告發行人”，(Ii)除非滿足以下條件，否則不得在加拿大的司法管轄區內或從加拿大的司法管轄區進行交易，(Iii)債權人在加拿大司法管轄區內或從加拿大的司法管轄區進行任何已發售證券的交易時，債權人將遵守該等條件，以及(Iv)本公司將拒絕登記與加拿大司法管轄區內或以外的已發售證券交易有關的任何轉讓，並且不是按照MI 51-105的規定進行的：

(a)自(I)本公司發行發售證券之日和(Ii)本公司控制人發行發售證券之日起四個月；

(b)如果交易要約證券的人是本公司的控制人，則該人持有要約證券至少6個月；

(c)擬交易的已發行證券數量，加上該人在過去12個月內交易的同類證券數量，不超過本公司同類已發行證券的5%；

(d)交易是通過在加拿大司法管轄區註冊的投資交易商進行的；

(e)投資商通過美國的任何場外交易市場進行交易；

(f)沒有為市場做好準備或創造對所發行證券的需求的不同尋常的努力；

(g)不向從事該行業的人支付特別佣金或其他對價；

(h)如果交易要約證券的人是本公司的內部人士，該人有理由相信本公司沒有違反證券法規；以及

(i)代表已發行證券的所有證書都帶有MI 51-105第13(1)節所述的加拿大限制性圖例。

5.3債權人聲明並保證其是本協議首頁所述債權人地址所指定的司法管轄區的居民，目前不打算在加拿大的司法管轄區內或從加拿大的司法管轄區交易任何已發行證券。如果債權人未來確實打算在加拿大的司法管轄區內或從加拿大的司法管轄區交易已發售的證券，則除了遵守第4.2節的規定外，它還將向公司重新提交代表已發售證券的所有證書，以便在該等證書上批註MI 51-105第13(1)節所述的傳奇。

5.4債權人承認對本公司的投資具有很高的投機性，並涉及很高的風險，因為本公司正處於業務發展的早期階段，可能

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除了這次私募的收益外，還需要大量資金，只有有能力承擔全部投資損失的債權人才應考慮投資於該公司。債權人是處於發展階段的企業證券的投資者，並承認債權人能夠自己照顧自己，能夠承擔債權人投資的經濟風險，並在金融或商業事務方面擁有知識和經驗，使債權人有能力評估本協議所設想的對公司證券的投資的優點和風險。

5.5如果債權人不是個人，則不是為收購要約證券的目的而組織的。

5.6債權人有充分的機會審查公司根據交易法向美國證券交易委員會提交的定期文件，以及公司關於加拿大電子文件分析和檢索系統的文件，包括但不限於公司的年度報告、季度報告、當前報告以及有關公司業務和財務狀況的更多信息。債權人有充分的機會就這些信息提出問題並得到公司的答覆，並與債權人的法律和財務顧問一起審查和討論這些信息。債權人相信他/她/她已收到他/她/她認為決定是否購買股份所需或適當的所有信息，並且在執行本協議之前，債權人已有充分機會與債權人的法律和財務顧問討論這些信息。

5.7債權人承認，公司發售的證券未經美國證券交易委員會或任何其他證券委員會或監管機構審查，並且公司根據證券法的註冊豁免和適用的加拿大證券法規定的招股説明書要求，發行所發售的證券。

5.8債權人理解，根據《證券法》，所提供的證券將被定性為《證券法》規定的“受限證券”，因為這些證券是在不涉及公開發行的交易中從公司獲得的，並且根據《證券法》及其頒佈的條例，此類證券只有在某些有限的情況下才可在沒有根據《證券法》註冊的情況下轉售。債權人表示，債權人熟悉目前有效的美國證券交易委員會第144條規則，並理解該規則和證券法對轉售施加的限制。

5.9所提供的證券將由債權人購買，用於為債權人自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分發其任何部分，並且債權人目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發該證券。債權人並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，就任何已發售證券向該人士或任何第三人出售、轉讓或授予權益。

5.10債權人不知道有任何關於要約或出售本公司證券的廣告或一般徵求意見。

5.11本協議已由債權人正式授權、有效簽署和交付。

5.12債權人承認，本協議和本協議的附表要求債權人向公司提供某些個人信息。本公司收集此等資料是為了完成發售，包括但不限於決定債權人是否有資格購買發售證券及根據適用證券法可在本協議下發行的任何其他證券，或準備及登記代表發售證券的證書(視情況而定)，以及完成任何證券交易所或證券監管當局所要求的備案。債權人的個人信息可以由公司向證券交易所或其他監管機構以及參與發行的任何其他各方披露，包括公司的法律

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律師，並可能被列入與此次發行有關的記錄冊。通過簽署本協議，債權人被視為同意上述收集、使用和披露債權人個人信息的行為。債權人還同意將本文所述的任何債權人文件的副本或正本提交給任何證券交易所或證券或其他監管機構，這些副本或正本可能需要與本協議預期的交易相關地提交。

5.13債權人已確信，在任何有關認購要約證券的邀請或本協議的任何用途方面，債權人已完全遵守債權人司法管轄區的法律，包括(I)債權人司法管轄區內購買要約證券的法律要求；(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制；(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意；(Iv)可能與投資要約證券有關的所得税和其他税收後果；以及(V)債權人所在司法管轄區對轉讓要約證券的任何處置施加的任何限制。

6.公司的申述

6.1本公司向債權人陳述並保證：

(a)本公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立、存在和信譽良好的公司，並有公司權力開展其開展和計劃開展的業務。

(b)該等股份於根據本協議的條款及條件發行時，將正式及有效地發行、繳足股款及本公司股本中的非應課税普通股。

7.其他

7.1本協議項下發出的任何通知或其他通訊，如以書面形式以掛號信或掛號信寄往本公司、不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1130號温哥華辦公室820室、不列顛哥倫比亞省V6E 4A4室及債權人在本協議最後一頁註明的地址，並以掛號信或掛號信寄往本公司，則視為足夠。通知應視為已在郵寄之日發出，但更改地址的通知在收到時應視為已發出。

7.2雙方同意簽署和交付所有此類其他文件、協議和文書，並採取必要或適當的其他進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

7.3債權人同意，債權人的陳述、擔保和契諾在本協議簽署之日及本協議之日起均真實無誤，且在本協議中預期的交易結束後仍然有效。本協議中債權人的陳述、擔保和契諾旨在使本公司在確定已發售證券的購買者的資格時加以依賴，債權人同意賠償本公司及其各自的受託人、聯屬公司、股東、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、顧問和代理人因違反上述規定而可能遭受或招致的所有損失、索賠、成本、費用和損害或責任。債權人承諾，任何與債權人有關的陳述或其他信息如有任何變化，應立即按上述地址通知本公司。

7.4在此，時間是至關重要的。

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7.5本協議是本協議雙方關於本協議標的的完整協議，除本協議另有規定或提及外，不存在與本協議標的有關的任何陳述、契諾或其他協議。

7.6本協議的條款和條款對債權人和公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但除非債權人作為實益所有人的代名人或代理人進行轉讓，且本協議另有規定，否則任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議。

7.7債權人代表他/她/她自己，並在適用的情況下，代表他/她/她根據本協議訂立合同的其他人同意，認購是以有價值的代價進行的，債權人不得以他/她/她自己的名義，如適用，代表他/她/她根據本協議訂立合同的其他人的名義，撤回、取消、終止或撤銷這一認購。

7.8除非要求放棄、更改、解除或終止的一方簽署書面文書，否則不得修改、更改、解除或終止本協議或本協議的任何規定。

7.9本協議任何條款的無效、非法或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。

7.10本協議中使用的標題僅為便於參考而插入，不應影響本協議或本協議任何條款的含義或解釋。

7.11儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議的所有條款和規定應按照不列顛哥倫比亞省的法律解釋並受其管轄。

7.12本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本都將被視為同一份協議，並將在雙方簽署並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即所有各方都不需要簽署相同的副本。

本協議自上述日期起生效，特此為證。

雨下通信公司。
由其授權簽字人：


/s/拉爾夫·比格
姓名：拉爾夫·比格
頭銜：首席執行官

Duesenberg Technologies Inc.
由其授權簽字人：


/連福翁
姓名：樑福翁
職務：董事高管/首席財務官

第7頁，共10頁

附表A

美國人的定義

認購人可能不是證券法規則S中定義的“美國人”，也可能不是為美國人的賬户或利益而提供的證券。證券法S規則第902條將“美國人定義為：

1.居住在美國的任何自然人；

2.根據美國法律組織或成立的任何合夥企業或公司；

3.任何遺囑執行人或遺產管理人是美國人的任何遺產；

4.任何受託人為美國人的信託基金；

5.外國實體在美國的任何機構或分支機構；

6.由交易商或其他受託機構組織、成立或(如果是個人)在美國居住的交易商或其他受託機構持有的任何非全權賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；以及

7.符合以下條件的任何合夥或公司：

(a)根據任何外國司法管轄區的法律組織或成立的；以及

(b)由美國人組成，主要是為了投資於未根據證券法登記的證券，除非它是由非自然人、遺產或信託的認可投資者(根據證券法頒佈的第501(A)條的定義)組織或註冊並擁有的.

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附表“B”

認可投資者證書

(適用於加拿大認可投資者的認購者)

認購人代表並向Duesenberg Technologies Inc.(“本公司”)保證，認購人已閲讀National Instrument 45-106對“認可投資者”的以下定義-招股章程及註冊豁免並證明認購人是以下一個或多個類別的認可投資者(請在以下適當的方格內簽名)：

在適當的地方簽上首字母	類別	描述
	(a)	除了在安大略省，加拿大的金融機構，或附表III的銀行，
	(b)	除安大略省外，根據《加拿大商業發展銀行法(加拿大)》註冊成立的加拿大商業發展銀行，
	(c)	除(A)或(B)段所指的任何人的附屬公司在安大略省外，如該人擁有該附屬公司的所有有表決權證券，但法律規定須由該附屬公司董事擁有的有表決權證券除外，
	(d)	除在安大略省外，根據加拿大某司法管轄區的證券法例註冊為顧問或交易商的人，
	(e)	根據加拿大某司法管轄區的證券法例註冊為(D)段所指人士的代表的個人，
	(e.1)	以前根據加拿大司法管轄區的證券立法註冊的個人，但根據證券法(安大略省)或證券法(紐芬蘭和拉布拉多)中的一項或兩項單獨註冊為有限市場交易商代表的個人除外，
	(f)	除在安大略省外，加拿大政府或加拿大的管轄區，或加拿大政府的任何官方公司、機構或全資實體或加拿大的管轄區，
	(g)	除安大略省外，加拿大的市政當局、公共委員會或委員會以及大城市社區、學校委員會、蒙特雷亞爾税務委員會或魁北克的市政管理委員會除外，
	(h)	除安大略省外，屬於或在任何外國管轄區的任何國家、聯邦、州、省、地區或市政府，或該政府的任何機構，
	(i)	除安大略省外，由加拿大金融機構監理署、養老金委員會或加拿大司法管轄區的類似監管機構監管的養老基金，
	(j)	個人單獨或與配偶共同實益地擁有金融資產，其可變現總價值在税前但扣除任何相關負債後超過1,000,000加元，
	(j.1)	實益擁有金融資產的個人，其總可變現價值在税前但扣除任何相關負債超過5,000,000加元，
	(k)	個人在最近兩個歷年每年的税前淨收入超過200,000加元，或其税前淨收入加上配偶的税前淨收入在最近兩個歷年每年超過300,000加元，並且在任何一種情況下，有理由預計本歷年的淨收入水平將超過該水平，
	(l)	單獨或與配偶共同擁有淨資產至少5,000,000加元的個人，
	(m)	個人或投資基金以外的個人，如其最近編制的財務報表顯示其淨資產至少為5,000,000加元，
	(n)	只將其證券分配給或已經分配給以下對象的投資基金： (I)在分發時是或曾經是認可投資者的人， (Ii)在NI 45-106第2.10節所指的情況下取得或取得證券的人[最低投資額], or 2.19 [對投資基金的額外投資]，或 (Iii)第(I)或(Ii)段所描述的根據NI 45-106第2.18條取得或取得證券的人[投資基金再投資],
	(o)	在加拿大司法管轄區內根據招股説明書分銷或已經分銷證券的投資基金，而加拿大的監管機構或魁北克的證券監管機構已為該司法管轄區簽發收據，

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	(p)	根據《信託和貸款公司法》(加拿大)或根據加拿大或外國司法管轄區的可比立法註冊或授權經營業務的信託公司或信託公司，代表該信託公司或信託公司(視屬何情況而定)管理的完全管理的賬户行事，
	(q)	代表該人管理的完全管理的帳户行事的人，如該人已根據加拿大或外國司法管轄區的證券法例註冊或獲授權以顧問或同等身分經營業務，
	(r)	根據《所得税法》(加拿大)註冊的慈善機構，在交易方面，已從資格顧問或根據註冊慈善機構的司法管轄權的證券立法註冊的顧問那裏獲得建議，以就正在交易的證券提供建議，
	(s)	在外國管轄範圍內組織的實體在形式和職能上類似於(A)至(D)款或(I)款所指的任何實體，
	(t)	直接、間接或實益權益(法律規定須由董事擁有的有表決權證券除外)的所有擁有人均為認可投資者的人，
	(u)	由註冊為顧問的人或獲豁免註冊為顧問的人提供意見的投資基金，
	(v)	經證券監管機構或(安大略省和魁北克省除外)監管機構認可或指定為認可投資者的人，或
	(w)	由認可投資者為該認可投資者的家族成員的利益而設立的信託，而該信託的過半數受託人是認可投資者的配偶、認可投資者的前配偶或該認可投資者的父母、祖父母、兄弟、姊妹、子女或孫女、該認可投資者的配偶或該認可投資者的前配偶；
上文(J)、(K)或(L)段所述的人員必須填寫附表“C”-風險確認表。

本證書中所作的陳述和保證在本證書的日期是真實和準確的，並且在本協議預期的交易完成之日也是真實和準確的。如果任何此類陳述和保證在交易結束前變得不真實或不準確，簽署的認購人將立即以書面通知本公司。

訂户確認本公司將依賴與本協議相關的該證書。本證書中所作的陳述是真實的。

日期：2022年12月__日

認購人簽名：_____________________________________

訂户名稱：_____________________________________

訂閲者的授權簽署人_____________________________________

(如果是企業訂户)：

訂户地址：_____________________________________

_____________________________________

第10頁，共10頁

附表“C”

風險確認表

Form 45-106F9

個人認可投資者表格

警告！

這項投資風險很大。不要投資，除非你能承受你為這項投資支付的所有錢的損失。

第1節由發行人或出售證券持有人填寫
1.關於你的投資
證券種類：普通股	發行人：Duesenberg Technologies Inc.
從以下地點購買：[説明：標明證券是從發行人手中購買的，還是從賣出證券持有人處購買的。]
第2至4條須由購買人填寫
2.風險確認
這項投資風險很大。您理解以下內容的縮寫：		你的英文縮寫
損失風險--你可能會損失25,903.87美元的全部投資。[説明：填入總金額投資的價值。]
流動性風險--你可能不能迅速出售你的投資，或者根本不能。
缺乏信息--您可能會收到很少或根本沒有關於您的投資的信息。
缺乏建議-除非銷售人員註冊，否則您不會從銷售人員那裏收到關於這項投資是否適合您的建議。銷售人員是與您會面或向您提供有關進行這項投資的信息的人。要查看銷售人員是否註冊，請轉到他們已經註冊了。
3.認可投資者地位
您必須至少滿足以下條件之一才能進行此投資。在適用於你的語句上籤上首字母。(你可以在多於一份聲明上籤上英文縮寫。)第6節中確定的人員負責確保您符合認可投資者的定義。如果您對是否符合這些標準有疑問，該人或第5節中確定的銷售人員可以為您提供幫助。		你的英文縮寫
`·`您最近兩個日曆年的税前淨收入每年都超過20萬美元，您預計本日曆年的税前淨收入將超過20萬美元。(你可以在你的個人所得税申報單上找到你的税前淨收入。)
`·`您的税前淨收入加上您配偶的税前淨收入在最近兩個日曆年每年都超過30萬美元，您預計本日曆年您的税前淨收入合計將超過30萬美元。
`·`無論是單獨還是與配偶一起，在減去與現金和證券相關的任何債務後，你擁有超過100萬美元的現金和證券。
`·`無論是獨自一人還是與配偶在一起，你的淨資產都超過500萬美元。(你的淨資產是你的總資產(包括房地產)減去你的總債務。)

第11頁，共10頁

4.您的姓名和簽名
簽署此表格，即表示您已閲讀此表格，並瞭解此表格中所指明的投資風險。
名字和姓氏(請打印)：
簽署：		日期：
第五部分由銷售人員填寫
5.銷售人員信息
[説明：銷售人員是與購買者會面或向購買者提供有關這項投資的信息的人。這可能包括髮行人或出售證券持有人的代表、註冊人或豁免登記要求的人。]
銷售人員姓名(請打印)：
電話：	電子郵件：
商號名稱(如已註冊)：
第6節由發行人或出售證券持有人填寫
6.有關這項投資的更多信息
投資於非投資基金 Duesenberg Technologies Inc. 丹絨鎮檳榔嶼德奈恩道3號21號丹絨洞10470號，馬來西亞檳城電話：236 304-0299 電子郵件：Conactus@duesenbergtech.com網址：www.duesenbergtech.com 有關招股説明書豁免的更多信息，請聯繫您當地的證券監管機構。你可以在www.Securities-adminators.ca上找到聯繫方式。