0001551887錯誤00015518872022-12-122022-12-12

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月12日

 

Duesenberg Technologies Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

加拿大不列顛哥倫比亞省	000-54800	99-0364150
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)	(佣金檔案 號碼)	(美國國税局僱主身份證明 不是。)
檳榔嶼斯里丹容德奈恩道3號21號, 丹榮東貢，檳城， 馬來西亞		10470
(主要行政人員地址 辦公室)		(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號		236-304-0299

 

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

 

新興成長型公司☐

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第1節-註冊人的業務和運作

 

項目1.01加入一份材料協議。

 

2022年12月12日，Duesenberg Technologies Inc.(“本公司”)與公司首席戰略官Brendan Norman先生及兩名公平債務持有人簽訂和解協議(“和解協議”)，將公司每月欠Brendan Norman先生的265,674美元和公司因應付票據(“債務轉換”)而欠本公司的共計31,267美元轉換為2,699,463股普通股(“股份”)，價格為0.11美元。

 

該等股份於2022年12月28日根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“該法案”)S規例的規定發行。債券持有人表示，他們不是根據修訂後的法案頒佈的S條例第902(K)條規則中定義的“美國人”，他們是國家文書45-106-招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”。

 

項目3.02股權證券的未登記銷售。

 

如本8-K表格第1.01項所述，公司於2022年12月28日發行了總計2,699,463股普通股。該等股份是根據1933年美國證券法(下稱“該法案”)S規例的條文發行的，該等條文是基於從債券持有人收到的申述，表示他們並非美國居民，在其他方面亦不是該法案第902(K)條所界定的“美國人”。

 

上述內容並不構成在美國出售或邀請購買本公司任何證券的要約。這些證券尚未根據該法註冊，除非獲得此類註冊的豁免，否則不得在美國境內或向美國人提供或出售。

 

項目9.01財務報表和證物。

 

(d)陳列品

 

 

 

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2

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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