票據註銷協議

本票據註銷協議(本“協議)是由特拉華州一家公司Guru Experience，Co.(The公司)，Live Current Media Inc.，內華達州的一家公司(The收購方)，以及票據持有人(定義見下文)，他們均列於本協議附表A，其中每一項均稱為“投資者“，並統稱為”投資者.“本協議中未另作定義的術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的各自含義。如果本協議的條款與合併協議的規定有任何衝突，則以合併協議的規定為準。

獨奏會

鑑於，本公司與收購方擬訂立某項重組協議及計劃(“合併協議)，請註明本合同日期，由收購方，收購方全資附屬公司Guru Acquisition Inc.(合併子)及本公司的若干股東，包括每名投資者，據此，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將成為收購方的全資附屬公司(合併").

鑑於與合併有關的投資者共同持有本公司指定為“票據系列：2019A橋”的若干未償還可轉換本票，載於本協議所附附表A(“2019年筆記)，以及附件附表A所列指定為“票據系列：2020橋”的某些可轉換本票(2020年票據，“連同2019年的票據，”備註)，另一方面，本公司和收購方希望訂立本協議，該協議規定票據於合併生效時終止(有效時間“)，有權獲得總計3,000,000股收購方普通股(”LIVC股份“)，每個投資者都有權獲得本合同附件A中與該投資者名稱相對的數量的LIVC股票。

因此，現在，考慮到合併協議和本協議中規定的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，每名投資者(代表自己和代表投資者的繼承人、繼承人和/或受讓人)同意如下：

1.債券的兑換及註銷。每名投資者在此選擇、同意並確認，代表其本人及代表投資者的聯屬公司、繼承人、繼承人及/或受讓人，(I)該投資者於本協議日期所持有的票據(統稱為“投資者須知)，應視生效時間而定，並在緊接生效時間之前生效(備註轉換時間“)自動註銷，以換取投資者有權在有效時間後，在合理可行的情況下儘快從收購人那裏收到本協議所附附表A中與該投資者名稱相對的數量的LIVC股份，以及(Ii)在投資者票據轉換時，(A)所有未償還本金餘額、應計利息和根據該票據應支付的任何其他款項，以及本公司(和/或其關聯公司)的任何其他負債或義務，繼承人或受讓人)及/或與此有關而訂立的任何認購或其他協議(如有)(“相關協議(B)除非收購人根據本協議向投資者交付LIVC股份，否則投資者將不再擁有關於該票據或根據或關於任何相關協議的任何權利；及(C)除本協議所預期的向本公司、收購人或其任何關聯公司發行LIVC股份外，本公司、收購人或其各自的任何關聯公司，繼承人和/或受讓人應對投資者票據或任何相關協議下或相關協議承擔任何進一步的義務或責任。每一投資者在此進一步同意(代表其本人和代表投資者的關聯公司、繼承人、繼承人和/或受讓人)如下：

1.1債券的利息已於生效日期計算，並放棄在該日期後應累算的任何利息；及

1.2投資者特此免除本公司根據附註或根據或有關任何相關協議鬚髮出的任何及所有通知。

2.投資者的陳述及保證各投資者特此向本公司和收購方作出如下陳述和保證：截至協議日期，這些陳述和保證在所有方面都是準確的，並且在票據轉換時間時在所有時間都將是準確的，就像在那時所做的那樣：

2.1投資者票據的所有權。於協議日期，投資者為本協議附表A所載與投資者姓名相對之票據之合法及實益擁有人。該等票據構成投資者於本公司發行的任何及所有已發行可轉換承付票或其他證券(本公司A-1系列優先股股份除外)中的全部權益，每股票面價值$0.001(“A-1系列股票)，公司A系列優先股的股份，每股面值0.001美元(A系列股票)及/或本公司普通股，每股票面價值0.001元(普通股與A-1系列股票和A系列股票一起，股本“)，投資者在此承認並同意，所有這些將被取消和不復存在，因此，除了交付本協議和履行公司和收購方在本協議項下的義務外，不需要任何額外的代價，取決於生效時間並在生效時間生效。任何非本協議簽字人(或就適用的社區財產法而言，該簽字人的配偶)在投資者持有的票據或任何股本股份中擁有實益權益或有權取得該等股份的權利。投資者票據不受任何產權負擔(根據本協議產生的產權負擔或允許的產權負擔除外)的約束，於票據轉換時亦不會如此。投資者目前的主要住所或營業地點在本合同簽字頁上載明。

2.2權力、授權和有效性。投資者擁有訂立本協議並履行其在本協議項下義務的所有必要權力和授權(如果投資者是實體)或法律行為能力(如果投資者是自然人)。投資者簽署和交付本協議以及完成擬在此進行的交易，均已獲得投資者採取一切必要行動(如有)的正式授權。本協議已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者的有效及具約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但須受(A)適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他現時或以後生效的與債權人一般權利有關的類似法律及(B)管限特定履約、強制令救濟及其他衡平法補救措施的法律及衡平法規則的影響(如有)。

2.3無異議。除已取得或作出的同意、批准、命令、授權、豁免或向任何政府當局或其他人士登記、聲明或備案外，投資者不需要或要求作出或取得任何同意、批准、命令、授權、豁免或豁免，以使投資者能夠合法地執行及交付、訂立及履行其在本協議項下的義務。

3.投資者契諾。各投資者特此向本公司和收購人訂立如下契約：

3.1合規性。投資者不得在知情的情況下采取下列行為：(A)使本協議所載的任何陳述或保證不真實或不正確，或(B)有理由預期會損害投資者履行本協議項下義務的能力。

3.2保密。除非事先徵得收購人的書面同意，否則投資者同意保密，不披露(除非向其、其高級管理人員、董事、僱員、律師和其他有誠意需要知道的顧問披露，前提是此等人士已同意本協議和合並協議以及擬進行的交易)(A)本協議和合並協議以及擬進行的交易的條款和條件及存在，因此，(B)有關本協議或其解釋、履行、違反或終止的事項，以及(C)投資者或其董事、高級管理人員、員工、除非(I)該等資料以其他方式公開，(Ii)在涉及投資者與收購人之間糾紛的任何法律程序中，向任何政府當局披露任何該等資料對執行投資者根據或根據該等資料享有的權利是合理必要的，或(Iii)適用法律規定投資者須披露或披露任何該等資料(在此情況下，投資者應在披露該等資料前迅速通知本公司及收購人，並採取商業上合理的努力與本公司及收購人合作，以在任何適用法律允許的範圍內限制該等披露)。

3.3發佈索賠。投資者承認並同意，代表自己(或在適用時，他或她本人)及其每一位(或在適用時，其每一位)現任或前任關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、經理、合夥人、負責人、顧問、代理人、傭人、股東、成員、投資者、股權持有人或其他代表(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)、繼任者或受讓人(每個“放行方“)該條：

(A)解除方(I)沒有債權(定義見下文)，(Ii)沒有轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓任何債權，(Iii)不得轉讓或轉讓針對公司(包括作為合併下尚存的公司)、收購人、合併子公司或其各自的現任或前任關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、經理、合夥人、負責人、顧問、代理人、僱員、僱員、合夥人、負責人、顧問、代理人、僱員、股東、成員、投資者、股權持有人或其他代表(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)的任何債權。繼承人或受讓人(統稱為“被釋放的當事人“)、(Iv)此後不得就任何索賠起訴任何被豁免方，(V)應賠償被豁免方因該被免除方或其受讓人提起的任何訴訟或代表該被免除方提起的與任何索賠有關的任何訴訟而遭受的任何損失或責任，並使其不受損害。

(B)免責方在此不可撤銷和無條件地免除並永遠免除被免責方的任何和所有索賠、要求、指控、主張、投訴、爭議、指控、責任、申訴、權利、訴訟、訴訟、債務、義務、承諾、承諾、協議、擔保、背書、責任、損害、費用、損失、債務和費用(包括律師費和所發生的費用)(包括律師費和所發生的費用)(無論直接或間接、已知或未知、已披露或未披露、到期或未到期、應計或未計、已斷言或未斷言、絕對或或有、確定或有條件、明示或隱含、固定或可變，以及是否替代、與本公司或本公司的業務或經營有關的衍生、聯名、若干或次要)，在每一種情況下，都是在生效時間之前存在的，或與在生效時間之前產生(或產生)的事實有關(統稱為，索賠").

(C)釋放方承認並同意其熟悉《加利福尼亞州民法典》第1542條(“第1542條“)，其規定如下：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然對其與債務人的和解產生重大影響。

免責方特此放棄或放棄免責方根據第1542條或任何司法管轄區的任何類似成文法或普通法原則可能享有的任何權利和利益。免責方承認，他或她今後可能會發現事實，這些事實不同於免責方現在知道或相信是真實的關於本新聞稿標的的事實，但免責方打算全面、最終和永遠地解決和免除與本新聞稿標的有關的任何和所有索賠(以上(B)款中的但書所述除外)，這些索賠現在存在、可能存在或以前已經存在。為了促進這一意圖，儘管發現或存在任何此類附加或不同的事實，本文中包含的豁免應作為完全和完全的免除有效並繼續有效。

(D)免責方承認並同意其(I)已閲讀本新聞稿並理解其條款，並已獲得向本公司代表提問的機會，及(Ii)不依賴、也從未依賴收購方公司的任何代表或任何其他人士就本新聞稿的主題、基礎或效果或其他方面所作的任何陳述或陳述。

4.禁售協議。關於根據本協議發行LIVC股份(“LIVC股票發行)，各投資者特此同意，在LIVC合理要求的期間內，不出售、賣空、貸款、授予購買該投資者持有的任何LIVC股票的選擇權，或以其他方式處置未經LIVC事先書面同意而發行的LIVC股票，並以附表B(A)的形式籤立並向LIVC交付鎖定協議的副本禁售協議“)，與該投資者提交本協議的對應簽字頁同時進行。

5.雜項。

5.1適用法律。無論是否存在法律原則衝突，特拉華州的國內法應管轄本協議的有效性、本協議條款的解釋以及本協議各方的權利和義務的解釋和執行。雙方在此不可撤銷地接受加利福尼亞州法院和位於加利福尼亞州舊金山縣內的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，僅就本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行，以及就本協議和由此預期的交易，放棄，並同意不主張，作為任何訴訟、訴訟或訴訟中的抗辯，不受本協議或其解釋或執行的約束，或該等訴訟，訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟或程序有關的所有索賠均應在加利福尼亞州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以下文第5.6節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。對於任何特定的訴訟、訴訟或程序，地點應僅限於加利福尼亞州舊金山縣。

5.2可分割性。如果本協議的任何條款或其適用因任何原因而在任何程度上無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用應被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款應儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

5.3對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應是任何一方的正本，簽名出現在其上，所有這些副本一起構成一個相同的文書。當本協定的一份或多份副本，無論是單獨簽署或共同簽署，均須經本協定所反映的所有簽字方簽字時，本協定即具有約束力。

5.4其他補救措施。除本合同另有明確規定外，本合同項下明確授予一方當事人的任何和所有補救措施應被視為與本合同或法律賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施的行使，且任何一種補救措施的行使不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，雙方放棄與此類執行相關的任何擔保或保函郵寄的要求。

5.5修正案和豁免。本協議的任何條款或條款都可以修改，只有受本協議約束的一方簽署的書面文件才能放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，並且可以追溯或預期地)。一方當事人對履行本合同的任何違約或違約行為的放棄，不應被視為構成對任何其他違約或任何後續違約或違約的放棄。在法律允許的範圍內，本協議的任何一方均可在法律允許的範圍內(A)放棄本協議所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或放棄根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(B)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，以使本協議中的任何一方受益。除非該放棄或延期所針對的一方以書面簽署，否則該放棄或延期無效。任何一方未能執行本協議的任何規定，不得被解釋為放棄該方此後執行該等規定的權利。

5.6個通知。本協定要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應親自遞送、通過傳真發送或通過國家認可的快遞服務發送。此類通知和其他通信在收到後生效，如果是親手遞送或通過傳真發送，如果是通過快遞發送到下列地址，或任何一方根據本條款第5.6條通知其他各方的其他地址，則在發送後一天生效：

如果是對本公司，則為：

古魯體驗公司

巴爾博亞大道4231號677號

加州聖地亞哥，92117

注意：蘇西·德爾加姆

電子郵件：suzie@theguru.co

如果是Live Current Media Inc.，請執行以下操作：

Live Current Media Inc.

索恩薄荷路10801號套房

加州聖地亞哥，92127

注意：馬克·奧利拉

電子郵件：mark@evasyt.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

多蒂爾律師事務所

101安巴卡迪羅

200套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：埃德加·提拉多

電子郵件：edga@dottirlaw.com

Telephone No.: (619) 913-9441

如寄給投資者，請寄往下列地址，由投資者在本文件末尾簽字。

5.7解釋；解釋規則。當本協議中提及展品時，除非另有説明，否則應指本協議的展品。當本協議中提及章節時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的章節。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”等字樣，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”字樣。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡提及某一實體的子公司，應視為包括該實體的所有直接和間接子公司。雙方同意，在談判和執行本協議期間，他們已由法律顧問代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

5.8整個協議。本協議和本協議附件構成雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代雙方之間關於本協議的所有先前和當時的協議或諒解、誘因或條件，無論是明示或暗示、書面或口頭的。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的交易的任何履行或使用過程。

5.9放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利，以及因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)的權利。

5.10進一步保證。雙方同意與其他各方充分合作，簽署其他文書、文件和協議，並提供任何其他各方可能合理要求的進一步書面保證，以提供證據和反映本協議所述和預期的交易，並實施本協議的意圖和目的。

5.11第三方受益人權利。除非本協議另有特別規定，否則本協議的任何條款都不打算，也不應解釋為提供或創造任何第三方受益人權利或本協議任何一方的任何客户、客户、員工、顧問、承包商、關聯方、股東或合作伙伴或任何其他人的任何其他權利，並且，除另有規定外，本協議的所有條款應僅在本協議雙方之間進行；但是，第3.3條旨在使被解除的各方受益。

5.12確認。每一投資者與本協議的另一方確認：(A)收購方的律師Dottir LLP(“多蒂爾(B)Dottir並無就本協議、合併或其他事宜代表任何投資者或本公司，及(D)投資者有機會諮詢其本身的律師。

[簽名頁如下]

茲證明，本票據註銷協議自上文第一次寫明之日起生效。

古魯體驗公司：

發信人：/s/Suzie Dergham                                  

姓名：蘇西·德爾加姆

頭銜：首席執行官

Live Current Media Inc.：
 

發信人：/s/Mark Ollila                                        

姓名：馬克·奧利拉

頭銜：首席執行官

茲證明，本匯票註銷協議自上述第一次簽署之日起生效，本協議雙方均已簽署。

投資者：

人力資源基金

發信人：/s/安德魯·巴列斯特_姓名：安德魯·巴列斯特；受託人

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(印刷地址)

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(印刷地址)

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(打印電話號碼)

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(社會保障或税務身份證號碼)

茲證明，本匯票註銷協議自上述第一次簽署之日起生效，本協議雙方均已簽署。

投資者：

沃爾登風險投資八號，SBIC，L.P.

作者：Walden Venture Capital VIII，LLC，其普通合夥人

發信人：藝術柏林人_姓名：阿特·柏林，董事管理
 

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(印刷地址)

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(印刷地址)

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(打印電話號碼)

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(社會保障或税務身份證號碼)

茲證明，本票據註銷協議自上文第一次寫明之日起生效。

投資者：

BOW資本基金I，LP

發信人：/s/Suraj Patel__________________________Name:

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(印刷地址)

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(印刷地址)

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(打印電話號碼)

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(社會保障或税務身份證號碼)

附表A

投資者、票據和LIVC股份配置表

附表B

鎖定協議的格式

禁售協議的格式

致：Live Current Media Inc.(“公司”)

Re：收購大師體驗公司

女士們、先生們：

茲提及本公司、古魯收購公司、特拉華州一間公司及本公司為完成合並協議所載交易而成立的全資附屬公司(“合併子公司”)、古魯體驗公司、特拉華州一家公司(“古魯”)及古魯的若干股東於2022年6月_日訂立的重組協議及重組計劃(“合併協議”)，據此，本公司已同意以反向三角合併的方式收購古魯的所有普通股流通股，並將子公司與古魯合併為古魯。與古魯繼續作為倖存的公司(“合併”)。於合併完成後，本公司先前發行的若干未償還可換股本票(“備註“)將予註銷，合併完成後合共將獲得3,000,000股本公司普通股及每股已發行合併子普通股的股東(”投資者“)將轉換為一股大師普通股。本文中未另作定義的資本化詞彙具有合併協議所載涵義。

以下籤署人為或將成為本公司股東，直接或間接實益擁有或行使控制或指揮本公司於本協議執行頁所載的證券，包括但不限於行使或轉換本協議執行頁所載證券時可發行的任何本公司證券(“鎖定證券”)，並因此確認合併將令本公司受益。簽署人對鎖定證券擁有或將擁有良好及可出售的所有權，並承認本公司及古魯依賴本鎖定協議所載簽署人的陳述及協議進行及完成合並。

鑑於上述情況，簽字人特此同意，自合併生效之日起至合併之日起六(6)個月內，簽字人不得直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、授予或出售任何期權、購買任何出售期權或合同以出售、質押、質押、轉讓、轉讓、借出、互換或訂立任何其他協議以轉移下列各項的經濟後果，或以其他方式處置或處理(或同意或公開宣佈任何上述任何意向)，不論是透過任何證券交易所、證券市場、私人交易或其他方式(該等活動，在此統稱為“交易”)，任何被鎖定的證券，除非他們事先取得本公司的書面同意，而本公司可因任何理由酌情不給予同意。

以下籤署人特此聲明並保證，他/她擁有訂立本禁售協議的全部權力和權力，並將採取一切合理所需的行動和步驟，以充分履行和執行本禁售協議的規定。

本禁售協議受特拉華州法律和適用於該州的美利堅合眾國聯邦法律管轄。

未經公司事先書面同意，本禁售協議不得由以下簽字人轉讓。

本鎖定協議是不可撤銷的，對以下籤署人和簽署人各自的繼承人、繼承人、個人或法定代表人以及允許的受讓人具有約束力。

本鎖定協議可以傳真或pdf格式簽署，並與原始簽名一樣有效。

--有意將本頁的其餘部分留空-

日期：2022年6月_日。

被鎖定的證券

發佈時間表