本展品的某些部分已經過編輯，因為它既不是材料，也不是類型
註冊人將其視為私人或機密的。

本協議和重組計劃(本“協議)自2022年11月23日起訂立和生效(協議日期)、Guru Experience，Co.和其中，特拉華州的一家公司(古魯)、Live Current Media，Inc.，內華達州的一家公司(LIVC)，Guru Acquisition Inc.，特拉華州一家公司，LIVC的全資子公司(合併子)，和古魯的股本持有人，他們都列在本文件所附的附件A上(每個人，a保持者，“和集體來説，”持有者"). 

獨奏會

答：鑑於，古魯和LIVC各自的董事會已經批准了公司重組(重組“)根據該協議，合併子公司將根據並按照本協議與大師合併並併入大師(”合併完成合並後，合併子公司將不復存在，而古魯將繼續作為LIVC的全資附屬公司繼續作為合併中的倖存實體。

B.鑑於，古魯董事會(“古魯 衝浪板)仔細考慮了本協議的條款，並一致(1)宣佈了本協議以及本協議和本協議中引用的文件所考慮的交易，包括但不限於合併，(統稱為交易記錄(2)根據適用法律批准本協議及(3)通過決議案，指示採納本協議及批准合併的主要條款提交持有人考慮，並建議所有持有人採納本協議及批准合併的主要條款，並建議所有持有人採納本協議及批准合併的主要條款。

C.鑑於，LIVC董事會(“LIVC董事會“)已根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，宣佈本協議及交易對LIVC及其股東合宜、公平及符合其最佳利益，並批准合併的主要條款。

D.鑑於以下簽名持有人合計持有古魯A系列優先股4,139,669股，每股票面價值0.001美元(“A系列股票“)和3,478,392股古魯普通股，每股票面價值0.001美元(”普通股，“與A系列股票一起，股本)，所有這些都將被取消並不復存在，因此，除了交付作為附件B的特定票據取消協議外，不需要任何額外的考慮票據註銷協議與本協議、鎖定協議和投資者問卷一起，交易單據作為附件C)由古魯、LIVC和每一位投資者提供，以及他們各自履行義務的情況，視生效時間而定，並在生效時間生效。

E.鑑於，某些持有人(“投資者)亦持有古魯先前發行的若干未償還可轉換本票，編號為“2019A橋”及“2020橋”(各一張)注意事項，“和集體來説，”備註)，與合併有關，並根據票據註銷協議的條款，每個投資者將以該投資者持有的每份該等票據交換LIVC普通股的股份數目(LIVC股份“)於票據註銷協議附件A相對列明該投資者的姓名或名稱。投資者日程表").

F.鑑於，每個投資者應簽訂一份鎖定協議(分別為禁售協議“)與LIVC訂立協議，根據該協議，投資者在成交日期後六個月內不得要約、出售或以其他方式轉讓任何LIVC股份。

因此，現在，考慮到本合同所載的陳述、保證、契諾、協議和義務，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

第一條

合併

1.1合併。

(A)將Merge Sub合併為Guru。根據本文所述的條款和條件，在合併生效時(“有效時間)，合併子公司將與大師合併，合併子公司的單獨存在將終止，而大師將繼續作為合併中的倖存公司(本文有時稱為倖存的公司).

(B)合併的影響。在生效時，合併應具有本協議和《特拉華州公司法》適用條款中規定的效力。DGCL在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，古魯和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力和特許經營權應歸屬於尚存的公司，而古魯和合並子公司的所有債務、債務和責任應成為尚存公司的債務、債務和責任，而尚存的公司應為LIVC的全資子公司。

(C)關閉。根據本文所述的條款和條件，交易的結束(“結業“)應在Dottir LLP的辦公室，101the Embarcadero，Suite200，San Francisco，CA 94015或雙方商定的其他地點進行，並應被視為在雙方簽署和交付本協議時發生。

(D)有效時間。符合DGCL適用要求的合併證書(“合併證書“)應由其首席執行官代表古魯正式籤立，古魯應將簽署的證書送交特拉華州州務祕書備案。合併應在向特拉華州州務祕書提交合並證書時生效，或在古魯和LIVC商定並在合併證書中指定的較晚時間生效(”有效時間").

(E)公司註冊證書及附例。緊接生效時間後生效的《尚存公司註冊證書》為生效時間起生效的《公司合併子公司證書》，而緊接生效時間後生效的《尚存公司章程》應為生效時間起生效的《合併子公司章程》，直至其後根據適用法律進行修訂。

(F)尚存公司的董事及高級人員。緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為緊接生效時間後尚存公司的董事，每名董事均須按照公司註冊證書及尚存公司細則的規定任職，直至其繼任人獲正式選舉或委任並符合資格或其較早去世、辭職或免職。緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員應為緊接生效時間後的尚存公司的高級人員，每名高級人員均須按照尚存公司的章程任職。

1.2股本中無其他所有權。古魯和LIVC簽署和交付票據註銷協議，以及LIVC在生效時間後根據該協議發行LIVC股票的義務，應被視為持有人對充分的對價，完全滿足與該持有人持有的股本股份有關的所有權利，並且在緊接生效時間之前發行和發行的股本股份的轉讓不應在尚存公司的記錄上進一步登記。

1.3採取必要行動；進一步行動。如果在交易結束後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並賦予尚存公司對合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，和/或擁有合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則尚存公司的高級管理人員和董事有權以合併子公司或其他名義採取一切必要或適宜的法律行動，以實現該等目的或行為，只要該行動與本協議不相牴觸。

1.4對古魯資本股票的影響。於生效時間內，根據本協議所載條款及在本協議所載條款及條件的規限下，於生效時間前已發行及尚未發行的每股股本將會註銷及終止，而不會有任何額外代價，除非由Guru、LIVC及每名投資者提交該等交易文件，而Guru、Merge Sub或LIVC並無採取任何進一步行動。

1.5對合並子股本的影響。在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股合併子公司普通股應轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.001美元。

第二條

古魯的陳述和保證

古魯在此向LIVC和與LIVC作出如下陳述、保證和契諾，並承認LIVC在本協議的執行、交付和履行以及交易的完成方面依賴此類陳述、保證和契諾，儘管LIVC或其代表進行了任何調查：

2.1組織、信譽、資質。古魯是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和權力，以開展目前進行的和目前提議進行的業務。古魯有正式的資格處理業務，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，如果不具備這一資格，將對古魯的業務、資產(包括無形資產)、負債、財務狀況、財產、前景或運營結果產生重大不利影響(“實質性不良影響").

2.2授權。古魯董事會和古魯股東為一致授權古魯簽訂本協議和完成交易而需要採取的所有公司行動已經採取。古魯官員已採取執行和交付本協定所需的一切行動。本協議應構成有效且具有法律約束力的古魯義務，可根據其各自的條款對古魯強制執行，但下列情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他涉及或影響一般債權人權利執行的一般適用法律的限制，或(Ii)有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

2.3經紀人或獵頭。古魯並未聘用任何經紀、發現人或代理，亦不曾、亦不會直接或間接就與本協議及擬進行的交易有關的經紀或發現人手續費或代理佣金或任何類似費用承擔任何責任。

2.4大師資本結構。於協議日期，古魯的法定股本包括(I)4,278,392股公司普通股，其中4,278,392股已發行及已發行，及(Ii)4,139,669股古魯優先股，所有股份均指定為A系列優先股，目前已發行及已發行。古魯資本股份並無其他已發行及流通股，亦無任何發行古魯資本股份的承諾或合約。古魯沒有持有庫存股。披露明細表於本協議日期作為附件D載列一份正確及完整的專家股東名單，以及每名及任何實益持有人所擁有的該等股份的數目及類型。古魯資本股票的所有已發行及流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何留置權、未償還認購事項、優先認購權或法規、章程文件或古魯作為當事方或古魯或其任何資產受其約束的任何合約所設定的“認沽”或“催繳”權利的約束。古魯從未宣佈或支付過古魯資本股票的任何股息。對於古魯累積和支付的紅利，我們不承擔任何責任。古魯沒有任何義務根據證券法或任何其他法律登記任何股本股份或古魯的任何證券，無論是目前已發行的或隨後可能發行的。古魯資本股份及所有古魯期權的所有已發行及流通股及所有古魯期權的發行均符合法律及古魯作為締約方或古魯或其任何資產受約束的任何適用合同所載憲章文件及任何適用合同所載的所有要求。

第三條

LIVC的陳述和保證

3.1組織、信譽、資質。LIVC是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力，以開展目前進行和目前提議進行的業務。LIVC有正式資格處理業務，且在不符合資格會對LIVC產生重大不利影響的每個司法管轄區內均有良好的聲譽。

3.2授權。LIVC董事會為授權LIVC簽訂本協議和完成交易而需要採取的所有公司行動已經採取。LIVC官員已經採取了執行和交付本協定所需的一切行動。本協議應構成LIVC的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對LIVC強制執行，但下列情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制，這些法律與一般債權人權利的執行有關或影響債權人權利的一般執行；或(Ii)受有關具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

3.3經紀人或獵頭。LIVC沒有聘用任何經紀人、發現人或代理，也沒有、也不會直接或間接地承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何經紀或發現人費用或代理佣金或任何類似費用。

第四條

持有人的陳述、保證及契諾

每名持有人，分別但不是共同的，僅代表他本人，特此向古魯作出以下聲明，並向古魯作出保證，並與古魯訂立契諾，如下所示：

4.1授權。當本協議由該持有人簽署和交付時，將構成該持有人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但下列情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。該持有人簽署和交付本協議以及履行該持有人在本協議項下的義務並不(A)違反適用於該持有人的任何法律規定，或(B)與該持有人為當事一方的任何文件、協議或文書相沖突。

4.2古魯股份的所有權。該持有人對在古魯證券登記冊上以持有人名義登記並由該持有人根據本協定交出的所有股本股份擁有良好的、可出售的和未設押的所有權。

4.3反對意見。據該持有人所知，該持有人簽署和交付本協議，並根據本協議履行該持有人在本協議下的義務，不需要任何第三方的同意或批准，也不需要向任何第三方發出通知，包括但不限於任何政府或監管機構，但以前已經作出或獲得的通知、批准和同意除外。

如果該持有人是投資者，則該持有人特此向古魯作如下陳述和擔保，僅限於其本人：

4.4投資。該持有人正在收購該持有人根據票據註銷協議(“證券)是為了他或她自己的賬户和利益，而不是作為代名人或代理人，也不是為了與任何分銷相關的目的或轉售。該持有人與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排，無論是直接或間接的，出售、轉讓或以其他方式處置證券或其任何部分。該持有人瞭解，該證券沒有，也不會根據修訂的1933年美國證券法(以下簡稱《證券法》)登記。證券法“)由於《證券法》註冊條款的具體豁免，該條款的可獲得性取決於投資意向的真實性和本文所述持有人陳述的準確性等。該持有人收購證券並不是作為任何計劃或計劃的一部分，以逃避《美國證券法》或任何適用的州證券法的註冊要求。

4.5可轉讓性限制。該持有人承認並同意，該證券尚未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，因此，該證券是證券法第144條所定義的“受限證券”，必須無限期持有，除非隨後根據證券法和任何適用的州證券法註冊，或除非有登記要求的豁免。該持有人同意在沒有根據《證券法》和適用的州證券法進行有效登記的情況下，不直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓任何證券，除非適用於此類登記要求的豁免。該等持有人知悉根據證券法頒佈的第144條條文，該條文容許在滿足若干條件的情況下，有限度地轉售以私募方式購買的股份，這些條件包括(除其他事項外)可獲得有關大師的某些現行公開資料、在當事人購買及支付待出售證券後不少於六個月進行轉售、透過“經紀交易”或以直接與“做市商”的交易進行出售，以及在任何三個月期間出售的股份數目不得超過指定限制。

4.6公開資料。這些持有人有充分機會審閲LIVC向美國證券交易委員會提交的公開文件，熟悉LIVC的業務和事務，並有機會與LIVC的管理層討論LIVC的業務、管理和財務事務，還有機會向LIVC的官員提問，這些問題得到了滿意的回答。該等持有人已有充分機會與其法律及財務顧問審閲及討論該等資料，而持有人並未收到根據證券法在註冊聲明或招股説明書中可找到的所有資料。該持有人已收到他或她或其認為必要和適當的所有資料，使持有人能夠評估對該證券的投資。

4.7認可投資者。該持有人是(A)現行證券法下法規D所指的“經認可的投資者”，並已簽署並向LIVC提交了一份符合專家規定的格式的投資者適宜性調查問卷(每一份均為“投資者問卷調查“)，或(B)不是證券法S規則中定義的美國人，並且不是為了任何該等美國人的賬户或利益而購買該證券，並且在發出該證券的買入指令時不在美國。

4.8經紀人或獵頭。該持有人並未聘用任何經紀、發現人或代理人，亦不曾、亦不會直接或間接就與本協議及擬進行的交易有關的經紀或發現人費用或代理佣金或任何類似費用承擔任何責任。

4.9傳説。持有人理解並同意，在適用法律要求的範圍內，證券及其發行或交換的任何證券可能帶有如下限制性圖例，以及適用的州證券法可能要求的任何進一步或額外的圖例：

在此陳述的證券並未根據1933年的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行註冊，而是依據《證券法》和任何適用的州證券法的註冊要求豁免發行的。此類證券不得重新發售、轉售或以其他方式轉讓，除非符合S法規的規定、根據ACT的有效註冊或根據ACT可獲得的註冊豁免，並且在每種情況下均符合適用的州證券法。

本證書所代表的證券不得出售、轉讓、抵押或以任何方式處置，除非遵守古魯與本證書持有人之間的一份或多份書面協議的條款。該協議規定了對證券轉讓企圖的轉讓限制。古魯不得登記或以其他方式承認或實施任何不符合此類轉讓限制的所謂證券轉讓。本證書所代表的證券不得在任何二級市場或交易平臺上市，如果受到大師章程、政策或指導方針的禁止。應書面要求，古魯祕書將免費向本協議的持有者提供該協議的副本。

持有人進一步承認並同意，LIVC將在其記錄中註明第4.5節所述的轉讓限制和第4.9節所述的限制性圖例，Guru可拒絕登記任何證券的出售或轉讓或刪除任何此類限制性圖例，除非(I)該等出售或轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的有效登記進行的，或(Ii)可豁免此類登記要求，且持有人向LIVC提供的律師意見的地位、形式和實質合理地令LIVC滿意。

4.10法律、財務和税務顧問。該持有人已經或有機會與該持有人自己的法律、財務和税務顧問一起審查或有機會審查根據本協議進行的證券交換的財務、法律和税務後果，並在知情的情況下拒絕利用該機會。該持有人僅依賴此類顧問，而不依賴古魯或LIVC或其各自的任何代理人或顧問的任何聲明或陳述。

4.11外國持有人的進一步陳述。如果持有人不是美國人，則該持有人在此聲明，他或她已確信他或她已完全遵守其司法管轄區內與任何有關認購證券或本協議的任何用途的法律，包括(A)其司法管轄區內購買證券的法律要求，(B)適用於該購買的任何外匯限制，(C)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(D)可能與購買相關的所得税和其他税收後果，持有、贖回、出售或轉讓證券。該持有人對證券的認購和支付，以及他或她對證券的持續實益所有權，不會違反其管轄範圍內任何適用的證券或其他法律。

第五條

一般條文

5.1修正案。本協議或本協議的任何條款不得修改、放棄、解除或終止，除非通過引用本協議的書面文件，並由Guru、LIVC和持有截至協議日期的每一類別和系列已發行股本的多數股份的持有人簽署；提供, 然而，，如果任何修訂、放棄、解除或終止的運作方式使任何持有人與其他持有人(視屬何情況而定)有重大不同，則該等修訂、放棄、解除或終止亦須徵得該持有人的同意。根據本段作出的任何有關修訂、豁免、解除或終止，對持有該持有人所持有的任何股本股份或將由該持有人收購的證券的每名持有人及每名未來持有人均具約束力。根據本款作出的任何此類修訂、豁免、解除或終止，對根據本協議購買的當時未償還的任何證券(包括該等證券已被轉換或交換的證券或已行使該等證券的證券)的每一持有人及所有該等證券的每一未來持有人均具約束力。各持有人承認，由於本款的實施，上述人員將有權減少或取消該持有人在本協議項下的所有權利。

5.2通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件(如果發送給持有人)或以其他方式以專人、信使或快遞服務送達的方式郵寄，地址為：

(A)如發給持有人，則寄往宗師記錄內所示的持有人地址、傳真號碼或電子郵件地址，而該地址、傳真號碼或電子郵件地址可按照本條例的規定予以更新；或

(B)如送交古魯，則按簽署頁上所列的地址或古魯須提供的其他地址通知古魯的行政總裁注意；或

(C)如發給LIVC或合併附屬公司，則須按LIVC簽署頁上所列地址或LIVC須提供的其他地址通知LIVC行政總裁。

就本協定的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務，運費預付，指定下一工作日遞送，寄存於快遞公司後一個工作日)，或(Ii)如果通過郵寄發送，在收到後較早的時間，或在其被存放在定期維護的容器中以存放美國郵件、按上述方式編址和郵寄後五天，或(Iii)如果通過傳真發送，在確認傳真或，如果是通過電子郵件發送的，在確認送達時，如果是在收件人的正常營業時間發送的，或者如果不是在收件人的正常營業時間發送的，則在收件人的下一個工作日發送。如果古魯的賬簿和記錄與本協議或根據本協議交付的任何通知之間發生任何衝突，古魯的賬簿和記錄將控制無欺詐或錯誤。

5.3適用法律。本協議在各方面均應受特拉華州國內法管轄，適用於完全在特拉華州境內履行的特拉華州居民之間達成的協議，而不考慮法律衝突原則。

5.4費用。本協議各方應自行承擔與本協議的準備和執行以及完成本協議所預期的交易有關的費用。

5.5繼任者和受讓人。未經古魯和LIVC事先書面同意，任何持有人不得轉讓、轉讓、轉讓或再許可本協議以及本協議項下的任何和所有權利、義務和義務。持有者未經該許可而轉讓、轉讓、委託或再許可該持有者在本協議項下產生的任何權利、義務或義務的任何企圖均屬無效。除前述規定外，除本協議另有規定外，本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並對其具有約束力。

5.6整個協議。本交易文件，包括附件中的展品和附表，構成雙方之間關於本交易標的及其標的的完全和完整的理解和協議，並取代所有先前關於本交易標的的書面或口頭協議和理解。任何一方均不以任何方式就本協議或本協議的主題承擔任何責任或約束任何其他方，除非本協議或協議中明確規定。

5.7延誤和疏忽。除本協議明確規定外，任何延遲或遺漏行使本協議任何一方因本協議項下任何其他一方的任何違約或違約而產生的任何權利、權力或補救措施，不得損害該非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向本協議任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

5.8可分割性。如果本協議的任何條款變為非法、不可執行或無效，或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的情況下，該條款的部分或全部應從本協議中分離，該法院將用有效且可執行的條款取代本協議中的此類非法、無效或不可執行的條款，該條款將盡可能實現與非法、無效或不可執行的條款相同的經濟、商業和其他目的。本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

5.9對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，並可對實際簽署該副本的各方強制執行，但所有副本應共同構成同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，並且在任何目的下均有效。

5.10管轄權；地點。對於因本協議或交易引起或與之相關的任何爭議，雙方同意由加利福尼亞州聖地亞哥縣的州法院享有專屬管轄權並在其管轄範圍內。

5.11進一步保證。本協議各方同意，通過適當行使其公司、有限責任公司、合夥企業或其他權力，簽署和交付所有其他和其他文書和文件，並採取一切必要的其他行動和事情，以更充分地實施本協議。

5.12陪審團審判。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中(無論是合同、侵權或其他方面)，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

5.13持有人之間的免責。各持有人承認，在作出其投資或決定購買或收購任何證券時，除LIVC及其管理人員和董事(以LIVC代表的身份行事)外，不依賴任何個人、公司或公司。各持有人同意，任何其他持有人或任何其他持有人各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員，概不就他們當中任何一人在本協議或本協議項下擬採取或未採取的任何行動而採取或遺漏採取的任何行動，向該持有人承擔責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，古魯、LIVC和每個持有人已促使本協議和重組計劃由其各自正式授權的官員簽署和交付，所有這些都是在上面第一次寫下的日期。

茲證明，古魯、LIVC和每個持有人已促使本協議和重組計劃由其各自正式授權的官員簽署和交付，所有這些都是在上面第一次寫下的日期。

持有者：

沃爾登風險投資八號，SBIC，L.P.

發信人：_/s/藝術柏林人______________

阿特·柏林

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(日期)

BOW資本基金I，LP

發信人：__/s/Suraj Patel______________

蘇拉傑·帕特爾

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(日期)

人力資源基金

發信人：_/s/安德魯·巴列斯特__________

安德魯·巴列斯特

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(日期)

[名稱已密文]

By:___________________________

[名稱已密文]

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(日期)

茲證明，古魯、LIVC和每個持有人已促使本協議和重組計劃由其各自正式授權的官員簽署和交付，所有這些都是在上面第一次寫下的日期。

[名稱已密文]

By:___________________________

[名稱已密文]

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[名稱已密文]

By:___________________________

      [名稱已密文]

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(日期)

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By:___________________________

[名稱已密文]

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By:___________________________

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茲證明，古魯、LIVC和每個持有人已促使本協議和重組計劃由其各自正式授權的官員簽署和交付，所有這些都是在上面第一次寫下的日期。

[名稱已密文]

By:___________________________

[名稱已密文]

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[名稱已密文]

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[名稱已密文]

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茲證明，古魯、LIVC和每個持有人已促使本協議和重組計劃由其各自正式授權的官員簽署和交付，所有這些都是在上面第一次寫下的日期。

[名稱已密文]

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[名稱已密文]

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(日期)

附件A

持有人名單

[已編輯]

附件B

票據註銷協議

票據註銷協議

本票據註銷協議(本“協議)是由特拉華州一家公司Guru Experience，Co.(The公司)，Live Current Media Inc.，內華達州的一家公司(The收購方)，以及票據持有人(定義見下文)，他們均列於本協議附表A，其中每一項均稱為“投資者“，並統稱為”投資者.“本協議中未另作定義的術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的各自含義。如果本協議的條款與合併協議的規定有任何衝突，則以合併協議的規定為準。

獨奏會

鑑於，本公司與收購方擬訂立某項重組協議及計劃(“合併協議)，請註明本合同日期，由收購方，收購方全資附屬公司Guru Acquisition Inc.(合併子)及本公司的若干股東，包括每名投資者，據此，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將成為收購方的全資附屬公司(合併").

鑑於與合併有關的投資者共同持有本公司指定為“票據系列：2019A橋”的若干未償還可轉換本票，載於本協議所附附表A(“2019年筆記)，以及附件附表A所列指定為“票據系列：2020橋”的某些可轉換本票(2020年票據，“連同2019年的票據，”備註)，另一方面，本公司和收購方希望訂立本協議，該協議規定票據於合併生效時終止(有效時間“)，有權獲得總計3,000,000股收購方普通股(”LIVC股份“)，每個投資者都有權獲得本合同附件A中與該投資者名稱相對的數量的LIVC股票。

因此，現在，考慮到合併協議和本協議中規定的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，每名投資者(代表自己和代表投資者的繼承人、繼承人和/或受讓人)同意如下：

1.債券的兑換及註銷。每名投資者在此選擇、同意並確認，代表其本人及代表投資者的聯屬公司、繼承人、繼承人及/或受讓人，(I)該投資者於本協議日期所持有的票據(統稱為“投資者須知)，應視生效時間而定，並在緊接生效時間之前生效(備註轉換時間“)自動註銷，以換取投資者有權在有效時間後，在合理可行的情況下儘快從收購人那裏收到本協議所附附表A中與該投資者名稱相對的數量的LIVC股份，以及(Ii)在投資者票據轉換時，(A)所有未償還本金餘額、應計利息和根據該票據應支付的任何其他款項，以及本公司(和/或其關聯公司)的任何其他負債或義務，繼承人或受讓人)及/或與此有關而訂立的任何認購或其他協議(如有)(“相關協議(B)除非收購人根據本協議向投資者交付LIVC股份，否則投資者將不再擁有關於該票據或根據或關於任何相關協議的任何權利；及(C)除本協議所預期的向本公司、收購人或其任何關聯公司發行LIVC股份外，本公司、收購人或其各自的任何關聯公司，繼承人和/或受讓人應對投資者票據或任何相關協議下或相關協議承擔任何進一步的義務或責任。每一投資者在此進一步同意(代表其本人和代表投資者的關聯公司、繼承人、繼承人和/或受讓人)如下：

1.1債券的利息已於生效日期計算，並放棄在該日期後應累算的任何利息；及

1.2投資者特此免除本公司根據附註或根據或有關任何相關協議鬚髮出的任何及所有通知。

2.投資者的陳述及保證各投資者特此向本公司和收購方作出如下陳述和保證：截至協議日期，這些陳述和保證在所有方面都是準確的，並且在票據轉換時間時在所有時間都將是準確的，就像在那時所做的那樣：

2.1投資者票據的所有權。於協議日期，投資者為本協議附表A所載與投資者姓名相對之票據之合法及實益擁有人。該等票據構成投資者於本公司發行的任何及所有已發行可轉換承付票或其他證券(本公司A-1系列優先股股份除外)中的全部權益，每股票面價值$0.001(“A-1系列股票)，公司A系列優先股的股份，每股面值0.001美元(A系列股票)及/或本公司普通股，每股票面價值0.001元(普通股與A-1系列股票和A系列股票一起，股本“)，投資者在此承認並同意，所有這些將被取消和不復存在，因此，除了交付本協議和履行公司和收購方在本協議項下的義務外，不需要任何額外的代價，取決於生效時間並在生效時間生效。任何非本協議簽字人(或就適用的社區財產法而言，該簽字人的配偶)在投資者持有的票據或任何股本股份中擁有實益權益或有權取得該等股份的權利。投資者票據不受任何產權負擔(根據本協議產生的產權負擔或允許的產權負擔除外)的約束，於票據轉換時亦不會如此。投資者目前的主要住所或營業地點在本合同簽字頁上載明。

2.2權力、授權和有效性。投資者擁有訂立本協議並履行其在本協議項下義務的所有必要權力和授權(如果投資者是實體)或法律行為能力(如果投資者是自然人)。投資者簽署和交付本協議以及完成擬在此進行的交易，均已獲得投資者採取一切必要行動(如有)的正式授權。本協議已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者的有效及具約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但須受(A)適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他現時或以後生效的與債權人一般權利有關的類似法律及(B)管限特定履約、強制令救濟及其他衡平法補救措施的法律及衡平法規則的影響(如有)。

2.3無異議。除已取得或作出的同意、批准、命令、授權、豁免或向任何政府當局或其他人士登記、聲明或備案外，投資者不需要或要求作出或取得任何同意、批准、命令、授權、豁免或豁免，以使投資者能夠合法地執行及交付、訂立及履行其在本協議項下的義務。

3.投資者契諾。各投資者特此向本公司和收購人訂立如下契約：

3.1合規性。投資者不得在知情的情況下采取下列行為：(A)使本協議所載的任何陳述或保證不真實或不正確，或(B)有理由預期會損害投資者履行本協議項下義務的能力。

3.2保密。除非事先徵得收購人的書面同意，否則投資者同意保密，不披露(除非向其、其高級管理人員、董事、僱員、律師和其他有誠意需要知道的顧問披露，前提是此等人士已同意本協議和合並協議以及擬進行的交易)(A)本協議和合並協議以及擬進行的交易的條款和條件及存在，因此，(B)有關本協議或其解釋、履行、違反或終止的事項，以及(C)投資者或其董事、高級管理人員、員工、除非(I)該等資料以其他方式公開，(Ii)在涉及投資者與收購人之間糾紛的任何法律程序中，向任何政府當局披露任何該等資料對執行投資者根據或根據該等資料享有的權利是合理必要的，或(Iii)適用法律規定投資者須披露或披露任何該等資料(在此情況下，投資者應在披露該等資料前迅速通知本公司及收購人，並採取商業上合理的努力與本公司及收購人合作，以在任何適用法律允許的範圍內限制該等披露)。

3.3發佈索賠。投資者承認並同意，代表自己(或在適用時，他或她本人)及其每一位(或在適用時，其每一位)現任或前任關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、經理、合夥人、負責人、顧問、代理人、傭人、股東、成員、投資者、股權持有人或其他代表(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)、繼任者或受讓人(每個“放行方“)該條：

(A)解除方(I)沒有債權(定義見下文)，(Ii)沒有轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓任何債權，(Iii)不得轉讓或轉讓針對公司(包括作為合併下尚存的公司)、收購人、合併子公司或其各自的現任或前任關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、經理、合夥人、負責人、顧問、代理人、僱員、僱員、合夥人、負責人、顧問、代理人、僱員、股東、成員、投資者、股權持有人或其他代表(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)的任何債權。繼承人或受讓人(統稱為“被釋放的當事人“)、(Iv)此後不得就任何索賠起訴任何被豁免方，(V)應賠償被豁免方因該被免除方或其受讓人提起的任何訴訟或代表該被免除方提起的與任何索賠有關的任何訴訟而遭受的任何損失或責任，並使其不受損害。

(B)免責方在此不可撤銷和無條件地免除並永遠免除被免責方的任何和所有索賠、要求、指控、主張、投訴、爭議、指控、責任、申訴、權利、訴訟、訴訟、債務、義務、承諾、承諾、協議、擔保、背書、責任、損害、費用、損失、債務和費用(包括律師費和所發生的費用)(包括律師費和所發生的費用)(無論直接或間接、已知或未知、已披露或未披露、到期或未到期、應計或未計、已斷言或未斷言、絕對或或有、確定或有條件、明示或隱含、固定或可變，以及是否替代、與本公司或本公司的業務或經營有關的衍生、聯名、若干或次要)，在每一種情況下，都是在生效時間之前存在的，或與在生效時間之前產生(或產生)的事實有關(統稱為，索賠").

(C)釋放方承認並同意其熟悉《加利福尼亞州民法典》第1542條(“第1542條“)，其規定如下：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然對其與債務人的和解產生重大影響。

免責方特此放棄或放棄免責方根據第1542條或任何司法管轄區的任何類似成文法或普通法原則可能享有的任何權利和利益。免責方承認，他或她今後可能會發現事實，這些事實不同於免責方現在知道或相信是真實的關於本新聞稿標的的事實，但免責方打算全面、最終和永遠地解決和免除與本新聞稿標的有關的任何和所有索賠(以上(B)款中的但書所述除外)，這些索賠現在存在、可能存在或以前已經存在。為了促進這一意圖，儘管發現或存在任何此類附加或不同的事實，本文中包含的豁免應作為完全和完全的免除有效並繼續有效。

(D)免責方承認並同意其(I)已閲讀本新聞稿並理解其條款，並已獲得向本公司代表提問的機會，及(Ii)不依賴、也從未依賴收購方公司的任何代表或任何其他人士就本新聞稿的主題、基礎或效果或其他方面所作的任何陳述或陳述。

4.禁售協議。關於根據本協議發行LIVC股份(“LIVC股票發行)，各投資者特此同意，在LIVC合理要求的期間內，不出售、賣空、貸款、授予購買該投資者持有的任何LIVC股票的選擇權，或以其他方式處置未經LIVC事先書面同意而發行的LIVC股票，並以附表B(A)的形式籤立並向LIVC交付鎖定協議的副本禁售協議“)，與該投資者提交本協議的對應簽字頁同時進行。

5.雜項。

5.1適用法律。無論是否存在法律原則衝突，特拉華州的國內法應管轄本協議的有效性、本協議條款的解釋以及本協議各方的權利和義務的解釋和執行。雙方在此不可撤銷地接受加利福尼亞州法院和位於加利福尼亞州舊金山縣內的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，僅就本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行，以及就本協議和由此預期的交易，放棄，並同意不主張，作為任何訴訟、訴訟或訴訟中的抗辯，不受本協議或其解釋或執行的約束，或該等訴訟，訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟或程序有關的所有索賠均應在加利福尼亞州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以下文第5.6節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。對於任何特定的訴訟、訴訟或程序，地點應僅限於加利福尼亞州舊金山縣。

5.2可分割性。如果本協議的任何條款或其適用因任何原因而在任何程度上無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用應被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款應儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

5.3對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應是任何一方的正本，簽名出現在其上，所有這些副本一起構成一個相同的文書。當本協定的一份或多份副本，無論是單獨簽署或共同簽署，均須經本協定所反映的所有簽字方簽字時，本協定即具有約束力。

5.4其他補救措施。除本合同另有明確規定外，本合同項下明確授予一方當事人的任何和所有補救措施應被視為與本合同或法律賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施的行使，且任何一種補救措施的行使不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，雙方放棄與此類執行相關的任何擔保或保函郵寄的要求。

5.5修正案和豁免。本協議的任何條款或條款都可以修改，只有受本協議約束的一方簽署的書面文件才能放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，並且可以追溯或預期地)。一方當事人對履行本合同的任何違約或違約行為的放棄，不應被視為構成對任何其他違約或任何後續違約或違約的放棄。在法律允許的範圍內，本協議的任何一方均可在法律允許的範圍內(A)放棄本協議所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或放棄根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(B)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，以使本協議中的任何一方受益。除非該放棄或延期所針對的一方以書面簽署，否則該放棄或延期無效。任何一方未能執行本協議的任何規定，不得被解釋為放棄該方此後執行該等規定的權利。

5.6個通知。本協定要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應親自遞送、通過傳真發送或通過國家認可的快遞服務發送。此類通知和其他通信在收到後生效，如果是親手遞送或通過傳真發送，如果是通過快遞發送到下列地址，或任何一方根據本條款第5.6條通知其他各方的其他地址，則在發送後一天生效：

如果是對本公司，則為：

古魯體驗公司

巴爾博亞大道4231號677號

加州聖地亞哥，92117

注意：蘇西·德爾加姆

電子郵件：suzie@theguru.co

如果是Live Current Media Inc.，請執行以下操作：

Live Current Media Inc.

索恩薄荷路10801號套房

加州聖地亞哥，92127

注意：馬克·奧利拉

電子郵件：mark@evasyt.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

多蒂爾律師事務所

101安巴卡迪羅

200套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：埃德加·提拉多

電子郵件：edga@dottirlaw.com

Telephone No.: (619) 913-9441

如寄給投資者，請寄往下列地址，由投資者在本文件末尾簽字。

5.7解釋；解釋規則。當本協議中提及展品時，除非另有説明，否則應指本協議的展品。當本協議中提及章節時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的章節。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”等字樣，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”字樣。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡提及某一實體的子公司，應視為包括該實體的所有直接和間接子公司。雙方同意，在談判和執行本協議期間，他們已由法律顧問代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

5.8整個協議。本協議和本協議附件構成雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代雙方之間關於本協議的所有先前和當時的協議或諒解、誘因或條件，無論是明示或暗示、書面或口頭的。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的交易的任何履行或使用過程。

5.9放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利，以及因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)的權利。

5.10進一步保證。雙方同意與其他各方充分合作，簽署其他文書、文件和協議，並提供任何其他各方可能合理要求的進一步書面保證，以提供證據和反映本協議所述和預期的交易，並實施本協議的意圖和目的。

5.11第三方受益人權利。除非本協議另有特別規定，否則本協議的任何條款都不打算，也不應解釋為提供或創造任何第三方受益人權利或本協議任何一方的任何客户、客户、員工、顧問、承包商、關聯方、股東或合作伙伴或任何其他人的任何其他權利，並且，除另有規定外，本協議的所有條款應僅在本協議雙方之間進行；但是，第3.3條旨在使被解除的各方受益。

5.12確認。每一投資者與本協議的另一方確認：(A)收購方的律師Dottir LLP(“多蒂爾(B)Dottir並無就本協議、合併或其他事宜代表任何投資者或本公司，及(D)投資者有機會諮詢其本身的律師。

[簽名頁如下]

茲證明，本票據註銷協議自上文第一次寫明之日起生效。

古魯體驗公司：

By:__________________________________

姓名：蘇西·德爾加姆

頭銜：首席執行官

Live Current Media Inc.：

By:__________________________________

姓名：馬克·奧利拉

頭銜：首席執行官

茲證明，本匯票註銷協議自上述第一次簽署之日起生效，本協議雙方均已簽署。

茲證明，本票據註銷協議自上文第一次寫明之日起生效。

茲證明，本票據註銷協議自上文第一次寫明之日起生效。

附表A

投資者、票據和LIVC股份配置表

附表B

鎖定協議的格式

禁售協議的格式

致：Live Current Media Inc.(“公司”)

Re：收購大師體驗公司

女士們、先生們：

茲提及本公司、古魯收購公司、特拉華州一間公司及本公司為完成合並協議所載交易而成立的全資附屬公司(“合併子公司”)、古魯體驗公司、特拉華州一家公司(“古魯”)及古魯的若干股東於2022年6月_日訂立的重組協議及重組計劃(“合併協議”)，據此，本公司已同意以反向三角合併的方式收購古魯的所有普通股流通股，並將子公司與古魯合併為古魯。與古魯繼續作為倖存的公司(“合併”)。於合併完成後，本公司先前發行的若干未償還可換股本票(“備註“)將予註銷，合併完成後合共將獲得3,000,000股本公司普通股及每股已發行合併子普通股的股東(”投資者“)將轉換為一股大師普通股。本文中未另作定義的資本化詞彙具有合併協議所載涵義。

以下籤署人為或將成為本公司股東，直接或間接實益擁有或行使控制或指揮本公司於本協議執行頁所載的證券，包括但不限於行使或轉換本協議執行頁所載證券時可發行的任何本公司證券(“鎖定證券”)，並因此確認合併將令本公司受益。簽署人對鎖定證券擁有或將擁有良好及可出售的所有權，並承認本公司及古魯依賴本鎖定協議所載簽署人的陳述及協議進行及完成合並。

鑑於上述情況，簽字人特此同意，自合併生效之日起至合併之日起六(6)個月內，簽字人不得直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、授予或出售任何期權、購買任何出售期權或合同以出售、質押、質押、轉讓、轉讓、借出、互換或訂立任何其他協議以轉移下列各項的經濟後果，或以其他方式處置或處理(或同意或公開宣佈任何上述任何意向)，不論是透過任何證券交易所、證券市場、私人交易或其他方式(該等活動，在此統稱為“交易”)，任何被鎖定的證券，除非他們事先取得本公司的書面同意，而本公司可因任何理由酌情不給予同意。

以下籤署人特此聲明並保證，他/她擁有訂立本禁售協議的全部權力和權力，並將採取一切合理所需的行動和步驟，以充分履行和執行本禁售協議的規定。

本禁售協議受特拉華州法律和適用於該州的美利堅合眾國聯邦法律管轄。

未經公司事先書面同意，本禁售協議不得由以下簽字人轉讓。

本鎖定協議是不可撤銷的，對以下籤署人和簽署人各自的繼承人、繼承人、個人或法定代表人以及允許的受讓人具有約束力。

本鎖定協議可以傳真或pdf格式簽署，並與原始簽名一樣有效。

--有意將本頁的其餘部分留空-

日期：2022年6月_日。

被鎖定的證券

發佈時間表

附件C

交易單據

禁售協議的格式

致：Live Current Media Inc.(“公司”)

Re：收購大師體驗公司

女士們、先生們：

茲提及本公司、古魯收購公司、特拉華州一間公司及本公司為完成合並協議所載交易而成立的全資附屬公司(“合併子公司”)、古魯體驗公司、特拉華州一家公司(“古魯”)及古魯的若干股東於2022年6月_日訂立的重組協議及重組計劃(“合併協議”)，據此，本公司已同意以反向三角合併的方式收購古魯的所有普通股流通股，並將子公司與古魯合併為古魯。與古魯繼續作為倖存的公司(“合併”)。於合併完成後，本公司先前發行的若干未償還可換股本票(“備註“)將予註銷，合併完成後合共將獲得3,000,000股本公司普通股及每股已發行合併子普通股的股東(”投資者“)將轉換為一股大師普通股。本文中未另作定義的資本化詞彙具有合併協議所載涵義。

以下籤署人為或將成為本公司股東，直接或間接實益擁有或行使控制或指揮本公司於本協議執行頁所載的證券，包括但不限於行使或轉換本協議執行頁所載證券時可發行的任何本公司證券(“鎖定證券”)，並因此確認合併將令本公司受益。簽署人對鎖定證券擁有或將擁有良好及可出售的所有權，並承認本公司及古魯依賴本鎖定協議所載簽署人的陳述及協議進行及完成合並。

鑑於上述情況，簽字人特此同意，自合併生效之日起至合併之日起六(6)個月內，簽字人不得直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、授予或出售任何期權、購買任何出售期權或合同以出售、質押、質押、轉讓、轉讓、借出、互換或訂立任何其他協議以轉移下列各項的經濟後果，或以其他方式處置或處理(或同意或公開宣佈任何上述任何意向)，不論是透過任何證券交易所、證券市場、私人交易或其他方式(該等活動，在此統稱為“交易”)，任何被鎖定的證券，除非他們事先取得本公司的書面同意，而本公司可因任何理由酌情不給予同意。

以下籤署人特此聲明並保證，他/她擁有訂立本禁售協議的全部權力和權力，並將採取一切合理所需的行動和步驟，以充分履行和執行本禁售協議的規定。

本禁售協議受特拉華州法律和適用於該州的美利堅合眾國聯邦法律管轄。

未經公司事先書面同意，本禁售協議不得由以下簽字人轉讓。

本鎖定協議是不可撤銷的，對以下籤署人和簽署人各自的繼承人、繼承人、個人或法定代表人以及允許的受讓人具有約束力。

本鎖定協議可以傳真或pdf格式簽署，並與原始簽名一樣有效。

--有意將本頁的其餘部分留空-

日期：2022年6月_日。

被鎖定的證券

發佈時間表

美國認可的投資者適宜性問卷和認證

投資者特此聲明、陳述、向LIVC和與LIVC簽署以下認股權證和契諾：

1.居住地：投資者是本協議簽署頁上投資者地址所列司法管轄區的居民，如果投資者不是個人，則根據本協議簽署頁上所示司法管轄區的法律組成。

2.認可投資者身份：投資者是“認可投資者”，這一術語在1933年修訂的美國證券法(“美國證券法”)D法規第501條規則中定義，其結果是滿足以下各段的要求，即簽字人已附上姓名首字母的部分。以下提及的美元金額均為美國的合法貨幣。

(必須在以下類別中至少一個類別上籤上首字母)

3.獲取信息：投資者有充分的機會審閲LIVC向美國證券交易委員會提交的公開可獲得的文件，並且投資者有充分的機會(I)就這些信息提出問題並獲得LIVC的答覆，包括但不限於與合併協議和票據取消協議中計劃進行的交易有關的信息，以及(Ii)與其法律和財務顧問審查和討論這些信息。投資者理解並承認，所提供的信息並不包含根據美國證券法在註冊聲明或招股説明書中可以找到的所有信息。投資者已收到其認為必要和適當的所有資料，使投資者能夠評估對LIVC股份的投資。

4.經濟風險和適宜性：投資者承認，LIVC股票涉及高度風險，屬於投機性投資，在不損害投資者財務狀況的情況下，能夠承擔投資LIVC股票的經濟風險，並在金融和商業事務方面擁有相關知識和經驗，因此有能力評估LIVC股票投資的優點和風險。

5.為投資目的收購證券作為本金：投資者收購LIVC股票作為本金，僅為投資者自己的賬户和投資目的利益，而不是為了轉售或分發其任何部分。投資者並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排以出售、轉讓或以其他方式處置、授予股份或分派LIVC股份或其任何部分。

6.受限證券：投資者承認並同意：

(A)將分配給投資者的LIVC股票尚未根據美國證券法或任何適用的州證券法註冊，因此，LIVC股票將是美國證券法第144條所定義的“受限證券”，並將受到適用證券法和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)政策下的“持有期”和可能的其他轉售限制，不得直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓，沒有根據美國證券法和適用的州證券法事先註冊，或根據適用的豁免這些法律的註冊要求。投資者同意在沒有根據美國證券法和適用的州證券法進行有效註冊的情況下，不直接或間接提供、出售、質押或以其他方式轉讓任何LIVC股票，除非有適用的豁免，不受此類註冊要求的約束。

(B)將向投資者發行的代表任何LIVC股票的證書將帶有美國證券法和美國任何州或任何其他司法管轄區適用的證券法所要求的限制性圖例，包括基本上類似於以下內容的限制性圖例：

此處所指的證券並未根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，而是依據《證券法》的登記要求豁免而發行的。此類證券不得重新發售、轉售或以其他方式轉讓，除非符合S條的規定、依照《證券法》的有效登記或根據《證券法》獲得的登記豁免。除非符合該法的規定，否則不得進行涉及該證券的套期保值交易。

(C)本公司將在其記錄中註明上述轉讓限制及限制性圖例，本公司可拒絕登記任何LIVC股份的出售或轉讓或刪除任何限制性圖例，除非(I)有關出售或轉讓是根據美國證券法及適用的州證券法進行的有效登記，或(Ii)可獲豁免遵守該等登記規定，而投資者向本公司提供的大律師意見的地位及形式及實質均令本公司合理滿意。

7.投資者並不知悉有關要約或出售本公司任何證券(包括但不限於LIVC股份)的任何形式的“一般招攬”或“一般廣告”(定義見規則D第502(C)條)。

“一般徵集”和“一般廣告”分別指根據美國證券法D條例第502(C)條使用的“一般徵集”和“一般廣告”，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體或互聯網上發表或通過廣播、電視或互聯網廣播的廣告、文章、通知或其他通信，或以一般徵集或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議；

8.投資者不會將收購LIVC股票作為任何計劃或計劃的一部分，以逃避美國證券法或任何適用的州證券法的註冊要求。

9.一般情況：投資者理解、承認並同意：

(A)如果投資者是自然人，則投資者已達到法定年齡和行為能力。

(B)如果投資者是合夥、信託、公司或自然人以外的其他實體：(I)它不是為了收購LIVC股份而成立的；(Ii)它有權力和授權簽署本證書，並且代表其簽署上述文件的人有必要的權力這樣做。

(C)投資者並無以美國證券法及其下頒佈的規則及規例所指的任何公開發售方式，以其他方式要約或出售LIVC股份。

(D)本證書已由投資者正式授權並有效籤立和交付。

(E)在填寫及簽署本證書時，投資者已提供於本證書日期當日正確及完整的有關其本人或其本人的資料，如該等資料有任何重大改變，他或她或其將立即向LIVC、合併子公司及專家提供該等資料。

(F)根據證券法D條的規定，向投資者發售LIVC股票的目的是豁免遵守美國證券法的註冊要求，這在一定程度上取決於投資者在本證書中所作陳述的真實性、完整性和準確性。

(G)本證書及與向投資者要約及轉讓LIVC股份有關而交付的任何其他書面文件所載有關投資者的契諾、協議、陳述及保證，於本證書日期在各方面均屬真實及正確，且於收購LIVC股份當日及截至該日期在各方面均屬真實及正確。

(H)投資者承認並同意本證書由LIVC的法律顧問完全代表LIVC準備。投資者承認並同意已獲建議徵詢獨立法律意見，並已有充分機會這樣做。

投資者確認並同意，LIVC、Merge Sub和Guru依賴於投資者在本證書中就合併協議和票據註銷協議所載交易向投資者提供和出售證券所作的陳述。投資者還同意賠償LIVC、合併子公司和合並商及其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員和代理因投資者在本認證中作出或給予的任何陳述或保證的不真實或不準確或違反任何契諾或協議而可能遭受或招致的所有損失、索賠、成本、開支和損害或責任，並使其不受損害。

D.投資者適宜性問卷(表格)_220606 OLLLP表格

附件D

披露時間表

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