依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-263301號

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年1月9日 。
招股説明書初步説明書補編日期為2022年3月4日。

個共享

% 系列A固定利率重置累計可贖回優先股

我們 發售我們的% 系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，在本招股説明書增刊 中我們將其稱為“A系列優先股”。

我們 將根據所述的清算優先權每股25.00美元支付A系列優先股的季度累計現金股息，經董事會批准並由我們宣佈，從2023年4月15日開始，每年4月、7月、10月和 1月15日(如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日期(如本文定義)支付的股息可能在下一個隨後的營業日支付) (I)從原始發行日期開始幷包括在內，但不包括2028年4月15日，固定利率等於% (相當於A系列優先股每股年利率 )，以及(Ii)自2028年4月15日起及包括2028年4月15日起，在每個重置期間(如本文定義)，年利率等於截至最近重置股息確定日期(如本招股説明書附錄中其他地方所述)的五年期美國國債利率(如本文定義)，外加年利差%。A系列優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面將優先於普通股 。

一般來説，A系列 優先股在2028年4月15日之前將不能贖回，除非出於聯邦所得税的目的，為了保持我們作為房地產投資信託基金或REIT的資格，並且除非發生控制權變更(如本文所定義) ，否則不能贖回A系列優先股。在2028年4月15日或之後，我們可以選擇按每股25.00美元贖回A系列優先股的任何或全部股票，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。此外，在控制權發生變更時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內贖回A系列優先股的任何或全部股份，價格為每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付股息 。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，將無限期地保持未償還狀態，除非我們回購或贖回或因A系列優先股持有人變更控制權而轉換為我們的普通股 。

發生控制權變更時，A系列優先股的每位持有人將有權(視我方選擇在控制權變更轉換日期(此處定義)之前贖回全部或部分A系列優先股而定)將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股轉換為數量相當於本公司A系列優先股每股普通股的股數 ，相當於：

在每一種情況下，均按照本招股説明書附錄中所述的條款和條件，包括在特定情況下收到本招股説明書附錄中所述的替代對價的條款。

我們已選擇將 作為房地產投資信託基金或REIT徵税，用於美國聯邦所得税。為了保護我們免受因流通股所有權集中而失去房地產投資信託基金資格的風險，我們的章程一般禁止任何單一股東、 或任何關聯股東團體實益擁有超過9.8%的任何類別股票的流通股， 除非我們的董事會放棄或修改這一所有權限制。此外，對我們股本的所有權 和股份轉讓還有各種其他限制。見本招股説明書附錄中的“A系列優先股説明-所有權和轉讓限制”和所附招股説明書中的“股份所有權和轉讓及回購限制”。

此外，除本招股説明書副刊所述的 有限情況外，A系列優先股持有人一般並無任何 投票權。

A系列優先股目前不存在市場 。我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“RWT PRA”。如果申請獲得批准，A系列優先股預計將在A系列優先股首次交割之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“RWT”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)自 發行之日起計提的股息(如有)。

(2)假設承銷商不行使購買以下所述額外股份的選擇權。

(3)我們建議您參考本招股説明書增刊S-32頁開始的“承保”一節，以獲取有關承保補償和補償的更多信息。

我們已向 承銷商授予選擇權，可以在本 招股説明書附錄發佈之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多額外發行的A系列優先股，以彌補超額配售。

承銷商預計 將於2023年1月左右通過存託信託公司(DTC)交付A系列優先股。

聯合簿記管理經理

聯席經理

, 2023

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。 您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下，我們遺漏了註冊聲明中的某些部分。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到包括展品在內的註冊説明書。 請參閲招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。此外，我們在向美國證券交易委員會提交的備案文件中的任何聲明，如果對我們向美國證券交易委員會提交的較早備案文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改並 取代之前提交的文件中的此類信息。

除另有提及或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“紅木”、“我們”或類似的提法均指紅木信託公司及其子公司。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書附錄中的 信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的 信息、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書 。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本文或其中未通過引用包含或併入的任何內容。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。

我們不會，承銷商 也不會在任何不允許出售A系列優先股的司法管轄區提出出售A系列優先股股票的要約。 您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書中的信息以及我們授權 使用的任何自由撰寫的招股説明書僅在這些文件的日期之前是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商認購和購買任何證券的邀請， 不得用於要約或要約或與要約或要約相關的任何人、任何未獲授權要約或要約或要約 的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約是違法的人。

我們預計，A系列優先股的交割將在本招股説明書附錄的封面上指定的截止日期或當日或前後交割(本結算週期稱為“T+5”)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易必須在兩個交易日內交收。因此，希望在我們的A系列優先股交付之前交易A系列優先股的購買者，由於股票最初 不會結算T+2的事實，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。股票購買者 如果希望在本協議規定的股票交割日期之前交易股票，應諮詢自己的顧問。請參閲“承保”。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用納入的文件以及我們授權在與此次發行相關的 中使用的任何自由編寫的招股説明書包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節 含義的前瞻性陳述。您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如“”可能“”、“”將“”、“”預期“”、“”打算“”、“”預期“”、“”相信“”、“”估計“”、“”計劃“”、“”可能“”、“”應該“”、“”繼續“”或此類術語或類似詞語或表達的否定。這些前瞻性陳述也可能使用不同的措辭。

我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括但不限於涉及我們的戰略、經營和財務業績以及我們預期或預期未來將發生的事件或發展的陳述，包括但不限於我們在S-6頁的“招股説明書摘要-發售”中的陳述，以及我們在S-15頁的“募集資金的使用”中關於我們打算使用本次發行所得資金的陳述。

這些前瞻性表述 不是對未來業績的保證，受某些風險、不確定因素和難以預測的假設的影響；因此，實際結果可能與任何前瞻性表述中表達或預測的結果大不相同。風險和不確定性 包括我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告和我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)提交的文件中所描述的風險和不確定性，以及在下文“風險因素”中提及的那些風險和不確定性。當前新冠肺炎的爆發也已經並可能繼續直接或間接影響許多此類風險和其他重要因素，如美國經濟、房主、住房租户、住房市場、抵押貸款金融市場和更廣泛的金融市場。我們認為可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的其他重要因素總結如下 。除上述因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。任何前瞻性聲明僅表示截止日期 ，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。新因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。 此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。特別是，目前很難 全面評估新冠肺炎的持續影響，包括因為國內和國際上對大流行的嚴重性和持續時間存在不確定性, 以及圍繞聯邦、州和地方政府 遏制新冠肺炎傳播並應對其對美國人生活和經濟活動的許多方面的直接和間接影響的有效性的不確定性。

可能影響我們實際業績的重要因素包括：新冠肺炎疫情的影響；總體經濟趨勢和住房、房地產、抵押貸款融資和更廣泛的金融市場的表現；聯邦和州立法和監管的事態發展以及政府當局和實體的行動；基準利率的變化以及美聯儲關於貨幣政策的 行動和聲明；我們成功競爭的能力；我們根據不斷變化的環境調整業務模式和戰略的能力；我們做出的戰略業務和資本部署決策；我們對財務槓桿的使用；我們對網絡安全或數據安全的風險敞口；我們對信用風險的敞口和我們投資組合中信用損失的時間；我們面臨的信用風險的集中程度，包括由於我們持有的資產結構、我們擁有的房地產基礎資產的地理集中度以及我們對環境和氣候相關風險的敞口；我們管理或對衝信用風險、利率風險和其他金融和運營風險的效率和費用；我們擁有資產的信用評級的變化和評級機構信用評級方法的變化；抵押貸款提前還款額的變化；利率的變化 ；我們將可用資金重新配置到新投資中的能力；利率波動、信用利差的變化以及房地產證券和貸款市場流動性的變化 ；我們用短期債務融資收購房地產相關資產的能力 ；我們擁有的資產的價值變化；交易對手履行對我們的義務的能力；我們對LIBOR中斷的敞口 ；我們面臨的流動性風險, 與槓桿使用相關的風險，以及市場風險；投資者對住宅和商業用途抵押貸款和投資的需求的變化，以及我們通過全貸款分銷渠道分銷住宅和商業用途抵押貸款的能力；我們參與證券化交易的能力，這些交易的盈利能力，以及我們在從事證券化交易時面臨的風險；面臨索賠和訴訟的風險，包括我們參與貸款發起和證券化交易引起的訴訟；我們是否有足夠的流動資產來滿足短期需求；我們是否有能力成功留住或吸引關鍵人員；我們的投資、融資和對衝策略的變化，以及如果我們擴大或重組我們的業務活動，我們可能面臨的新風險；我們的技術基礎設施和系統中斷的風險；我們的行為或遺漏或其他人的行為可能對我們的聲譽造成的影響；我們未能對財務報告和披露控制程序保持適當的內部控制； 終止我們的專屬保險子公司在聯邦住房貸款銀行的成員資格，以及對我們創收能力的影響 ；美國聯邦所得税法的變化對美國房地產市場、抵押貸款金融市場和我們業務的影響； 我們未能遵守適用的法律和法規，包括我們獲得或保持政府許可證的能力；我們 出於税收目的保持我們作為REIT的地位的能力；由於我們的REIT地位和我們的 豁免根據1940年《投資公司法》登記的地位對我們的業務施加的限制；我們的普通股和A系列優先股可能經歷價格 下跌、波動, 而且流動性差，我們可能會在各種情況下減少我們的股息；關於籌集、管理和分配資本的決定；我們對廣泛市場波動的風險敞口；我們對此次發行所得資金淨額的預期；以及其他目前尚未確定的因素。

風險因素

投資本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的A系列優先股股票 涉及高度風險。 在決定是否投資我們的A系列優先股之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素、 參考我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表年報以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成實質性損害。因此，我們的 系列優先股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害 ，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行相關的風險

A系列優先股是一種新發行的股票，沒有規定的到期日，也沒有成熟的交易市場，這可能會對其市值和您轉讓或出售股票的能力產生負面影響。

A系列優先股的 股票是新發行的證券，沒有建立交易市場。此外，由於A系列優先股沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將僅限於在二級市場出售其股票。我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為 “RWT PRA”，但不能保證紐約證券交易所會批准A系列優先股上市。然而，即使 如果紐約證券交易所批准了我們的申請，紐約證券交易所也可能不會形成活躍的股票交易市場，或者即使它 發展起來，也可能不會持續下去，在這種情況下，股票的交易價格可能會受到不利影響，您轉讓您持有的A系列優先股的 股票的能力將受到限制。

承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始交易前在A系列優先股的股票上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止做市。

市場利率 利率和其他因素可能會影響A系列優先股和我們普通股的價值。

影響A系列優先股和我們普通股價格的因素之一將是A系列優先股和我們普通股相對於市場利率的股息率。市場利率上升可能導致A系列優先股和我們普通股的市場價格下跌。A系列優先股和我們普通股的交易價格還將取決於許多其他因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

此外，在過去的幾年裏，美國交易市場的股票價格一直在經歷極端的價格波動，在此期間，我們普通股的市場價格也出現了大幅波動。由於這些和其他因素，在此次發行中購買A系列優先股的投資者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。同樣，如果A系列優先股在控制權變更後變為可轉換，並轉換為我們的普通股，我們普通股的持有者在轉換時發行的普通股的持有者可能會經歷類似的降幅，這也可能是大幅和快速的，我們普通股的市場價格 。

系列A 優先股的股票從屬於現有和未來債務。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產將僅在我們的所有債務和其他債務清償後才可用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將排在我們當前和 未來債權人以及我們可能發行的任何優先股系列或類別的優先股之前的債權之下。 此外，A系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)之後。我們的子公司 是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算我們的資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付A系列優先股的任何或全部 當時未償還的金額以及我們已經發行或未來可能發行的任何平價證券，在這種情況下，A系列優先股的持有者將按比例與此類平價證券的持有人分享。我們和我們的子公司 已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股 。截至2022年9月30日，我們約有132億美元的債務和其他債務優先於A系列優先股。我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。

未來發行債務證券或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的 文書的管轄。

此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或股票 將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險 降低A系列優先股的市場價格並稀釋他們在我們所持股份的價值。

我們可能會增發A系列優先股和額外系列優先股，在股息權、清算權或投票權方面與A系列優先股持平。

我們 獲準發行額外的A系列優先股和額外系列優先股，根據我們的章程和A系列優先股的補充條款，當我們根據我們的章程和A系列優先股的補充條款清算、解散或結束我們的事務時，在股息支付和權利方面將與A系列優先股平價，而不需要 A系列優先股持有人的任何投票。發行額外的A系列優先股和額外的系列平價優先股 可能會在我們的清算或解散或我們的事務結束時，減少本次發行中發行的A系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有已發行的A系列優先股和與股息具有同等優先權的其他 類股票的股息，它還可能減少本次發行中發行的A系列優先股的股息支付。

此外，儘管A系列優先股的持有者有權享有有限的投票權，如本文所述，但A系列優先股將與我們可能發行的所有其他系列優先股一起作為一個類別一起投票 ，其中類似的投票權已被授予並可行使。因此，A系列優先股持有者的投票權可能會被嚴重稀釋，我們已經發行或可能發行的其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票結果。

未來 平價優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的當前市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外 資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。

股息率 將在第一個重置日期和隨後的每個重置日期重置，在第一個重置日期之後在A系列優先股上宣佈的任何股息可能低於直到第一個重置日期為止有效的初始固定年利率%。

A系列優先股在每個重置期間的股息率 將等於截至最近一個重置股息確定日期的五年期美國國債利率加上年息差%。因此， 股息率和在第一個重置日期之後宣佈的任何股息可能會高於或低於初始固定利率，該初始固定利率將在第一個重置日期之前有效。我們無法控制可能影響五年期美國國債利率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響美國五年期國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

歷史5年期美國國債利率並不是未來5年期美國國債利率的指標。

過去，美國國債利率經歷了大幅波動。您應該注意到，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢 並不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢 並不表明美國國債利率在任何重置時期內的任何時候或多或少都有可能上升或下降， 您不應將歷史上的美國國債利率作為未來利率的指標。

作為A系列優先股的持有者，您的投票權極其有限。

您作為A系列優先股持有人的 投票權將受到限制。我們普通股的股票是目前我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要與對我們章程修正案的投票有關，包括我們的章程補充條款，這將對A系列優先股的權利產生實質性的不利影響，或創建比A系列優先股更高的額外類別或系列優先股，以及在A系列優先股拖欠六個季度 股息(無論是否連續)的情況下， 能夠選舉(與所有其他類別或系列優先股的持有者作為一個單一類別一起投票，與所有其他類別或系列優先股的持有者一起投票，此類優先股的投票權已被授予並可行使)。見“A系列説明 優先股--有限投票權”。

控制權變更 轉換功能可能無法充分補償您，並且可能會使一方更難接管我們的公司或阻止 一方接管我們的公司。

發生控制權變更時，A系列優先股持有人將有權(除非，在控制權轉換日期變更前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)將部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或相當於替代對價的價值)。見 《A系列優先股轉換權説明》。在進行此類轉換時，持股人將被限制為 最多持有我們普通股的股份數量(或，如果適用，則為本文定義的替代轉換對價)，等於 股份上限乘以A系列優先股轉換後的股份數量。如果普通股價格低於$ (這大約是我們普通股在紐約證券交易所公佈的每股收盤價的50%)， 根據調整，持有人將獲得每股A系列優先股最多持有我們普通股的股份，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先股 。

此外，A系列優先股的控制權變更轉換功能可能會阻止第三方 對我公司提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我公司的某些控制權變更交易，否則可能會為我們普通股和A系列優先股的持有者提供 機會實現高於當時市場價格的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的情況。

確立A系列優先股條款的補充條款將包含對A系列優先股的所有權和轉讓的限制 。

確定A系列優先股條款的補充條款將包含對A系列優先股的所有權和轉讓 的限制，旨在幫助我們保持美國聯邦所得税的REIT地位。 例如，A系列優先股的條款將限制任何人實際或推定擁有我們A系列優先股流通股的9.8%以上的股份數量或價值。請參閲本招股説明書補充資料中的“A系列優先股説明-所有權和轉讓限制”。在購買A系列優先股之前，您應考慮這些所有權限制。此外，章程補充條款將 規定，儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人 都無權將此類股票轉換為我們的普通股，條件是收到我們的普通股會導致持有人超過我們章程中包含的所有權限制，這可能會限制您在控制權變更時將A系列優先股轉換為我們的普通股的能力。這些所有權限制還可能產生反收購效果，並可能降低第三方試圖獲得公司控制權的可能性，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響 。

如果我們的普通股 被摘牌，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，並且A系列優先股的市值將受到重大不利影響。

除與某些控制權變更交易有關外，A系列優先股不包含在我們的普通股退市時保護您的條款。由於A系列優先股沒有指定的到期日，因此您可能被迫持有您持有的A系列優先股的 股票，並在獲得我們董事會的授權和我們宣佈的情況下獲得該股票的聲明股息 ，但不保證您將獲得清算優先股。另外，如果我們的普通股被退市，那麼很可能A系列優先股也將被退市。因此，如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值將受到重大不利影響。

我們的遞延税項資產的未來變現是不確定的，我們可能對我們的遞延税項資產適用的估值免税額在未來的 期間可能會發生重大變化。

我們目前擁有可觀的遞延税項淨額 資產(“DTA”)，主要由經營虧損淨額(“NOL”)結轉、資本虧損結轉及可扣税商譽所致，可用於減少未來期間潛在應課税收入的應佔税項。截至2022年12月31日，尚未建立估值津貼的DTA淨額估計約為4,500萬美元。實現我們的遞延税項取決於許多因素，包括在淨資產結轉到期前產生足夠的應税收入，以及在資本損失結轉到期前在未來期間產生足夠的資本利得。如果我們根據公認會計原則確定我們不太可能實現遞延税項資產，則我們將建立估值準備金，這將降低我們的遞延税項的價值。在2021年12月31日，我們報告了 淨聯邦普通和資本DTA，沒有對它們進行估值津貼記錄。截至2022年9月30日，我們仍然相信，我們更有可能變現我們所有的聯邦遞延税項資產；因此，我們的聯邦DTA淨額仍然沒有計入估值津貼。由於我們在2022年經歷了GAAP虧損，我們目前正在評估我們對DTA變現能力的估計，並將重新評估與編制和審計我們截至2022年12月31日的年度財務報表有關的全部或部分估值撥備的必要性。此評估將基於 所有可用證據，包括關於未來應税收入和資本利得收入的假設，以及考慮到我們最近一段時間的收益，我們依賴這些 假設的能力。結果, 在評估估值免税額的可能需求時需要作出重大判斷 ，而我們假設的變化可能導致估值免税額發生重大變化，並對包括此類變化在內的期間的所得税撥備產生相應的影響。如果根據現有證據，我們得出結論認為，我們的DTA不太可能實現，則將建立估值準備金，並對 GAAP收益和每股賬面價值進行相應的計提。此類費用可能會導致我們的淨遞延税項(之前沒有為其建立估值準備)的全部價值大幅減少，導致我們的季度和年度 期間的GAAP收益和每股賬面價值大幅減少，並可能導致我們的財務業績與2022年12月31日在本 招股説明書S-5頁開始的“最近的發展”標題下所述的每股普通股賬面價值的初步估計不同。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們的股息分配 由多種因素驅動，包括我們根據房地產投資信託基金税法規定的最低股息分配要求和 根據準則計算的房地產投資信託基金應納税所得額。我們一般打算將我們應納税所得額的至少90%分配給我們的股東，儘管我們就GAAP目的報告的財務結果可能與我們的REIT應納税所得額有很大差異。

我們以與過去相同或類似的利率支付股息的能力 可能會受到多種因素的不利影響，包括本文和我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中描述的風險因素。這些因素可能會影響我們未來支付其他股息的能力。此外，如果我們確定未來的股息將代表投資者的資本回報，而不是收入分配，我們可能會決定停止支付股息，直到股息 再次代表收入分配。減少或取消我們支付的股息分配，不僅會減少您作為A系列優先股持有者獲得的股息金額，還可能降低我們A系列優先股的市場價格和我們在新證券發行中籌集資金的能力。

此外，我們A系列優先股的持有者對我們支付的股息徵税的税率以及我們的股息 - 的特徵(無論是普通收入、資本利得或資本回報 - )可能會對我們A系列優先股的市場價格產生影響，進而影響我們在新股發行中籌集資金的能力。在我們宣佈我們支付的股息分配的預期特徵後，實際特徵(以及我們A系列優先股持有人 對他們收到的股息分配徵税的税率)可能與我們的預期不同，包括 由於錯誤、在準備我們的公司納税申報單過程中發生的變化或為迴應美國國税局審計而做出的變化，從而導致我們A系列優先股的持有人可能會產生比預期更大的所得税負擔。

我們信用評級的下調可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的A系列優先股的市值產生重大不利影響。

分配給我們A系列優先股的信用評級可能會根據我們的運營結果和財務狀況等發生變化。此評級 由我們的信用評級機構進行持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況允許，將來不會更改或撤銷此評級。此外，此信用評級不是購買、出售或持有我們的A系列優先股的建議。如果我們A系列優先股的信用評級被下調或下調，或被列入可能下調評級或下調的所謂 “觀察名單”，或者我們的信用評級機構表示其評級展望為負面，則可能對我們A系列優先股的市值以及我們的成本和資本可用性產生重大不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流 和我們履行償債義務以及向證券持有人支付股息和其他分配的能力 (包括支付A系列優先股的股息)。

您的投資 存在各種美國聯邦所得税風險。

儘管準則中與投資A系列優先股股票一般相關的條款在隨附的招股説明書第26頁的“美國聯邦所得税考慮事項”和本招股説明書附錄第31頁的“補充美國聯邦所得税考慮事項”項下進行了描述，但我們仍敦促您就美國聯邦、州、地方和外國税法對您投資A系列優先股股票的影響諮詢您的税務顧問。

使用收益的

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商購買額外股票的選擇權 全部行使，則為100萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，可能包括(I)回購或償還2023年到期的全部或部分4.75%可轉換優先票據，(Ii)回購或償還2024年到期的5.625%可轉換優先票據、2025年到期的5.75%可交換優先票據或2027年到期的7.75%可轉換優先票據的一部分，和/或(Iii)為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括為我們的住宅和商業用途貸款抵押銀行業務提供資金。 為我們的投資組合收購抵押貸款支持證券，為其他長期組合投資提供資金，併為戰略性收購和投資提供資金 。

若干承銷商的聯營公司是我們未償還票據的持有人，並將按比例收取本次發行所得款項淨額的一部分 ，前提是我們使用任何該等收益來減少任何未償還票據的未償還餘額。請參閲本招股説明書補充資料中的 “承保”。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

以下 信息應與本招股説明書附錄中引用的未經審計的綜合財務報表和相關附註以及所附招股説明書以及截至2022年9月30日的9個月Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一併閲讀。有關如何獲取我們的美國證券交易委員會報告和其他信息的 更多詳細信息，請閲讀所附招股説明書中題為《在哪裏可以找到更多信息》的章節。

上表所示普通股數量不包括截至2022年9月30日的以下股票：

A系列優先股説明

以下A系列優先股的重要條款和條款摘要 並不完整，根據我們的章程，包括闡明A系列優先股條款的補充條款和我們的章程(經修訂)的全部內容 ，這些條款均可從我們處獲得，並且已經或將會提交給美國證券交易委員會。本説明對A系列優先股補充條款的特定 條款進行了説明，並在與此不一致的情況下取代了隨附的招股説明書中對我們的優先股的一般條款和條款的説明。

一般信息

我們的董事會和董事會正式授權的定價委員會將公司授權但未發行的普通股的 股歸類為公司優先股系列的條款，並批准了 條款補充條款，指定為 A系列固定利率重置累計可贖回優先股。當按照本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行時，A系列優先股將被有效發行、全額支付和不可評估。我們的董事會可能會不時授權發行和出售A系列優先股的額外股份。

我們 打算申請在紐約證券交易所上市A系列優先股，代碼為“RWT PRA”。我們將作出商業上合理的努力，使A系列優先股的上市申請獲得批准。如果申請獲得批准，A系列優先股預計將在A系列優先股首次交割之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。

成熟性

A系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期地保持流通狀態，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為 可轉換的股票，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留資金 來贖回A系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股將在股息支付權和資產分配權方面排名：

分紅

A系列優先股的持有者 有權在獲得本公司董事會授權並經本公司宣佈 時，從法定可用於支付股息的資金中獲得基於所述清算優先權每股25.00美元的累計現金股息，股息率等於(I)自原始發行日期 至(但不包括4月15日)的每個股息期(定義如下)：2028年(“首次重置日期”)A系列優先股每股年利率% ，及(Ii)於首次重置日期開始的每個股息期，在每個重置期間(定義見下文)，截至最近重置股息決定日期的五年期美國國庫券利率(定義見下文)，加上年息差%。“股息期” 是指從每個股息支付日期(定義見下文)起至下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間，但不包括初始股息期，初始股息期將是在此發售的A系列優先股的發行日期(包括髮行日期)，但不包括下一個後續股息支付日期。A系列優先股的股息應按日累計，從最初發行之日起累加(包括)，並應在每年4月、7月、10月和1月的第15天 每季度支付拖欠股息；但如果任何股息支付日期不是章程補充條款所定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付，不計利息。, 額外股息或其他款項將按自該股息支付日期起至下一個營業日及之後期間的應付金額累計 。A系列優先股的第一次股息 計劃於2023年4月15日支付，金額約為每股$ ，該股息將在相應記錄日期(即2023年)營業結束時支付給A系列優先股的記錄持有人。股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。在適用的記錄日期收盤時，A系列優先股的股票記錄中顯示的股息將支付給記錄持有人，該日期應為日曆 月份的第一天，無論是否為營業日，適用的股息支付日期(每個“股息記錄日期”)。 在任何股息支付日期應支付的股息應包括累計到但不包括該股息支付日期的股息。

“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日，無論是否為營業日。“重置期間”是指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。就任何重置期間而言，“重置股息決定日期”是指緊接該重置期間開始前的第三個營業日。

對於 在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，美國五年期國庫券利率將為：

如上文所述，五年期美國國庫券利率將由我們或計算機構在重置股息決定日期 確定。如果任何股息期的五年期美國國債利率不能按照上面兩個項目符號 中描述的方法確定，則該股息期的股息率將與緊隨其後的 股息期確定的股息率相同。

當我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止授權、支付或撥備支付A系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥備支付股息 將構成違反協議或協議項下的違約，或者如果授權、支付或撥備支付 被法律限制或禁止時，我們不得在任何時候授權、支付或撥備A系列優先股的股息供我們 支付。您應該查看上面的信息，這些信息出現在“風險因素--與此產品相關的風險 -”下。

儘管如此，A系列優先股的股息將累積，無論我們是否有收益，無論是否有 可用於支付股息的合法資產，也無論這些股息是否得到授權或宣佈。A系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息， 或代息金額，而A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計 股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票有關的最早累計但未支付的股息。

未來我們普通股和優先股的分配，包括根據本招股説明書提供的A系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、根據準則的房地產投資信託基金規定的年度分配要求、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證 我們將能夠對我們的優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除非已宣佈或同時宣佈A系列優先股的全額累計股息，並已宣佈或同時宣佈一筆足以支付A系列優先股股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，除普通股或我們可能發行的任何系列優先股的股份的股息(股息排名低於A系列優先股 以及在清算時)外，不得宣佈或支付或撥備用於支付我們的普通股或優先股的股份，而我們可能 發行的普通股或優先股在股息或清算時的排名低於或與A系列優先股持平。對於我們可能發行的普通股或優先股，我們也不會宣佈或進行任何其他 分配，在股息或清算時排名低於或與A系列優先股持平 。此外，我們可能發行的任何普通股或優先股 在股息或清算時的排名低於A系列優先股或與A系列優先股平價的股票，我們不得以任何代價(或支付或用於贖回任何此類股票的償債基金的任何款項) 贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或優先股，除非(A)通過轉換或交換我們可能發行的其他股本 在股息和清算時排名低於A系列優先股的 ，(B)根據我們憲章的規定進行的轉讓, 涉及對我們股本的所有權和轉讓的限制，以及(C)根據以相同條款向A系列優先股和我們可能發行的任何優先股的所有流通股持有人作出的購買或交換要約 在支付股息或資產分配方面與A系列優先股平價 清算、解散或清盤時)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購任何類別或系列股票的 股票，以執行我們的 章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，包括為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者我們為了符合我們的任何激勵或福利計劃的目的，贖回、購買或收購我們的普通股股票。

當A系列優先股 以及我們已發行或可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此劃撥足夠支付此類全額股息的金額)時，與A系列優先股的股息平價排名，對A系列優先股和我們已發行或可能發行的任何其他系列優先股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便A系列優先股和我們已發行或可能發行的其他系列優先股的每股股息金額在所有情況下都應與A系列優先股的每股累計股息和我們擁有的該等其他系列優先股的累計每股股息或應計每股股息的比率相同。已發行或可能發行(如果優先股沒有累計股息，則不包括與先前股息期間未支付股息有關的任何應計股息)。 無利息，或代息款項，須就可能拖欠的A系列 優先股支付任何股息或付款。

如果五年期美國國債利率在第一個重置日期或之後的任何時間都不可用，我們 將指定一傢俱有國家地位的第三方獨立金融機構，為A系列優先股提供計算 代理等服務。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股本的持有人的優先 權利的限制，我們可能會發行優先於A系列優先股的 關於清算、解散或清盤時的資產分配，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於任何累積和未支付股息的金額，在向持有我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列的我們的股票的持有人進行任何資產分配之前的付款日期 在清算權方面，優先股的級別低於A系列 。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以 支付A系列優先股所有流通股的清算分派金額，以及我們已經發行或可能發行的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，在資產分配方面與A系列優先股平價排名。然後，A系列優先股和所有其他此類類別或系列股本的持有者應按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們 將分別有權獲得全部清算分配。

A系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，A系列優先股的持有人 將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併或合併為任何其他公司、信託或實體，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的所有財產或業務，不應被視為構成吾等的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

救贖

在2028年4月15日之前，我們不能贖回A系列優先股，但以下“-特別 可選贖回”一節所述除外，並且我們可以在該日期之前在 中購買或贖回A系列優先股的股票，以保持我們作為REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。請參閲所附招股説明書中題為“對股份所有權和轉讓及回購的限制”一節。

可選的 贖回。於2028年4月15日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積及未支付的股息。如果我們選擇贖回本段所述的A系列優先股的任何股份，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格， 我們將不需要僅從發行其他股權證券的收益或任何其他特定來源中支付贖回價格。

特殊 可選兑換。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的 書面通知下，在控制權變更發生的第一個日期或之後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加至指定贖回日期的任何累積和未支付股息。若於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部A系列優先股(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則A系列優先股的持有人將不會享有下文“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權(定義見下文)及 項下的贖回權利。如果我們選擇贖回本 段所述的A系列優先股的任何股份，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不需要僅從發行其他股權證券或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

在A系列優先股最初發行後，下列情況 已經發生並仍在繼續，則視為發生了“控制權變更”：

贖回程序 。如果我們選擇贖回A系列優先股的任何股票，贖回通知將郵寄給 A系列優先股的每個記錄持有人，要求贖回的地址與我們股票轉讓記錄上顯示的地址相同 ，並將説明如下：

如任何持有人所持A系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知亦應列明該持有人所持有的A系列優先股的股份數目。未能發出該通知 或該通知或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回任何A系列優先股 股份的程序的有效性，除非持有人符合以下兩項情況：(I)向該持有人發出的通知有瑕疵或沒有發出通知 及(Ii)該持有人在贖回日未收到贖回價格。

A系列優先股持有人 應在贖回通知中指定的地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累計和未支付的股息。如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已經不可撤銷地為要求贖回的A系列優先股的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金 ，則從贖回日起及之後(除非我們違約支付贖回價格加上累計和未支付的股息，如果有)，A系列優先股的這些股票將停止累積股息， A系列優先股的這些股票將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將 終止，但獲得贖回價格加上在贖回時支付的累計和未支付股息(如果有)的權利除外。如果任何贖回日期不是工作日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個工作日支付 ，從該贖回日期起至該下一個工作日期間的應付金額將不會累算利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的A系列優先股少於全部已發行優先股，則應按比例選擇要贖回的A系列優先股(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或我們決定的任何其他公平方法，但這不會導致將A系列 優先股的任何股份自動轉讓給信託基金，如下文“-所有權和轉讓限制”所述。

緊接於贖回A系列優先股前，吾等將於贖回日期(包括該日)以現金支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息紀錄日期之後且於相應股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時持有A系列優先股的每名持有人均有權於相應的股息支付日期就有關股份支付 應付股息，即使該等股份於該股息支付日期之前贖回。除上述規定外，本公司將不會就將贖回的A系列優先股股份的未支付股息支付或扣除，無論是否拖欠 。

除非已宣佈或同時宣佈或同時支付A系列優先股所有股份的全部累積股息，或已宣佈或同時宣佈一筆足夠支付A系列優先股的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則不得贖回A系列優先股的任何股份，除非同時贖回A系列優先股的所有流通股，我們不會直接或間接購買或以其他方式獲得任何A系列優先股的股份( 將其交換為我們的A系列優先股在股息和清算時排名較低的股本除外)；但前提是，上述規定不應阻止我們購買或收購A系列優先股，以保持我們的房地產投資信託基金地位，以繳納聯邦所得税，或根據以相同條款向A系列優先股所有已發行股票持有人提出的購買或交換要約。

在符合適用法律的情況下，我們可以公開市場、招標或私下協議購買A系列優先股的股票。我們收購的A系列優先股的任何 股票將恢復A系列優先股的授權但未發行股票的狀態，直到根據我們的章程重新分類。

轉換權

在發生控制權變更時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權轉換日期變更前，我們已發出通知，我們選擇贖回上述持有人所持有的部分或全部A系列優先股 股份，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別 可選贖回，在這種情況下，該持有人將僅有權在控制權轉換日期將該持有人持有的部分或全部A系列優先股(“控制權轉換權利的變更 ”)轉換為本公司A系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較少者：

除法律另有規定外，章程細則另有相反規定，於股息記錄日期收市時為A系列優先股股份記錄持有人的人士將有權於相應股息支付日期收取股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息 支付日期支付予於該股息記錄日期收盤時已登記的人士。除上述規定外， 我們不會對A系列優先股的未支付股息進行折算。

關於我們的 普通股，任何股份拆分(包括因將我們的普通股 分配給我們普通股的現有持有者而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)按比例進行調整如下：由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股份數量，即相當於以下乘積的普通股數量：(I)緊接該股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分數，分子是緊接該股份拆分後我們普通股的流通股數量，分母是緊接該股份拆分前我們普通股的流通股數量。

為免生疑問，根據緊接的下一句，與行使控制權變更轉換權有關的可發行或可交付的普通股(或同等的替代轉換對價(定義如下)，視情況而定)的總股數不會超過我們的 普通股(或同等的替代轉換對價，視適用而定)，但須視 承銷商購買額外股份的選擇權的行使程度而按比例增加。不超過我們普通股的總和(或 等值的替代轉換對價，視情況而定)(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

在控制權變更的情況下，我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式的對價”)，A系列優先股的持有人在轉換此類A系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股 股票的話(“替代 轉換對價”)；普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的情況為準，稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收到的對價形式，則關於控制權變更的轉換 對價將被視為作出或投票選擇此類選擇(如果在兩種類型的對價中選擇)的我們普通股的大多數流通股的持有人 實際收到的對價的種類和金額，或做出或投票選擇此類選擇的我們的普通股的多股流通股的持有人(如果在兩種以上的對價之間選擇 )的實際收到的對價的種類和金額。並將受到我們所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限於，適用於 此類控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的A系列優先股轉換時，我們 不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據在確定此類控制權變更的普通股轉換對價時使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份價值的現金支付。

在控制權變更發生後的15天內，如果我們當時沒有根據上述贖回條款行使我們贖回A系列優先股所有股份的權利，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生的通知 ，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將按A系列優先股股份的記錄持有人在我們的股票轉讓記錄上出現的地址 遞送至該持有人的地址。 不發出該通知或該通知的任何缺陷或發出該通知不會影響A系列優先股的任何股份轉換程序的有效性 ，除非通知持有人的通知有缺陷或未收到通知。此通知將聲明 以下內容：

在這種情況下，我們還將發佈新聞稿，其中包含將在道瓊斯公司、《華爾街日報》、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈的通知(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，並在我們的網站上發佈通知。在任何情況下，在本公司向A系列優先股持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日 開業前。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人將被要求在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付代表待轉換的A系列優先股的股票的證書(如果有)，並正式背書轉讓(如果A系列優先股的任何股票是通過股份託管以簿記形式持有的，則須在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付，A系列股票(br}將通過該股份託管機構轉換的優先股)，連同由我們提供的格式為 的書面轉換通知，並已填寫妥當，發送給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，這將是我們選擇的一個工作日，該日期不少於20天，也不超過35天，自我們向A系列優先股持有人提供上述通知之日起計。

普通股價格是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則為普通股每股現金對價金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或，如果在任何一種情況下超過一個，則為緊接(但不包括)前十個連續 個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，或(Y)緊接(但不包括)前十個連續交易日(但不包括)我們普通股在場外交易市場上報告的發生控制權變更的日期，或(Y)我們的普通股在場外交易市場上的最後報價。控制權變更發生的日期，如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易。

A系列優先股持有人 可在控制權轉換日期變更前一個營業日的營業結束前，由 向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權利的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

儘管有上述規定，如果A系列優先股的任何股份通過DTC 或類似的託管機構(每個都是“股份託管機構”)以簿記形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的股份託管機構的適用程序(如果有)。

A系列 已正確行使控制權變更轉換權且轉換通知未被適當撤回的A系列優先股，將在控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換 權利轉換為適用的轉換對價，除非在控制權轉換日期變更之前，我們已發出通知，我們選擇贖回A系列優先股的部分或全部股份，如上文“-贖回-可選 贖回”或“-贖回-特別可選贖回”中所述，在這種情況下，只有A系列優先股的股票才會被如上所述地轉換為優先股 ，並且沒有被要求贖回。 如果我們選擇贖回A系列優先股的股票，這些優先股將在控制權變更轉換日期轉換為適用的轉換對價 ，A系列優先股的該等股票將不會如此轉換，並且該 股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回-可選的 贖回”或“-贖回-可選的贖回”中所述的贖回價格。

我們 將不遲於控制轉換日期更改後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權獲得轉換時交付的普通股或其他證券的任何股份的人將被視為自控制權變更轉換日期起已成為其記錄的持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券 法律和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們的普通股或其他財產的股份 。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的持有人 將無權將該A系列優先股轉換為我們普通股的股份，條件是收到此類普通股將導致該持有人(或任何其他人)超出我們章程中規定的適用的股份所有權限制，除非 我們向該持有人提供豁免，使其不受該限制的限制。請參閲下面題為“-所有權和轉讓的限制”一節以及隨附的招股説明書中的“所有權和股份轉讓及回購的限制”一節。

控制變更轉換功能可能會使一方更難接管我們的公司，或阻止一方接管我們的公司。請參閲“風險因素-與此產品相關的風險-控制權變更轉換功能可能無法 充分補償您，並可能使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的 公司。”

除上述與控制權變更有關的 外，A系列優先股不能轉換為或交換 任何其他證券或財產。

投票權

A系列優先股的持有者 將不擁有任何投票權，除非下文所述或法律另有要求。

當A系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，構成我們董事會的董事人數將根據我們當時有效的章程授權的最高董事人數 ，自動增加兩個(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉董事而自動增加兩個) 我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人 已經授予並可以行使類似的投票權，並且有權與A系列優先股作為一個類別在這兩名董事的選舉中投票) A系列優先股的持有人(與我們已經或可能發行的所有其他類別或系列優先股一起作為一個類別單獨投票) 已授予並可行使類似投票權並有權在這兩名董事的選舉中與A系列優先股一起作為一個類別投票的股東)將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，該特別會議是應A系列優先股至少25%的已發行 股份的登記持有人或任何其他類別或系列優先股的持有人的要求而召開的，其中任何其他類別或系列的優先股已被授予並可行使類似投票權，並有權作為一個類別投票A系列優先股在這兩名董事的選舉中(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議的日期 前不到90天收到請求，在這種情況下，這樣的投票將在下一次年度股東大會或特別股東大會上較早的時間舉行), 及於其後每屆股東周年大會上，直至A系列優先股就過去所有股息期間及當時 當前股息期間累積的所有股息均已悉數支付或宣派，並預留一筆足夠支付該等股息的款項以供支付。在這種情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已被授予並可行使類似的投票權，否則由A系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。在任何情況下，A系列優先股的持有者都無權根據這些 投票權選擇一個董事，而該投票權會導致我們無法滿足任何國家證券交易所或報價系統(我們的任何類別或系列的股本上市或報價系統)關於董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股(與我們已發行或可能發行的所有其他類別或系列優先股分開投票)的持有人選出的董事總數在任何情況下均不得超過兩名。 我們已發行或可能發行的所有其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權且可行使，並有權在選舉該等董事時與A系列優先股一起投票。

如果 於A系列優先股(如上所述)所授投票權可予行使的任何時間，按照上述程序選出的董事出現任何空缺，則有關空缺只能由董事剩餘的 或已發行的A系列優先股的記錄持有人投票填補，以及已獲授予類似投票權並可予行使並有權在董事選舉(如上所述)中與A系列優先股一起作為 類別投票的任何其他 類別或系列優先股。根據上述程序選出或任命的任何董事，只能通過未償還的A系列優先股 和任何其他類別或系列的優先股的持有人投贊成票的方式罷免，這些類別或系列的優先股已被授予類似的投票權並可行使，以及哪些類別或系列的優先股有權在根據上述程序 在董事選舉中與A系列優先股一起投票。此類除名須由A系列未償還優先股及任何其他類別或系列優先股的持有人投贊成票，且不得由本公司普通股持有人 予以除名。

如果在上述A系列優先股持有人提出要求後30天內，我們仍未召開特別會議，則持有至少25%的A系列優先股的持有人可指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔。

對於A系列優先股持有人有權投票的每一事項，A系列優先股的每股股票將有權 有權投一票，但當A系列優先股的任何其他類別或系列的股票在任何事項上與A系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，A系列優先股和每個此類其他類別或系列的股票將 每25.00美元的清算優先股(不包括累計股息)有一票。

因此，只要A系列優先股的任何股份仍然流通股，我們不會在沒有持有至少三分之二的已發行A系列優先股和當時可行使投票權的所有其他平價股票的 持股人的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表進行投票， 以書面形式或在會議上(將我們已發行或可能發行的所有系列優先股作為一個單一類別進行投票，其排名與我們已發行或可能發行的A系列優先股持平，且已授予類似投票權並可行使)，(A)授權或創建或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股本 在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產，或將我們的任何授權股本重新分類為此類股份，或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股份的任何義務或證券；或(B)以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除本公司章程的規定，以對A系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，如果發生上述(A)和(B)項所述的任何事件，則如果擬議的修正案會對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於任何其他類別或系列的平價股票， 也需要至少三分之二的已發行A系列優先股的持有者投贊成票，並將其作為單獨類別進行投票；, 對於上文(B)項所述的任何事件的發生，只要A系列優先股仍未發行且其條款保持實質性 不變，或者A系列優先股的持有者收到與A系列優先股的權利基本相同的繼承人或實體的證券，考慮到事件發生時，我們可能不是倖存實體，任何此類事件的發生不應被視為對該 權利、優先權、A系列優先股持有人的特權或投票權，並且，如果進一步，任何 增加授權優先股(包括A系列優先股)的金額，或增加或發行A系列優先股或我們可能發行的其他系列優先股的任何額外股份，或增加此類系列的授權股票金額，在每種情況下，我們都可以與A系列優先股平價或低於我們可能在清算時發行的A系列優先股的股息或資產分配，解散或清盤， 不得被視為對該等權利、優惠、特權或投票權造成重大不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回 ，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回。

除A系列優先股的補充細則明確規定或適用法律可能要求的 外，A系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意。

信息權

在我們不受《交易法》第13或15(D)節約束的任何期間內，如果A系列優先股的任何股票尚未發行，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將A系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收費， 年度報告Form 10-K和季度報告Form 10-Q的副本，如果受交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求向 美國證券交易委員會備案(需要的任何證物除外)和(Ii)根據請求，迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股的持有者 在要求向美國證券交易委員會提交有關此類信息的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)定期報告的相應日期後15天內，如果我們遵守 交易法第13或15(D)節，在每種情況下，根據如果我們是《交易法》所指的“非加速申請者”，我們將被要求提交此類定期報告的日期。

所有權和轉讓的限制

若要根據守則成為房地產投資信託基金，我們的股本股份必須在12個月的課税年度或較短課税年度的相稱期間內，至少有 335天內由100人或以上人士實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，我們的流通股價值的50%不得超過我們的流通股價值的50%，直接或建設性地由五個或更少的個人擁有(如守則 中所定義的包括某些實體)。

為確保遵守上述要求，本章程禁止任何人士收購或持有任何類別股本股份的實益擁有權(如章程所界定)，該類別股本的股份數目或價值不得超過該類別股本的流通股數目或價值的9.8%。所有A系列優先股將被視為單一類別的股本 根據章程中適用於我們股本的9.8%所有權限制的目的。此外，我們確立A系列優先股條款的條款 補充條款將禁止任何人收購或持有A系列優先股的實益所有權(定義見補充條款)或推定所有權(定義見補充條款) 超過A系列優先股已發行股票的9.8%的股份數量或價值。我們已發行股本的數量和價值由我們的董事會決定，這一決定是決定性的。

此外，推定所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的A系列優先股的股份由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購A系列優先股不到9.8%的股份(或收購實際或 以建設性方式擁有A系列優先股的實體的權益)可能會導致該個人或實體或其他 個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行A系列優先股，從而違反我們章程或補充條款中的所有權 限制。

A系列優先股持有人(無論是在本次發行中還是在發行完成後)進行的任何 收購導致 該持有人違反了我們章程或章程補充條款中的所有權限制，則可能無效。此外，任何A系列優先股持有人將無權將A系列優先股轉換為我們的普通股，條件是收到我們的普通股會導致持有人違反我們章程或章程補充條款中的所有權限制，除非我們 自行決定向該持有人提供豁免，使其不受這些所有權限制的限制。

有關A系列優先股所有權和轉讓限制的更多信息，請參閲所附招股説明書中題為“股份所有權和轉讓及回購限制”的章節。

優先購買權

A系列優先股的任何持有者均無權優先購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序和結算

A系列優先股 將以一種或多種全球證券的形式發行，以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的提名者。

發行A系列優先股後，DTC將記入參與者的賬户，包括歐洲結算銀行，S.A./N.V.，作為歐洲結算系統的運營商，以及Clearstream Banking，法國興業銀行，按照我們的指示發行A系列優先股。只有直接或間接持有DTC參與者的金融機構的 個人才能持有A系列優先股的實益權益。 由於某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者以最終形式進行證券的實物交割，因此，只要A系列優先股由全球證券代表，您在擁有、轉讓或質押A系列優先股的實益權益方面可能會遇到困難。

只要DTC或其被提名人 是A系列優先股的登記所有者，我們、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.就會將DTC視為A系列優先股的唯一所有者或持有人。因此，除以下規定外，您將無權以您的名義註冊A系列優先股，或接收全球證券或A系列優先股的實物交割。因此，您必須依賴DTC和您通過其持有您的實益權益的DTC參與者的程序才能行使A系列優先股持有人的任何權利。我們理解，根據現有做法，DTC將根據參與者的指示 採取行動或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。

只要A系列優先股是以DTC或其代名人的名義登記的，並且A系列優先股是以DTC或其代名人的名義登記的全球證券代表的，我們就將以全球證券為代表的A系列優先股的股息支付給DTC或其指示的 ，DTC的代名人CEDE&Co.將是A系列優先股的註冊持有人。通過電匯向DTC支付的資金將為 即時可用資金。DTC將在適用的日期將參與者的相關賬户記入貸方。我們或我們的轉讓代理將不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責維護與參與者及其客户所持資產有關的任何 記錄，您必須依賴DTC和參與者的程序。

安置點

您將被要求以立即可用資金支付您的首筆A系列優先股付款。DTC參與者之間的二級市場交易 將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

通告

只要代表DTC持有A系列優先股 ，以全球證券的實益權益為代表的A系列優先股持有人可通過向DTC交付相關通知的方式 發出通知。

補充美國聯邦所得税考慮因素

本討論是對所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税注意事項”標題下的討論的補充，旨在與其一起閲讀。 本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。

以下討論應在所附 招股説明書中標題“重要的美國聯邦所得税考慮事項-持有我們的股本和債務證券的聯邦所得税考慮事項-持有我們股本的美國應税持有人的税收--我們贖回或回購”標題下進行：

A系列優先股轉換為普通股

一旦發生控制權變更，A系列 優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)，將該持有人的部分或全部A系列優先股轉換為我們普通股的 股。除以下規定外，美國持有者一般不會確認A系列優先股轉換為我們普通股時的收益或損失。美國持有者在轉換時收到的普通股的税基和持有期一般將與轉換後的A系列優先股的税基和持有期相同(但税基將減少 分配給任何零星普通股換取現金的調整後税基的部分)。

轉換時收到的現金代替普通股的零碎股份 一般將被視為在應税交換中為該零碎普通股支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎普通股可分配的調整税基之間的差額 。如果美國持有者 持有A系列優先股超過一年，則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。為換取應計和未支付股息而收到的任何普通股 通常將被我們視為一種分配，並接受所附招股説明書中所述的税務處理，如所附招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税 考慮事項-我們股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項-應納税的美國股本持有人的税收-一般”中所述。

此外，如果持有人收到與轉換A系列優先股的股東股份有關的替代轉換對價 (代替我們普通股)，則收到任何此類其他對價的税務處理將取決於引起控制權變更的對價的性質和交易的結構 ，並且可能是應税交換。轉換A系列優先股的美國持有者應就任何此類轉換所產生的美國聯邦所得税後果以及任何此類轉換所獲得的對價的所有權和處置權諮詢其税務顧問。

以下討論應遵循所附 招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項-持有我們股本和債務證券的聯邦所得税考慮事項-持有我們股本的非美國股東的税收--我們贖回或回購”標題下的討論：

A系列優先股的轉換

有關A系列優先股持有人將A系列優先股轉換為我們普通股的股票或替代轉換 對價以及與A系列優先股或零股相關的任何對價的討論，請參閲上文“-持有我們的股本和債務證券的持有人的聯邦所得税考慮事項--我們的股本的美國應税美國持有者的税收--A系列優先股轉換為普通股的美國聯邦所得税後果”。非美國 持有人是否會確認將A系列優先股轉換為我們普通股的收益將取決於 A系列優先股的股票及其轉換為的普通股是否構成非美國持有人手中的USRPI。作為應計和未支付股息的交換而收到的任何普通股通常將被視為我們的分配，並遵守所附招股説明書中所述的税收待遇：-我們股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項-我們股本的非美國持有人的税收-分配。 非美國股東轉換其A系列優先股股票應諮詢其税務顧問關於任何此類轉換的美國聯邦 所得税後果以及在任何此類轉換時收到的對價的所有權和處置。

承銷

承銷商 將發行A系列優先股，條件是接受我們的股票，並事先出售。承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的制約，例如承銷商 收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷商已同意 按照承銷協議中規定的條款和條件購買我們發售的A系列優先股的全部股票。然而，承銷商不需要購買以下所述購買A系列優先股額外股份的選擇權所涵蓋的A系列優先股的任何或全部股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行 。

承銷商最初建議按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價直接向公眾發售A系列優先股。在首次發行A系列優先股股票後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行A系列優先股的 股票以收到和接受為準 ，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售A系列優先股的股票來進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或A系列優先股的購買者那裏獲得以折扣、特許權或佣金形式的補償 他們可以作為代理或作為委託人向他們出售A系列優先股的股票。承銷商購買股票的價格與轉售股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。A系列優先股在美國境外的銷售 可由承銷商的關聯公司進行。

我們已授予承銷商30天的選擇權，從我們手中購買最多額外的A系列優先股股票 ，減去相當於我們宣佈的任何股息或分派的每股金額，並就承銷商同意購買的股票(如上表所述)支付 ，但不包括行使該選擇權後將購買的股票 ，僅用於超額配售。如果使用此選項購買任何股票，承銷商 將按上表所示的大致相同比例購買股票。

下表顯示了向我們公開發售的價格、承銷折扣、佣金和收益(在預計發售費用之前)。該信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

我們 估計，除承銷折扣和佣金外，本次發行由我們支付的費用約為650,000美元。 我們已同意向承銷商償還某些合理的自付費用，總金額最高可達150,000美元，以及與此次發行相關的其他費用。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為此次發行的承銷補償。我們已同意，我們將賠償承銷商及其某些關聯公司和控制人的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商及其某些關聯公司和控制人可能被要求就這些 責任支付的款項。

在本招股説明書補充刊發之日起45天內，吾等將不會(I)提供、質押、出售、訂立買賣合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓 或直接或間接處置吾等優先證券的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券 或公開宣佈有意進行上述任何交易，或(Ii)訂立任何掉期或其他 協議，全部或部分轉讓：持有吾等優先證券的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付吾等優先證券或其他 證券而無需代表事先書面同意，但根據本招股説明書附錄將出售的A系列 優先股的任何股份除外。

A系列優先股的 股票是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算 申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“RWT PRA”，但不能 保證紐約證券交易所將批准A系列優先股上市。即使紐約證券交易所批准了我們的申請， 然而，紐約證券交易所活躍的股票交易市場可能不會發展，或者即使發展，也可能不會持續下去。在這種情況下，股票的交易價格可能會受到不利影響，您轉讓A系列優先股的能力將受到限制。

對於此次發行，承銷商可以進行超額配售、穩定和銀團交易 。超額配售交易涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易 包括在公開市場上競購、購買和出售A系列優先股的股票，目的是在本次發行期間防止或延緩A系列優先股的市場價格下跌。 辛迪加回補交易包括在 分銷完成後在公開市場購買我們A系列優先股的股票，以回補空頭頭寸。這些交易可能包括賣空A系列優先股，這涉及承銷商出售的A系列優先股數量多於他們在此次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買A系列優先股的股票 ，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭頭寸，即金額不超過承銷商購買額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮其他因素, 公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格 相比。如果承銷商擔心公開市場上A系列優先股的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響股票價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買A系列優先股的股票以穩定交易 或回補賣空，該代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動 可能具有提高或維持A系列優先股的市場價格或防止或延緩A系列優先股的市場價格下跌的效果 ，因此，A系列優先股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易對我們A系列優先股價格可能產生的任何影響的方向或大小，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測 。此外，我們和承銷商都不表示承銷商將參與這些交易。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動，而不另行通知。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

本招股説明書 附錄和附帶的電子格式招股説明書可通過電子郵件或通過 承銷商或其各自附屬公司或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站提供。承銷商可以 同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網 將由承銷商和銷售團隊成員的代表按照與其他分配相同的基礎進行分配。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此獲得了 或將獲得常規費用和開支。

承銷商及其聯營公司、高級職員、董事及僱員在日常的各項業務活動中，可購買、出售或持有各種投資及活躍交易的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，以供其本身及客户使用，而此等投資及交易活動 可能涉及或關乎吾等的資產、證券及/或工具(直接作為擔保其他債務或其他擔保)及/或與吾等有關係的個人及實體。承銷商及其關聯公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

摩根士丹利有限公司、瑞銀證券有限責任公司、富國證券有限責任公司和派珀·桑德勒公司的附屬公司是我們某些未償還票據的持有者。該等聯屬公司可收取是次發行所得款項的一部分，但所得款項須用於回購或償還未償還票據。

我們預計，A系列優先股的交割將在本招股説明書附錄的封面上指定的截止日期或當日或前後交割(本結算週期稱為“T+5”)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易必須在兩個交易日內交收。因此，希望在我們的A系列優先股交付之前交易A系列優先股的購買者，由於股票最初 不會結算T+2的事實，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。股票購買者 如果希望在本協議規定的股票交割日期之前交易股票，應諮詢自己的顧問。

除美國的 外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的A系列優先股股票在任何司法管轄區公開發行 。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售本招股説明書增刊或與發售或出售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及條例的情況下 。建議持有本招股説明書增刊的人士知悉並遵守與本招股説明書增刊的發售及分銷有關的任何限制。在任何司法管轄區內，本招股説明書增刊所提供的A系列優先股的任何股份的買賣要約或要約購買均屬違法，本招股説明書增刊並不構成該要約或要約購買要約 。

您應該 注意，某些國家/地區的法律和實踐要求投資者在購買證券時支付印花税和其他費用 。

美國以外的銷售

香港 香港。本文件並未送交香港公司註冊處處長登記，其內容亦未經香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)或香港任何其他監管機構審核或授權 。因此，請注意(1)A系列優先股不得以本文件或任何其他文件的方式在香港出售或出售，除非是向香港證券及期貨條例(香港法例)附表1第1部所指的“專業投資者”出售。571)(證券及期貨條例)及根據該等規則訂立的任何規則，包括《證券及期貨(專業投資者)規則》(第或在不構成《香港公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)(C(Wump)O)所界定的“招股章程”的情況下，或在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(C(Wump)O)所指的公開要約及根據《證券及期貨條例》許可的情況下， 及(2)任何人不得為發佈、流通或分發的目的而在香港或其他地方發佈、流通或分發任何廣告。與A系列優先股有關的邀請函或其他文件，或可能被訪問或閲讀的 的內容, (I)A系列優先股只出售予或擬出售予 香港以外的人士，或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何其他規則所指的“專業投資者” ，或(Ii)在不構成就證券及期貨條例而言向公眾發出邀請的情況下。警告：本文件的內容未經香港證監會或任何其他監管機構的授權或審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

新加坡。 本招股説明書補編尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，A系列優先股未被要約或出售，或已成為認購或購買邀請的標的，且A系列優先股將不被要約或出售，或成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或與A系列優先股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，既未直接或間接散發，也不會直接或間接散發。 除(I)根據證券及期貨條例第274條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨條例2001(下稱“證券及期貨條例”)第4A條經不時修改或修訂)，或(Ii)根據證券及期貨條例的任何其他適用條款及根據該條例的任何其他適用條款， 以外的任何新加坡人。

由於A系列優先股僅向新加坡境內符合機構投資者資格的人士發售，因此根據SFA第309B條的規定，發行人無需確定A系列優先股的分類。

聯合王國 。A系列優先股不得在英國銷售、提供或出售，但根據《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(以下簡稱《金融促進令》)獲得豁免的人士除外：(1)《金融服務和市場法》第19條第(5)款所界定的投資專業人士；(2)《金融服務和市場法》第48條第(2)款所界定的經認證的高淨值個人；(3)《財務條例》第49條第(2)款(A)至第(D)款所界定的高淨值公司、非法人團體等；(4)《財務條例》第50條第(1)款所界定的經認證的成熟投資者；(5)《財務條例》第50A(1)條所界定的自我認證的成熟投資者；或(6)本招股説明書 可在英國合法傳達的人士。

法律事務

Latham&Watkins LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律 事宜。Clifford Chance US LLP為承銷商提供與特此發售的A系列優先股股票相關的某些法律事宜的法律顧問。 Vable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括我們A系列優先股的有效性 。

專家

Redwood Trust，Inc.的經審核綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分，根據獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權 以引用方式併入。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2022年3月4日根據證券法提交給美國證券交易委員會的 表格S-3自動擱置登記聲明的一部分，並不包含 登記聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、 協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明的一部分的證物或本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中通過引用合併的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和 其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站的網址是http://www.sec.gov. Our，公眾也可以在我們的網站www.redwood trust.com上查閲公開文件。然而，我們網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許 我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的 及以後的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將下列文件合併在一起：

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入該等文件的證物。請將請求發送給紅木信託公司，請注意：投資者關係部，地址：One Belvedere Place，Suite300，Mill Valley，California 94941，電話：

招股説明書

紅木信託公司 債務證券
普通股
優先股
認股權證
股東權益
個單位

我們可能會不時以一個或多個類別或系列、單獨或一起，按本招股説明書的一個或多個附錄中所列的金額、價格和條款， 提供以下證券：

我們將債務證券、在本招股説明書下登記的普通股、優先股、認股權證、權利和單位統稱為“證券”。 每個證券系列或類別的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出，並將包括 在適用的情況下：

此外，具體的 條款可能包括對實際或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，在每種情況下， 都可能是適當的，以保持我們公司作為房地產投資信託基金或REIT的地位，用於美國聯邦 所得税目的。適用的招股説明書附錄還將包含有關與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦 所得税後果以及在證券交易所上市的信息。 您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

證券可由吾等或任何出售證券持有人直接發售，或透過吾等不時指定的代理人或承銷商或交易商發售。 如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售、其名稱及任何適用的買入價，他們之間或他們之間的費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列明，或可根據所列資料計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”和“關於 本招股説明書”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書補充材料的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“RWT”。2022年3月3日，我們普通股的最新銷售價格為每股10.43美元。

投資我們的證券 涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”以及適用的 招股説明書附錄中包含的任何類似章節。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月4日。

目錄

您應僅依賴 本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同或其他信息。我們僅在允許出售和出售證券的司法管轄區內出售證券，並尋求購買證券的報價。

我們未授權 任何交易商或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄中所包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或本招股説明書隨附的任何附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書的任何附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 。您不應假設本招股説明書及其隨附的任何附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和隨附的本招股説明書 及其任何附錄在稍後的日期交付或證券出售也是如此。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(經修訂)下的第405條規則定義的，使用的是“擱置”註冊流程，是一家“知名經驗豐富的發行商”。根據此 擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書闡述了我們可能提供的證券的某些條款。

我們每次發行證券時，都會在本招股説明書中附上一份招股説明書附錄。招股説明書附錄將包含對此次發行條款的具體説明 。如果招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之衝突，則招股説明書附錄將取代本招股説明書。

在作出投資決定時，您必須 閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的所有信息，包括此處和其中引用的信息。此外，您還應閲讀並考慮本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下確定的 文檔中包含的信息。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“紅木”均指紅木信託公司和我們的合併子公司，除非明確表示這些術語僅指紅木信託公司。在有關REIT資格的聲明中，這些術語僅指紅木信託公司。

我們的主要執行辦公室 位於One Belveere Place，Suite300，California 94941；我們的電話號碼是(415)3897373。

風險因素

您應仔細考慮 在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下以及我們最近的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告中的“風險因素”標題下列出的任何特定風險，並通過引用將 合併到本招股説明書中，正如我們隨後根據修訂的1934年證券交易法或交易法案提交的文件所更新的那樣。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含和引用的所有其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

警示聲明

本招股説明書和通過引用合併於此的文件包含符合1933年《證券法》第27A節(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們的實際結果可能與我們的信念、預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述本質上不是歷史性的 ，可以通過“預期”、“估計”、“將”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“尋求”、“計劃”以及類似的表達或其否定形式，或通過提及戰略、計劃或意圖來識別。這些前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書中描述的風險和不確定性，以及在“風險因素”標題下隨附的招股説明書附錄中所描述的風險和不確定性。 以下概述了可能導致實際結果與預期結果大不相同的其他風險、不確定性和因素，並在我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中進行了描述，包括在我們最近的10-K表年報和後續的10-Q表季報以及當前的8-K表季報中的“風險因素”標題下。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

可能影響我們實際業績的重要因素包括：新冠肺炎疫情的持續影響；我們將可用資金重新部署到新投資和計劃中的速度；我們擴大平臺和系統的能力，特別是在具體計劃方面； 利率波動、信用利差(貸款或證券的市值收益率減去相關無風險基準利率)的變化，以及房地產證券和貸款市場流動性的變化；投資者對住房抵押貸款和投資的需求的變化，以及我們通過整個貸款分銷渠道分銷住房抵押貸款的能力； 我們為證券投資和通過短期債務收購住房抵押貸款提供資金的能力；以誘人的風險調整回報購買資產的可用性，以及我們將現金和可能出售我們持有的證券和投資的收益進行再投資的能力；我們擁有的資產的價值變化；由於延遲或減少而導致的運營費用高於預期 與重新定位符合要求的抵押貸款銀行活動和商業貸款發放活動相關的預期運營費用削減，以及其他不可預見的費用；總體經濟趨勢、住房、房地產、抵押貸款、金融和更廣泛的金融市場的表現；美國聯邦所得税法變化對美國住房市場、抵押貸款金融市場和我們業務的影響；聯邦和州立法和監管的發展，以及政府 當局和實體的行動；改變基準利率, 以及美聯儲關於貨幣政策的行動和聲明；我們成功競爭的能力；我們做出的戰略業務和資本部署決策；我們對財務槓桿的使用；我們對網絡安全或數據安全遭到破壞的風險敞口；我們面臨的信用風險敞口以及我們投資組合中信用損失的時間；我們面臨的信用風險的集中度，包括由於我們持有的資產結構、我們擁有的房地產基礎資產的地理集中度，以及我們對環境和氣候相關風險的敞口；我們管理或對衝信用風險、利率風險和其他財務和運營風險的成效和費用 ；我們所擁有資產的信用評級的變化和評級機構信用評級方法的變化；利率的變化；抵押貸款提前還款利率的變化；我們將可用資金重新配置到新投資的能力；利率波動、信用利差的變化、房地產證券和貸款市場的流動性變化；我們為收購與房地產相關的短期債務資產提供資金的能力；我們擁有的資產價值的變化；交易對手履行對我們的義務的能力；我們對倫敦銀行間同業拆借利率中斷的風險敞口；我們面臨的流動性風險、與槓桿使用相關的風險以及市場風險； 投資者對住宅和商業用途抵押貸款和投資的需求變化，以及我們通過全貸款分銷渠道分銷住宅和商業用途抵押貸款的能力；我們參與證券化交易的情況、這些交易的盈利能力以及我們在從事證券化交易中面臨的風險；面臨索賠和訴訟的風險, 包括我們參與貸款發放和證券化交易引起的訴訟；我們是否有足夠的流動資產來滿足短期需求；我們成功留住或吸引關鍵人員的能力；我們根據不斷變化的情況調整我們的業務模式和戰略的能力；我們的投資、融資和對衝策略的變化以及如果我們擴大業務活動可能面臨的新風險 ；我們面臨的技術基礎設施和系統中斷的風險；我們未能對財務報告和披露控制和程序保持適當的內部控制；我們的行為或不作為或他人的行為可能對我們的聲譽造成的影響；我們的專屬保險子公司終止在聯邦住房貸款銀行的會員資格，以及對我們創收能力的影響；我們未能遵守適用的法律和法規，包括我們獲得或保持政府許可證的能力；我們為美國聯邦收入而維持REIT地位的能力 納税目的；由於我們的REIT地位和我們作為1940年《投資公司法》下的豁免註冊地位而對我們業務施加的限制；我們的普通股可能會經歷價格下跌、波動和流動性差，我們可能會在 各種情況下減少我們的股息；關於籌集、管理和分配資本的決定；我們對廣泛市場波動的風險敞口；以及 其他目前尚未確定的因素。

紅木信託公司。

Redwood Trust，Inc.及其子公司是一家專注於住房信貸的幾個不同領域的專業金融公司。我們的運營平臺 在住房金融價值鏈中佔據着獨特的地位，為政府計劃沒有提供服務的不斷增長的美國住房市場提供流動性 。我們通過我們一流的證券化 平臺、全額貸款分配活動和我們的公開交易股票，向不同的投資者提供定製的住房信貸投資。我們的綜合投資組合已發展為包括住宅、商業用途和多户投資的多樣化組合。我們的目標是通過穩定且不斷增長的收益和股息、資本增值以及對技術創新的承諾為股東提供誘人的回報 促進具有風險意識的規模。我們的業務分為三個部分：住宅抵押貸款銀行、商業目的抵押貸款銀行和投資組合。

我們的主要收入來源 是我們投資的淨利息收入和我們抵押貸款銀行活動的非利息收入。淨利息收入包括我們從投資中賺取的利息收入減去我們因借入資金和其他債務而產生的利息支出。來自抵押貸款銀行活動的收入是通過發起和獲得貸款，以及隨後出售、證券化或轉移到我們的投資組合中而產生的。

Redwood Trust，Inc.已選擇從截至1994年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法或該法規，將房地產投資信託基金或房地產投資信託基金徵税。我們通常將Redwood Trust，Inc.及其子公司中那些不繳納子公司級企業所得税的公司統稱為“REIT”或“我們的REIT”。我們通常將Redwood Trust，Inc.的子公司稱為“我們的應税REIT子公司”或“TRS”，這些子公司需要繳納子公司級企業所得税。我們的抵押貸款銀行活動和對抵押貸款服務權(MSR)的投資通常通過我們的應税REIT子公司進行 ，而我們的抵押貸款和其他與房地產相關的投資組合主要由我們的REIT持有。我們一般打算保留在我們的應税REIT子公司產生和納税的利潤，並將我們在REIT產生的應税收入的至少90%作為股息分配。

我們於1994年4月11日在馬裏蘭州註冊成立，並於1994年8月19日開始運營。我們的運營目的是為了符合美國聯邦所得税的REIT資格。我們的主要行政辦公室位於One Belvedere Place，Suite300，Mill Valley，California 94941。我們的電話號碼是(415)389-7373。我們的網站是www.redwood trust.com。 我們的網站不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的或可以通過該網站訪問的信息。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄中對任何證券發行另有規定，否則我們打算使用證券銷售的淨收益 為我們的業務和投資活動提供資金，這可能包括為我們的住宅和商業用途貸款抵押銀行業務提供資金，為我們的投資組合收購抵押貸款支持證券，為其他長期組合投資提供資金，為 戰略收購和投資提供資金，以及用於一般公司目的。

證券概述

以下是本招股説明書中可能提供的我們證券的主要條款的簡要説明。本説明並不完整， 在所有方面均受適用的馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的規定的約束，包括其任何修正案或補充條款 ，其副本已在美國證券交易委員會存檔，如“您可以找到更多信息”一節中所述，並通過引用將其併入本文中。

我們可以直接或通過代理商、交易商或不時指定的承銷商一起或單獨提供、發行和出售：

我們可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券 。優先股也可以交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。債務證券、優先股、普通股、認股權證、權利和單位在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書，其中將列出發行和出售所發行證券的條款。

我們的章程規定， 我們有權發行最多3.95億股股票，每股票面價值0.01美元，目前所有股票均被歸類為普通股 。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們打算在此上市我們發行和出售的普通股的任何額外股份。我們可以選擇在本協議項下發行的任何未來證券類別或系列在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

債務證券説明

以下説明，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在 補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行。 債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約 發行。我們已經總結了以下 契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔， 您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。摘要中使用的未在此處定義的大寫術語 具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用時，除非明確説明或上下文另有要求，否則“Redwood”、“We”、“Our”或“Us”指的是Redwood Trust，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄 或條款説明書)。

我們可以根據債券發行不限量的 債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價、 或折價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

我們可以發行債務 證券，規定金額低於其聲明的本金，並在根據契約條款宣佈加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供有關適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税 注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息 。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由以託管信託公司、託管機構或託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券(我們將全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“賬簿記賬債務擔保”)、 或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為 “認證債務擔保”)代表。除下文標題 “全球債務證券和記賬系統”中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

有證書的 債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只能通過以下方式轉讓證書債務證券和獲得證書債務證券的本金、溢價和利息的權利： 交出代表這些證書債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行，或由我們或受託人向新持有人發行新證書。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參見“全球證券”。

聖約

我們將在適用的 招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與 合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人 人”)，除非：

儘管有上述規定， 我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 就任何一系列債務證券而言，指下列任何一項：

任何特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速事件 可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司的某些債務會不時出現在 時間內。

我們將在知悉違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知 ，該通知將合理詳細地描述違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或建議採取的行動 。

如果在未償還時，任何系列的債務證券發生違約事件，且違約事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人，可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則可向受託人發出)，宣佈本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和應計未付利息(如有)立即到期並支付，該系列的所有債務證券。如因某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，則所有未清償債務證券的本金(或該特定數額)及所有未清償債務證券的應計及未付利息(如有)將立即到期及支付，而無須受託人或任何未清償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。 在就任何系列債務證券作出提速聲明後，但在受託人取得支付到期款項的判決或 判令之前的任何時間，如果與該系列債務證券有關的所有違約事件(如有)已按照契約的規定得到治癒或免除，則該系列未償還債務證券的大部分本金持有人可以撤銷和取消加速 債務證券的本金和利息。 我們請您參考招股説明書附錄，這些債務證券是任何系列債務證券的貼現證券， 有關在違約事件發生時加速此類貼現證券本金部分的特定條款 。

契約規定，受託人可拒絕履行契約下的任何責任或行使契約下的任何權利或權力，除非受託人就履行該責任或行使該等權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令受託人滿意的賠償 。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人 無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約的接管人或受託人的任命或該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他 規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道該違約或違約事件，則受託人應在受託人知悉違約或違約事件後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每一證券持有人發送違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、 修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約 。未經每個受影響的債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定的規定外，任何系列未償還債務證券本金至少超過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列的任何債務證券的本金 溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約 。

債務證券和某些契諾在某些情況下無效

合法的 失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託方式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，將按照其條款通過支付利息和本金提供 資金或美國政府債務，則我們將被解除債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金。該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和該等債務證券的條款規定的付款到期日。

只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入的情況下，這種解除才可能發生。因存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和 在相同時間繳納美國聯邦所得税，與存款、失敗和解除的情況相同。

某些公約的失效 。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任， 美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

該契約將規定 我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在因該契約引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定 因該契約或擬進行的交易而引起或基於該契約或擬進行的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起 ，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約還將 將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址。對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，該契約將有效地送達法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

普通股説明

本招股説明書提供的所有普通股 將獲得正式授權、全額支付和不可評估。我們普通股的持有者有權獲得 股息，如果得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中支付。他們還有權按比例分享我們合法可用的資產，以便在我們的清算、解散或清盤的情況下分配給我們的股東，在支付了我們所有已知的債務和負債或為我們的所有已知債務和債務做了足夠的撥備後。這些 權利受制於我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票轉讓的條款。

根據我們的章程對我們股票轉讓的限制 ，普通股的每股流通股使持有者有權就提交給股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除對任何其他類別或系列股票有規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着 普通股過半數流通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的 持有人將不能選舉任何董事。

我們普通股的持有者 沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回，或者，如果在紐約證券交易所上市，則沒有評估權， 沒有優先認購權來認購我們的任何證券。受我們章程對股票轉讓的限制，普通股的所有股份 將享有同等的股息、清算和其他權利。

轉賬代理、登記代理和股利分紅代理 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商 目前是ComputerShare Trust Company，N.A.及其附屬公司ComputerShare Inc.擔任股息支付代理 。

對本公司股票進行重新分類的權力；增發股票

我們的章程授權我們的 董事會不時將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股，並促使此類股票的發行。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭法律和我們的章程，董事會必須根據我們的章程對股票轉讓的限制，為每個類別或系列設定條款、 優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格 以及贖回條款和條件。我們相信，發行額外普通股或優先股的權力，以及對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股份的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他 需求方面提供了更大的靈活性。除非適用的法律或任何證券交易所或我們證券上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。儘管我們 目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，以延遲、推遲或阻止交易，或 紅杉信託控制權的變更，這可能涉及普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最佳利益。 我們目前沒有流通股。

優先股的説明

我們的章程授權我們的 董事會不時將任何未發行的股票分類為一個或多個類別或系列的優先股，並 將任何類別或系列的任何先前已分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列。如果我們未來根據本招股説明書提供 優先股，適用的招股説明書附錄將描述此類優先股的條款，包括以下條款(如適用)：

轉賬代理、登記代理和股利分紅代理 代理

我們優先股的轉讓代理和註冊商 目前是ComputerShare Trust Company，N.A.及其附屬公司ComputerShare Inc.充當股息支付代理 。如果不同，我們將在適用的招股説明書副刊中為該招股説明書副刊提供的任何系列優先股指定轉讓代理、註冊商和股息支付代理 。

證券説明 認股權證

我們可以發行證券認股權證 購買普通股或優先股，分別稱為普通股和優先股權證。證券 認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行，並可附加於該等其他證券或與該等證券分開發行。每份證券認股權證的發行將根據一份由吾等與作為證券認股權證代理的銀行或信託公司訂立的獨立證券認股權證協議而發行，所有內容均載於招股説明書補充文件中有關發行特定認股權證的規定。每一期證券認股權證 將由證券認股權證證明。證券認股權證代理人將僅作為本公司與證券權證證書有關的代理，不會為證券權證持有人或證券權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

如果我們未來根據本招股説明書發行證券認股權證 ，適用的招股説明書附錄將説明該等證券認股權證的條款，包括 以下條款(如適用)：

未來證券 認股權證持有人(如有)無權憑藉其身份投票、同意、收取股息、與 接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知，或行使作為Redwood Trust股東的任何權利。

購買普通股或優先股的權利説明

我們可以在適用的記錄日期向我們證券或任何類別或系列證券的記錄持有人免費發放股息 ，以購買我們普通股或優先股的股份 ，購買可行使於我們普通股或優先股股份的認股權證，或購買由兩個或兩個以上以上組成的單位。在本招股説明書中，我們將這類權利稱為“股東權利”。如果向現有證券持有人如此發行股東權利，則每項股東權利將使其登記持有人 有權根據適用的招股説明書補編中規定的條款行使權利後購買可發行的證券。

如果發行了股東權利，適用的招股説明書附錄將描述此類股東權利的條款，包括以下適用條款：

除 股東權利及其行使時可發行的證券的條款外，招股説明書副刊還可以説明，對於有效行使向該股東發出的所有股東權利的該等股東權利的持有人，如何認購根據向其他股東發出的未行使的股東權利而可發行的未認購證券，但該等股東權利尚未行使。

股東權利的持有人 無權投票、同意、收取股息、接收有關選舉我們董事或任何其他事項的任何 股東會議的通知，或作為 紅木信託的股東行使任何權利，但相關招股説明書附錄中所述的範圍除外。

對單位的描述

我們可以發行由兩個或兩個以上其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些單位的單獨組成證券轉讓。本節中有關單位的説明僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行單位時，我們將在招股説明書附錄中提供單位的具體條款 。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同， 您應依賴招股説明書附錄中的信息。

當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充中提供所發行單位的以下條款：

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在招股説明書附錄中另有説明 ，證券(權證證券除外)最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券來表示。全球證券將存放在紐約存託信託公司，或代表紐約存託信託公司作為託管人或DTC登記，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證 ，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給其代名人或由代名人轉讓給 託管人，或由託管人或其代名人轉讓給後續託管人或繼任託管人的代名人。

DTC已通知我們，它 是：

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉賬和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，通過直接參與者或與直接參與者保持 直接或間接的託管關係。適用於DTC及其參與者的規則 已在美國證券交易委員會備案。

根據DTC系統購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。 證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權利益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券受益者不會收到DTC關於其購買的書面確認。 然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓 將通過代表受益所有者的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權權益的證書，但在以下所述的有限情況下除外。

為方便後續的轉讓， 直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE& Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際受益者。DTC的記錄僅反映證券被記入其賬户的直接參與者的身份 這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券 為記賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和 其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將 發送給DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，DTC的做法是通過批次確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE& 公司(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合 代理。綜合代理將CEDE&Co. 的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金向作為此類證券登記所有者的託管人或其指定人支付這些證券的款項。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，我們將選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用的 受託人或其他指定方滿意較短的期限。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在收到DTC的資金和我們在付款日的相應詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者 向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分紅和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益的所有者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下 ，證券購買者無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律 可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下， 如果沒有獲得繼承人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，受益的 特定系列證券的所有者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。 但是，如果：

我們將為此類 證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已在本節和本招股説明書的其他地方從被認為可靠的來源獲得有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們不對此信息的準確性承擔任何責任。

對股份所有權的限制以及股份的轉讓和回購

為了使我們在任何時候都能滿足房地產投資信託基金的資格要求，除其他目的外，我們的章程禁止任何人收購或持有我們普通股或優先股的實益所有權，或共同持有股本，其數量或價值超過相關類別股本的流通股的數量或價值的9.8%。為此目的，術語“受益所有權” 是指個人直接或建設性地對股本的受益所有權，包括適用守則第544節的推定所有權條款和相關規定。

根據守則第544節的推定所有權規則，認股權證持有人一般將被視為擁有認股權證可轉換為的股本 股票數量。此外，推定所有權規則一般將公司、合夥企業、房地產或信託擁有的證券的所有權按比例分別歸於其股東、合夥人或受益人。 規則還可以將家族成員擁有的證券的所有權歸屬於同一家族的其他成員，並可以將購買證券的期權 視為期權持有人對標的證券的實際所有權。規則還規定，為進一步適用這種歸屬規定，一個人以建設性方式擁有的證券在什麼情況下將被視為實際擁有。為了確定某人持有或將持有的股本是否超過9.8%的所有權限制，此人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，而且根據上述歸屬規則 歸屬於此人的任何股本股份。因此，直接持有不到9.8%流通股的人可能仍違反了9.8%的所有權限制。

任何收購或轉讓股本或認股權證股份的行為，如會導致吾等喪失作為房地產投資信託基金的資格，或將產生超過9.8%所有權限額的股本股份的直接或推定所有權，或導致股本股份由少於100人按守則第856(A)節的意義實益擁有，且不涉及任何 歸屬規則，或導致吾等根據守則第856(H)節的意義被封閉持有，則將屬無效 及無效。而預期的受讓人將不會獲得這些股份或認股權證的權利。如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用 。

如果任何據稱轉讓股本或認股權證的股份因上述轉讓限制的不可執行性而直接或建設性地導致據稱受讓人擁有的股份超過9.8%的所有權限制，則導致據稱受讓人 違反9.8%所有權限制的股份數量將構成超額證券。超額證券將根據法律的實施轉讓給作為受託人的紅杉信託公司，以最終獲得超額證券的個人的獨家利益為目的，直到據稱的受讓人將超額證券重新轉讓為止。當超額證券以信託形式持有時，該等證券的持有人將無權投票或分享有關該等證券的任何股息或其他分派，亦無權 行使該等證券或將其轉換為股本股份。超額證券可由據稱的受讓人 轉讓給任何人(如果這種轉讓不會導致過剩證券)，價格不得超過據稱的受讓人支付的價格 (或者，如果據稱的受讓人沒有支付任何代價，則為超額證券的市場價格(如我們的章程所定義)，在據稱的轉讓日期)，屆時超額證券將自動交換為超額證券所屬的股票或認股權證(視情況而定)。如果聲稱的受讓人因指定最終受讓人而收到更高的價格，則該據稱的受讓人應向我們支付或促使最終受讓人支付超出的部分。此外，該等以信託形式持有的超額證券須由本公司以相當於(A)每股價格或每份認股權證價格(視乎情況而定)較低者的購買價格購買。, 在產生該等超額證券的交易中(或，如果是禮物或禮物，則為該禮物或禮物時的市場價格)，減去因違反憲章而收到但尚未償還給我們的任何分派的金額，以及(B)我們選擇購買超額證券的日期的市場價格，減去因違反憲章而收到的任何尚未償還給我們的 分派的金額。

在超額證券的據稱轉讓 後，據稱的受讓人將不再有權獲得與股本或認股權證股份有關的分配、投票權和其他利益，但如上所述在證券再轉讓時獲得股本股份或認股權證股份的購買價的權利除外。在我們發現股本股份被違反我們的章程轉讓之前，向據稱的受讓人支付的超額證券的任何股息或分配，應在要求時償還給我們。如果這些轉讓限制被有管轄權的法院判定為無效、無效或不可執行，則任何超額證券的據稱受讓人可根據我們的選擇被視為代表我們代理收購超額證券 並代表我們持有超額證券。

所有代表 股股本和認股權證的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

任何違反本公司章程收購股份或認股權證的人士，或任何聲稱為受讓人而導致超額證券的人士，必須立即 發出書面通知，或在上述建議或企圖轉讓無效的情況下，至少提前15天 向吾等發出書面通知，並應向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。此外，根據守則的房地產投資信託基金規定，在登記股東人數為2,000人或1.0%的任何期間，登記股東人數 大於200人的任何期間，但在登記股東人數 低於200人的任何期間，我們的流通股數量或價值的1/2%，我們將在1月30日之前收到我們的調查問卷，要求提供有關股份持有情況的信息。此外，我們的章程要求，這些股東必須在 1月1日後30天前向我們提供書面通知，説明記錄股東的名稱和地址、實益擁有的股份數量以及 股票持有方式的描述。在實踐中，我們通常允許我們的股東通過回覆我們的年度REIT問卷 來遵守上述章程要求。此外，每名股東須應要求以書面形式向我們披露本公司董事會認為合理必要的有關股份及認股權證的直接及推定所有權的資料，以遵守守則的房地產投資信託基金規定，或遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何此類遵守情況。

我們的董事會可以 增加或減少9.8%的股權限制。此外，在符合房地產投資信託基金守則規定的範圍內，根據我們的章程，我們的董事會可以免除我們股票購買者9.8%的所有權限制。作為豁免的一項條件，意向受讓人必須在任何轉讓完成後導致意向受讓人擁有超過所有權限制的股份的情況下，不遲於轉讓前15天向董事會發出關於擬轉讓事項的書面通知。我們的董事會 也可以採取它認為必要或適當的其他行動，以保護我們作為REIT的地位。根據我們的章程，我們的董事會不時地免除某些股東的所有權限制。

上述條款 可能會抑制市場活動，以及由此導致我們的股本和認股權證持有人獲得溢價的機會，因為如果沒有這些條款，他們的 股票或權證可能會存在。此類規定也可能使我們不適合任何尋求獲得超過9.8%我們股本流通股所有權的人的投資工具。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

我們總結了《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和附則中的某些條款和條款。本摘要並不完整， 受我們的章程和章程以及馬裏蘭州公司法的規定限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

有關本公司章程中對我們股本的所有權和轉讓的限制，請參閲“股份所有權和轉讓及回購限制”。

馬裏蘭州企業合併法案

根據《馬裏蘭州商業合併法》，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”，如該法案中所定義的，在該利益相關股東成為利益股東的最近日期之後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。法規允許各種豁免 不受其條款的約束，包括根據公司章程條款豁免的企業合併。我們的憲章規定，我們選擇不受馬裏蘭州商業合併法案的條款管轄。

馬裏蘭州控制股份收購法案

馬裏蘭州控制股份收購法案 導致取得10%、33%和50%以上(控制股份收購)的股票實益所有權的人失去此類股票的投票權 ，除非股東在會議上以全體 有權就此事投票的三分之二(不包括收購股東或公司高管或員工董事持有的股票)的投票恢復投票權。《馬裏蘭州控制股份收購法案》為收購股東以外的股東提供現金選擇 ，其估值(但不低於收購人在控制股份收購中支付的最高每股價格)，如果收購人獲得超過50%已發行股票的投票權，則由公司支付。在某些 情況下，如果控制權股份的投票權尚未獲得批准，公司可以贖回在控制權收購中獲得的股份。該法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。公司董事會擁有通過修訂公司章程(可由股東修改)行使的“選擇退出”權力，可以提前豁免任何控制權收購，使其不受《馬裏蘭州控制股份收購法案》的約束。我們的 章程包含一項條款，規定某些人根據我們董事會授予我們的章程中對此類人士的所有權限制的豁免，收購我們 普通股的股份，不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。

馬裏蘭州控制股份收購法案可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度。

董事會、空缺和董事免職

所有董事均由每年選舉產生，任期至下一屆股東年會及各董事的繼任者正式選出並符合資格為止。

根據我們被選舉為 受馬裏蘭州公司法某些條款約束，我們董事會中的任何空缺只能由其餘在任董事中的多數人投贊成票來填補，即使其餘董事不構成法定人數，並且 任何當選填補空缺的董事將在發生該空缺的董事職位的剩餘完整任期內任職 ，直到選出繼任者並符合資格為止。無論是否有理由，董事均可在一般有權選舉董事的所有投票權中以多數票 投贊成票而被罷免。

憲章修正案和非常企業行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州 公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股、轉換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有選票的多數。我們的章程規定，通過有權就該事項投票的股份總數 的多數股東的贊成票批准這些事項。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，對於股東年度會議，提名個人進入董事會和供股東審議的業務建議 只能(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會作出，或(Iii)由有權在會議上投票並遵守本公司章程預先通知程序的股東提出。 關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事務才可以提交會議。

獨家論壇

我們的章程規定，除非 我們書面同意選擇馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是(A)任何內部公司索賠(根據馬裏蘭州公司法的定義)、(B)代表我們提起的任何派生訴訟或 訴訟的唯一和排他性的 法院。(C)任何聲稱董事的任何高級職員或其他 僱員違反對吾等或吾等股東的責任的訴訟；(D)依據馬裏蘭州一般公司法或公司章程或本公司章程的任何條文，向吾等或董事的任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或(E)任何其他受內部事務原則管轄的針對吾等或董事高級職員或其他僱員的索賠的 訴訟。

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章第8副標題允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於下列任何一項，儘管章程或章程中有任何相反的規定：

根據副標題8，我們 已選擇規定，董事會空缺只能由其餘董事填補，並在 發生空缺的董事職位的完整任期內填補。通過我們的章程和章程中與第八小標題無關的條款，我們已經(A)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(B)除非 董事會主席、我們的總裁、董事會或多數獨立董事要求，有權在大會上投票的多數流通股持有人 要求召開股東特別會議。

股東大會

根據我們現行的章程和馬裏蘭州的法律，股東年度會議每年將在董事會確定的日期和時間舉行。股東特別會議可以由本公司董事會、董事長、總裁或者多數獨立董事召集。此外，在本公司章程的規限下，本公司祕書必須應股東的書面要求召開股東特別會議，以就任何事項採取行動，該股東有權按照本公司章程規定的程序要求召開股東特別會議，並提供所需的信息和證明，該股東有權在該會議上投下不少於全部投票權的多數票。只有特別會議通知中列明的事項才可在此類會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

重要的美國聯邦收入 納税考慮

以下是關於我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們的股本和債務證券的購買、所有權和處置的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的概述 ，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。與本招股説明書提供的證券所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中 提供。您的納税待遇將根據您購買的特定證券的條款以及您的具體情況而有所不同。就本討論而言，所提及的“我們”、 “我們”和“我們”僅指Redwood Trust，Inc.，不包括其任何子公司，除非另有説明。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

在每種情況下，截至本招股説明書的日期。 此外，美國國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局不具約束力，但請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與REIT的資格和税收相關的 部分技術性很強 而且很複雜。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的税收待遇的某些重要方面。本摘要全文受適用的守則規定、根據守則頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税管理規則發生重大變化 。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們作為REIT的資格、此類資格的美國聯邦所得税後果或對我們的投資(包括本討論中描述的投資)的美國聯邦所得税後果產生重大不利影響。 此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資相關的法律可能會發生變化，使對此類其他實體的投資 相對於對REIT的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的交易 。我們沒有也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決， 本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們不能保證本討論中包含的税務考慮 不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要 不討論與購買、擁有或處置我們的股本或債務證券有關的任何州、地方或非美國税收後果，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果，或我們選擇作為REIT納税的 。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：

公司的課税

一般信息

我們已選擇從截至1994年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們 的組織和運營方式使我們有資格根據守則獲得作為房地產投資信託基金的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收 取決於我們是否有能力滿足守則規定的各種資格測試，包括通過實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們的組織 已經或將繼續以符合資格或保持REIT資格的方式組織和運營。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-不符合資格》，瞭解潛在的税務後果。

Latham&Watkins LLP擔任我們的税務顧問，與本招股説明書和我們作為REIT的美國聯邦所得税地位有關。於本招股説明書日期，Latham&Watkins LLP已向我們提出意見，大意是自截至2011年12月31日的課税年度起，我們一直按照守則項下房地產投資信託基金的資格及税務要求組織及運作，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則項下房地產投資信託基金的資格及 税務要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，該意見是基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，只要我們進行某些投資，如商業抵押貸款證券化的投資，此類意見的準確性也將取決於向我們提供的與此類交易相關的某些意見的準確性。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力 滿足守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括通過實際運營結果、資產組成、分佈水平和股票所有權的多樣性，其結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，不能保證我們在任何特定課税 年度的實際經營業績已經或將滿足該等要求。此外，本討論中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能會通過立法機構進行更改，可能會有追溯力, 隨時採取行政或司法行動。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税 ，我們一般不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。但是，我們 將被要求按如下方式繳納美國聯邦所得税：

我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方收入、財產税以及我們的資產和運營的其他税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

《守則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

《守則》規定，條件 (1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月納税年度的至少335天 內或在12個月以下納税年度的按比例部分期間滿足。第(5)和(6)項條件 在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，術語 “個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分 永久留作或專門用於慈善目的，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(包括這兩個條件)。此外，我們的章程規定了有關我們的 股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。 與我們的股本相關的股份所有權和轉讓限制的描述包含在本招股説明書 的討論中，標題為“對股份所有權和轉讓及回購的限制”。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，則除下一句中規定的 外，我們作為REIT的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的 財務條例中包含的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或不會通過 合理的努力知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，則我們將被視為 已滿足此要求。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-公司的税收-不合格”。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們可能無法保持 我們作為REIT的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益所有權

對於 是合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(在本討論中，所指的合夥企業包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的有限責任公司，所指的合夥企業包括此類有限責任公司的一名成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額 ，但須遵守與下文所述的10%資產測試相關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。根據守則第856節的規定，合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足毛收入測試和資產測試。因此，我們在任何合夥企業的資產和收入項目中的比例份額，包括該合夥企業在任何合夥企業或其擁有權益的美國聯邦所得税方面被忽視的實體的這些項目中的 份額，將 視為我們的資產和收入項目，以便應用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。就REIT資格測試而言，我們對合夥企業或有限責任公司的所有權的處理方式與以下針對符合條件的REIT子公司的處理方式相同，這些合夥企業或有限責任公司在每種情況下都被視為美國聯邦所得税中被忽視的實體。

我們通常控制着我們的附屬合夥企業，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。 如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們的REIT地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外， 合夥企業可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的操作，而我們無法及時意識到此類操作 無法及時處置我們在該合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

本公司可能不時擁有根據守則被視為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的全資附屬公司。如果一家公司(或根據美國聯邦所得税被視為公司的其他實體)有資格成為我們的合格REIT子公司，如果我們擁有該公司 100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為TRS，如下所述。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目 均按《守則》視作母公司的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目 將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司 不繳納美國聯邦所得税，我們對符合條件的REIT子公司的股票的所有權不會違反證券所有權限制 ，如下文“重要的美國聯邦所得税考慮因素-公司税收-資產 測試”中所述。

TRSS的權益擁有權

我們可能會不時地在一家或多家公司中擁有權益，這些公司已選擇與我們一起被視為我們的TRS，並且我們未來可能會在其他TRS中收購證券。TRS是指除REIT以外的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)，REIT直接或間接持有其股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS的 。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該其他 公司也將被視為TRS。除了與住宿和保健設施有關的一些活動外，TRS通常可以從事任何業務。TRS像普通的C公司一樣要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有TRS的資產 或接收TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行的股票是REIT手中的一項資產， REIT通常將其從TRS獲得的股息(如果有)確認為收入。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的限制。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-公司的税收-資產測試。”在2017年12月31日之後的納税年度，除某些例外情況外，納税人扣除業務利息淨額的能力受到限制，通常相當於調整後應納税所得額的30%。請參閲 《美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-年度分配要求》。雖然 不確定，但這一規定可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

非美國TRS出於税收目的並非在美國從事貿易或業務，一般不繳納美國企業所得税。但是，此類非美國公司的某些美國股東可能被要求在其收入中計入其目前在此類公司收益中的比例份額 ，無論此類收益是否進行分配。這可能會影響我們遵守 REIT收入測試和分配要求的能力。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-公司的税收-收入測試”和“重要的美國聯邦所得税考慮事項-公司的税收-年度分配要求”。 我們目前在任何非美國的TRS中沒有權益，但我們未來可能會收購此類TRS的權益。

我們可以在一個或多個TRS中持有大量資產，但TRS中的證券不得佔我們總資產的20% (2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)。我們可以通過我們的TRS進行證券化交易 ，如果我們購買貸款的意圖是出售此類貸款，而出售此類貸款的方式可能會使我們對“被禁止的交易”徵收100%的税，則TRS可能會收購此類貸款。

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。例如， 如果因REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT支付的金額或由TRS扣除的金額超過了公平交易中一方應支付或扣除的金額 ，則REIT通常將被徵收相當於該超出部分的100%的消費税 。此外，由於向我們或代表我們提供的服務而少報的TRS收入 通常將被徵收100%的懲罰性税。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-公司税收-收入測試-懲罰性税收。”

附屬房地產投資信託基金的權益所有權

我們擁有並可能獲得一個或多個實體的直接或間接權益，這些實體已選擇 或將選擇作為守則規定的REITs徵税(每個實體均為“附屬REIT”)。附屬房地產投資信託基金須遵守適用於本公司的各種 房地產投資信託基金資格要求及其他限制。如果附屬REIT未能 符合資格成為REIT，則(I)該附屬REIT將繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)附屬REIT未能符合資格 可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會削弱我們符合REIT資格的能力 ，除非我們可以利用某些救濟條款。

應税抵押貸款池

在以下情況下，實體或實體的一部分可根據《守則》被歸類為應税抵押貸款池或TMP：

根據適用的財政部 法規，如果一個實體(或實體的一部分)的資產不到80%由債務構成，則這些債務被認為不包括其資產的“基本上全部”，因此該實體不會被視為TMP。 我們可能會達成導致TMPS的融資和證券化安排。

出於美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為公司 。但是，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分或符合條件的 房地產投資信託基金子公司。如果房地產投資信託基金直接或通過一個或多個合格的房地產投資信託基金子公司或其他實體 直接或間接擁有TMP的100%股權，則該房地產投資信託基金將是一個合格的房地產投資信託基金子公司，因此，就美國聯邦所得税而言，該房地產投資信託基金將被視為獨立於房地產投資信託基金的實體，通常不會 影響房地產投資信託基金的納税資格。相反，TMP分類的後果通常僅限於REIT的 股東。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-公司的税收-超額包含收入”。

超額包含性收入

來自TMP安排的收入的一部分，可能是非現金應計收入，可被視為“超額包含性收入”。房地產投資信託基金的超額包含收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含收入，必須按支付的股息比例分配給其股東 。我們通常預計不會產生分配給股東的超額包含性收入。 如果我們確實產生了超額包含性收入，我們必須通知股東分配給他們的此類收入的金額 。股東在超額包含收入中的份額：

根據現行法律，超出的 包含收入是如何計算的，或將如何分配給我們的股東，包括在不同類別的 股票之間分配，目前尚不明確。根據美國國税局指引的要求，我們打算使用合理的方法進行此類確定。

有淨營業虧損的免税投資者、RIC或REIT投資者、非美國投資者和納税人應仔細考慮上文所述的税收後果，並敦促他們就投資於我們的資本股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們並非完全擁有的附屬合夥企業 直接或通過一個或多個被忽視的實體成為TMP，則上述規則不適用 。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，並且可能需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這一特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控我們將感興趣的任何TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

收入測試

我們必須每年滿足兩項總收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些對衝交易和某些外匯收益)，包括“不動產租金”、來自其他REITs的股息，在某些情況下，還包括利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個納税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的總收入(不包括來自禁止交易、某些套期保值交易的毛收入、 和某些外幣收益)，或從上述任何組合中獲得。

利息收入

就75%毛收入測試而言，利息收入構成符合資格的抵押利息，前提是債務以不動產抵押或不動產權益為抵押，如果債務以不動產和動產抵押，則該動產的公平市場價值不超過所有此類財產的總公平市場價值的15%。如果我們投資的抵押貸款同時由不動產和動產擔保，我們可能被要求在由不動產擔保的債務的利息(或不動產的利息)和非不動產擔保的債務的利息之間分配貸款的利息。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入也可能 仍符合95%總收入測試的目的。

就我們從貸款中獲得的利息收入而言，其中全部或部分應付利息金額是或有的，只有在基於任何人的總收入或銷售額，而不是基於任何人的淨收入或利潤的情況下，此類收入才有資格 用於毛收入測試。 然而，這一限制不適用於借款人基本上所有收入來自房產的抵押貸款 將其在房產中的幾乎所有權益出租給租户，借款人獲得的租金收入在一定程度上將符合我們直接賺取的房地產租金的條件。

如果貸款條款 規定的或有利息基於出售擔保貸款的物業 (或共享增值撥備)時變現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎物業的收益，對於75%和95%的毛收入測試而言，這通常將是符合資格的收入，前提是物業 不是借款人或我們的庫存或交易商物業。

與REMIC的正常權益或剩餘權益相關的任何可包含在我們 總收入中的金額通常被視為由房地產抵押貸款擔保的債務的利息。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產(就像我們持有此類資產一樣確定)，我們將被視為直接獲得我們在REMIC收入中的比例份額，以確定 被視為房地產抵押擔保債務利息的金額。

在我們可能持有的資產中， 是由直接或間接擁有不動產的傳遞實體的股權擔保的某些夾層貸款，而不是不動產的直接抵押。美國國税局發佈的收入程序2003-65或收入程序提供了一個安全的避風港，根據該程序，夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產進行REIT資產測試，由此產生的利息將被視為75%毛收入測試的合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。我們有時可能會擁有夾層貸款，但這些貸款並不符合依賴這一安全港的所有要求。不能保證美國國税局不會質疑我們可能擁有的任何夾層貸款作為房地產資產的資格，或此類貸款產生的利息 作為75%毛收入測試下的合格收入。如果我們收購或發放公司夾層貸款或其他商業房地產公司貸款，則此類貸款將不符合房地產資產的資格，與此類貸款相關的利息收入將不符合75%毛收入測試的 收入。如果這種不合格導致我們無法通過75%的毛收入測試，我們可能會被要求繳納懲罰性税款或無法獲得REIT的資格。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能投資的任何商業抵押貸款支持證券(CMBS)將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益，來自此類CMBS的所有利息收入、原始發行折扣和市場折扣將 視為符合95%總收入測試的收入。在被視為REMIC權益的CMBS的情況下，從REMIC權益獲得的收入通常將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。如上所述，如果REMIC的資產不到95% 是房地產資產，那麼我們從REMIC利息獲得的收入中只有比例部分 將符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入利息互換或上限 合同或其他衍生工具，這些合同或衍生工具可能會為相關REMIC證券的持有人帶來不符合資格的收入。 如果將CMBS視為設保人信託的權益，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款的不可分割的實益所有權權益。該等按揭貸款的利息、原發貼現及市場貼現，就75%毛收入測試而言，為符合資格的收入，且如債務以不動產及動產抵押，則如上所述，該等動產的公平市價不超過所有該等財產總公平市價的15%。

我們相信，我們從與抵押貸款相關的投資和證券中獲得的利息收入一般都將是符合 75%和95%毛收入測試要求的收入。然而，如果我們擁有非REMIC抵押抵押債券或其他債務工具，由抵押貸款(而不是房地產)擔保或由非房地產資產擔保，或債務證券不是以房地產抵押或房地產權益擔保 ，則與此類證券相關的利息收入通常將 為95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

費用收入

我們可能會收到與我們的運營相關的各種費用 。對於75%和95%的毛收入測試而言，這些費用一般都將是符合資格的收入 ，如果它們是由於簽訂以房地產為擔保的貸款協議而收到的，並且費用不是由任何人的收入或利潤確定的 。其他費用不是75%或95%毛收入測試的合格收入。 TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。

股息和某些外國收入

我們可能會收到非REIT或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分發 。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配一般將被歸類為股息收入。此類分配通常將構成95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入，無論是95%還是75%的毛收入測試。

對某些外國公司(如受控外國公司和被動型外國投資公司)的股權投資所產生的收入，如守則中所定義的 ，從技術上講既不是股息，也不是美國聯邦所得税95%毛收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別。然而，根據美國國税局的指導，某些此類收入包括在95%毛收入測試中通常將構成合格的 收入。

對衝交易

我們可能會不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進入利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確定為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試下的毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。以上使用的術語 “套期保值交易”通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易 主要是為了管理以下風險：(1)與我們為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款有關的利率變化或波動，或(2)與75%或95%總收入 收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新交易。屬於先前套期保值交易標的的財產或債務被消滅或處置的。如果我們沒有恰當地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則來自該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算 以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

來自房地產的租金

 就我們擁有的不動產或其中的權益而言，我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足以下所有條件的情況下才符合 滿足上述總收入標準的目的，才有資格被稱為來自不動產的租金：

我們打算構建任何 租約，以便根據該租約支付的租金將符合“不動產租金”的條件，但不能保證我們在這方面 將取得成功。

幻影收入

由於我們可能投資的資產的性質，我們可能會不時被要求在收到該等資產的現金流量或處置收益之前確認這些資產的應税收入，並可能被要求在早期報告超過該等資產最終實現的經濟收入的應税收入。

如果我們在二級市場以低於票面金額的價格收購債務工具，對於美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場 折扣”。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入，除非我們選擇在應計收益中計入應計市場貼現。本金 某些貸款是按月支付的，因此累積的市場折扣可能必須計入每月的收入中，就好像債務工具最終得到全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入少於我們的購買價格 加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法在隨後的 納税年度受益於任何抵銷損失扣除。

如果我們購買以原始發行折扣發行的證券 ，我們通常將被要求根據證券到期前的恆定收益率 應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類債務工具收到的現金較少或未收到任何現金支付。與上一段討論的市場折扣情況一樣， 將確定相關的恆定收益率，我們將根據假設對相關證券的所有未來到期付款進行徵税 ，如果沒有對證券進行所有付款，其後果類似於上一段所述的後果。

此外，如果我們購買的任何債務工具或其他證券拖欠強制性本金和利息，或者未能在到期時就特定債務工具付款，我們仍可能需要繼續將 未付利息確認為應納税所得額。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率應計次級抵押貸款支持證券的利息收入。

根據我們從私人貸款人借入的債務條款，我們也可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可用於分配給我們的 股東。

最後，我們被要求在不遲於我們在財務報表中報告某些收入項目時，確認用於美國聯邦所得税的某些項目。這一要求一般適用於2017年12月31日之後的應納税年度，但僅適用於僅2018年12月31日之後的應納税年度從債務工具獲得的收入 ，該債務工具的原始發行貼現用於美國聯邦所得税目的。

由於收入確認或費用扣除與相關現金收入或支出之間的每一項潛在時間差異， 我們的應納税所得額可能超過可用於分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動 ，以滿足確認該“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-年度分配要求”。

違禁交易收入

我們直接或通過任何合格的REIT子公司或附屬合夥企業，或通過向我們發放共享增值抵押或類似債務工具的借款人 在正常業務過程中直接或通過其他方式持有的作為庫存持有或主要為出售給客户而持有的資產(以下所述的止贖財產除外)實現的任何收益，將被視為禁止交易的收入 ，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，資產是作為庫存持有還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和 情況。我們打算開展業務，以確保我們擁有的任何資產都不會被作為庫存持有或主要用於向客户銷售，並且我們擁有的任何資產的出售都不會在正常的業務過程中進行。然而，美國國税局可能會成功地斷言，我們、我們的合格REIT子公司或我們的子公司合夥企業 或向我們發放共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦公司所得税 。

止贖財產

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產和該不動產附帶的任何個人財產(1)，是由於不動產信託基金對止贖財產出價 ，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的。 (2)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得相關貸款或租賃的；(3)房地產投資信託基金恰當地選擇將該財產視為止贖財產的。房地產投資信託基金通常對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按美國 聯邦企業所得税税率(目前為21%)徵税，但按照75%毛收入測試的目的屬於合格收入的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產的任何收益將不需要繳納上述 禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中否則將構成庫存或交易商財產。如果我們認為我們將從止贖財產獲得任何收入，而這些收入不是符合75%毛收入測試條件的收入，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。

懲罰性税收

我們產生的任何重新確定的扣除、 額外利息、重新確定的租金或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的扣除和超額利息是指我們的TRS從支付給我們的金額中扣除的任何金額，該金額超出了基於公平協商應扣除的金額，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的房地產租金 ，以及重新確定的TRS服務收入 是我們的TRS由於向我們或代表我們提供的服務而被少報的收入。

我們沒有任何提供租户服務的TRS，我們打算將TRS應支付給我們的任何金額按公平費率設置。這些決定 本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以明確反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為向我們支付的任何多報租金、任何超額扣除或我們TRS的任何少報收入支付100%的懲罰性税。

未能達到總收入測試標準。

我們監控我們的收入，並 採取措施將不符合條件的收入控制在總收入測試的範圍內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些措施在所有情況下都能防止此類 違反。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格 作為該年度的房地產投資信託基金(如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免)。在以下情況下，我們一般可以使用救濟條款 ：

然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意獲得或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能滿足總收入測試， 美國國税局可以得出結論，我們未能達到測試標準不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲下面的“重要的美國聯邦所得税考慮因素-公司的税收-不合格”。如上所述，在“重要的美國聯邦所得税考慮因素--公司的税收--總則”中，即使適用這些減免條款，並且我們保留了作為房地產投資信託基金的資格，也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試 。

資產測試

在我們納税年度的每個日曆 季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。在本測試中，“房地產資產”一詞一般指不動產(包括不動產的權益和不動產及有限範圍內的不動產和動產的抵押貸款的權益)、其他REITs的股份(或可轉讓的受益憑證)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，其期限至少為五年(但僅限於自REIT收到此類收益之日起的一年內)。與租賃不動產有關的公開發售的REITs和個人財產的債務工具 ，其個人財產的租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。REMIC的正常權益或剩餘權益一般被視為房地產資產。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產(確定為我們持有此類資產)，我們將被視為擁有我們在REMIC資產中的比例份額。 在設保人信託中的任何權益，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益權益。

其次，除75%資產測試中可包含的證券外，我們總資產價值的證券(包括TRS的證券)不得超過25% 。

第三，在包括在25%資產類別中的投資 中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和TRS的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%，我們不得擁有任何一家發行人已發行證券總投票權或價值的10%。僅就10%價值測試而言，我們可能擁有的某些類型的證券被視為證券 ，包括但不限於滿足“直接債務”安全港的證券、合夥企業發行的、如果它是房地產投資信託基金本身就能滿足75%收入測試的證券、對個人或房地產的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅就10%價值測試而言，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益 ，為此不包括守則中描述的某些證券。我們 可能不時持有不符合REIT、合格REIT子公司或TRS資格的發行人的證券(包括債務證券)。我們希望 我們對任何此類證券的所有權將以允許我們遵守上述資產測試的方式進行。

第四，在2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的課税年度，我們總資產價值的不超過20% (對於2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的課税年度，則為25%)可由一個或多個TRS的證券代表 。我們目前直接或間接擁有與我們一起被視為我們的TRS的公司的權益，我們未來可能會在其他TRS中收購證券。只要這些公司中的每一家都有資格 成為我們的TRS，我們對這些公司證券的所有權就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權的證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們的TRS的總價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產總價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證美國國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，我們總資產的不超過25%可以由公開發售的REITs的債務工具來表示，只要那些債務工具 不是房地產資產，而是包括上文所述的房地產資產意義上的公開發售的REITs的債務工具(例如，由公開發售的REITs發行的不以房地產抵押為抵押的債務工具)。

我們認為，我們通常擁有的資產 包括我們的抵押貸款相關投資和證券是符合75%資產測試的合格資產，我們對TRS和其他資產的所有權結構符合前述REIT資產要求， 我們持續監控合規性。然而，不能保證我們在這一努力中總是成功。在這方面，要確定是否符合這些要求，我們需要評估我們資產的價值，我們不希望獲得 獨立評估來支持我們關於我們的資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRS中的權益，可能不會受到準確確定的影響，未來可能會發生變化。雖然我們將繼續審慎地作出這些估計，但不能保證美國國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足 REIT資產測試，並可能無法符合REIT的資格。

如果我們將 投資於並非完全由不動產擔保的抵押貸款，《2014-51年度收入程序》提供了一個避風港，根據該程序，美國國税局 聲明它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，符合資格的房地產資產，其金額等於：(1)(A)擔保貸款的房地產的公允市值，截至REIT承諾收購貸款之日確定的公允市值，或(B)擔保貸款的房地產在相關季度 REIT資產測試日的公允市值中較大者；或(2)有關季度房地產投資信託基金資產測試日期當日貸款的公平市值。 我們打算以符合資產測試及保持房地產投資信託基金資格的方式投資於按揭貸款。

在某些情況下，對於美國聯邦所得税而言，將一種工具正確歸類為債務或權益可能是不確定的，這可能會影響 房地產投資信託基金資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會斷言我們在子公司或其他發行人證券中的權益導致違反REIT資產測試。

此外，我們打算 簽訂回購協議，根據該協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時 簽訂回購出售資產的協議。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何回購協議標的資產的所有者，回購協議將被視為擔保借貸交易 ，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，有可能國税局可以成功地斷言，我們在回購協議期限內並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合格REIT子公司或子公司合夥企業)在適用發行人獲得證券的納税年度的每個日曆季度結束時滿足 ，也必須在我們增加對該發行人證券的持有量的每個日曆季度結束時 (包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加所致)。例如，由於我們向我們擁有所有權權益的合夥企業出資或贖回其他合夥人或成員的權益，我們對每個發行人的證券的間接所有權可能會增加。然而，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在下一季度末未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內購買了證券或其他財產(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題 。我們相信，我們已經並打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況 ，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款 。

如果我們在30天治癒期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款 。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在(A)發現 未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)財政部規定的發佈時間段內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。對於由於合理原因而非故意疏忽造成的任何資產測試的違規行為，在5%和10%的資產測試的情況下， 超過極小的在上述例外情況下，我們可以避免在30天治療期後取消REIT資格，採取的措施包括：(1)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後6個月內 或(B)財政部規定的發佈時間段內，滿足資產測試。(2)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，以及向美國國税局披露某些信息的較大者。

儘管我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在任何季度都能滿足將進行重新測試的 測試，但不能保證我們將始終成功，或不會要求減少我們在發行人(包括TRS)的整體 權益。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且無法獲得上述救濟 條款，我們將不再具有REIT的資格。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息，而不是資本利得股息 ，金額至少等於：

為此目的，我們的“REIT 應納税所得額”的計算不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、取消債務、 或後來確定應納税的類似交易所的收入。

此外，我們的REIT應納税所得額將在我們收購此類資產後的五年內，從我們從 一家曾經或曾經是C公司的公司購買的資產的處置中確認的任何收益中支付的任何税款中減去應繳納的任何税款，在該交易中，我們的資產的納税基礎低於資產的公平市場價值 ，在每種情況下，都是從我們收購該資產的日期起確定的 ，如上所述。

自2017年12月31日起計税年度 ，除以下規定外，納税人扣除業務利息支出淨額一般不得超過其應納税所得額的30%，並根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整。根據適用於合夥企業的特殊規則，任何因此限制而不允許的業務利息扣除都可以結轉到未來的納税年度。如果我們或我們的任何 附屬合夥企業受到這一利息支出限制，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會 增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不對他們適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們不認為我們或我們的任何附屬合夥企業有資格進行此次選擇。

一般情況下，我們必須在與之相關的納税年度內支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報並在申報後的第一次定期股息支付 之前或該日之前支付分配 ，只要該分配是在該年度結束後的12個月期間支付的，則該分配將被視為在該納税年度已支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。這是這樣的 ，即使這些分配與上一年相關，達到90%的分配要求。為了考慮到我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不得優先 -即，被分配的股票類別的每個股東必須與該類別的其他所有 股東一樣對待，除根據其股息權作為一個類別對待外，任何類別的股票都不能被視為一個類別。這一優惠股息限制將不適用於我們所作的分配，前提是我們有資格成為“公開發行的 REIT”。我們相信，我們現在是，而且預計我們將繼續是一隻“公開發售的房地產投資信託基金”。然而，我們可能不時擁有的子公司 可能不會公開發售REITs。如果我們沒有分配我們所有的淨資本 收益，或者分配我們調整後的REIT應納税所得額的至少90%，但不到100%，我們將被要求就未分配的金額定期支付 美國聯邦企業所得税。

我們相信，我們已經做出了， 我們打算繼續及時分發，足以滿足這些年度分發要求，並將我們的 公司税義務降至最低。然而，由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時計入收入和扣除費用，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求 。此外，為了償還債務或其他原因，我們可能決定保留我們的現金，而不是分發它。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。請參閲“美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-收入測試-虛擬收入”。

在某些情況下，如果我們無意中未能達到一年內90%的分配要求，我們或許可以通過在後一年向股東支付“虧空股息” 來糾正這一點，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們 可能能夠避免對作為虧損股息分配的金額徵税，並繳納下文所述的4%的消費税。然而， 我們將被要求根據因不足股息而申請的任何扣減金額向美國國税局支付利息。雖然就我們的REIT分配要求而言，不足股息的支付 將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外 分配。

此外，我們將被要求 支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少該年度普通收入的85%、該年度資本利得淨收入的95%和以前期間的任何未分配應税收入的總和。任何年度徵收企業所得税的任何普通收入 和淨資本利得被視為在該年度分配的金額，用於計算本消費税。

就上述90%分派要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年1月支付，將被視為由我們支付， 我們的股東在申報當年的12月31日收到。

未能獲得資格

如果我們發現違反了《守則》條款，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除違反總收益測試和資產測試(上述補救規定)的情況外，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定一般會對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金的地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求， 並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付常規的美國聯邦公司所得税，包括2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税額。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不能扣除對我們股東的分配 。因此，我們預計，我們未能獲得REIT的資格將減少我們向股東分配的可用現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們 將不被要求向我們的股東分配任何金額，所有向我們的股東分配的股息將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規 公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格 享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，一般可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從 1月1日之前的納税年度開始。, 2026為了確定其美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)， 必須遵守某些持有期要求和其他限制。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，該等股東不得就我們支付的股息要求這項扣除 。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇 在我們失去資格的年份之後的四個課税年度被視為REIT。無法説明我們是否在所有情況下都有權獲得這一法定救濟。

持有我們的股本和債務證券的聯邦所得税考慮因素

以下討論是購買、擁有和處置我們的股本或債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要 證券。本討論僅限於將我們的股本或債務證券作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦 所得税後果，包括替代最低税額。此外，除特別註明的情況外，它不涉及與持有人受特別規則約束有關的後果，包括但不限於：

本討論僅供參考，並非税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與法)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股本或債務證券而產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

在本討論中， “美國持有者”是我們的股本或債務證券的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言， 被視為：

在本討論中， “非美國持有人”是指我們的股本或債務證券的任何實益擁有人，既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體， 出於美國聯邦所得税的目的。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為 合夥企業的實體持有我們的股本或債務證券，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的股本或債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

對持有我們 股本的應税美國持有人徵税

分佈一般

我們當前 或累計收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得股息和之前繳納公司級税的某些金額 (如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有人將作為普通 收入納税。請參閲下面的“重要的美國聯邦所得税考慮事項-針對我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項 -我們股本和債務證券的美國應税持有人的税收-税率” 。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在為公司的美國 持有人的情況下獲得股息扣除，或者，除非符合以下“重要的美國聯邦所得税考慮因素-我們的股本和債務證券持有人的聯邦 所得税考慮因素-我們股本和債務證券的應税美國持有人的税收-税率 適用於非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率”中所述的情況，包括個人。 為了確定對我們股本持有人的分配是在我們當前或累積的收益和利潤之外， 我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，如果有，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們對股本進行了超過當前和累計收益以及可分配給此類股票的利潤的分配，則這些分配 將首先被視為向美國持有者返還資本，但以美國持有者對此類股票的調整税基為限。這一處理將使美國持有者在此類股票中的調整税基減少該金額，但 不低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其股票中調整後的 税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，此類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在任何一個月的指定日期支付給記錄持有人 ，將被視為由我們支付並在該年12月31日由持有人收到，條件是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者不得在他們自己的收入 納税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。

收到應税股票分配的美國持有者，包括部分以我們的股本支付的分配和部分以現金支付的分配，將被要求 將分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(有限的例外情況除外)計入 為美國聯邦所得税目的而計算的當前和累計收益和利潤的範圍，如上所述。在我們的股本中應支付的任何分配的金額通常等於本應收到的現金金額，而不是我們的股本 。根據美國持有者的情況，分發的税款可能會超過收到的現金 ，在這種情況下，該美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售與應税股票分配相關的我們的股本 以繳納此税，並且該出售的收益少於與該分配的股票部分相關的收益所需包括的金額，則該美國持有者可能會因股票銷售而出現不能用於抵銷此類收入的資本損失。根據此類 分配獲得我們的股本的美國持有者通常在此類股本中的納税基礎等於可以收到的現金金額，而不是上述 股本，並且此類股本的持有期從分配付款 日期之後的次日開始。

資本利得股息

我們適當地指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的應税美國持有人徵税 ，條件是該收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，並且不得 超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息視為在本年度支付的股息。 但是，作為公司的美國持有人可以，被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。 如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前 打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本的持有者的資本利得股息總額的一部分，按我們為美國聯邦所得税目的確定的總股息金額的比例分配給我們每類股本的持有者。本年度支付或提供給上述各類股本持有人的股息總額為 為美國聯邦所得税而確定的，支付或提供給本年度各類股本持有人的股息總額 。此外，除法律另有規定外，我們將根據資本分配 收益金額對將計入股東長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本收益股息”分配給我們的股東的話。

保留資本淨收益

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為我們的留存淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定) 將進行相應調整，美國持有者通常將：

被動活動損失和投資利息 限制

我們進行的分配和美國持有者出售或交換我們的股本所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此， 美國持有者通常不能對此收入或收益應用任何“被動損失”。通常情況下，美國持有者可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本收益和指定為合格股息收入的收入視為 股息收入，如下面的“重要的美國聯邦所得税考慮因素-我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項-我們股本和債務證券的美國應税持有人的税收-税率”中所述，以計算投資利息限額，但在這種情況下，持有人將按正常的 所得税税率納税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限額。

我國資本存量的處置

除以下 在“重要的美國聯邦所得税考慮事項-持有我們的股本和債務證券的聯邦所得税考慮事項 -我們股本的應税美國持有人的納税-我們的贖回或回購”項下描述的情況外，如果美國 持有人出售或處置我們股本的股份，它將確認美國聯邦所得税的收益或損失，金額 等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與美國持有者在股票中調整後的納税基礎之間的差額 。除以下規定外，如果美國持有者持有此類股本超過一年，則此損益將是長期資本 損益。但是，如果美國持有人在出售或以其他方式處置其持有不超過六個月的我們的股本時確認虧損，在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有人從我們那裏收到的分配要求 被視為長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。

由我們贖回或回購

根據守則第302節，贖回或回購我們股本的股份將被視為分配(並作為股息按我們的當前和累積收益和利潤的 範圍徵税，如上文“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們股本和債務證券持有人的聯邦 所得税考慮事項-我們股本和債務證券持有者的應税美國持有者的税收-分配 一般”)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節和{因此，br}被視為出售或交換贖回或回購的股份。在以下情況下，贖回或回購通常將被視為出售或交換：

所有內容均符合《守則》第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試的任何 時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的我們的股本股份，包括我們的普通股和我們的其他股權，以及我們的股本股份 實際上由美國持有人擁有。由於關於美國持有人是否符合《守則》第302(B)節的任何替代測試的決定取決於必須作出決定時的事實和情況 ，因此建議美國持有人諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股份 被視為分配，分配的金額將以現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項 -我們股本和債務證券持有人的應税美國股東的税收-一般情況下。” 美國股東在贖回或回購股份中的調整税基一般將轉移到股東剩餘的我們股本的 股份中。如果美國持有者不擁有我們股本的其他股份，在某些情況下，該基礎 可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股票 不被視為分配，它將被視為應納税出售或交換，具體方式見《重要的美國聯邦所得税考慮事項-持有我們股本和債務證券的聯邦所得税考慮事項》 和債務證券-我們股本的應税美國持有人的税收-處置我們的股本。

税率

非公司 納税人對(1)長期資本利得，包括某些“資本利得股息”的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2)“合格股息收入”一般為20%。一般來説，房地產投資信託基金應支付的股息不符合資格股息收入的減税税率，除非符合某些持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司(如其TRS)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其保留並在上一納税年度納税的應納税所得額)。資本利得股息只有在其被房地產投資信託基金恰當地指定為“資本利得股息”的範圍內，才有資格享受上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。此外，非法人美國持有人，包括個人，一般可從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2026年1月1日之前開始的 納税年度，用於確定其美國聯邦所得税(但不是為了 3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期限要求和其他限制的限制。

對我國股本免税持有人的徵税

我們的股息收入和出售我們股本所產生的收益一般不應是與免税 持有人無關的企業應納税所得額，但如下所述除外。然而，如果免税持有人將其股票作為《準則》所指的“債務融資 財產”持有，或者如果我們持有導致“超額包含收入”的資產，則這些收入或收益將是UBTI。請參閲“材料 美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-超額包含收入”。一般而言，“債務融資財產”是指通過免税持有人的借款獲得或持有的財產。

如果免税持有人 是社交俱樂部、自願員工福利協會或補充性失業救濟金信託基金，根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免税 美國聯邦收入 ，則投資於我們的股本的收入將 構成UBTI，除非組織能夠適當地申請扣除為特定目的而預留或預留的金額，以抵消其投資於我們的股票所產生的收入。這些潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問 關於這些“預留”和準備金要求。

然而，儘管有上述規定，“退休金持有的房地產投資信託基金”支付的部分股息，對於持有房地產投資信託基金權益超過10%(按價值計算)的某些信託基金而言，可能會被視為不可轉讓。如果一個房地產投資信託基金能夠在不依賴於某些信託的“看透”例外的情況下滿足“非少數人持有”的要求，或者如果這種 房地產投資信託基金不是由“合格信託基金”“主要持有”的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們章程中對我們股本的所有權和轉讓的限制 ，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇不應適用於我們股本的持有人。然而，由於我們的普通股是公開交易的(我們預計，將繼續公開交易)，我們不能保證這種情況將一直存在。

對我們資本的非美國持有者徵税

以下討論涉及管理非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本的美國聯邦所得税的規則。 這些規則很複雜，這裏不試圖提供此類規則的簡要摘要。因此，討論 不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有人的特定情況可能與非美國持有人相關的其他美國聯邦、州、地方或非美國税收後果 。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問 ，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈一般

分配(包括任何 應税股票分配)既不屬於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益，也不被我們指定為資本利得股息(以下描述除外)，將被視為普通收入的股息 ，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，除非 此類分配被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或企業行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於此類分紅)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率 不適用於房地產投資信託基金的股息。此外，支付給非美國持有者的任何部分股息被視為超額包含收入 將沒有資格免除30%的預扣税或降低的條約税率。請參閲“重要的美國聯邦收入 税務考慮因素-公司税收-超額包含收入。”必須滿足某些認證和披露要求 非美國持有者才能根據有效關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或企業有效相關的股息(如果適用，通過美國常設機構)一般不會被扣繳，但將按正常税率繳納美國聯邦所得税淨額。, 與支付給美國持有者的股息一樣， 也要繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除為有效關聯的收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

除下文另有規定外，我們預計將按30%的税率預扣向非美國持有人發放的任何美國聯邦所得税，除非：

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會向非美國持有者徵税，前提是此類分派不會 超過我們股本的持有者股份的調整後税基，而是會降低此類 股票的調整後税基。如果該等分派超過非美國持有者在該等股份中的經調整課税基礎，則一般會因出售或交換該等股份而獲得收益，其税務處理如下所述。然而，這種超額分配 可能被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中進行的 。但是，如果後來確定 分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額可能會退還。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得股息和分配

分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有者，除因處置USRPI而產生的股息外，一般不應 繳納美國聯邦所得税，除非：

根據《外國不動產投資税法》(FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們銷售或交換的 USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或業務有效相關的 收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的正常税率 徵税，受任何適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的限制。我們還將被要求扣留並匯給美國國税局21%的分配給非美國持有者，這些分配可歸因於我們從銷售或交換USRPI中獲得的 收益。受FIRPTA約束的分配還可能由非美國公司持有人繳納30%的分支機構利潤税 。扣繳的金額可抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税 納税義務。但是，如果非美國持有者在截至分銷之日的一年期間內的任何時間持有的此類股票的持有量不超過10%，則與適用的 財政部法規所定義的任何類別的股票在位於美國的成熟證券市場上“定期交易”的任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此也不受上述21%的美國預扣税的約束。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上文關於普通股息的方式予以扣繳。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東或合格股東的分配 不受FIRPTA的限制, 除非這些合格股東的所有者同時也不是合格股東，他們實際上或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外，對“合格外國養老基金”或所有由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者 應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。

保留資本淨收益

儘管法律對此問題並不明確 ，但似乎我們指定為資本存量留存淨資本利得的金額應與非美國持有者 視為資本利得股息的實際分配。在這種方法下，非美國持有者可以將我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額作為抵扣抵免其美國聯邦所得税義務，並從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的此類税款的比例份額超過其 實際的美國聯邦所得税義務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的股本

除以下 “重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們股本持有人的聯邦所得税考慮事項 和債務證券-我們股本的非美國持有人的税收-我們的贖回或回購”項下描述的情況外，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的股本時實現的收益一般不需要繳納美國聯邦 所得税，除非該股票構成USRPI。一般而言，構成“美國不動產控股公司”或“USRPHC”的國內公司的股票將構成USRPI，除非適用某些例外情況。如果在規定的 測試期內的任何特定測試日期，公司資產的50%或以上包括位於美國境內的不動產權益，則該公司將構成USRPHC，為此，不包括僅以債權人身份享有的不動產權益。我們不相信我們現在是，也不會成為USRPHC。然而，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。

即使我們是USRPHC， 只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股本就不會構成USRPI。 “國內控制的合格投資實體”包括在五年測試期內由非美國人直接或間接持有其股票價值始終低於50%的房地產投資信託基金，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否為“國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間 持有某類“定期交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。儘管我們相信我們是一家“國內控股的合格投資實體”，但由於我們的普通股已經上市交易(我們預計將繼續公開交易)，我們不能保證我們將繼續是一家“國內控股的合格投資實體”。

即使我們是USRPHC，並且在非美國持有者出售我們的資本時，我們也不符合“國內控制的合格投資實體”的資格 非美國持有者出售此類股本所實現的收益或其他應税處置將不會根據FIRPTA作為出售USRPI而繳納美國 聯邦所得税：

此外，合格股東對我們股本的處置不受FIRPTA的限制，但如果合格股東的所有者並非合格股東，則不受FIRPTA的約束。此外，“合格外國養老基金”或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由“合格外國養老基金”持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述， 出售、交換或以其他方式處置不受FIRPTA約束的我們的股本所獲得的收益將向非美國持有人徵税，條件是：(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持 永久機構，該收益可歸因於該機構)，在這種情況下，非美國持有人將在此類收益方面受到與美國持有人相同的待遇，但作為公司的非美國持有人也可能對此類收益 繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並對 某些項目進行調整。或(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人 已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本 抵消損失(即使該個人不被視為美國居民)。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配的除息日期前30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應納税的處置中獲得收益。, 將被視為出售或交換USRPI的收益，並且 (2)在第(1)款所述的30天期間的第一天開始的61天 期間內收購或訂立收購或被視為收購該股票的其他股票的合同或期權，除非此類股票是“定期交易的” ，且非美國持有者在截至第(1)款所述分配日期的一年期間內的任何時間持有此類股票的比例均不超過10%。

如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式 繳納常規的美國聯邦所得税(對於非居民 外國人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們適用的股本類別的股票不是在成熟的證券市場上進行定期交易 ，則此類股本的購買者一般將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。

由我們贖回或回購

根據守則第302節的規定，贖回或回購本公司股本的股份將被視為分配(並按本公司當前和累計收益及利潤的 範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。請參閲“材料 美國聯邦所得税注意事項-我們股本和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項-我們股本的美國應税持有人的税收-我們的贖回或回購。”符合條件的股東及其所有者可以 遵守不同的規則，並應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。如果贖回或回購股票被視為分派，分派的金額將由現金金額和收到的任何財產的公平市場價值 衡量。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項 -非美國股本持有人的税收-一般分配”。 如果股票的贖回或回購不被視為分配，則將按照“重大美國聯邦所得税考慮事項-我們股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項-非美國股本持有人的税收-出售我們的股本”中所述的方式被視為應税出售或交換。

對我們債務證券持有人的徵税

以下摘要描述了購買、擁有和處置我們的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。此討論假設 債務證券的發行將低於法定極小的美國聯邦收入的原始發行折扣金額 税收目的。此外，本討論僅限於按《守則》第1273條的含義以原始發行價格和其 原始“發行價”(即以現金向公眾出售大量債務證券的第一價格)購買債務證券的人。

美國持有者

利息的支付

債務證券的利息 通常將在收到或應計該利息時作為普通收入向美國持有者徵税，這與美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法相一致。

出售或其他應課税處置

美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於債務證券收到的現金或其他財產的金額(減去可歸因於任何應計但未支付的利息的金額(減去可歸因於任何應計但未支付的利息的金額，其程度將作為利息徵税，其程度以前未包括在收入中)與美國持有人在債務證券中的調整計税基礎之間的差額。美國持有人在債務證券中的調整税基通常等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何收益或虧損通常將是資本 收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或虧損。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益 一般將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額 受到限制。

非美國持有者

利息的支付

支付給非美國持有人的債務擔保利息 如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，則一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：

如果非美國持有人 不滿足上述要求，該非美國持有人將被徵收30%的預扣税，並因適用的税收條約而減少或免除此類利息的預扣。要申領此類權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，聲明 根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類利益的永久機構)，則非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免， 非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明為債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關 。

任何此類有效關聯的利息通常將按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能對此類有效的 關聯權益繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，並根據某些項目進行調整。

上述證書 必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明的非美國 持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税的 ，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款 。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

出售或其他應課税處置

非美國持有人將不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税 (該金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這通常將被視為利息 ，並可能受制於上述規則，見“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項-我們債務證券持有人的税收-非美國持有人-利息支付 ”)，除非：

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者 也可能對此類有效關聯收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置債務證券時實現的收益按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由非美國持有人的美國來源 資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，如果非美國的持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

當美國持有者收到我們股本或債務證券的付款，或從出售或以其他應税處置我們的股本或債務證券(包括贖回或報廢債務證券)獲得的收益時，該美國持有者可能受到信息報告和備份預扣的約束。 某些美國持有者，包括公司和某些免税組織，可以免於備份預扣。如果美國持有者未獲得其他豁免，則該美國持有者將 受到備用扣留的約束，並且：

備份預扣不是 附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免以及獲得這種豁免的程序。

非美國持有者

我們的 股本股息或債務證券利息的支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確定豁免。但是，我們需要向美國國税局提交有關支付給非美國持有人的股本或債務證券的任何股息或利息的信息 ，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。 此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的出售或其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)的收益通常不受備份 扣繳或信息報告的約束。如果適用的扣繳義務人收到上述證明，但沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的股本或債務證券的收益 通常不會 受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是 附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國 持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非勞動所得的醫療保險繳費税

某些美國持有者如果 是個人、遺產或信託，則除其他事項外，還需為股票股息、債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務債務獲得的資本收益支付3.8%的額外税款，但受某些限制的限制。美國 持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們持有和處置我們的 股本或債務證券的影響(如果有)。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税 。具體地説，對於我們股本的股息、債務證券的利息，或者(在下文討論的擬議的財政部條例的約束下)出售或以其他方式處置我們的股本或債務證券所得的毛收入，可以徵收30%的預扣税，在每種情況下，支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均根據本準則的定義)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(定義見守則)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式使 有資格豁免本規則。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，要求除其他事項外， 它承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息, 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國達成了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們股本的股息或我們債務證券的利息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的股本或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例 發佈。由於在作出分配時，我們可能不知道分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税目的的股息 ，因此，就這些扣繳規則而言，我們可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們的股本或債務證券的投資中可能適用的預扣。

其他税收後果

州、地方和非美國的所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在 描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應 諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税務處理以及對我們的股本或債務證券的投資的影響。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中分銷證券 ：

我們將在適用的招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償 附錄。

證券的效力

某些證券的有效性 將由馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。債務證券和某些税務事項的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞 。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書其他部分，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書其他部分，依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告，經該事務所作為會計和審計專家的授權而納入。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許 我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何 陳述或之前通過引用併入的文件將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過引用併入的提交文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

紅木信託公司 收件人：投資者關係
麗城一號300套房
加州米爾谷，郵編：94941
(866) 269-4976

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.redwoodtrust.com. The，但是，我們網站上包含的信息不是、也不應該被視為本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書 附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們遺漏了註冊聲明的某些部分。如上文所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定所發行證券條款的其他文件的契據和形式作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件 存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述是摘要，不一定是完整的，每一陳述在所有方面都參考其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整説明，請 參考實際文檔。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本 ，如上所述。

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