附件 10.28
交易單據第六次修訂
此交易的第六修正案(本“修正案”)自2022年12月16日(“生效日期”)起生效，由紐約的Puritan Partners LLC(“Puritan Partners”)和位於佛羅裏達州的Heavate Biotech Inc. Inc.(“公司”)之間生效，其主要營業地點為1825 NW Corporation Blvd.，Suite 110 Boca Raton，FL 33431，雙方均為“一方”和統稱為“雙方”。此處使用的未定義的大寫術語應具有雙方簽訂的、日期為2022年3月2日、經 修訂的《證券購買協議》(簡稱《證券購買協議》)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於， 根據交易文件，Puritan Partners購買了12.5%的原始發行折扣高級擔保票據，本金為1,142,857.14美元，於2023年3月2日到期(經修訂，“票據”)，並獲得普通股認購權證，以0.0001美元的行使價購買22,857,143股普通股(經修訂，“認股權證”)；
鑑於， Puritan Partners and Company是交易文件的當事方，交易文件已於2022年8月18日、2022年10月2日、2022年10月14日、2022年11月2日和2022年11月16日進行了修訂，雙方現在希望根據本修訂的條款對各自的交易文件進行進一步修訂。
現在， 因此，考慮到下列和其他方面的考慮，雙方同意 如下：
| a) | 每月贖回日期。本附註第1節所載“每月贖回日期”的定義已全部刪除，現改為： |
“每月贖回日期”是指每個月的第二天，自2022年1月17日起至本票據全部贖回時終止。然而，於符合資格的發售完成後，票據的全部未償還餘額將於符合資格的發售完成時 到期及支付。
| (b) | 每月贖回金額。 本附註第1節所述“每月贖回金額”的定義已全部刪除， 現改為： |
“每月贖回金額”指，就每月贖回而言，指按本金的110%計算的原始本金的三分之一，加上應計但未付的利息、違約金和當時就本票據欠持有人的任何其他金額。
| (c) | 於2022年12月2日及2022年1月2日到期及應付的票據利息，應於(I)2022年1月17日及(Ii)合資格發售結束時(以較早者為準) 到期及應付。 |
| (d) | 截至2022年10月2日和2022年11月2日期間到期的票據未付利息 將在本協議簽署後立即到期並支付，金額 為23,810美元。 |
| (e) | 在 進一步考慮將本説明項下的直線攤銷付款要求延長一個月的情況下，本公司同意(I)認股權證相關股份數目將 由28,571,429股增加至30,476,191股(金額可能會根據認股權證條款作出調整)及(Ii)於本公司發售事項結束時 根據S-1登記表進行登記(登記。第333-264339號)， 未償還本金餘額，以及任何應計利息、費用或成本，將 償還，根據債券第 5(A)節所載的可選擇贖回條款或 票據第5(D)節所載的強制性提前還款條款(視乎情況而定)全數支付。 |
| (f) | 此外，就本授權書而言，雙方同意根據截至本授權書日期的S-1註冊説明書(註冊號333-268194)中提供的單元的條款，在 實施本修正案後，行使認股權證時可發行的股份數量應如本協議附件A所示。有一項理解是，如果要約的某些條款發生調整，此類計算將會 發生變化。 |
| (g) | 合格的 產品。刪除了《證券購買協議》(以及其他交易文件)第1.1節所述並於2022年11月2日修訂的《證券購買協議》(以及其他交易文件)中所載的“合格發行”的定義，現將其全部刪除，代之以： |
“合格發行”是指本公司或其子公司的證券的債務(包括可轉換債務)或股權融資，為本公司帶來總計至少7,200,000美元的總收益(或由Aegis Capital、其關聯公司或用於籌集此類融資的任何其他承銷商進行的股權發行中的較小金額)。為清楚起見，為使 符合資格發行，總收益必須在一(1)次發行中籌集(可能有一次或幾次成交)，並且不會將不同條款的證券的多次發行的 收益彙總在一起。
以下籤署人的每一位 均已使本修正案自上文第一次寫入的日期起正式簽署和交付，並將於生效日期生效 。
| 治癒生物科技公司。 | ||
| By: | ||
| 姓名： | 理查德·加爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 清教徒 Partners LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 理查德·史密斯林 | |
| 標題： | 管理 成員 | |
| 附件A | ||||
| 期權價值(第五修正案--C節) | $ | 4.26 | ||
| $6股票減去期權價值-股票交易價 | $ | 1.74 | ||
| 第六修正案後的清教徒股票(拆分前) | 30,476,191 | |||
| 清教徒股份第六次修訂後(拆分後) | 76,190 | |||
| 稀釋調整(第3(B)條 | (WCP/BP)x(WS) | |||
| WCP-0.05美元x 400(拆分調整後) | $ | 20.00 | ||
| BP(QO中每股價格的75%) | $ | 1.31 | ||
| 清教徒股份後修訂(拆分後) | 76,190 | |||
| 清教徒股票後稀釋調整 | 1,167,670 | |||