美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據規則14a-12徵集材料

IES控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的表格計算。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中☐複選框並標識之前已支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號、或其提交的形式或時間表和日期來識別以前的提交。

2023年1月9日

致我們的股東：

我們謹代表特拉華州公司IES Holdings，Inc.(“本公司”)董事會誠摯邀請本公司全體股東出席2023年2月23日上午10時舉行的本公司年度股東大會。中部標準時間。

今年的年度股東大會將再次完全是一次虛擬會議，通過現場音頻網絡直播進行。虛擬會議形式為我們的股東出席和參與會議提供了更好的機會，特別是考慮到與正在進行的新冠肺炎疫情有關的擔憂，併為公司節省了成本。您可以使用您的代理材料互聯網可用性通知和您的代理卡上顯示的16位控制號碼，通過互聯網參加會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/IESC2023。您可以在會議前通過會議網站提交問題。

今年，我們將再次使用通過互聯網向您提供代理材料的“通知和訪問”方式。我們相信，這一過程為您提供了一種訪問代理材料和授權代理投票您的股票的便捷方式，同時為我們節省了製作和郵寄文檔的成本，減少了您收到的郵件數量，並使我們能夠保護自然資源。

2023年1月9日左右，我們將向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何訪問您的代理材料並授權代理投票您的股票的説明。公司的2022年年度報告Form 10-K提供了有關公司截至2022年9月30日的財政年度財務結果的更多信息，可在https://annualmeeting.ies-corporate.com.上找到代理材料。欲瞭解更多信息，請參閲委託書中有關年度會議的一般信息部分。代理材料互聯網可獲得性通知和代理聲明包含參加虛擬會議、提前提交問題和在虛擬會議上投票的詳細説明。

我們希望你能參加這次會議。你們的投票很重要。無論您是否計劃出席，請通過互聯網、電話提交您的委託書，或通過簽署、註明日期並退回郵寄給您的代理卡，以確保您的股票在會議上得到代表。如果您能夠出席虛擬年會，您可以撤銷您的委託書，並在會議上親自投票表決您的股票。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，並且您想在虛擬年會上出席並投票，請要求股票以其名義持有的經紀人、信託、銀行或其他被提名人向您提供您的16位數字控制號碼。感謝您一如既往的支持。

真誠地

傑弗裏·L·詹德爾

董事長兼首席執行官

IES控股公司

股東周年大會的通知

將於2023年2月23日舉行

致IES控股公司的股東，

特此通知，特拉華州一家公司IES Holdings，Inc.(“本公司”)的股東年會將於2023年2月23日(星期四)上午10時舉行。中部標準時間，通過可通過互聯網訪問的現場音頻網絡廣播www.VirtualSharholderMeeting.com/IESC2023，用於以下目的：

1.選舉隨附的委託書中提名的六名董事進入公司董事會，任期至2024年年度股東大會，直至選出他們各自的繼任者並獲得資格為止。

2.批准任命獨立審計師安永律師事務所為本公司2023財年的審計師。

3.以諮詢表決方式批准公司指定的執行人員的薪酬。

4.以諮詢投票方式批准股東就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

5.處理在會議或其任何延會席前適當處理的其他事務。

在2022年12月27日交易結束時，公司普通股(每股票面價值0.01美元)的記錄持有人有權通知會議並在會上就所有提議投票。

我們敦促您儘快通過互聯網、電話或那些要求附帶委託書紙質副本的人，通過簽署、註明日期並退回郵寄給您的代理卡，迅速投票表決您的股票，無論您是否計劃參加虛擬會議。如果在美國郵寄，不需要郵資。如果您真的出席了虛擬年會，您可以撤回您的委託書，並親自對會議前提出的所有事項進行投票。有關互聯網和電話投票以及出席、提前提交問題和在年會上投票的其他信息，請參閲委託書中關於年會的一般信息部分。

根據董事會的命令，

傑弗裏·L·詹德爾

董事長兼首席執行官

德克薩斯州休斯頓

2023年1月9日

關於為2023年2月23日召開的股東大會提供代理材料的重要通知。

委託書和2022年年度報告Form 10-K可於股東周年大會日期前於https://annualmeeting.ies-corporate.com索取，以及於股東周年大會當日及期間於www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC2023下載。

IES控股公司

的代理語句

股東年會

目錄表

IES控股公司

的代理語句

股東年會

關於年會的一般信息

2023年股東年會將於何時何地舉行？

特拉華州IES控股公司(以下簡稱“公司”)2023年股東年會(簡稱“年會”)將於2023年2月23日(星期四)上午10時舉行。中部標準時間。今年的年會將再次通過音頻網絡直播以完全虛擬的形式舉行。您可以使用您的代理材料互聯網供應通知和您的代理卡上顯示的16位控制號碼，通過互聯網參加虛擬年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/IESC2023。

為什麼年會以虛擬形式舉行？

本公司董事會(“董事會”)認為，虛擬會議形式為我們的股東參與年會提供了更好的機會，併為公司節省了成本。虛擬會議形式將增加能夠參加年會的股東人數，允許股東在世界各地出席和參加年會，而股東不需要支付任何費用。它還減少了我們年度會議對環境的影響，同時減少了公司在計劃、主辦和安排面對面會議的後勤方面的成本。此外，鑑於新冠肺炎正在流行，我們認為虛擬會議形式更好地支持了我們股東、員工和董事的健康和安全。

我們設計了我們的虛擬年會的形式，以確保參加我們年會的股東將獲得與面對面會議相同的權利和機會，並通過在線工具加強股東的訪問、參與和溝通。我們的董事也將出席會議。

代理材料中包括哪些內容？

代理材料包括：

·我們的年度會議委託書；

·截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”)；以及

·年會的代理卡。

通知什麼時候第一次送到股東手中？

通知最初發送或發給股東的大約日期是2023年1月9日。

為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是打印的代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網向我們的股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。所有股東將有權訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。該通知包含了如何通過互聯網訪問代理材料、如何在線投票以及如何索要材料的打印副本的説明。我們鼓勵您利用互聯網上的代理材料。通過選擇在線訪問您的代理材料，您將為我們節省製作和郵寄文檔的成本，減少您收到的郵件數量，並允許我們保護自然資源。

我可以通過填寫和退回通知來投票嗎？

不是的。通知指明瞭年會上要表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來投票。本通知提供有關如何通過互聯網或電話授權您的代表、親自出席虛擬年會並投票，或申請紙質代理卡的説明，其中還包含通過互聯網、電話或退回簽署的紙質代理卡授權代理的説明。

我可以選擇接收未來代理材料的方式嗎？

是。登記在冊的股東和受益所有人可以通過三種方式接收未來的代理材料或其通知：

·通知和訪問：我們將通過互聯網提供代理材料，並向所有股東郵寄通知，但要求電子郵件或打印代理材料副本的股東除外，如下所述。

·電子郵件：如果您希望更早獲得代理材料，並進一步降低與打印和交付代理材料相關的成本，那麼您可以指示我們將未來所有代理材料(包括通知)通過電子郵件發送給您。如果您要求通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。如果您希望通過電子郵件接收未來的所有材料，請訪問www.proxyvote.com，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您更改它。

·郵寄紙質材料：您可以通過郵寄+1-800-579-1639、使用網站www.proxyvote.com或通過電子郵件sendMaterial@proxyvote.com索取代理材料的紙質副本。您通過郵寄接收代理材料的選擇將一直有效，直到您將其撤銷。

我如何參加年會？

·日期和時間。年會將於2023年2月23日星期四上午10：00通過網絡音頻直播“虛擬”舉行。中部標準時間。將不會有實際的會議地點。會議將僅通過音頻網絡直播進行。

·訪問年度會議的音頻網絡直播。年會的現場音頻網絡直播將於上午10點準時開始。中部標準時間。音頻網絡廣播的在線訪問將在年會開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵我們的股東在會議開始時間之前參加會議。

·登錄説明。要參加虛擬年會，請登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/IESC2023。您將需要出現在您的通知和代理卡上的唯一16位控制號碼。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，最遲不遲於2023年2月16日(星期四)，以便您可以獲得控制號碼並進入年會。

年會將表決哪些事項？

預定在年會上表決的事項包括：

·選舉本委託書中提名的六名董事；

·批准安永律師事務所為本公司2023財政年度的獨立審計師；

·以諮詢投票方式核準本公司被任命的執行幹事的薪酬；以及

·以諮詢投票方式核準股東就公司被任命的執行人員的薪酬進行諮詢投票的頻率

我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事務。

我有多少票？

本公司每股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，有權就股東周年大會表決的各項事項投一票。

我該怎麼投票？

在股東周年大會日期前，您可透過互聯網、電話或郵寄方式投票，詳情如下：

·你可以訪問www.proxyvote.com，按照屏幕上的説明，通過互聯網進行電子投票。

·你可以使用免費電話號碼投票。電話投票的説明可在www.proxyvote.com上找到。

·如果您要求我們的代理材料的紙質副本，則可以通過標記、簽名、註明日期並退回作為您的代理材料的一部分寄給您的紙質代理卡來投票。如果您要求我們的代理材料的紙質副本，並希望通過電話或互聯網進行投票，則必須訪問www.proxyvote.com，並按照電話或互聯網投票的説明進行投票。撥打免費電話或訪問網站時，請手持紙質代理卡，因為它包含投票所需的16位控制號碼。

在股東周年大會當天及期間，您可在www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC2023上投票。

在年會之前通過郵寄、電話或互聯網提交的投票將根據您向委託書上指定的個人提供的指示進行投票；如果沒有指示，您的股份將投票贊成本文所述的每一項提議。

我能改變我的投票嗎？

任何委任委託書的股東均有權於投票前的任何時間撤銷委託書：(I)以書面通知吾等有關撤銷；(Ii)提交註明較後日期的委託卡或電話或互聯網投票；或(Iii)親自登入www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC2023的股東周年大會並於會上投票。任何撤銷委託書的書面通知都應發送給IES Holdings，Inc.的總法律顧問和公司祕書，地址：德克薩斯州休斯敦，Suite500，Wesesimer路5433號，郵編77056。如閣下希望撤銷或更改閣下的委託書，而非親自登入及於股東周年大會上投票，吾等必須於晚上11：59前收到撤銷通知、日後註明日期的委託書或新投票。東部標準時間2023年2月22日星期三。

棄權票和中間人反對票是如何計算的？

根據本公司附例，未就事項投票(包括棄權及經紀無票)的股份將不會被視為就該等事項所投的票，因此不會影響任何該等事項的結果。

舉行年會必須有多少人投票？

必須親自或委派代表出席至少大多數普通股流通股，才能達到法定人數。如果股份持有人或其代表在股東周年大會上投票表決，股份將被視為“親自出席”。

每一項都需要多少票才能通過？

選舉每一位董事被提名人需要親自出席或由受委代表出席年會並有權投票的多股普通股持有人的贊成票。

在年度大會上投票表決的普通股多數股份持有人的贊成票，需要批准安永律師事務所作為公司2023財年獨立審計師的任命。

在股東周年大會上投票表決的普通股多數股東的贊成票，需要以諮詢投票的方式批准公司被任命的高管的薪酬。

股東在股東周年大會上投票表決的普通股過半數股份持有人的贊成票，須以顧問投票方式決定股東就本公司指定的執行人員的薪酬投票的頻率。

誰在徵集我的選票？

該委託書由董事會徵集，用於年度大會及其任何休會。

投票是如何徵集的？

除了通過通知和訪問方式徵集委託書外，公司的某些董事、高級管理人員、代表和員工還可以通過電話和麪談的方式徵集委託書。這些個人將不會從公司獲得額外的委託書徵集補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人也將因向公司普通股的實益所有人發送委託書募集材料而支付的合理費用由公司報銷。

誰來支付徵集費用？

準備、在網上張貼以及打印和郵寄任何要求的委託書徵集材料硬拷貝的費用將由公司承擔。

我能在年會上提問嗎？

是。股東將有機會通過互聯網提出問題，參加年會，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC2023。通過在線論壇，我們的股東將能夠在年會召開前提交書面問題、投票和獲得代理材料的副本。為了通過在線論壇提交問題，您將需要出現在您的通知和代理卡上的唯一16位控制號碼。

作為年會的一部分，我們將舉行問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，回答在年會之前提交的與公司和會議事項相關的問題。

如果我在年會期間需要技術援助怎麼辦？

從虛擬年會開始前30分鐘開始，我們將有一個支持團隊隨時準備協助股東在訪問或聽取虛擬年會時遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

年會會重播嗎？

是。如果您無法參加虛擬年會的現場直播，會議的重播將在會議結束24小時後在www.ies-co.com上向公眾公佈。年會後30天內，重播將在公司網站www.ies-co.com的投資者部分的演示部分播出。

這家公司有網站嗎？

該公司有一個網站www.ies-co.com，其中包含有關公司公司治理實踐的更多信息。除非另有特別説明，否則我們網站上的信息不包含在此作為參考。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

截至2022年12月27日營業時間結束時，即有權收到股東周年大會或其任何續會通知並於會上表決的本公司股東登記日期，本公司已發行及發行20,181,437股普通股。

下表列出了截至2022年12月27日我們普通股的受益所有權信息：

·我們所知的實益持有我們已發行普通股5%或以上的每一人；

·我們被任命的執行官員；

·我們的現任董事和被提名人；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

除非另有説明，以下所列個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，除非這一權力可與配偶分享。

*不到1%。

(1)就本表而言，截至記錄日期已發行及已發行普通股的數目，以及董事持有的普通股數目，包括所有已發行的董事影子股票單位(“董事虛擬股票單位”)，當董事因任何理由離開董事會時，這些單位會轉換為普通股。

(2)包括1,706個董事配售單位，這些單位在鮑爾多克女士因任何原因離開董事會時轉換為普通股。

(3)包括12,214個董事PSU，這些單位在克利夫蘭先生因任何原因離開董事會時轉換為普通股。

(4)包括在David先生因任何原因離開董事會時轉換為普通股的67,966個董事PSU。

(5)本資料基於Jeffrey Gendell先生與Tontle Capital Partners，L.P.(“TCP”)，Tontle Capital Management，L.L.C.(“Tcm”)，Tontle Management，L.L.C.(“TM”)，Tontle Capital Overseas Master Fund II，L.P.(“TCP2”)，Tontle Asset Associates，L.L.C.(“TAA”)，Tontle Capital Overseas GP，L.L.C.(“TCO”)共同提交的表格4。和唐廷聯營公司(“TA”)於2022年12月8日與美國證券交易委員會簽署協議，並於2022年12月16日共同提交附表13D修正案第26號(“附表13D”)。根據表格4和附表13D中提供的信息，Gendell先生可被視為實益擁有11,617,301股普通股，其中包括5,642,723股由TCP直接擁有的普通股，1,410,162股由TM直接擁有的普通股，1,660,506股由TCP2直接擁有的普通股，1,910,529股由TM直接擁有的普通股，642,057股由TA直接擁有的普通股，96,891股由TAA直接擁有的普通股，以及47，TCO直接擁有的284股普通股，以及Gendell先生直接擁有的136,392股普通股，根據公司2006年股權激勵計劃(經修訂和重述)授予Gendell先生的67,394股影子股票單位(“2006股權激勵計劃”)，以及Gendell先生的子女通過信託持有的3,363股普通股，Gendell先生擔任受託人。Gendell先生是TM、TCO、TA、Tcm(TCP的普通合夥人)和TAA(TCP2的普通合夥人)的管理成員，並對這些股份擁有投票權和處置權。Gendell先生已拒絕根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16(A)節的規定或其他規定，對本公司報告的證券擁有實益所有權, 但由Gendell先生直接擁有的證券或其按比例持有的中醫、TCP、TM、TCP2、TAA、TA及TCO的權益及利潤中的權益除外。

上述實體的主要業務和主要辦事處以及Gendell先生的地址是One Sound Shore Drive，Suite304，Greenwich，Connecticut 06830。

(6)包括在科什金先生因任何原因離開董事會時轉換為普通股的37,915個董事PSU。

(7)包括2,753個董事配售單位，當Leykum女士因任何原因離開董事會時，這些單位將轉換為普通股。

董事的選舉

一般信息

截至二零一六年五月二十四日修訂的本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及於2021年4月28日生效的經修訂及重訂的附例(“附例”)規定，董事會成員人數須由董事會不時釐定，但不得少於一名或多於十五名。董事會已將董事人數定為6人。因此，如以下提名人選均獲選入董事會，則於股東周年大會後董事會將不會有任何空缺。董事任職至下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止。空缺可通過提名/治理委員會的推薦和其餘董事的多數票來填補。

除非股東另有指示或拒絕授權，否則委託書中被指名者的投票意向是“支持”下列被提名人的選舉。選舉每一位董事被提名人需要親自出席或由受委代表出席年會並有權投票的多股普通股持有人的贊成票。

每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並同意在當選後任職。如在股東周年大會舉行時或之前，被提名人不能或拒絕任職，委託書所賦予的酌情決定權可用於投票選舉董事會指定的替代被提名人。董事會沒有理由相信將需要任何替代提名人。任何委託書的投票人數都不會超過本文所列被提名者的人數。

本公司的企業管治指引要求大部分董事會成員符合納斯達克全球市場(“納斯達克”)及美國證券交易委員會的適用規則及規例所施加的獨立標準。此外，公司的審計委員會章程要求審計委員會成員達到交易所法案第10A-3條規定的更高的獨立性標準。經審閲所有相關事實及情況後，董事會確認克利夫蘭先生、科什金先生、Baldock女士及Leykum女士為獨立人士，符合公司管治指引及審計委員會章程。此外，董事會認定傑弗裏·詹德爾先生和David·詹德爾先生均不符合本公司的公司治理準則或提高的審計委員會標準中規定的獨立性標準。傑弗裏·根德爾先生是本公司的首席執行官，同時也是私人投資管理公司Tontle Associates，L.L.C.的創辦人和管理成員，該公司及其聯營公司(統稱為“唐廷”)是本公司的大股東。傑弗裏·詹德爾先生也是本公司董事股東David·詹德爾先生的兄弟。該審查是在逐個董事的基礎上進行的，不涉及預先設定的公式或最低重要性標準。公司的公司治理準則和審計委員會章程的副本可在公司網站www.ies-co.com的投資者部分的公司治理頁面上找到。

本公司所有現任董事將在年會上競選連任。

董事會建議股東投票支持下面列出的被提名人的選舉，簽署並退回的委託書將如此投票，除非上面有相反的指示。

克利夫蘭先生現年54歲，自2020年1月起擔任專業建築產品和材料上市制造商Patrick Industries，Inc.(“Patrick”)董事會執行主席，2018年5月至2019年12月擔任Patrick董事會主席，2009年2月至2019年12月擔任Patrick首席執行官，自2008年以來擔任Patrick董事董事。克利夫蘭先生於2008年5月至2015年12月擔任派翠克的總裁，並於2008年5月至2013年3月擔任派翠克的首席運營官。2007年8月至2008年5月，克利夫蘭先生擔任派翠克公司負責運營和銷售的執行副總裁總裁和首席運營官。克利夫蘭先生還在阿多恩控股公司工作了17年，2004年至2007年擔任總裁兼首席執行官；1998年至2004年擔任總裁兼首席運營官；1994年至1998年擔任運營兼首席運營官副總裁。克利夫蘭先生擁有超過25年的休閒車、製造住房和各種運營能力的工業經驗。提名/治理委員會認為，鑑於克利夫蘭先生在一家上市工業公司擁有廣泛的運營、執行和董事會層面的經驗，以及他完成過多次合併和收購交易的經驗，克利夫蘭先生有資格在董事會任職。

現年62歲的詹德爾先生於2017年11月至2019年1月期間擔任公司董事運營臨時主管。他此前曾於2016年11月至2017年11月擔任董事會副主席，並於2015年1月至2016年11月擔任董事會主席。2004年至2018年1月，他是唐廷聯營公司的員工，該公司及其聯屬公司是本公司的大股東。在唐廷聯合公司，他專注於工業、製造和基礎材料公司的投資機會。2006年至2010年，他在美國最大的獨立鑄造廠之一Neenah Enterprise的董事會任職。詹德爾先生還擔任過幾個高級職位

風投支持的初創企業。1999年至2002年，他擔任專注於房地產交易的私人持股數據聚合公司Homeserv，LLC的總裁兼首席運營官；2002年至2003年，他擔任總裁兼私人持股的執業管理軟件系統Cogent Design Inc.的首席運營官。他目前還擔任杜克全球衞生研究所顧問委員會主席。Gendell先生是Jeffrey Gendell的弟弟，Jeffrey Gendell是本公司的首席執行官，自2016年11月以來一直擔任本公司的董事董事和董事會主席，也是唐廷的創始人和管理成員。提名/管治委員會相信，董事會亦同意，鑑於David先生在公共及私人投資及金融方面的豐富經驗，他有資格在董事會任職。

詹德爾先生現年63歲，自2020年10月1日起擔任公司首席執行官；此前曾於2020年7月31日至2020年9月30日擔任臨時首席執行官。詹德爾自2016年11月以來一直擔任董事的董事和董事會主席。詹德爾先生是本公司的大股東通廷公司的創始人和管理成員。詹德爾於1995年成立了通廷，負責管理該公司的所有投資決策。在成立唐廷之前，詹德爾先生曾在其他幾家私人投資公司擔任高級投資管理職位，其中包括奧德賽合夥公司，並於35年前在美邦哈里斯·厄普漢姆公司開始了他的投資銀行生涯，在那裏他參與了資本市場、公司融資和併購活動。傑弗裏·金德爾先生為David先生之弟，David先生自2012年2月起擔任本公司董事，於2017年11月至2019年1月擔任董事營運臨時總監，於2016年11月至2017年11月擔任董事會副主席，並於2015年1月至2016年11月擔任董事會主席。提名/管治委員會相信，董事會亦同意，鑑於Jeffrey Gendell先生在公共和私人投資及金融方面的豐富經驗，以及他對本公司作為大股東的歷史認識，以及他作為本公司首席執行官的遠見，他有資格在董事會任職。

現年75歲的科什金自2006年以來一直擔任獨立金融顧問，為不同的客户羣體提供金融和諮詢服務。科什金在普華永道工作了34年後，於2006年從普華永道合夥人的身份退休。在普華永道的職業生涯中，他擔任了負責該公司北美工程和建築業業務的合夥人。他還擔任過高級客户服務合夥人和諮詢合夥人，為客户和公司合作伙伴提供技術會計、美國證券交易委員會問題、薩班斯-奧克斯利法案合規、風險管理和併購方面的建議。從2010年6月到2011年7月，科什金擔任董事和Sterling BancShares審計委員會成員。科什金先生是德克薩斯州的註冊會計師，是美國註冊會計師協會和德克薩斯州註冊會計師協會的資深會員。提名/治理委員會相信，董事會也同意，科什金先生作為普華永道資深客户服務合夥人的豐富經驗，以及他在公司財務和財務報告方面的背景，使他有資格在董事會任職。

現年44歲的萊庫姆於2021年4月加入董事會。自2016年5月以來，她一直擔任投資公司Serenade Capital LLC的創始人。2013年10月至2016年4月，她擔任在康涅狄格州註冊的投資諮詢公司HEG Capital LLC的創始負責人。在加入HEG Capital之前，Leykum女士於2012年6月至2013年9月在投資管理服務公司蘭德集團擔任總裁副總裁。在2012年6月之前，她一直是ESL投資公司的副總裁總裁，並於2004年7月加入該公司。2000年至2002年，萊庫姆在高盛公司主要投資部門工作。自2014年4月以來，萊庫姆一直在Lands‘End，Inc.董事會任職，自2021年5月以來一直擔任Valaris Ltd.董事會主席。提名/治理委員會認為，鑑於萊庫姆在公共和私人投資及金融方面的知識和經驗，以及她在董事上市公司的經驗，提名/治理委員會認為她有資格擔任董事會成員。

現年63歲的巴爾多克於2021年12月加入董事會。自2013年4月以來，她一直是CCF Holdings，LLC及其前身的管理委員會成員，擔任提名和治理委員會主席，以及合規委員會和薪酬委員會的成員。巴爾多克女士曾於2016年12月至2020年1月擔任Hometeam Technologies，Inc.的董事，2016年2月至2017年5月擔任Acculynk，Inc.的董事，並於2004年3月至2013年6月擔任資產驗收資本公司的董事。從1991年到1999年，巴爾多克女士在世界色彩出版社擔任過多個高級領導職位，最近擔任的職務是副董事長、首席法律和行政官兼祕書。在加入世界色彩出版社之前，巴爾多克是紐約萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的合夥人。提名/治理委員會認為，考慮到她在董事上市公司的經驗，她熟悉審查包括審計委員會在內的財務報表，以及她作為高管的經驗，提名/治理委員會認為她有資格擔任董事會成員。

*根據公司的公司治理準則，每個名字旁邊有星號的被提名者都是獨立的。

行政人員

有關本公司高管的信息包含在本公司截至2022年9月30日的財務年度Form 10-K年度報告的第I部分，標題為“註冊人的高管”一節，並以引用的方式併入本文。

董事會及董事會各委員會

董事會的核心能力

為了充分履行董事會承擔的一般企業監督責任，董事會作為一個整體應具備以下職權：

會計和財務-董事會應有一名或多名在會計和財務事務方面經驗豐富的成員。

管理-為了監督公司的管理團隊，董事會應有一名或多名成員具有首席執行官(或其他同等職位)或首席運營官的經驗，或具有類似的重要運營經驗。

實用知識--雖然管理理論很重要，但董事會必須有一名或多名成員具有廣泛的實踐和相關知識。

長期戰略-除了監督公司目前的業績外，董事會還應有一名或多名成員具備展望未來的技能，併為穩定和增長提供方向。

往績-董事會應有一名或多名在各自專業領域取得突出成就和良好聲譽的成員。

委員會

董事會已成立審計、人力資源及薪酬及提名/管治委員會，以協助履行監督本公司管理及事務的職能。根據納斯達克和美國證券交易委員會的現行標準，審計、人力資源和薪酬以及提名/治理委員會完全由獨立董事組成，有書面章程，有權保留和補償律師和專家。章程的副本可在公司網站www.ies-co.com投資者部分的公司治理頁面上找到。任何提出要求的股東也可以通過聯繫IES控股公司的總法律顧問和公司祕書獲得這些章程的印刷本，地址為德克薩斯州休斯敦77056號Suite500韋斯泰默路5433號。

審計委員會

審計委員會在2022財政年度舉行了6次會議，由科什金先生(主席)、克利夫蘭先生和萊庫姆女士組成。根據其書面章程，審計委員會協助董事會：

·履行責任，監督公司的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計；

·監測公司內部和獨立審計員的資格、獨立性和業績；

·監測公司遵守法律和法規要求的情況；以及

·批准美國證券交易委員會規則要求包含在公司年度委託書中的報告。

審計委員會還協助審計委員會審查管理層關於網絡安全措施、安全控制和安全舉措的定期報告。審計委員會的角色並不就本公司的財務報表提供任何特別保證，也不涉及對獨立註冊會計師事務所進行的審計質量的專業評估。

人力資源和薪酬委員會

人力資源與薪酬委員會(“HR薪酬委員會”)在2022財年召開了5次會議，成員包括克利夫蘭先生(主席)、Koshkin先生、Leykum女士和前董事員工約瑟夫·L·道林，直到他於2021年12月從董事會辭職；2022年2月，Baldock女士加入HR薪酬委員會。根據其書面章程，人力資源薪酬委員會協助董事會：

·履行與公司管理人員薪酬有關的責任；

·審查和監測全公司所有員工計劃下的福利；

·審查和批准所有公司和重要子公司的激勵性薪酬和所有基於股權的計劃；以及

·編制高管薪酬年度報告，以納入公司的年度委託書。

人力資源薪酬委員會在2022財年的任何時候都完全由獨立董事組成，負責確保公司的高管薪酬政策和計劃適合公司高管的職責，並反映我們股東的投資利益。該委員會審查並批准公司任命的高管的薪酬水平和福利計劃。

提名/治理委員會

提名/治理委員會在2022財年舉行了5次會議，由克利夫蘭先生(主席)、道林先生和科什金先生組成，直到道林先生於2021年12月從董事會辭職；萊庫姆女士在道林先生辭職後擔任提名/治理委員會成員，直到鮑爾多克女士於2022年2月加入提名/治理委員會。根據其書面章程，提名/治理委員會協助理事會：

·為理事會和委員會成員制定標準，並監督理事會及其成員的業績；

·就重新提名或更換現有董事會成員和董事會規模向董事會提出建議；

·確定挑選新董事的標準，並向董事會建議新董事會或委員會成員的定向程序；

·確定有資格成為理事會成員的個人，並向理事會推薦這些候選人，作為填補任何現有或預期空缺的被提名人；

·評估公司的公司治理程序，並向董事會建議提名/治理委員會認為適當的變更；

·審查公司高管發展計劃，公司高級管理人員的有序繼任(包括

近地天體)和管理層繼任應急計劃；

·審查公司在環境、社會和治理事項方面的政策和舉措；以及

·審查和處理董事和執行幹事的利益衝突以及解決任何此類衝突的方式。

提名過程

董事會的提名/治理委員會，如上所述，在2022財政年度一直是，而且在任何時候都完全由獨立董事組成，負責制定董事會成員的標準，並監督董事會及其成員的業績評價。根據這些評價，提名/治理委員會向聯委會建議是否應提名現有成員擔任新的任期或更換現有成員，以及是否適當增加或減少成員。

董事會在提名/治理委員會的協助下，制定了挑選新成員的標準。基本標準可在公司的公司治理指導方針“董事會的核心能力”下找到。在任何時候，為了保持專業知識的適當平衡，擁有特定技能的個人可能會比其他缺乏這種技能但擁有核心能力的候選人更受青睞。提名/治理委員會尋求確定能夠與整個董事會合作並對整個董事會進程作出有意義貢獻的候選人。提名/治理委員會在評估候選人時考慮的因素可能包括候選人的性格、判斷力和經驗廣度、商業敏鋭性、代表所有股東採取行動的能力以及願意投入足夠的時間履行董事會成員的職責。由於本公司的《企業管治指引》規定董事會大部分成員須獨立於管理層，因此亦會考慮該名人士是否根據該等《企業管治指引》獨立。提名/治理委員會還考慮性別和族裔多樣性以及背景經驗、年齡和專門培訓的多樣性。提名/治理委員會認識到董事會多元化的好處，並努力尋找代表各種背景和經驗的董事候選人，這將提高董事會審議和監督公司業務的質量。雖然提名/治理委員會在考慮潛在的董事被提名人時，除其他因素外，還會考慮多樣性, 在確定董事被提名人方面，董事會沒有關於多樣性的政策。下表提供了有關我們董事會組成的某些信息。下表列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的相同。

當董事的職位出現空缺或預期空缺時，董事會成員和公司的控股股東被要求提交推薦意見。儘管本公司過去從未聘請外部來源或第三方尋找潛在的董事候選人或評估或協助評估提請提名/治理委員會注意的被提名人，但隨着提名/治理委員會繼續專注於尋找和招聘高素質的多元化董事候選人，本公司可能會不時聘請此類第三方服務提供商。如果公司使用第三方的服務，預計將為此類服務支付費用。

提名/治理委員會還將考慮股東推薦的董事候選人。將使用上述相同的標準和標準對這些候選人進行評估。任何此類建議必須不遲於適用的年度會議日期前80天，按“公司治理準則”中規定的地址提交給公司的總法律顧問和公司祕書。如本公司未於股東周年大會舉行前90天以上以郵寄、新聞稿或其他方式公開公佈股東周年大會日期，股東須於股東周年大會日期公告通知後第十天內，向本公司總法律顧問及公司祕書發出適時通知。建議書還應提供支持候選人推薦的理由、候選人的資格、候選人是否同意被視為被提名人，以及必要時聯繫候選人以核實其利益並收集進一步信息的途徑。此外，股東應提交資料，説明其擁有的普通股股份數目、股東的姓名或名稱及地址、股東與每名被提名人與任何其他人士(提名該等人士)之間的所有安排或諒解的描述，以及假若被提名人已獲提名或擬獲提名，則須包括在根據美國證券交易委員會委託書規則提交的委託書內的有關該股東提出的每名被提名人的其他資料, 由董事會批准。希望提名董事會候選人的股東必須遵守公司章程中規定的提前通知要求和其他要求。

公司治理

企業管治指引

公司管理層和董事會致力於按照良好的公司治理實踐開展業務。為此，董事會制定了一套企業管治準則，反映了董事會對如何幫助實現這一目標的看法。這些準則可能會不時修訂和完善，概述如下，也可在公司網站www.ies-co.com的投資者部分的公司治理頁面上找到。任何提出要求的股東也可以通過聯繫IES Holdings，Inc.的總法律顧問和公司祕書獲得指南的印刷本，地址為德克薩斯州休斯敦77056號Suite500韋斯泰默路5433號。

董事會的獨立性

董事會已決定，董事會的大多數成員應獨立於管理層。獨立的董事必須符合美國證券交易委員會和納斯達克在公司治理準則中規定的標準。

領導結構與風險管理

董事會並無就董事會主席一職可由本公司行政總裁(“行政總裁”)或類似職位填補的正式政策。相反，董事會對董事會的領導結構採取了靈活的方法，允許根據情況和公司隨着時間的推移不斷變化的需求而變化。在2022財年，傑弗裏·L·根德爾先生兼任公司董事會主席和首席執行官。董事會認為，根德爾先生作為首席執行官的經驗為董事會帶來了寶貴的洞察力，作為公司多數股東的創始人和管理成員，他致力於公司的長期成功。董事會還認為，這兩種角色的結合有助於公司戰略的有效實施，讓詹德爾先生同時擔任董事長和首席執行官是目前公司最有效的領導結構。特別是，這種結構有助於確保公司領導層的清晰度，加強董事會討論，加深對公司業務的瞭解，併為董事會行動提供有效的協調。這種結構還有助於我們的董事長兼首席執行官管理公司，並在日常工作中更有效地與第三方打交道。我們的董事會定期審查我們的治理結構的所有方面，包括我們的領導結構，並將在情況需要時做出改變。

風險識別和管理的總體責任在於董事會，董事會在風險監督方面發揮着積極作用。為了協助完成這項任務，董事會利用各董事會委員會審查各自的職責範圍。審計委員會處理會計控制和一般財務風險以及與網絡安全事項有關的風險。提名/治理委員會處理董事會組成和內部溝通風險，並監督公司治理政策，以管理與治理相關的風險。人力資源薪酬委員會負責處理與高管薪酬方案和政策相關的風險，以及員工隊伍風險和薪酬水平。董事會審查和監測沒有授權給任何特定委員會和整體風險管理框架的其他風險領域。

出席會議

董事會的政策是本公司的所有董事均出席本公司的年度會議。當時任職的六名董事中有五名出席了2022年2月24日舉行的2022年年會；其餘的董事董事因不可預見的技術困難未能出席。

在2022財政年度，董事會全體會議有9次(一次親自出席，其餘通過電話或視頻會議)，每名當時任職的董事會成員出席了董事會全體會議和其所服務的董事會委員會會議總數的至少75%。在所有定期安排的董事會會議上，傑弗裏·詹德爾先生作為公司董事會主席主持會議，執行會議在沒有管理層的情況下舉行，包括作為公司首席執行官的傑弗裏·詹德爾先生出席。

股東與董事會的溝通

希望與董事會直接溝通的股東可以寫信給IES Holdings，Inc.董事會，C/o總法律顧問兼公司祕書，IES Holdings，Inc.，5433Wesesimer Road，Suite500，Texas 77056。股東也可以通過相應的通信地址與個別董事直接溝通。有興趣的人士可致電公司道德熱線(“道德熱線”)1-800-347-9550，向非管理董事表達任何關注。

公司通過了《財務管理人員道德守則》和《所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德守則》，作為公司法律合規和公司政策的一部分進行了紀念。所有這些文件都可以在公司網站www.ies-co.com投資者部分的公司治理頁面上找到。任何提出要求的股東也可以通過聯繫IES控股公司的總法律顧問和公司祕書獲得該保單的印刷版，地址為德克薩斯州休斯敦77056號Suite500韋斯泰默路5433號。

對衝政策

公司有一項套期保值政策，禁止董事和員工在公司證券中進行任何賣空、賣出、看跌、看漲、期權或其他衍生證券，以限制公司普通股的所有權風險。

某些關係和關聯人交易

本公司已採取書面的關聯人交易政策，處理與關聯人的交易的報告、審查和批准或批准。本公司認識到，關聯人交易可能涉及潛在或實際的利益衝突，並構成基於本公司最佳利益以外的其他考慮因素而可能存在或已被視為存在的風險。因此，作為一般事項，本公司尋求避免此類交易。然而，本公司承認，在某些情況下，有關人士與本公司之間的交易可能是正常業務過程中的附帶交易，或提供符合本公司最佳利益的機會，或在尋求替代交易並無效率的情況下，與本公司的最佳利益並無牴觸。因此，該政策的目的並不是禁止關聯人交易；相反，它的目的是規定及時對這類交易進行內部報告，並對其進行適當的審查、監督和公開披露。

該政策補充了公司法律合規和公司政策中關於潛在利益衝突情況的利益衝突政策的規定。對於受該政策約束的個人和交易，適用報告、監督和公開披露的程序。對於所有其他潛在的利益衝突情況，公司的法律合規和公司政策的規定繼續適用。

該政策適用於下列人員(每個人都是“關係人”，統稱為“關係人”)：

·董事公司的每位高管或高管；

·任何被提名參加公司董事選舉的人；

·本公司所知擁有或受益於本公司任何類別有表決權證券的5%以上的任何證券持有人；以及

·上述任何人的任何直系親屬。

本公司與僱用關連人士或由關連人士控制的公司或其他實體參與的交易，或關連人士對該關連人士擁有重大所有權或財務權益的交易，就本政策而言應視為與關連人士的交易。就本保單而言，“關連人士交易”指本公司參與的一項交易或安排或一系列交易或安排(不論本公司是否為其中一方)，而關連人士對該關連人士有直接或間接的重大利益。由本公司控制的子公司或任何其他公司參與的交易應被視為本公司參與的交易。

除政策中另有規定外，包括任何審批權的轉授，(I)任何董事、董事被提名人或高管有意進行關聯人交易，應向董事會審計委員會、審計委員會主席或公司總法律顧問披露交易意圖和所有重大事實，(Ii)公司任何高管或僱員打算促使公司達成任何關聯人交易，應向其上級披露意圖和有關交易的所有重大事實，上級應負責確保將這些信息報告給審計委員會。審計委員會主席或公司總法律顧問。如審核委員會成員或審核交易的人士於一項關連人士交易中擁有權益，而在該人士免除考慮該交易後，審核方可審核該交易的成員將少於兩名批准該交易，則該交易須由董事會指定的至少兩名獨立董事組成的特設委員會審核(就此而言，該委員會應被視為“審核委員會”)。

在該政策的規限下，審計委員會將審查所有相關人士交易，並在交易生效前批准該等交易。在該政策的規限下，董事會亦已授權審核委員會主席及本公司總法律顧問審核及批准任何無須公開申報的關連人士交易；該等交易必須在審核委員會下次定期會議上披露。經審核委員會酌情決定，可向董事會提交關連人士交易的考慮。所有關聯人交易應在適用的法律要求和上市標準要求的範圍和方式下公開披露。如審計委員會認為披露信息符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可決定即使在沒有必要的情況下也應公開披露信息。

該公司已發行普通股的大部分由唐廷公司所有。根據2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D第26號修正案，唐廷擁有公司約57.56%的已發行普通股。因此，唐廷可以控制公司的大部分事務，包括需要股東批准的大多數行動，包括選舉董事和批准任何潛在的合併或出售公司的全部或幾乎所有資產或部門，或公司本身。唐廷的大部分股票都是在貨架登記時登記轉售的

公司向美國證券交易委員會提交的聲明。唐廷出售其全部或任何部分股份可能會導致控制權的變更，這將觸發我們許多重要協議中控制權條款的變化，包括我們的信貸協議、與我們的擔保人的擔保協議以及我們的高管離職計劃。

該公司與唐廷聯合公司簽訂了一項轉租協議，在康涅狄格州格林威治購買公司辦公空間。2022年12月，本公司對本應於2023年2月終止的分租協議進行了修訂，將協議期限延長至2024年8月，並從2023年3月起將每月付款從約8,400美元增加至約8,800美元。在2021年10月1日，也就是公司上一個會計年度開始之日或之後，到2024年8月31日，也就是本租賃期的剩餘時間，應支付的租賃款項總額約為301,500美元。在截至2022年9月30日的財年中，租賃支付總額約為100,700美元。租賃條款按市場價格計算，公司支付的金額與唐廷聯營公司向其業主支付的金額一致。

於2018年12月6日，本公司與唐廷聯營公司訂立董事會觀察員函件協議(“觀察員協議”)，以協助唐廷管理其於本公司的投資。在遵守觀察員協議所載條款及條件的情況下，唐廷有權在其持有本公司已發行普通股至少20%的任何時間委任一名代表擔任董事會觀察員。董事會觀察員由非唐廷聯營公司的董事會成員酌情決定並必須合理地接受，沒有投票權或其他決策權。在遵守觀察員協議所載條款及條件的情況下，只要唐廷有權委任董事會觀察員，董事會觀察員即有權出席及參與董事會及其委員會的會議，但須遵守保密規定，並有權獲發還其以董事會觀察員身份所產生的合理自付開支，以及本公司董事可享有的根據本公司董事及高級人員責任保險保單所享有的權利。

在2022財年，公司首席運營官馬修·J·西姆斯的兒子科爾廷·西姆斯受僱於公司。Kohltin Simmes在2022財年的總薪酬約為220,892美元，其中包括工資、非股權激勵薪酬、醫療和福利覆蓋範圍以及401(K)計劃匹配繳費。自2023年1月9日起，Kohltin Simmes繼續受僱於公司。在2023財年，他可能會從公司獲得與2022財年類似或更高的薪酬和其他福利。

審計委員會報告

審計委員會財務專家

董事會認定，審計委員會每名成員均具備財務知識，符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求，並符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。

制定政策和程序

審計委員會監督制定了多項政策和程序，旨在促進不正當活動的報告和披露，並明確規定將本公司的獨立審計師用於非審計目的。

·該公司維持道德線，允許員工匿名報告財務濫用、欺詐、盜竊或歧視事件。投訴被轉發給總法律顧問和首席執行官，後者隨後通知審計委員會。

·公司制定了《財務管理人員道德守則》，其副本可在公司網站www.ies-co.com上找到。道德守則的印刷版也可供任何要求的股東通過聯繫總法律顧問和公司祕書，公司祕書，Inc.，5433Wesesimer路，Suite500，Houston，Texas 77056獲得。道德守則適用於首席執行官(或其他同等職位)、首席財務官和首席會計官，並反映了公司對個人和專業誠信的最高標準的承諾。

·審計委員會制定了關於獨立審計員提供的非審計服務或與審計有關的服務的預先核準政策。

根據該政策，審計委員會已預先核準獨立審計員在每個財政年度可能提供的下列非審計服務或與審計有關的服務(但條件是必須事先通知審計委員會主席使用獨立審計員提供這些服務)：例行事項諮詢費50 000美元；美國證券交易委員會事項50 000美元；税務事項50 000美元；安永律師事務所在線會計參考服務3 500美元。

·獨立審計員提供的所有其他非審計或與審計有關的服務，除最低限度的服務外，必須事先得到審計委員會的批准，該委員會已將批准的權力下放給審計委員會主席，只要儘快通知審計委員會即可。

審查公司截至2022年9月30日的財政年度經審計的財務報表

審計委員會每季度與公司的內部審計師和安永會計師事務所(公司的獨立審計師)舉行會議，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司會計原則的整體質量。

核數委員會亦與獨立核數師討論根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)通過的規則，核數師須與核數委員會討論的事項。審計委員會收到了獨立審計師根據PCAOB的適用要求就獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並已與獨立審計師討論其獨立性。審計委員會與獨立核數師共同研究他們在2022財政年度向本公司提供的非審計服務是否符合他們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年9月30日的財政年度的10-K表格年報，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會還任命安永律師事務所擔任公司2023財年的獨立審計師，但須經股東批准。

審計委員會成員

Joe·D·科什金(董事長)

託德·M·克利夫蘭

伊麗莎白·D·萊庫姆

上述審計委員會的報告不應被視為“徵求材料”或以其他方式被視為向美國證券交易委員會“存檔”，且該等信息不得以參考方式納入本公司未來根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件，除非本公司在該等文件中特別以參考方式納入該等信息。

審計費

安永律師事務所向公司收取的費用如下表所示：(I)審計公司2022年和2021年的年度財務報表，審查季度財務報表，以及通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務，(Ii)與審計或審查公司2022年和2021年財務報表合理相關的擔保和其他服務，(Iii)與2022和2021財年的税務合規、税務諮詢和税務規劃有關的服務，以及(Iv)2022和2021財年提供的所有其他產品和服務。包括適用的會計研究軟件工具和允許的非審計服務。審計委員會根據其關於非審計服務和與審計有關的服務的預先核準政策，預先核準了所有提供的非審計服務和這些服務的費用。

高管薪酬

閲讀以下薪酬討論和分析時，應結合後面的高管薪酬表格和相關腳註。討論的重點是董事會批准的2022財年公司被任命的高管(“NEO”)的薪酬計劃。此代理聲明中的近地天體為：

·首席執行官傑弗裏·L·根德爾，

·首席運營官馬修·J·西姆斯

·特雷西·A·麥克勞克林，首席財務官兼財務主管高級副總裁

·瑪麗·K·紐曼，副總裁，總法律顧問兼公司祕書。

薪酬問題探討與分析

薪酬委員會的角色

董事會的人力資源和薪酬委員會(在本節中稱為“委員會”)完全由獨立董事組成，負責確保公司的高管薪酬政策和計劃符合公司高管的職責，並反映我們股東的投資利益。委員會審查和批准公司近地天體的補償水平和福利計劃。

委員會不時聘請的公司人力資源部工作人員、總法律顧問和獨立顧問也可應委員會的要求提供分析和諮詢意見。你可以通過閲讀委員會的章程來了解更多關於委員會的宗旨、職責和結構的信息，委員會章程可以在公司網站www.ies-co.com投資者部分的公司治理頁面上找到。

以下是委員會就2022財政年度和2023財政年度採取的行動以及採取這些行動的原因的更詳細討論。

薪酬目標

如下所述，公司針對近地天體的薪酬和福利計劃側重於吸引、留住和激勵從事使公司成功所必需的行為的個人，使我們高管的財務利益與公司的短期關鍵目標以及公司和我們股東的長期利益保持一致。

自本公司2011年股東周年大會開始，本公司已根據《交易所法案》第14A條尋求股東進行諮詢投票，以諮詢方式批准本公司近地天體的補償，如本公司在每次需要投票表決的年度會議的委託書中所披露的。在每次此類年度會議上，包括2022年股東年會，本公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了上一財年授予本公司近地天體的補償。委員會在制定補償政策和為隨後的每一個財政年度作出補償決定時考慮了這些股東投票的結果。在2017年度股東大會上，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上決定，股東對高管薪酬的投票應每年舉行一次。根據這一決定，本公司已在本委託書中包括一項建議，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的授予本公司近地天體的補償。根據《交易法》的進一步要求，本公司還在本委託書中包含了一項建議，即在諮詢的基礎上再次批准股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。有關更多信息，請參閲下面的“關於高管薪酬的諮詢投票”和“關於高管薪酬頻率的諮詢投票”。

該公司的薪酬計劃由工資、福利以及短期和長期激勵機會組成，旨在實現以下目標：

·要公平。該計劃的設計和級別旨在公平地獎勵高管的責任水平，並在制定時考慮到類似公司的做法，這些公司代表公司競爭人才的公司。

·將高管薪酬與公司業績掛鈎，留住人才。該計劃提供可變的、有風險的獎勵機會，只有在實現特定的短期財務和戰略目標時才會支付，一定比例的獎勵將根據個人表現支付。獎勵可以是現金、股權或兩者的組合。

·獎勵公司收益和市場價值的長期增長。本公司不時提供某些基於業績的股權和現金授予，這些授予具有基於時間的歸屬要求，也可能具有特定期間內的某些公司財務業績或股價表現歸屬要求。

·強調股權。作為我們薪酬計劃的一部分，委員會獎勵股權贈與，如基於公司業績和基於時間的影子股票單位，以鼓勵與公司長期股東的觀點保持一致。

薪酬要素

下文介紹了近地天體補償的主要要素的主要特點。

市場標杆

委員會在確定其高管的薪酬時，並不針對市場或同行公司的具體競爭地位，但委員會確實會對代表公司競爭人才的公司的薪酬做法給予一定的考慮。2021年，委員會聘請美世美國公司(“薪酬顧問”)作為其2022財年薪酬決定的獨立顧問。薪酬顧問受聘向委員會提供具體服務，包括協助委員會為薪酬目的建立一個適當的同級小組，並就我們的近地天體和其他關鍵僱員相對於該同級小組的直接薪酬總額(例如基本工資、短期獎勵機會和長期獎勵機會的總和)進行競爭性評估。2022年，委員會再次聘請薪酬顧問作為其關於2023財政年度薪酬決定的獨立顧問，包括對我們的近地天體相對於上一年設立的同行小組的直接賠償總額進行競爭性評估。

委員會認為，下列因素與建立促進留用的公平報酬結構有關，委員會在確定行政人員個人基本工資、短期獎勵獎勵和長期獎勵獎勵時考慮了這些因素：

·公司相對於預先確定的財務指標的業績。

·個人表現與個人表現目標的對比。

·商業環境、經濟狀況和其他因素。

·我們的薪酬結構和要素相對於代表公司人才競爭對手的公司而言具有競爭力。

首席執行官根據每個NEO的職責、市場數據、公司相對於委員會批准的財務業績目標的業績以及個人業績相對於個人業績目標，為公司NEO(不包括他自己)制定薪酬建議。委員會審查和批准近地天體的所有薪酬要素，並確定首席執行官的薪酬。

委員會一般審查近地天體的計票表，對薪酬要素(基本工資、年度現金獎勵、股權獎勵、福利和額外津貼)進行建模，將其用作目標總體薪酬水平。作為這項審查的結果，委員會於2022年12月根據STIP(定義見下文“短期激勵獎”)和LTIP(定義見下文“長期激勵計劃”)授予Gendell先生2023財政年度獎勵。這些贈款是委員會決定的一部分，目的是使Gendell先生的薪酬結構更緊密地與同行公司的CEO薪酬結構以及適用於公司其他近地天體的薪酬做法保持一致。

薪酬計劃中的風險管理

該委員會每年分析與該公司補償方案有關的風險。在2022財年，委員會得出結論，我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。在得出這一結論時，委員會考慮了下列因素：(1)符合長期股東觀點的業績目標；(2)公司的“追回”政策，如下文“離職安排”所述；(3)不允許無限制支付的高管的年度激勵措施；(4)部門管理層的年度業績和獎金目標，按季度衡量和部分發放，扣留很大一部分獎金用於隨後幾個季度的支付，目的是為運營管理層提供卓越業績的直接激勵，同時促進員工留任和考慮長期業績。

2022財年和2023財年的薪酬決定

基本工資

委員會根據既定的公司和個人目標和目標，每年評價近地天體的業績。新僱員的薪金水平和調整(首席執行官除外)由首席執行官建議，並由委員會審查和批准。近地天體基本工資的任何變化都是基於責任、類似工作的外部市場、個人目前相對於市場的工資以及在實現業務成果方面的成功。

2022財年基本工資

2021年12月，委員會同意將詹德爾先生的薪金水平提高約13.3%，從75萬美元增至850,000美元，將麥克勞克林女士的薪金水平提高約9.2%，從412,000美元增至450,000美元，將紐曼女士的薪金水平提高約4.3%，從350,000美元增至365,000美元，自2022年1月1日起生效。這些增加是為了反映薪酬顧問確定的市場薪酬水平以及對每個近地天體業績的評估。

2021年12月，西姆斯先生被任命為本公司首席運營官。關於他的任命，公司就他擔任首席運營官並將他2022財年的基本年薪定為600,000美元一事簽訂了一份信函協議(“Simmes信函協議”)。

2023財年基本工資

2022年12月，在考慮到公司2022財年的業務業績和首席執行官(他本人除外)的建議後，委員會決定2023財年不增加任何近地天體的工資水平。

短期激勵獎

2022財年短期激勵計劃

2019年2月28日，董事會通過了本公司的短期激勵計劃(“STIP”)。STIP規定向參與者提供現金、股權或兩者的組合形式的年度獎勵，部分基於公司相對於預定財務業績目標的業績，部分基於相對於預定個人業績目標的個人業績，每個組成部分根據相對於每個組成部分的門檻、目標和最高業績標準的實際業績，按預定的支付百分比授予。如果實際績效低於門檻績效，則獎勵中該部分的0%將被授予。

2021年12月1日，委員會根據2022年財政年度科學、技術和創新政策(“2022年科學、技術和創新政策”)作出以現金支付的獎勵。詹德爾沒有參加2022年的STIP。委員會批准西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士為目標

2022年STIP獎勵金分別為500,000美元(基本工資的100%，按比例計算，以反映在首席運營官職位工作的部分年限)、315,000美元(基本工資的70%)和200,750美元(基本工資的55%)。Simmes先生和McLauchlin女士的2022年STIP獎勵的業績條件分為兩部分：(1)66.67%的目標獎勵基於公司2022財年財務業績目標的實現情況，(2)目標獎勵的33.33%基於2022財年個人業績目標的實現情況，最高、目標和門檻支出詳見下表。Newman女士的2022年STIP獎的業績條件也包括兩部分：(1)目標獎的50%基於公司2022財年財務業績目標的實現情況，(2)目標獎的50%基於2022財年個人業績目標的實現情況，最高、目標和門檻支出詳見下表。

2022財年STIP獎的目標和目的

2021年12月1日，首席執行官建議委員會在確定每個參與的近地天體2022年STIP獎時使用以下目標和目的，委員會批准了這一建議。

公司財務目標：財務業績衡量以2022財年持續經營的所得税前收入為基礎，反映了對公司盈利能力的主要關注。這一財務措施可在調整的基礎上由委員會單獨酌情審議，以反映本財政年度的不尋常項目。

個人業績目標：為參加2022年科技創新方案的近地天體制定了以下業務/個人目標和目標：

西姆斯先生

西姆斯先生制定了個人績效目標，重點關注報告流程、戰略規劃、實現2022財年財務目標、評估公司現有的企業資源規劃(“ERP”)軟件和替代方案、領導層換屆和繼任規劃等領域的領導力和成就。

麥克勞克林女士

為McLauchlin女士制定了個人業績目標，重點是信息技術舉措領域的成就，包括企業資源規劃軟件評估、被收購子公司的持續整合以及融資和資本結構。

紐曼女士

紐曼女士制定了個人業績目標，重點是在交易事項、公司薪酬流程、公司保險計劃、員工健康和安全以及持續證券披露合規方面的成就。

2022財年STIP獎支出

2022年12月1日，根據對2022財年財務業績的審查，委員會評估了公司的業績，並確定公司記錄的持續運營所得税前收入低於公司目標，實現了2022財年目標所得税前持續運營收入的46.5%，如下表所述。

由於公司的財務業績低於目標的75%，2022年STIP規定的門檻公司業績水平並未達到。因此，委員會授予Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士各自在2022年科技創新方案下的目標獎勵中公司財務目標部分的0%，該部分分別佔其總目標獎勵的66.67%、66.67%和50%。

委員會與首席執行官協商後，對照上文概述的個人業績目標對麥克勞克林女士和紐曼女士的業績進行了評估，這些目標分別佔其目標獎勵的33.33%和50%，並決定分別獎勵她們2022年科學、技術和創新政策下目標獎勵中個人業績部分的142.0%和142.0%。

麥克勞克林女士和紐曼女士的業績審查是以實現上文所述的個人目標和目的為基礎的。委員會有權根據個人業績或委員會認為適當的任何其他因素，增加、減少或取消應付給McLauchlin女士和Newman女士的款項。委員會認為，麥克勞克林女士和紐曼女士的獲獎反映了他們在各自管理領域的領導力和出色的個人表現。因此，委員會根據《2022年科學、技術和創新政策》向McLauchlin女士頒發了149,085美元的年度現金獎勵(佔其最高合格獎勵的28.4%)，向Newman女士頒發了142,533美元(佔其最高合格獎勵的40.6%)。

委員會還與首席執行官協商，對照上文概述的西姆斯先生的個人業績目標對其業績進行了評估。根據Simmes Letter協議的規定，Simmes先生在2022年STIP下的獎勵將不少於500,000美元(相當於2022年STIP的目標獎勵為其基本工資的100%，按比例反映在2022財年擔任首席運營官的10個月)，委員會根據2022年STIP向Simmes先生頒發了500,000美元的年度現金獎勵(相當於其最高合格獎勵的60%)。

2023財年短期激勵計劃

2022年12月1日，委員會根據2023年財政年度科技政策方案(“2023年科技政策方案”)作出裁決。儘管Gendell先生以前沒有參加過STIP，但委員會決定授予Gendell先生2023年STIP下的獎勵，因為如上所述，Gendell先生的薪酬結構與同行公司的CEO薪酬結構以及本公司適用於其他近地天體的薪酬做法更緊密地結合在一起。委員會分別授予詹德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士2023年STIP獎金850,000美元(基本工資的100%)、600,000美元(基本工資的100%)、315,000美元(基本工資的70%)和200,750美元(基本工資的55%)。西姆斯、麥克勞克林和紐曼的STIP目標獎項與2022年持平。

Gendell先生和Simmes先生的2023年STIP獎勵的業績條件包括兩部分：(1)66.67%的目標獎勵基於公司2023財年財務業績目標的實現，(2)33.33%的目標獎勵基於2023財年個人業績目標的實現。McLauchlin女士和Newman女士的2023年STIP獎的業績條件也包括兩部分：(1)50%的目標獎基於2023財年公司財務業績目標的實現情況，(2)50%的目標獎基於2023財年個人業績目標的實現情況。諮詢委員會認為，鑑於首席財務官兼財務主任高級副總裁這一職位對業務成果的直接影響程度，麥克勞克林女士的構成部分撥款(從66.67%和33.33%改為50%和50%)的變動是適當的。

2023年STIP還將2023年STIP獎中公司財務業績部分的門檻業績水平降低至62.5%，相應的支出為2023年STIP獎該部分目標的25%，詳情見下表。委員會認為，鑑於本公司業務的週期性，對業績門檻水平進行調整是適當的。

長期激勵獎

基於業績的虛擬股票單位與限制性股票授予

委員會不時授予某些高級職員及主要僱員按業績及按時間計算的限制性普通股(“限制性股份”)及影子單位(“影子單位”)的股份。每個影子單位代表對公司普通股的一股合同權利。

長期激勵計劃

董事會於2019年12月4日通過經修訂及重訂的長期激勵計劃年度資助計劃(“LTIP”)，受2006年股權激勵計劃的條款及條件所規限。LTIP規定每年向委員會指定的公司高管和其他關鍵員工授予限制性股票、影子股票單位或其他股權或基於股權的獎勵。根據委員會的酌情決定權，年度補助金可基於：(I)從發放補助金的會計年度開始的三個財政年度期間或委員會確定的其他期間內相對於預定公司業績衡量的實際業績；(Ii)持續服務至預定歸屬日期；或(Iii)上述各項的組合。任何基於績效的獎勵應(I)如果實際績效等於相關績效期間的門檻、目標和最高績效衡量標準，則按預定的歸屬百分比授予；(Ii)如果實際績效介於這些衡量標準之間，基於線性插值法；(Iii)如果實際績效低於門檻績效衡量標準，則為0%。

2020財年幻影單位和限制性股票獎勵

2019年12月4日，委員會授予包括McLauchlin女士在內的某些軍官和關鍵僱員LTIP下的幻影單位(“FY20幻影單位”)。2020財年幻影單位的歸屬日期為2022年12月中旬(“2020財年預定歸屬日期”)。麥克勞克林總共獲得了11,693套20財年的Phantom單位。

McLauchlin女士在2020財年的虛擬單位(“FY20累積收入單位”)的三分之二歸屬取決於公司在2020-2022財年(“FY2020-22財年業績期間”)達到指定的累積收入水平。累計收入是根據公司2020-22財年業績期間的年度財務報表計算的，並進行了調整，以排除某些非常項目和其他項目的影響。根據2020-22財年業績期間累計收入的實現情況，麥克勞克林女士設定的2020財年累計收入單位目標數量的0%(0%)至120%(120%)之間可以授予。除適用的授予協議另有規定外，要歸屬於FY20財年累計收入單位，McLauchlin女士還必須在FY20財年預定歸屬日期之前一直連續受僱。

McLauchlin女士的其餘三分之一的幻影單位必須遵守基於時間的歸屬時間表(“基於時間的單位”)，而基於時間的單位計劃在2020財年預定的歸屬日期歸屬。除非適用的授予協議另有規定，否則要授予2020財年基於時間的單位，接受者必須在2020財年預定歸屬日期之前一直保持連續受僱狀態。

2019年12月4日，關於Newman僱傭協議(在下文“僱傭協議”中討論)，委員會根據LTIP向Newman女士授予9,354股限制性股票。四分之一獲授的限制性股份(“累積收益限制性股份”)須遵守與2020財年累計收益單位相同的歸屬規定，而四分之三獲授的限制性股份(“時基限制性股份”)則須遵守與2020財年計時單位相同的歸屬規定。

2022年12月1日，根據對2020-22財年業績期間財務業績的審查，委員會確定公司在2020-22財年業績期間記錄的累計收入為193,192,000美元，比180,873,000美元的目標業績水平高出6.8%。因此，2020財年累計收入單位和累計收入限制股按目標的113.6%歸屬。2022年12月6日，麥克勞克林女士獲得了8,856個20財年累計收入單位和3,897個

20財年，時間為基礎的單位和紐曼女士歸屬於2,657股累積收益限制性股票和7,015股時間基礎限制性股票。

2021財年幻影單位獎

2020年12月2日，委員會授予包括McLauchlin女士和Newman女士在內的某些官員和關鍵僱員LTIP下的Phantom Units(“FY21 Phantom Units”)。21財年幻影單位的歸屬日期為2023年12月中旬(“21財年預定歸屬日期”)。麥克勞克林女士和紐曼女士分別獲得了8,718個21財年和6,438個幻影單位。

McLauchlin女士和Newman女士的FY21財年影子單位(“FY21財年累計收入單位”)的三分之二和25%的歸屬取決於公司在2021-2023財年(“FY21-23財年業績期間”)達到指定的累計收入水平。累計收入是根據公司2021-23財年業績期間的年度財務報表計算的，並進行了調整，以排除某些非常和其他項目的影響。McLauchlin女士和Newman女士的21財年累積收入單位目標數量的0%(0%)到120%(120%)之間可能會根據2021-23財年業績期間的累積收入實現情況進行授予。除適用的授予協議另有規定外，要歸屬於21財年累計收入單位，McLauchlin女士和Newman女士還必須在21財年預定歸屬日期之前繼續受僱。

麥克勞克林和紐曼所持21財年影子單位的其餘三分之一和75%分別按時間基準歸屬時間表(“21財年時間基準單位”)，而21財年的時間基準單位將在21財年預定歸屬日期歸屬。除非適用的授予協議另有規定，否則要歸屬於21財年基於時間的單位，接受者必須在21財年預定歸屬日期之前繼續受僱。

2022財年幻影單位獎

2021年12月1日，委員會授予某些軍官和主要僱員，包括Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士在LTIP下的幻影單位(“FY22幻影單位”)。22財年幻影單位的歸屬日期為2024年12月中旬(“22財年預定歸屬日期”)。Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分別獲得了12,124個幻影單位、7,577個幻影單位和5,254個幻影單位。

Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士的幻影單位(“FY22財年累計收入單位”)的三分之二、三分之二和25%的歸屬取決於公司在2022-2024財年(“FY22-24財年業績期間”)達到指定的累積收入水平。累計收入是根據公司2022-24財年業績期間的年度財務報表計算的，並進行了調整，以排除某些非常和其他項目的影響。在每個受助人的22財年目標累計收入單位數的0%(0%)到120%(120%)之間，可以根據在2022-24財年業績期間取得的累計收入來授予。除非適用的授予協議另有規定，否則要歸屬於22財年累計收入單位，接受者還必須在22財年預定歸屬日期之前繼續受僱。

Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士的其餘三分之一、三分之一和75%的Phantom單位必須遵守基於時間的歸屬時間表(“FY22基於時間的單位”)，而FY22基於時間的單位計劃在FY22預定的歸屬日期歸屬。除適用的授標協議另有規定外，若要轉歸至22財年時間為基礎的單位，受助人必須持續受僱至22財年預定轉歸日期。

2023財年幻影單位獎

2022年12月1日，委員會授予某些軍官和主要僱員，包括詹德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士在LTIP下的幻影單位(“23財年幻影單位”)。2013財年幻影單位的歸屬日期為2025年12月中旬(“2013財年預定歸屬日期”)。Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分別獲得了25,096個幻影單位、17,715個幻影單位、11,072個幻影單位和7,676個幻影單位。每個NEO幽靈單位獎勵的三分之二的歸屬取決於公司在2023-2025財年(“2023-25財年業績期間”)實現特定水平的累計收入。累計收入是根據公司2023-25財年業績期間的年度財務報表計算的，並進行了調整，以排除某些非常和其他項目的影響。每個獲獎者的23財年累積收入單位目標數量的0%(0%)到120%(120%)之間可以根據2023-25財年業績期間的累計收入成就進行授予。除適用的授予協議另有規定外，若要歸屬於23財年累計收入單位，獲獎者還必須在23財年預定歸屬日期期間繼續受僱(或對詹德爾先生而言，在本公司董事會任職)。

每個NEO的23財年幻影單位中剩餘的三分之一受基於時間的歸屬時間表(“23財年基於時間的單位”)的約束，23財年的基於時間的單位計劃於23財年預定的歸屬日期歸屬。除非另有規定

在適用的授予協議中規定，要授予23財年以時間為基礎的單位，接受者必須在23財年預定歸屬日期之前繼續受僱

其他長期激勵獎勵

傑弗裏·L·詹德爾

2020年10月2日，根據Gendell Letter協議(在下文“僱傭協議”中討論)，Gendell先生根據2006年股權激勵計劃的條款和條件獲得了100,000個影子單位的股權激勵獎勵(“以股票價格為基礎的初始獎勵”)，分為三個大致相等的部分，受兩項歸屬要求的限制。首先，只有在2023年10月2日或之前的任何時間，公司普通股的每股收盤價在連續25個交易日中的任何20個交易日中的任何20個交易日等於或超過每股50美元時，每批股票才會被授予(“初始股價表現要求”)。此外，第一批、第二批及第三批歸屬須視乎Gendell先生是否繼續受僱於本公司或在董事會任職至2020年10月2日、2021年10月2日及2022年10月2日。2021財年滿足了初始股價表現要求，Gendell先生於2021年5月26日歸屬於33,333個影子單位，於2021年10月2日歸屬33,333個影子單位，並於2022年10月2日歸屬其餘33,334個影子單位。

2021年12月1日，Gendell先生根據2006年股權激勵計劃的條款和條件，獲得了50,000個影子單位的股權激勵獎勵(“第二次基於股票價格的獎勵”)，分為兩個等額部分，受兩個歸屬要求的約束。首先，只有在2026年12月1日或之前的任何時間，公司普通股的每股收盤價在連續25個交易日中的任何20個交易日中的任何20個交易日等於或超過每股90美元時，每批股票才會被授予(“第二股票價格表現要求”)。此外，第一批及第二批歸屬須視乎Gendell先生是否繼續受僱於本公司或在董事會任職至2023年12月1日及2024年12月1日。如果在2026年12月1日或之前沒有滿足第二股票價格表現要求，則不會授予任何幻影單元，並且第二股票價格獎勵下的所有幻影單元將被無償沒收。

馬修·J·西姆斯

2021年12月3日，根據Simmes Letter協議(在下文“僱傭協議”中討論)，Simmes先生根據2006年股權激勵計劃的條款和條件獲得了50,000個影子單位的股權激勵獎勵(“Simmes基於股票價格的獎勵”)，分為兩部分，受歸屬要求的限制。第一批股票只有在2026年12月3日或之前的任何連續25個交易日中的任何20個交易日中的任何20個交易日的每股收盤價等於或超過每股75美元時才會獲得，第二批普通股股票只有在2026年12月3日或之前的任何連續25個交易日中的任何20個交易日中的任何20個交易日的每股收盤價等於或超過每股90美元的情況下才會獲得。此外，第一批及第二批歸屬須視乎Simmes先生是否繼續受僱於本公司或本公司持有多數股權的附屬公司，分別至2023年12月3日及2024年12月3日止。

瑪麗·K·紐曼

2019年12月4日，根據Newman僱傭協議(在下文“僱傭協議”中討論)，Newman女士根據2006年股權激勵計劃的條款和條件收到了9,355股限制性股票，分為三個大致相等的部分，分別由本公司繼續僱用到2020年12月1日、2021年12月1日和2022年12月1日。紐曼女士於2020年12月1日歸屬於3,118股限制性股份，於2021年12月1日歸屬於3,118股限制性股份，並於2022年12月1日歸屬剩餘的3,119股限制性股份。

自行決定的激勵獎

除上述年度現金獎勵外，委員會過去曾為近地天體提供酌情股權或現金獎勵，未來亦可能不時為近地天體提供酌情股權或現金獎勵，這些近地天體具有短期或無時間限制，且基於收購等重大戰略事件的完成，委員會認為該等重大事件將對本公司的長期業績產生重大影響。委員會在2022財政年度沒有頒發任何酌情獎勵。

僱傭協議

傑弗裏·L·詹德爾信函協議

於2020年10月2日，本公司與Gendell先生就委任Gendell先生為本公司首席執行官一事訂立經修訂及重訂的函件協議(“Gendell函件協議”)，自2020年10月1日起生效。除了上文討論的薪酬相關事項外，Gendell Letter協議規定，Gendell先生有資格參與本公司的某些福利計劃，這些計劃一般適用於本公司的所有員工。詹德爾作為董事和董事會主席提供的服務無權獲得任何費用或其他補償。

根據Gendell Letter協議，如果Gendell先生因其死亡、傷殘或符合資格的解僱(定義見離職計劃(定義見下文“離職安排”))而終止僱傭，則Gendell先生將有資格獲得本公司12個月的COBRA付款，但他將不會以其他方式參與離職計劃。

馬修·J·西姆斯信函協議

2021年12月3日，就西姆斯先生被任命為本公司首席運營官一事，本公司簽訂了西蒙斯函件協議。除上述薪酬相關事宜外，Simmes函件協議規定Simmes先生有資格參與本公司若干福利計劃，包括離職金計劃(定義見下文“離職金安排”)。

瑪麗·K·紐曼僱傭協議

2019年12月2日，關於任命總裁女士為本公司副總法律顧問兼公司祕書一事，本公司與紐曼女士訂立僱傭協議(“紐曼僱傭協議”)。除了上文討論的長期獎勵撥款外，紐曼僱傭協議規定，紐曼女士有資格參加公司的某些福利計劃，包括離職計劃。

401(K)計劃

該公司為所有員工提供參與多個401(K)計劃之一的機會，這些計劃因部門而異。根據公司最大的401(K)計劃，IES Holdings，Inc.退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，在2022財年的前三個月，公司在税前基礎上匹配了員工向401(K)計劃貢獻的前5%中的30%。從2022年1月1日起，公司將匹配比例提高到員工貢獻的前5%的40%。然而，為了使401(K)計劃符合《國税法》第401(K)節的非歧視要求，高薪僱員(“HCE”)的總供款限額一般在其基本年收入的4%-6%範圍內。有關401(K)計劃的詳細信息顯示在下面“薪酬摘要表”的“所有其他薪酬”欄中。

其他好處

於2022財政年度內，本公司並無向任何NEO提供額外津貼。如果某一項目與執行人員履行職責有整體和直接的關係，則該項目不是附加條件。如果一項物品提供了具有個人方面的直接或間接好處，而不考慮它是出於某些商業原因還是為了公司的方便而提供的，則該物品是一種額外的東西，除非它通常在非歧視的基礎上向所有員工提供。

委員會每年審查向執行幹事提供的津貼和額外福利，作為對行政人員薪酬的全面審查的一部分。由於在2022財年沒有向任何NEO支付額外津貼，因此額外津貼不會在下面的“補償彙總表”和“所有其他補償”表中量化。

高管持股準則

董事會並沒有為公司高管，包括近地天體制定正式的股權指導方針。董事會認為，其對每位高管薪酬和股權水平的年度審查以及短期和長期股權激勵計劃足以確保高管在公司保持有意義的經濟股權。

税務方面的考慮

行政人員薪酬扣減上限

根據美國國税法第162(M)條(“第162(M)條”)，公司支付給高管的薪酬超過100萬美元一般不能扣税，但受2017年11月2日生效的某些薪酬安排的可追溯規則的限制。委員會認為，對本公司的税務影響是其薪酬決定的眾多因素之一，並試圖安排薪酬和獎勵的結構，以保持扣税。然而，委員會可以選擇提供可能不可扣除的補償，如果它認為這種支付對於實現我們的補償目標和保護股東利益是必要的。委員會將繼續監督税法和會計規則的任何變化，並保留修改某些計劃的權利，以使我們的股權獎勵的税收後果和會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

黃金降落傘税

在某些情況下，我們的管理人員因控制權變更而收到的款項可能需要繳納消費税，並且可能不能完全扣除。委員會審議了這些税收在制定下文“離職費安排”所述離職金計劃時可能產生的影響。

第409A條

在2022財政年度，委員會繼續監測其遵守《國税法》第409a條的情況，該條款是作為2004年《美國創造就業法案》的一部分頒佈的。第409a條對不合格的遞延補償計劃施加了額外的限制，以確保它們完全符合該法。本公司相信其所有福利計劃基本上符合第409a節的要求。

控制權變更後的付款

關於近地天體終止時的付款，包括某些觸發事件的付款的信息，請參閲下文“離職費安排”。除了下文討論的與遣散費相關的事項外，影子單位有特別歸屬條款，適用於在適用的預定歸屬日期之前公司控制權發生變化的情況(如授予時生效的公司2006年股權激勵計劃所界定)。如果在控制權發生變化後，影子單位涉及在成熟的美國證券市場公開交易的一類股票(“公開交易的股票”)，則與該公開交易的股票有關的影子單位的業績條件將被視為在最高水平上得到滿足，並且影子單位將僅受適用於該等影子單位的持續僱用條件的約束。如果在控制權變更發生後，影子單位與公開交易的股票無關，則該等影子單位將在控制權變更發生時全數歸屬，並被視為在最高水平上滿足業績條件。

人力資源及薪酬委員會報告

委員會認為，行政人員薪酬和政策提供了必要的激勵措施，使行政人員的業績與股東的利益適當地保持一致。

委員會與管理層審查和討論了薪酬討論和分析，並根據審查和討論，委員會建議董事會在本委託書中列入薪酬討論和分析。

人力資源和薪酬委員會成員

託德·M·克利夫蘭，董事長

詹妮弗·A·巴爾多克

伊麗莎白·D·萊庫姆

Joe·D·庫什金

人力資源和薪酬委員會的上述報告不應被視為“徵集材料”或以其他方式被視為“已提交給美國證券交易委員會”，並且此類信息不應被視為通過引用方式納入公司未來根據證券法或交易法提交的任何文件，除非本公司通過引用明確將此類信息納入此類文件中。

2022年薪酬彙總表

下表顯示了近地天體在2020財年、2021財年和2022財年或美國證券交易委員會規則要求披露的更短時間內獲得的總補償。

(1)本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)計算的在適用會計年度內授予的虛擬單位獎勵的總授予日期公允價值。在計算這些金額時使用的某些假設包括在我們截至2022年9月30日的財政年度經審計的財務報表的腳註12中，以及我們於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。在達到特定股價時授予的獎勵是使用截至授予日期執行的蒙特卡洛模擬進行估值的。在實現財務業績目標或經過一段時間後授予的獎勵，根據授予日公司普通股的收盤價進行估值，並假設歸屬條件在授予日達到目標，我們認為這是授予日該等業績條件的可能結果。

(2)本欄中詹德爾先生2020財年的金額包括授予日期支付給詹德爾先生的普通股和董事PSU的公允價值合計，作為他2020財年至2020年7月31日被任命為公司臨時首席執行官且不再有資格因其董事服務獲得薪酬的董事年度薪酬總額(定義見下文“董事薪酬”)。更多信息，請參見下面的“董事薪酬”。本欄對詹德爾先生2021財年的獎勵包括首次基於股票價格的獎勵，本專欄對詹德爾先生2022財年的獎勵包括第二次基於股票價格的獎勵。本專欄中Simmes先生2022財年的金額包括基於Simmes股票價格的獎勵。有關更多信息，請參閲上面的“長期激勵獎--其他長期激勵獎”。

(3)2019年12月4日，McLauchlin女士收到了11,693個Phantom Units，根據一定的業績和服務條件分三批授予。假設最高表現計算，20財年幻影單元的授予日期公允價值為283,332美元。2020年12月7日，麥克勞克林女士收到了一筆8,717個21財年幻影單元的贈款，這筆資金取決於一定的性能和服務條件。假設最高性能計算的21財年幻影單元的授予日期公允價值為414,186美元。2021年12月3日，Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分別獲得了12,124、7,577和5,254個幻影單元的贈款，這些單元的授予取決於某些性能和服務條件。假設最高表現計算，22財年幻影單元的授予日期公允價值分別為666,498美元、416,575美元和267,562美元。有關更多信息，請參閲上面的“長期激勵”。

(4)對於Gendell先生，本欄中2021財年的金額代表授予Gendell先生的2021財年可自由支配的現金獎勵。對於西姆斯先生和紐曼女士，本專欄中的2022財年金額代表了他們根據2022年STIP賺取的現金獎勵。對於McLauchlin女士來説，本欄中2020財年的金額代表公司2020財年在科技創新政策下賺取的現金獎勵，本欄中2021財年的金額代表根據2021年科技創新政策賺取的現金獎勵，本欄中2022財年的金額代表根據2022年科技創新政策賺取的現金獎勵。

(5)本欄中2022財年的金額反映了公司在401(K)計劃下的匹配繳款。在2022財年，每個NEO獲得的所有額外津貼和個人福利的總價值不到10,000美元。

(6)Gendell先生被任命為公司臨時首席執行官，自2020年7月31日起生效，並自2020年10月1日起擔任首席執行官。關於他作為董事公司2020財年的薪酬和作為公司高管的2020財年薪酬的更多信息，請參閲上文的《僱傭協議》和下文的《董事薪酬》。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了根據科技創新方案和長期投資方案在2022財政年度向近地天體提供的股權和非股權激勵計劃獎勵的具體信息。

2022財年末未償還的股權獎勵

下表列出了截至2022年9月30日每個NEO的未行使期權、未歸屬PSU和限制性股票以及其他未歸屬股權激勵計劃獎勵的具體信息。

(1)按本公司普通股2022年9月30日每股收盤價27.62美元計算。

(2)包括董事PSU，當詹德爾先生因任何原因離開董事會時，這些PSU將轉換為普通股。更多信息，請參見下面的“董事薪酬”。

(3)包括詹德爾先生的第二個基於股票價格的獎勵。

(4)包括在2023年5月15日歸屬的3,750個時基PSU和4,041個未授權的22財年時基單元。

(5)包括9,698個未歸屬的22財年累計收入單位(假設8,082個目標22財年累計收入單位最多歸屬)和Simmes股票價格獎勵。

(6)包括2,905個未歸屬的21財年時基單位和2,526個未歸屬的時基單位。還包括3,897個基於時間的單位，歸屬於2022年12月6日，以及8,856個累積收入單位，歸屬於2022年12月6日(結果是7,796個目標20財年累計收入單位歸屬於目標的113.6)。

(7)包括6,973個未歸屬累計收入單位(假設21財年目標累計收入單位最高歸屬5,811個)和6,062個未歸屬累計收入單位(假設5,052個目標2012財年累計收入單位最高歸屬)。

(8)包括4,828個未歸屬的21財年時基單位和3,940個未歸屬的時基單位。還包括3,119股於2022年12月1日歸屬的限制股，幷包括7,015股於2022年12月6日歸屬的時基限制股和2,657股於2022年12月6日歸屬的業績限制股(由於2,339股目標限制股歸屬於目標的113.6)。有關更多信息，請參閲上面的“長期激勵獎勵-2020財年幻影單位和限制性股票獎勵”。

(9)包括1,931個未歸屬累計收入單位(假設21財年目標累計收入單位最高歸屬1,609個)和1,576個未歸屬累計收入單位(假設1,313個目標FY22年度累計收入單位最高歸屬)。

2022財年的期權行使和股票歸屬

下表在彙總的基礎上列出了關於每一次存貨歸屬的具體信息，包括2022財政年度每個近地天體的幻影單位和類似文書。在2022財年，近地天體沒有行使股票期權。

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遣散費安排

引言

除Gendell先生外，所有近地天體均須遵守本公司經修訂及重訂的行政人員離職福利計劃(“離職計劃”)。委員會每年審查離職計劃，以確定其持續需要以及根據該計劃可能支付的賠償額和性質。

當高管職位空缺時，我們不僅可以在公司內部尋找潛在的替代者，還可以在就業公司的幫助下在市場上尋找潛在的替代者。由於來自公司以外的潛在應聘者通常已經被錄用，他們必須被招聘，所提供的全部薪酬必須滿足激勵和獎勵個人的需要。此外，我們發現，鑑於可變的經濟條件，未來的高管通常也在尋找一種保障因素，這將確保在符合條件的終止情況下的收入來源(如Severance計劃所定義的)。

如果公司發生控制權變更(如《離職計劃》所界定)，失業風險就會增加，因為有限的高管職位數量往往會因非成本效益的重複而導致終止。因此，通過支持公司招聘最佳高管的努力，在符合資格的解僱後為他們提供一定程度的經濟保障，離職計劃對公司和高管都是有利的。根據Severance計劃可能支付的遣散費福利與公司上文討論的持續薪酬計劃的要素掛鈎，其中包括基本工資、年度現金激勵、股權激勵和福利。

離職計劃還包括一項“追回”條款，允許公司在多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求高管向公司償還“錯誤授予”的激勵性補償金額的情況下，通過減少根據離職計劃應支付給高管的遣散費或福利來收回該金額。

詹德爾並未參與Severance計劃。根據Gendell Letter協議，如果Gendell先生的僱傭因其死亡、殘疾或符合資格的解僱(定義見離職計劃)而終止，則Gendell先生有資格獲得本公司12個月的COBRA付款。

以下信息提供了有關遣散費計劃具體條款和條件的更多細節，並説明瞭在符合資格的終止或根據遣散費計劃死亡或殘疾的情況下，每個近地天體將收到的付款的大致價值。實際支付的金額只能在高管離開公司時確定。因此，如本文所披露的，應支付給詹德爾先生、西姆斯先生、麥克勞克林女士和紐曼女士的賠償額假定此類終止於2022年9月30日生效，幷包括通過這段時間賺取的金額。

除下文另有説明外，上述《服務計劃》中使用了下列定義。

“原因”是指(I)高管在履行或故意不履行高管對公司或參與關聯公司的任何重大職責和責任時的嚴重疏忽；(Ii)高管在公司或參與關聯公司的業務、財產、聲譽或事務方面的不誠實、盜竊、挪用公款或欺詐行為；(Iii)高管被判有罪或對涉及道德敗壞的輕罪不認罪或不認罪；(Iv)高管已證實的吸毒或酗酒行為，嚴重影響高管的服務或違反公司或參與關聯公司的藥物或酒精濫用政策；(V)高管違反重大公司或參與關聯公司的人員或類似政策，此類政策已由公司或參與關聯公司提供給高管，或與公司或關聯公司簽訂重大合同；或(Vi)高管違反了監管證券的任何聯邦或州法律(未徵求本公司律師的意見)，或已成為美國證券交易委員會獲得或發佈的任何涉及欺詐的證券違規行為的司法或行政最終命令的標的，包括但不限於高管同意的任何此類命令，其中事實的調查結果或任何確定責任的法律結論既不承認也不否認。

“服務計劃”中的“好理由”定義為：

·行政人員的職責、責任或基本現金薪酬年度比率的任何實質性減少，

·公司的公司辦公室距離高管的主要工作地點超過50英里的任何搬遷，或

·公司終止離職計劃，或降職或調動，導致高管不再受離職計劃的影響。

以上所有理由僅在公司未能在收到高管書面事件通知後30天內補救的情況下才是有效的，這構成了充分的理由，並且高管必須在事件發生後第90天前向公司發出書面通知。

“控制變更”在《服務計劃》中的定義如下：

·除唐廷、本公司或任何附屬公司外，根據《交易所法》第13(D)條的規定，任何一名或多名共同行動的個人應直接或間接實益擁有(如《交易所法》第13d-3條所界定的)本公司有權在董事會選舉中普遍投票的所有類別股本的50%以上的普通投票權；或

·由於任何原因，現任董事應停止至少構成董事會成員的多數(現任董事是指在決定之日，在公司根據《美國破產法》第11章規定的聯合重組計劃生效之日，或(2)被提名參加選舉，或在提名或選舉時由董事會以多數現任董事的贊成票當選)或在為選舉董事而召開的任何公司股東會議上擔任董事會成員的任何人，董事會提名的董事候選人過半數未能當選；或

·完成出售、租賃、交換或其他處置(在一次交易或一系列交易中)本公司的全部或幾乎所有資產；但如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人以基本相同的比例擁有，則交易不應構成控制權的改變。

薪酬比率披露

根據美國證券交易委員會規則，我們計算了2022財年擔任首席執行官的首席執行官與2022財年員工薪酬中位數的比率(下文計算的薪酬中位數)。

在2022財年，我們的薪酬中值為36,444美元，我們首席執行官傑弗裏·根德爾先生的年度薪酬總額為2,225,000美元，包括年內發放的工資、激勵性薪酬和股權。因此，首席執行官的年度薪酬總額與薪酬中值的合理估計比率為61比1。

我們用於計算薪酬比率的方法首先是確定截至2022年9月30日的員工總數(首席執行官除外)，包括全職、兼職和臨時員工，我們確定為11,219名員工。為了確定確定的員工總數中的中位數員工，我們收集了2022財年每個員工的工資補償，我們將其定義為員工在其最近的W-2表格中報告的所有工資。我們沒有對確定的員工羣體中的員工的總工資薪酬做出任何假設、調整或估計，我們也沒有對2022財年所有非我們僱用的兼職員工或任何全職員工的薪酬進行年化。然後，我們在計算CEO年總薪酬的相同基礎上計算出薪酬中值。該公司相信其薪酬理念和流程會產生公平的結果。

上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

董事薪酬

身為本公司或其任何附屬公司高級人員的董事不會因在董事會或任何委員會任職而獲得聘用金或酬金。公司每位非僱員董事收取董事會年費(“年費”)145,000美元，按季分期付款。此外，(1)人力資源薪酬委員會主席收到12,500美元年費，(2)提名/治理委員會主席收到10,000美元年費，(3)審計委員會主席收到25,000美元年費，每人按季度分期付款。

在每個財政年度的第一季度，每個董事都有機會就其在下一個歷年提供的服務的報酬，選擇是否收取其年費和擔任董事會委員會主席應支付的任何額外費用的總和(統稱為“年度報酬總額”)，全部或部分為(I)現金、(Ii)無限制普通股或(Iii)根據2006年股權激勵計劃發行的、在董事因任何原因離開董事會之日轉換為普通股的影子股票單位(“董事PSU”)。如果每個董事的年度補償總額的至少50%必須以普通股或董事PSU支付。在2022財年，每個非員工董事選擇以現金形式獲得其年總薪酬的50%，並以董事PSU的形式獲得50%。

對於每個董事年度薪酬總額中以董事PSU支付的部分，季度發放的董事PSU數量是通過將該董事年度薪酬總額的季度分期付款金額除以董事PSU支付的公司普通股在本季度最後一個交易日的收盤價來確定的。董事亦獲報銷出席董事會及委員會會議所產生的合理自付費用，以及與履行董事職責有關的合理開支。

下表反映了在2022財年向董事會每位非員工董事支付的金額。

(1)代表在截至2022年9月30日的財年內賺取的現金費用，包括為代替部分董事PSU而支付的現金。

(2)代表董事PSU在截至2022年9月30日的財年內獲得的獎勵的授予日期公允價值合計，根據ASC第718主題計算。當各自的董事因任何原因離開董事會時，每個董事PSU將轉換為一股普通股。計算這些數額時使用的假設包括在公司截至2022年9月30日的財政年度經審計的綜合財務報表的腳註12中，包括在我們於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

(3)截至2022年9月30日，包括與2022財年手續費收入相關的財務年終後授予在內，每位非員工董事持有以下董事股票和普通股：巴爾多克女士-3,081；克利夫蘭先生-156,864；David先生-136,833；科什金先生-46,598和萊庫姆女士-2,753。

(4)鮑爾多克女士於2021年12月31日加入董事會。

(5)道林先生於2021年12月31日辭去董事會職務。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

在2022財政年度內，本公司任何高管均未擔任(I)另一實體薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或如沒有該等委員會，則為整個董事會)的成員，其中一名高管曾擔任本公司人力資源薪酬委員會的成員，(Ii)另一實體的董事，其一名高管曾擔任本公司的人力資源薪酬委員會的成員，或(Iii)另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或如沒有任何該等委員會，則為整個董事會)的成員，其中一名高管曾擔任該公司的董事。

於2022財政年度，人力資源薪酬委員會成員概無(I)為本公司高級職員或僱員、(Ii)曾為本公司高級職員或(Iii)除作為本公司獨立董事外與本公司有任何業務關係或進行任何業務。在2022年財政年度開始時，董事會根據納斯達克頒佈的薪酬委員會獨立性標準對每位成員的獨立性進行了評估，並確定每位成員就在公司人力資源薪酬委員會任職而言是獨立的。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求公司的董事、高級管理人員和持有公司登記類別股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會和任何證券交易所或自動報價系統提交普通股上市或報價系統，然後普通股可以在以下方面上市或報價：(1)初步所有權報告；(2)所有權變更報告；(3)公司普通股和其他股權證券的所有權年度報告。這些董事、高級管理人員和10%的股東還必須向公司提供所有此類備案報告的副本。

僅根據對提交給本公司的此類報告副本的審查以及2022財年不需要其他報告的書面陳述，本公司認為，本公司董事和高管在2022財年提交的所有第16(A)條報告都已及時完成，但我們於2021年12月15日代表首席運營官Matthew J.Simmes提交的一份遲提交的Form 3報告初始所有權信息和一份晚提交的關於Simmes股價獎勵的Form 4報告除外。未能及時提交的原因是在為Simmes先生獲取提交存取碼方面的延誤。

批准遴選獨立審計員

審計委員會已重新委任安永律師事務所為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師，但須經本公司股東批准。

安永律師事務所是該公司截至2022年9月30日的財政年度的獨立審計師。

安永律師事務所的代表預計將出席虛擬年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並回答出席年會的股東提出的適當問題。有關如何在虛擬年會上提交問題的信息，請參閲本委託書中關於年會的一般信息部分。

在年度大會上投票表決的普通股多數股份持有人的贊成票，需要批准安永律師事務所作為公司2023財年獨立審計師的任命。

如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮其選擇。即使委任獲得批准，如核數委員會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則核數委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一名獨立核數師。

董事會建議股東投票支持批准安永律師事務所的任命，除非委託書上有相反的指示，否則簽署和退回的委託書將如此投票。

關於高管薪酬的諮詢投票

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求我們為我們的股東提供機會，在非約束性的諮詢基礎上投票批准授予公司指定高管的薪酬，如本委託書中根據S-K法規第402項披露的那樣。該公司目前每年都會進行這一諮詢投票。董事會將在考慮我們的股東就提案4表達的頻率偏好後，決定何時進行下一次股東諮詢投票。

我們尋求將我們任命的高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵我們指定的高管實現戰略和運營目標，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。

本公司已為我們的高管(包括我們指定的高管)建立了全面的薪酬計劃，本委託書全面、公平地披露了S-K法規第402項所要求的有關公司指定高管的薪酬的所有重大信息。股東在評估公司對被任命的高管進行補償的方法時，應參考並考慮這些信息。

董事會和人力資源薪酬委員會監督本公司以及與本公司競爭人才的類似公司的高管薪酬計劃，並不時改變本公司的高管薪酬計劃，以反映每位高管的職責、本公司爭奪人才的競爭市場以及影響高管薪酬的一般經濟、法規和立法發展。

董事會的人力資源薪酬委員會將繼續強調薪酬安排，使我們高管的財務利益與公司的近期關鍵目標保持一致，並與公司和我們股東的長期利益相平衡。

您有機會對本委託書中披露的批准公司指定高管薪酬的決議投贊成票、反對票或棄權票。在股東周年大會上投票表決的普通股多數股份的持有者必須投贊成票才能批准該決議。

因此，在年會上，我們將請我們的股東就以下決議進行表決：

議決本公司股東在諮詢基礎上批准支付給本公司指定高管的薪酬，該薪酬在本公司2023年股東周年大會委託書中根據S-K法規第402項披露，包括2022年薪酬彙總表和其他相關表格和敍述性披露。

董事會建議股東在諮詢的基礎上投票贊成批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬，除非委託書上有相反的指示，否則簽署和退還的委託書將如此投票。

關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，公司再次要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上決定公司就高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率。股東可以決定每隔一(1)年、兩(2)年或三(3)年舉行一次投票，批准授予公司指定高管的薪酬。

根據交易法第14a-21(B)條的要求，公司首先要求股東在公司2011年年度股東大會上確定公司就公司指定高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。在2011年股東周年大會上，公司股東在非約束性諮詢基礎上決定，股東對高管薪酬的投票應每三年舉行一次。本公司再次要求股東在本公司2017年度股東大會上確定本公司就本公司提名的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。在2017年股東周年大會上，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上決定，股東應每年就高管薪酬進行投票。根據該決定，自2017年以來的每一次股東周年大會上，本公司的股東均被要求並已投票，以非約束性諮詢方式批准每年委託書中所述授予本公司指定高管的薪酬。正如以前報道的那樣，公司董事會的人力資源薪酬委員會在制定薪酬政策和做出隨後每個會計年度的薪酬決定時，都會考慮這些股東投票的結果。

公司的董事會、公司董事會的人力資源薪酬委員會，以及在適當的時候，公司的薪酬顧問不斷監測高管薪酬計劃，並在謹慎的情況下對公司的高管薪酬計劃進行調整，以反映市場變化以及影響高管薪酬的一般經濟、法規和立法發展。鑑於股東對公司不斷髮展的薪酬實踐的反饋的價值，董事會建議股東投票贊成舉行公司諮詢投票，批准每一(1)年授予公司指定高管的薪酬。

您有機會每一(1)年、每兩(2)年、每三(3)年投票，或對高管薪酬股東諮詢投票的頻率投棄權票。在年度會議上投票表決的普通股的多數股東的贊成票需要在諮詢的基礎上批准股東就高管薪酬進行投票的頻率。

董事會建議股東就股東就高管薪酬進行投票的頻率投票“一(1)年”，除非有相反的指示，否則簽署和退回的委託書將如此投票。

其他業務

除上述事項外，董事會並不知悉股東周年大會前將有其他事項。然而，如果任何其他事項被適當地提交給股東周年大會，則在委託書下行事的人士將根據其最佳判斷投票。

提交股東建議書和提名董事會成員的截止日期

如果股東打算在2024年年度股東大會上提交一份行動建議，並希望根據《交易法》第14a-8條將該建議納入公司的代理材料，則該建議必須以書面形式提交，並於2023年9月12日或之前由公司總法律顧問和公司祕書收到。這樣的提議還必須符合美國證券交易委員會規則中關於股東提議的要求。

公司的章程規定了關於某些事項的預先通知程序，包括股東建議和提名個人進入董事會。一般來説，下一屆股東周年大會的股東提案或董事提名的書面通知必須不遲於下一屆年度大會召開前80天送達公司總法律顧問和公司祕書(如果公司在90天內發出開會日期通知，則股東及時發出的通知必須不遲於公司首次公佈會議日期的次日營業結束時送達公司總法律顧問和公司祕書)，並必須包含特定信息，並符合某些要求。如章程所述。如果在任何股東大會上主持會議的高級管理人員認定股東提案或董事提名未按公司章程的規定作出，本公司可不予考慮該提案或提名。

提交年度會議審議的股東提案必須在2023年1月19日營業結束前提交給總法律顧問和公司祕書。

此外，如股東在股東周年大會上提交規則第14a-8條以外的建議，而該建議未能符合附例所述的預先通知程序，則本公司的代表可酌情授權獲委任為代表董事會的人士就該建議進行表決。

建議和提名應提交給總法律顧問和公司祕書，IES控股公司，地址：德克薩斯州休斯敦，77056，Suite500，Wesesimer路5433號。

年報

請參閲我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，其中包含公司截至2022年9月30日的財年財務報表。您可以在公司網站www.ies-co.com上訪問我們的年度報告。如有書面要求，我們將免費向IES Holdings，Inc.提供包括財務報表在內的年度報告副本，地址為德克薩斯州休斯敦77056號Suite500韋斯海默路5433號。

向共用一個地址的股東交付文件

美國證券交易委員會規則允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種被稱為“持家”的交付程序。根據這一程序，居住在同一地址的多個股東可以收到一套代理材料，除非一個或多個股東提供了相反的指示。這一程序降低了印刷成本和郵費，並節省了自然資源。

如果您是登記在案的股東(您的股票是以您自己的名義持有，而不是在經紀賬户中持有)，並且您今年收到了一封家庭郵件，並且您想要郵寄給您更多的代理材料副本，或者如果您想選擇退出家庭控股以用於將來的郵件，請向IES控股公司的總法律顧問和公司祕書提交書面請求，地址為：德克薩斯州休斯敦77056，Westhemer Road，Suite500,5433Wesepimer Road，Suite500，或者致電總法律顧問兼公司祕書，電話：(713)8601500。

如果您在“Street Name”持有您的股票(您的股票由經紀賬户或銀行或其他代理人持有)，您可以隨時致函Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致電Broadbridge，1-800-542-1061，撤銷您對房屋持有的同意。您也可以向您的經紀人或銀行索取有關房屋的信息。