附件5.1

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2023年1月9日 參考文獻：MRC/SCT/B4480-H24905

嗶哩嗶哩股份有限公司

C/o Walkers Corporation Limited

埃爾金大道190號

喬治城

大開曼羣島KY1-9008

開曼羣島

尊敬的先生或女士

嗶哩嗶哩股份有限公司

我們已擔任開曼羣島法律顧問嗶哩嗶哩公司(該公司)的註冊聲明(定義見附表1)，該註冊聲明是根據經修訂的1933年美國證券法第462(B)條向證券交易委員會提交的，與本公司發售相當於本公司Z類普通股(每股面值0.0001美元)的美國存托股份(ADS)有關(Z類普通股)。我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。

為提供本意見，我們已審查並依賴於附表1所列文件的原件、複印件或譯文。

在給出這一意見時，我們依賴於附表2所列的假設，而我們並未獨立核實這些假設。

我們是開曼羣島律師事務所的律師，除開曼羣島現行法律和本意見發表之日所解釋的法律外，我們不對任何法律發表意見。出於本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律、規則或法規進行任何調查。除在此明確聲明外，我們不對本意見中引用的任何文件中包含的任何陳述或保證或本意見所涉及的交易的事實或商業條款發表意見。

基於本文所述的審查和假設，以及吾等進行的搜尋，並考慮吾等 認為相關的法律考慮因素，並受附表3所載的限制及開曼羣島法律的規限，吾等就下述事宜提出以下意見。

1.

本公司為一家正式註冊成立的獲豁免有限責任公司，根據開曼羣島的法律有效存在，並在開曼羣島的公司註冊處處長處享有良好聲譽。

步行者(香港 香港)

滙嘉律師事務所 (香港)

香港中環遮打道18號亞歷山德拉大廈15樓

T +852 2284 4566 F +852 2284 4560 www.walkersglobal.com

1英格蘭和威爾士；2英屬維爾京羣島；3開曼羣島；4新南威爾士州(澳大利亞)；5愛爾蘭；6維多利亞(澳大利亞)；7百慕大羣島

步行者 第2頁

2.

本公司的法定股本目前為1,000,000美元，分為10,000,000,000股 ，包括(I)100,000,000股每股面值0.0001美元的Y類普通股、(Ii)9,800,000,000股每股面值0.0001美元的Z類普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的、由本公司董事會根據章程大綱及章程細則第9條釐定(定義見附表1)的 或類別(不論如何指定)的100,000,000股股份。

3.

根據註冊説明書發行及配發Z類普通股已獲正式授權。當按註冊説明書的預期配發、發行及繳足股款時，以及在本公司股東名冊上作出適當記項後，將由 公司發行的Z類普通股將獲有效發行、配發、繳足及不可評估，而任何Z類普通股的持有人將無進一步責任就該等Z類普通股向 公司支付任何進一步款項。

4.

構成註冊聲明的一部分的招股説明書中税務標題下的聲明在構成開曼羣島法律聲明的範圍內，在所有重要方面都是準確的。這樣的聲明構成了我們的觀點

我們特此同意將本意見用作註冊説明書的證物，並同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中包括的招股説明書中的 標題、民事責任的可執行性、税務、法律事項和其他地方提及我公司。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7節或委員會在其下的規則和條例所要求同意的 類別的人。

本意見僅限於本文提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。

本意見應根據開曼羣島的法律予以解釋。

你忠實的

/S/Walkers(香港)

行者(香港)

步行者 第3頁

附表1

已審核文件一覽表

1.

日期為二零一三年十二月二十三日的公司註冊證書、日期為二零二一年九月七日的雙重外國公司註冊證書、於二零二二年六月三十日通過的第八份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(本公司的章程大綱及細則)、成員名冊、董事名冊、高級職員登記冊及按揭及押記登記冊，上述文件的副本均已由本公司於開曼羣島的註冊辦事處提供予吾等(統稱本公司記錄)。

2.

開曼羣島總登記處的在線數據庫開曼羣島在線登記處信息系統(CORIS)於2023年1月8日進行了檢索。

3.

大法院令狀和其他原訴程序登記冊保存在大開曼喬治城法院書記官辦公室(法院登記冊)，截至上午9時。開曼羣島時間2023年1月6日(搜索時間)。

4.

開曼羣島公司註冊處處長於2022年12月30日簽發的有關本公司的良好信譽證書(良好信譽證書)。

5.

由公司註冊辦事處簽發的、日期為2022年12月30日的公司任職證書(任職證書)。

6.

2023年1月4日公司董事會簽署的書面決議副本(董事會決議)和2018年2月27日公司成員的書面決議副本(股東決議，以及董事會決議和董事會決議)。

7.

公司在表格F-3上的註冊聲明(註冊聲明)。

8.

以下內容的複印件：

(a)

股票包銷及票據交換協議草案，將於2023年1月9日就本公司作為發行人與高盛(亞洲)有限公司(作為承銷商)之間訂立的票據發行(《股票包銷及票據交換協議》)；及

(b)

本公司、德意志銀行美國信託公司作為託管銀行，以及根據該協議不時發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的存款協議日期為2018年3月27日。

上文第8(A)至8(B)段所列文件在本意見中統稱為文件。

步行者 第4頁

附表2

假設

1.

所有與本意見有關的文件的原件均為真實。文件上的簽名、簽名、首字母縮寫和/或印章(視情況而定)是真實的，並且是根據決議有權簽署文件的一人或多人的簽名。所有看來要簽署或蓋章的文件(包括文件)均已如此簽署或蓋章(視情況而定)。所有複印件都是完整的，並與其原件相符。

2.

吾等審閲的章程大綱及細則為本公司的組織章程大綱及章程細則， 於本章程大綱及章程細則生效。

3.

公司記錄完整、準確，法律和章程大綱及章程細則要求記錄的所有事項均如實記錄。

4.

本公司並無任何記錄(除本公司記錄外)、協議、文件或安排 除本公司明確提及的經吾等審閲的文件外，該等文件以任何方式限制本公司董事的權力或影響本公司在本文件中提出的任何意見。

5.

該等決議案已由每名董事或其代表，或由每名股東或其代表就股東決議案妥為籤立(如有此要求，已獲公司實體正式授權籤立)，而決議案上的簽署及簡寫是以其名義簽署決議案的一名或多名人士的簽名及簡籤。

6.

這些決議仍然具有充分的效力和效力，沒有被撤銷或更改。

7.

根據開曼羣島法律，本公司股本中的任何股份的轉換將通過合法的方式進行。

步行者 第5頁

附表3

資質

1.

我們對良好信譽的意見完全基於收到註冊官簽發的良好信譽證書。如本公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而註冊處處長並不知悉本公司在公司法下有失責行為，則於發出證書當日，本公司根據開曼羣島公司法(經修訂)第200A條被視為信譽良好。