優克聯集團有限公司。
米拉廣場A座22樓，2214單元-RM1
尖沙咀彌敦道132號
香港九龍
2022年10月7日
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通過埃德加
約瑟夫·卡斯卡拉諾先生，高級職員會計師 羅伯特·S·利特爾佩奇先生，會計處處長 公司財務部 技術辦公室 美國證券交易委員會 內華達州F街100號 華盛頓特區，20549 |
| 回覆： | UCLOUDLINK GROUP INC. (the “Company”) |
表格20-F 截至2021年12月31日的財政年度
提交日期：2022年4月27日
File No. 001-39302
尊敬的卡斯卡拉諾先生和利特爾佩奇先生：
本函闡述了公司對證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年9月8日就2022年4月27日提交給委員會的關於公司截至2021年12月31日的財政年度20-F表格(“2021年表格20-F”)的意見所作的迴應。下面以粗體重複員工的意見，並在後面加上公司對此的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語的含義應與2021年Form 20-F中此類術語的含義相同。
截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F
注19.其他投資，第 F-39頁
| 1. | 您披露了大量當前和長期其他投資，包括債務和股權證券投資。如果適用，請修改以提供ASC 320-10-50、ASC 321-10-50和ASC820-10-50所需的信息，並告知我們您對這些信息的考慮，包括主要證券類型所需的分類信息以及用於評估這些投資的公允價值計量方法和水平。修改您在第101頁關於流動性和資本資源的討論，以擴展和澄清構成您其他投資的這些產品的披露。 |
美國證券交易委員會
2022年10月7日
第2頁
本公司謹告知員工，截至2021年12月31日，本公司持有的其他 投資是兩項獨立的投資：
| (i) | 對投資基金的當前投資，代表實體的所有權權益，其標的資產由債務證券和股權證券組成。本公司對該投資基金本身的投資已根據ASC 321-10-20分類為股權證券 ；以及 |
| (Ii) | 對投資產品的非流動投資，該投資產品已根據ASC 320-10-20被歸類為按公允價值列賬的債務證券。 |
股權及債務證券均按公允價值按經常性原則計量及入賬，公允價值變動(不論已實現或未實現)均記入綜合全面收益/(虧損)報表 。公允價值是根據投資基金或資產管理公司的報價確定的， 這是可執行的交易價格，以及可以使用第二級投入進行贖回和新購買的金額(ASC 820-10-35)。
該兩項投資的性質及計量已於本公司綜合財務報表附註2.29及附註19披露。針對員工的意見， 公司建議在其未來20-F報表的財務報表中修訂並納入以下關於分類信息、公允價值計量方法和用於評估這些投資的水平的帶下劃線的披露 20-F文件，視所披露標的的任何實質性發展而進行的更新和調整：
“19.其他投資
| (單位：千) | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 當前(i) | 19,185 | 12,587 | ||||||
| 非當前(Ii) | 17,824 | 12,058 | ||||||
| 總計 | 37,009 | 24,645 | ||||||
備註：
| (i) | 於2020年6月，本集團以15,000,000美元的現金代價 投資於一項被分類為股權證券的投資基金，其標的資產主要由債務證券及股權證券組成。可於一個月前由本集團選擇贖回 。股權證券乃根據投資基金的報價(即可執行交易價格及可贖回和新購買的金額)按公允價值按經常性 基準計量和記錄，並歸類為第2級投入。截至2020年12月31日止年度的公平值收益為4,185,000美元，截至2021年12月31日止年度的公平值虧損為6,598,000美元。 |
美國證券交易委員會
2022年10月7日
第3頁
| (Ii) | 於2020年6月，本集團作出一項按公允價值列賬的債務證券投資，現金代價為17,100,000美元，標的資產主要為非上市債券及次級債券，投資期限為3年。債務證券按資產管理公司的報價 按公允價值經常性計量和記錄，即可執行的交易價格和可贖回和新購買的金額，並歸類為2級投入。截至2020年12月31日止年度的公允價值收益為724,000美元，而截至2021年12月31日止年度的公允價值虧損為5,766,000美元。“ |
本公司還建議在其未來的20-F報表中關於流動性和資本資源的討論中增加以下 披露內容，視所披露主題的任何實質性發展而對 進行更新和調整：
截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有3700萬美元 和2460萬美元的其他投資。其他投資包括以下內容。
| ● | 於2020年6月，我們投資於一個投資基金，該投資基金代表一個實體的所有權權益，其標的資產由債務和股權證券組成，現金對價為1,500萬美元。我們將本次投資歸類為股權證券， 以投資基金報價的交易價格為基礎，按公允價值經常性計量和記錄。截至2020年12月31日和2021年12月31日，這項投資的公允價值分別為1920萬美元和1260萬美元。 |
| ● | 於2020年6月，本公司投資於一項標的資產主要由非上市債券及次級債券組成的投資產品，現金代價為1,700萬美元，為期三年。我們將這項非流動投資 歸類為債務證券，根據資產管理公司的報價交易價格按公允價值經常性計量和記錄。截至2020年12月31日和2021年12月31日，這項投資的公允價值分別為1,780萬美元和1,210萬美元。 |
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| 非常真誠地屬於你， | ||
| /秒/沂蒙市 | ||
| 沂蒙市 | ||
| 首席財務官 |
封閉物。
| 抄送： | 陳朝暉，優克聯集團首席執行官。 |
彭志平，優克聯集團董事局主席。
舒杜，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP