附件99.1
未經審計的 形式合併財務信息
以下定義的術語與殼牌公司20-F表中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義,本報告構成該表的一部分(“報告”)。
引言
公司提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析交易的財務 方面。
以下為截至2022年6月30日的未經審核備考簡明合併財務狀況表,將LightJump截至2022年6月30日的歷史未經審核 綜合資產負債表與Moolc截至2022年6月30日的歷史經審核綜合資產負債表合併,使業務合併具有預計效果,就好像發生於2022年6月30日一樣。
以下為截至2022年6月30日止年度的未經審計備考簡明合併經營報表,將LightJump截至2022年6月30日止12個月期間的歷史經營報表與截至2022年6月30日止六個月期間的未經審計綜合經營報表 加上截至2021年12月31日的財政年度經審計綜合經營報表(扣除截至2021年6月30日止六個月期間的未經審計綜合經營報表及截至2022年6月30日止年度的歷史經審計綜合經營報表)合併。使業務合併具有形式上的效力 ,好像它發生在2021年7月1日,即所列最早期間的開始。
截至2022年6月30日的未經審計的備考簡明合併財務報表 源自:
● | 截至2022年6月30日的LightJump歷史上未經審計的財務報表及其相關附註,載於表格F-4中題為“財務報表索引”的一節,在此作為參考併入;以及 |
● | Moolc截至2022年6月30日的歷史審計綜合財務報表及其相關附註,包括在表格F-4中題為“財務報表索引”的部分,通過引用將其併入本文。 |
未經審計的業務形式簡明合併報表 源自:
● | LightJump截至2021年12月31日止年度的歷次經審計財務報表及其相關附註,載於表格F-4的“財務報表索引”一節,在此併入作為參考; |
● | LightJump截至2022年和2021年6月30日及截至6月30日的六個月的歷史未經審計財務報表及其相關附註,載於表格F-4的“財務報表索引”一節,在此併入作為參考;以及 |
● | 穆萊克截至2022年6月30日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表及其相關附註載於表格F-4的“財務報表索引”一節,在此併入作為參考。 |
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據本報告日期生效的S-X法規第11條編制的,其中 納入了描述交易會計的要求(“交易會計調整”)。
本信息應與穆萊克及其相關附註和LightJump的 財務報表及相關附註一起閲讀。穆萊克管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ,” “LightJump管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析“表格F-4中包括的 和其他財務信息。
1
未經審計的 形式簡明合併經營報表
截至2022年6月30日的12個月期間
(單位:千美元)
穆萊克 (歷史) |
燈光跳躍 |
交易記錄 會計 調整 |
形式上 組合 |
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持續運營 | |||||||||||||||||
研發費用 | (985 | ) | — | — | (985 | ) | |||||||||||
銷售和市場營銷費用 | (105 | ) | — | — | (105 | ) | |||||||||||
行政費用 | (2,523 | ) | — | (4,046 | ) | (2) | (6,569 | ) | |||||||||
其他運營費用 | (39 | ) | (2,653 | ) | (48,269 | ) | (1) | (50,961 | ) | ||||||||
運營虧損 | (3,652 | ) | (2,653 | ) | (52,315 | ) | (58,620 | ) | |||||||||
財務業績 | (875 | ) | 7,784 | 860 | 7,575 | ||||||||||||
(194 | ) | (4) | |||||||||||||||
所得税前利潤/(虧損) | (4,527 | ) | 5,131 | (51,649 | ) | (51,049 | ) | ||||||||||
所得税 | — | (4 | ) | — | (4 | ) | |||||||||||
該期間的總利潤/(虧損) | (4,527 | ) | 5,127 | (51,649 | ) | (51,049 | ) | ||||||||||
每股基本和攤薄利潤/(虧損) | (0.09 | ) | 1.44 | (1.36 | ) |
注:-
(a) | 見 《未經審計的形式簡明合併財務信息附註-GAAP 到IFRS轉換LightJump截至2022年6月30日的財務信息和截至2022年6月30日的年度的説明》。 |
(b) | LightJump截至2022年6月30日的12個月期間是使用其截至2022年6月30日的6個月期間的合併 運營報表,加上其截至2021年12月31日的財政年度的合併 運營報表來計算的。截至2021年6月30日的六個月綜合經營報表的淨值。 |
2
截至2022年6月30日的未經審計的 形式簡明合併財務狀況報表
(單位:千美元)
穆萊克 (歷史) |
燈光跳躍 |
交易記錄 會計 調整 |
形式上 組合 |
||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
非流動資產 | |||||||||||||||||
無形資產 | 4,599 | — | — | 4,599 | |||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | — | 138,201 | (136,212 | ) | (1) | — | |||||||||||
(1,989 | ) | (1) | |||||||||||||||
固定資產 | 9 | — | — | 9 | |||||||||||||
關聯方應收賬款 | — | — | 8,070 | (7) | 8,070 | ||||||||||||
非流動資產總額 | 4,608 | 138,201 | (130,131 | ) | 12,678 | ||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 1,082 | 5 | 1,989 | (1) | 1,561 | ||||||||||||
8,011 | (2) | ||||||||||||||||
(9,526 | ) | (3) | |||||||||||||||
提前還款 | 2 | 222 | 935 | (3) | 1,159 | ||||||||||||
流動資產總額 | 1,084 | 227 | 1,409 | 2,720 | |||||||||||||
總資產 | 5,692 | 138,428 | (128,722 | ) | 15,398 | ||||||||||||
負債和權益 | |||||||||||||||||
權益 | |||||||||||||||||
股本 | 638 | 0 | (634 | ) | (5) | 4 | |||||||||||
股票溢價 | 6,962 | — | 9,998 | (2) | 74,551 | ||||||||||||
44,709 | (4) | ||||||||||||||||
3,621 | (5) | ||||||||||||||||
1,191 | (6) | ||||||||||||||||
8,070 | (7) | ||||||||||||||||
基於股權結算的股份支付 | 839 | — | (364 | ) | (5) | 475 | |||||||||||
累計赤字 | (6,834 | ) | (3,357 | ) | (199 | ) | (1) | 61,098 | ) | ||||||||
0 | (2) | ||||||||||||||||
(4,046 | ) | (3) | |||||||||||||||
(48,269 | ) | (4) | |||||||||||||||
1,370 | (4) | ||||||||||||||||
237 | (5) | ||||||||||||||||
總股本 | 1,605 | (3,457 | ) | 15,684 | 13,932 | ||||||||||||
負債 | |||||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||||
應付帳款 | 1,226 | 1,969 | (2,355 | ) | (3) | 840 | |||||||||||
其他流動負債 | 1 | 300 | (300 | ) | (6) | 1 | |||||||||||
應付所得税 | — | 4 | — | 4 | |||||||||||||
本票關聯方 | — | 891 | (891 | ) | (6) | — | |||||||||||
未來股權簡單協議(“SAFE”) | 2,860 | — | (2,860 | ) | (5) | — | |||||||||||
流動負債總額 | 4,087 | 3,164 | (6,406 | ) | 845 | ||||||||||||
非流動負債 | |||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | — | 138,000 | (136,013 | ) | (1) | — | |||||||||||
(1,987 | ) | (2) | |||||||||||||||
認股權證負債 | — | 621 | — | 621 | |||||||||||||
非流動負債總額 | — | 138,621 | (138,000 | ) | 621 | ||||||||||||
總負債 | 4,087 | 141,785 | (144,406 | ) | 1,466 | ||||||||||||
負債和權益總額 | 5,692 | 138,428 | (128,722 | ) | 15,398 |
注:-
(a) | 見 《未經審計的形式簡明合併財務信息附註-GAAP 到IFRS轉換LightJump截至2022年6月30日的財務信息和截至2022年6月30日的年度的説明》。 |
見 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
3
未經審計備考簡明合併財務信息附註
企業合併説明
於2022年12月30日(“截止日期”),本公司完成了先前公佈的於2022年6月14日由LightJump Acquisition Corporation、特拉華州一家公司(“LightJump”或“SPAC”)、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司Moolc Science Limited(“Moolc”)、本公司和特拉華州一家Moolc Acquisition,Inc.(“合併子公司”)達成的業務合併協議所擬進行的交易。經LightJump、Moolc、本公司和合並子公司之間於2022年11月18日簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)的第 號修訂。本節中使用但未另行定義的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。
根據《企業合併協議》及相關協議,截止日期為 日或之前:
● | 公司股東持有的所有已發行穆萊克普通股均已轉讓,就1915年法律而言,以實物形式向本公司出資,不受所有留置權(已於截止日期或之前到期的穆萊克股東協議留置權除外)的影響,而穆萊克股東以及認購併作為出資代價的其他公司股東已根據交換比率發行(除非將發行的公司普通股減去緊接交易所前穆萊克股東已持有的公司普通股數量),共計32,500,000股公司普通股。就盧森堡法律而言,盧森堡獨立審計師(Réviseur d‘Entreings)發佈了一份關於根據1915年《法律》第420-10條編寫的與Moolac普通股出資有關的實物捐款的報告; |
● | 各Moolc Safe Holder將其在每個原始SAFE項下的所有權利和義務貢獻給本公司,以換取本公司按實質相同的條款(加以必要的必要修改)簽發一份關於未來股權的簡單協議,並根據盧森堡法律進行必要的調整 。就盧森堡法律而言,盧森堡獨立審計師(Réviseur d‘Entreings)發佈了一份關於根據1915年《法律》第420-10條編制的原始保險箱實物捐助情況的報告; |
● | 每位穆萊克股東不再是此類穆萊克普通股的實益持有人,在提交法律規定的所有文件(包括任何需要繳納印花税的文件)後,公司將被記錄為所有如此交換和轉讓的穆萊克普通股的登記持有人 ,並將成為其合法和實益所有者; |
● | 緊接在合併生效時間之前但交易所生效時間之後,每個穆萊克安全持有人根據各自的穆萊克外管局認購、收到併成為已發行和已發行公司普通股的持有人,其中包括262,260股公司普通股。 |
● | SPAC 根據DGCL的適用規定,促使合併證被簽署、確認並提交給特拉華州州務卿,以實現合併。合併於2022年12月30日生效。 |
4
在合併生效時間,根據合併和公司所需的批准,以合併審計師報告為準,且SPAC、合併子公司、公司或Moolc或其下的持有人沒有采取任何進一步行動:
● | 在緊接合並生效時間之前發行和發行的每一股SPAC普通股,不包括已贖回但受任何贖回權限制的股票,與本公司交換(為免生疑問,該交換應包括SPAC普通股持有人對Holdco的每股該等SPAC普通股的實物出資),以對抗本公司發行的新公司普通股(該等發行,“合併發行”),根據本公司的法定股本(根據公司授權合併決議),並由SPAC普通股的出資持有人根據合併並根據1915年法律認購一股有效發行和繳足股款的公司普通股(“合併 代價”); |
● | 作為合併的結果,SPAC所有普通股停止發行、註銷和不復存在; |
● | 在緊接合並生效時間前發行和發行的合併附屬公司的每股普通股,面值為0.01美元,被轉換為公司的一(1)股有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股,每股面值0.01美元;以及 |
● | 根據SPAC認股權證協議,緊接合並生效時間前尚未完成的每一份SPAC認股權證不再代表 收購一股SPAC普通股的權利,並於合併 生效時間根據該SPAC認股權證協議的條款轉換為一項收購一股公司普通股的權利,其條款與緊接合並生效時間前根據SPAC認股權證協議的條款生效的條款大致相同。 |
以下 合併生效時間:
● | 穆萊克的首席財務官可自由分配關鍵員工參與,以滿足首席財務官諮詢協議的要求。 |
有關業務合併的更多信息,請參閲標題為“《企業合併協議》“包括在表格F-4中的 。
5
支持 協議
截至交易結束時,信託賬户中仍有1,989,011美元,這觸發了保薦人、UGVL和Theo根據後盾協議承擔的義務。根據擔保協議,贊助商對公司的資金承諾為4,005,520美元,而西奧和UGVL對公司的資金承諾分別為2,002,760美元。根據擔保協議,保薦人選擇在合併完成之前將SPAC普通股的保薦人股份轉讓給UGVL和UGVL各自,相當於保薦人的承諾,保薦人持有的SPAC普通股每股價值10美元。因此,在合併完成之前,保薦人向西奧和UGVL各轉讓了200,276股SPAC普通股。由於保薦人 選擇通過將股份轉讓給Theo和UGVL來履行其在後盾協議下的義務,因此為Theo和UGVL各自為公司提供資金所需的承諾 為4,005,520美元。截至截止日期,Theo和UGVL分別向本公司轉移了4,005,520美元 ,相應地,各自獲得了400,552股新發行的公司普通股。於截止日期,後備協議訂約方簽訂了一份諒解備忘錄,據此,各方均同意上述條款,以執行後備協議 。
演示基礎
在預計合併財務報表中列示的調整已被識別並列報,以供在完成業務合併時對本公司的瞭解 ,以供説明之用。
以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據法規第(Br)S-X條第11條編制,現行備考調整準則具有簡化的要求,以描述交易的會計處理(“會計調整”),並顯示已發生或預期已發生的合理估計協同效應及其他交易影響(“管理層的調整”)。穆萊克已選擇不列報管理層的調整 ,將只列報以下未經審計的備考簡明合併財務信息中的交易會計調整。
LightJump不符合IFRS 3對“企業”的定義 ,企業合併,因為它是一個空的上市空殼,只持有作為其原始股權發行的一部分籌集的現金 。因此,該企業合併不符合IFRS 3的“企業合併”的定義。 企業合併;相反,企業合併將根據IFRS 2作為資本重組入賬,基於股份的支付. See “企業合併的會計核算“有關更多詳情,請參閲以下資料。
形式簡明的合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司始終合併,財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息,將其視為表明如果兩家公司始終合併將取得的歷史業績或公司將經歷的未來業績的 。在業務合併之前,LightJump和Moolc沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
6
穆萊克的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的,並以美元作為列報貨幣。LightJump的歷史財務報表是根據公認會計準則編制的,以美元為呈報貨幣。簡明的合併備考財務信息反映了註冊人使用的會計基礎IFRS、公司和所有重大會計政策差異已在備考部分將LightJump的歷史財務報表轉換為IFRS時確定,請參見“-LightJump截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度財務信息的GAAP到IFRS轉換 “選定的未經審核備考簡明綜合財務資料中列載的調整已予識別及呈列,以提供實施業務合併後準確瞭解本公司所需的相關資料。在業務合併之前,LightJump和Moolc沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
選定的未經審核備考簡明綜合財務資料是考慮到剩餘公眾股東中93%的實際贖回率,即延期修訂後剩餘的2,767,210股中的2,572,848股。剩餘的194,362股股份所代表的1,989,011美元的剩餘信託已轉換為現金,並啟動了後盾協議,為本公司額外提供了8,011,040美元的資金。LightJump行使了後盾協議中的“選擇”條款,根據該條款,保薦人向Theo和UGVL各自出資 ,以便他們為後盾中的保薦人份額提供資金,根據這一規定,保薦人向Theo和UGVL各轉讓了200,276股。
預計合併財務報表中列報的流通股和加權平均流通股包括將向Moolc股東發行的總計32,500,000股公司普通股,以及分別向Theo和UGVL發行的額外總計801,104股公司普通股。
業務合併後,公眾股東贖回2,572,848股公開股份的93%,LightJump股東擁有約6.2%的已發行公司普通股,Moolc的前股東擁有約88.1%的已發行Holdco普通股 (在任何情況下,均不會使行使或轉換認股權證時可發行的任何股份生效)。
預計調整不具有所得税效果,因為它們是(I)由不繳納公司所得税的法人實體產生的,或(Ii)根據相關司法管轄區的法律永久不可抵扣或不可納税。
企業合併的會計處理
業務合併將根據《國際財務報告準則》作為資本重組入賬。根據這種會計方法,在財務報告中,LightJump 將被視為“被收購”的公司,而穆萊克將成為會計上的“收購者”。 這一決定主要基於以下假設:
● | 穆萊克的股東將持有公司的多數投票權; |
● | 穆萊克的業務將在很大程度上構成公司的持續業務; |
● | 穆萊克的指定人員預計將構成公司管理機構的多數成員;以及 |
● | 穆萊克的高級管理層將組成公司的高級管理層。 |
另一個決定性因素是LightJump不符合IFRS 3對“企業”的定義,企業合併, ,因此,出於會計目的,該企業合併將作為資本重組入賬。LightJump 的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。穆萊克發行股份的被視為成本,代表穆萊克將不得不發行的股份的公允價值,以使合併後公司的所有權權益比率與業務合併採取穆萊克收購LightJump股份的法律形式相同,超過 LightJump的淨資產將根據IFRS 2作為基於股票的補償入賬股份支付.
7
將LightJump截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度的財務信息按GAAP 轉換為IFRS
LightJump的歷史財務資料已作出調整,以落實國際會計準則委員會就未經審核的備考簡明綜合財務資料而發佈的公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異。就未經審計的形式簡明合併財務信息而言,為將LightJump的財務報表從GAAP轉換為IFRS而確定的調整為:(I)將LightJump的普通股重新分類為非流動財務負債,贖回金額為1.38億美元,以及 (Ii)根據IAS 32確認LightJump的公共認股權證為非流動財務負債(截至6月30日為36萬美元, 2022針對累計赤字),因為它們不符合IFRS下的股權定義,因此,在截至2022年6月30日的年度運營報表中確認了430萬美元的財務業績收益。
對截至2022年6月30日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表的調整
包括在截至2022年6月30日的12個月的未經審計的預計簡明綜合業務報表中的預計調整如下:
(1) | 代表 根據國際財務報告準則第2號就Moolc發行的股份的視為成本超出LightJump於業務合併日期的可識別淨資產的公允價值而確認的費用。有關計算的參考信息 請參見“-對截至2022年6月30日的未經審計的備考簡明合併財務狀況報表進行調整“ 下面。 |
(2) | 代表 公司交易費用。 |
(3) | 反映Moolc綜合經營報表中記錄的與本公司保險箱相關的財務負債 的財務支出為90萬美元。 |
(4) | 以反映信託賬户中持有的有價證券利息收入的取消。 |
計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設業務合併已於2021年7月1日結束。每股備考虧損的計算依據是備考淨虧損除以加權平均備考基本股數和攤薄股數。預計稀釋每股虧損不考慮除 以外的其他證券的影響,普通股作為此類其他證券將是反攤薄的,因為預計淨虧損頭寸,因此預計基本 和稀釋每股虧損是相同的價值。
未經審計的備考簡明綜合財務信息是在假設實際贖回公眾股票的情況下編制的:
加權平均流通股--基本和稀釋 | ||||
穆萊克股東 | 32,500,000 | |||
LightJump公眾股東 | 194,362 | |||
LightJump初始股東(1) | 3,570,000 | |||
其他股東(2) | 494,783 | |||
LightJump轉讓股份-後盾股東(3) | (400,552 | ) | ||
穆萊克後盾股東(4) | 1,201,656 | |||
總計 | 37,560,249 |
__________________ |
注:- |
(1) | 包括轉讓給UG控股的1,035,000股SPAC普通股。根據業務合併的有限責任公司。 |
(2) | 包括 公司保險箱持有人和關鍵員工參與。 |
(3) | 包括根據後盾協議從保薦人轉讓給UGVL和THEO各自的SPAC普通股。 |
(4) | 包括保薦人根據後盾協議轉讓予UGVL及THEO各自的SPAC普通股股份,以及根據後盾協議向UGVL及THEO各自發行的額外公司普通股。 |
8
截至2022年6月30日未經審計的形式簡明合併財務狀況表的調整
形式上的説明和調整如下:
(1) | 以反映根據公眾股票贖回93%的規定從信託賬户持有的有價證券中釋放現金,以及在延期修正案影響後從信託賬户持有的2,770萬美元中相應釋放200萬美元。此外,2,572,848股SPAC普通股的贖回反映為其他非流動負債的減少。作為贖回的結果,從信託賬户中釋放了2630萬美元(或每股約10.23美元),用於支付贖回股東。有關《延期修正案》的更多信息,請參閲LightJump的業務和有關LightJump的某些信息-概述“在表格F-4上。 |
(2) | 將與SPAC普通股相關的其他負債在業務合併結束時重新分類為永久股權 同時考慮延期修正案的影響。由於2,572,848股公眾股由公眾股持有人贖回為現金,已向贖回公眾股持有人支付現金金額2,630萬美元。此外,根據後盾協議,800萬美元被納入現金 。 |
(3) | 反映了 LightJump和Moolc分別產生的400萬美元和550萬美元的交易成本。 |
截至預計資產負債表之日,估計的LightJump交易成本已累計190萬美元。剩餘的210萬美元(包括100萬美元的EarlyBird現金費用)反映為以下各項之間的調整:
(i) | 股票溢價:發行新股的具體成本溢價(以發行股份的百分比為標準);以及 |
(Ii) | 剩餘金額為累計虧損,計入上市成本(如下文第(4)項所述)。 |
根據EarlyBird修正案規定向EarlyBird發行的股票數量可變的EarlyBird股票費用具有中性效果,因為保薦人已同意沒收Holdco以註銷與EarlyBird股票費用相同數量的Holdco普通股 。
截至預計資產負債表之日,穆萊克估計交易成本已累計50萬美元,90萬美元反映為高級管理人員和董事保險的預付保險。剩餘的410萬美元反映為對累計赤字的調整 。
(4) | 與LightJump合併調整(如上所述)相關的上市費用調整按IFRS 2計入。由於相關服務成本的公允價值不能直接可靠地計量,公允價值參考Holdco發行的權益工具(即股份)的公允價值計量,該公允價值來源於LightJump持有的SPAC普通股的公允價值。這些權益工具的估計公允價值與LightJump可識別淨資產的公允價值之間的差額是指上市3,57萬股新股的服務(每股價格為12.10美元),並根據IFRS 2作為基於股份的支付費用入賬。這項服務的成本是一項非現金和非經常性費用,其綜合金額為:4790萬美元,計算如下: |
形式上 組合在一起 | ||||
穆萊克發行的股票的被視為成本 | 45.5 | |||
減去:SPAC淨資產 | (2.7 | ) | ||
國際財務報告準則2上市服務收費 | 48.2 |
9
對累計虧損的上市費調整考慮了LightJump淨資產340萬美元的消除。
(5) | 代表公司外管局將合共2,900,000美元轉換為262,260股Holdco普通股(包括按交易日按公允價值重新計量對累計虧損110,000美元產生的積極影響)和根據主要員工參與發行232,523股公司普通股4,000,000美元,以及剔除Moolc歷史股本並確認面值0.001美元的32,500,000股股本的調整。 |
(6) | 代表 根據業務合併協議,截至2022年6月30日LightJump關聯方負債120萬美元的註銷。 |
(7) | 代表新公司股東購買公司普通股的股份溢價資本,相當於1,500,000股Holdco股份 ,根據將由新公司股東籤立的交換協議條款,每股價格為10.00美元,按13.2%的折扣率折價 ,為期5年。 |
10