附件4.8
諒解備忘錄
本《諒解備忘錄》(以下簡稱《諒解備忘錄》)由簽署人於2022年12月30日簽訂,內容涉及(I)特拉華州有限責任公司LightJump One Founders,LLC;(Ii)根據英屬維爾京羣島(UGVL)的法律成立的股份有限公司聯合集團風險投資有限公司;(Iii)根據英屬維爾京羣島(UGVL)的法律成立的股份有限公司Theo I SCSp,(I)LightJump One Founders,LLC之間於2022年6月14日簽署的《支持協議》。Sociétéen命令行)受盧森堡大公國法律管轄,其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2449盧森堡大公國皇家大道30號,並在盧森堡商業和公司登記處註冊(商業登記和社會登記根據編號B 257706(“Theo”,與UGVL一起,“所有者”),(4)特拉華州的LightJump Acquisition Corporation(“SPAC”), (V)Moolc Science Limited,一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司(“Target”), (Vi)Moolc Science SA,一家公共有限責任公司(匿名者協會)受盧森堡大公國法律管轄,註冊辦事處位於盧森堡大公國萊菲森大道17號,L-2411盧森堡大公國,並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處),編號為B268440(“Holdco”)和(Vii)UG Holdings,LLC,這是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“UG控股”)。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應 具有支持協議中使用的含義。
1. | 儘管後備協議中有任何相反規定,但雙方特此同意並確認以下事項: |
a. | 贊助商就其出資承諾的全部金額進行選擇,贊助商不得根據支持協議向任何人提供任何現金金額; |
b. | 擔保協議項下的任何資金均不是為SPAC提供的 ,因此,任何所有者或保薦人均無義務向SPAC提供擔保協議項下的任何款項,並且 所有者和保薦人的義務是向Holdco提供與業務合併相關的資金,以便 允許Holdco除其他事項外,就業務合併 與業務合併訂立的特定資金流協議提供所需資金,日期為本協議日期、雙方當事人之間。雙方承認,所有者 將根據第1.01(C)(I)節向Holdco提供現金,不會根據第 1.01(C)(Ii)節或第1.01(C)(Iii)節安排任何承諾。 |
c. | 具體地説,為了履行業主和贊助商在第1.01節和第1.02節項下的義務,雙方在結案時採取了以下行動: |
i. | 西奧將向Holdco捐贈4,005,520美元,因此,作為交換,西奧將獲得400,552股新發行的Holdco普通股,發起人將向西奧轉讓200,276股SPAC普通股; |
二、 | UGVL將向Holdco提供4,005,520美元,作為交換,UGVL將獲得400,552股新發行的Holdco普通股,發起人將向UGVL轉讓200,276股SPAC普通股; |
三、 | UG控股有限責任公司從保薦人那裏獲得了1,035,000股SPAC普通股; |
(3)《後盾協議》第四條適用於本諒解備忘錄中達成的協議,變通變通.
-[簽名頁面如下]-
已確認並同意:
聯合集團風險投資有限公司 | ||
發信人: | /s/Oscar Alejandro León Bentancor | |
姓名: | 奧斯卡·亞歷杭德羅·萊昂·本坦科 | |
標題: | 唯一的董事 | |
Theo Partners S.áR.L | ||
代表作為其普通合夥人的Theo I SCSp | ||
發信人: | /s/費德里科·特魯科 | |
姓名: | 費德里科·特魯科 | |
標題: | 董事 | |
發信人: | /s/Guillermo Reekstin | |
姓名: | 吉列爾莫·裏克斯汀 | |
標題: | 董事 | |
LightJump One Founders,LLC | ||
發信人: | 羅伯特·M·班尼特 | |
姓名: | 羅伯特·M·班尼特 | |
標題: | 首席執行官 | |
LightJump收購公司 | ||
發信人: | 羅伯特·M·班尼特 | |
姓名: | 羅伯特·M·班尼特 | |
標題: | 首席執行官 | |
慕萊克科技有限公司 | ||
發信人: | /s/加斯通·帕拉迪尼 | |
姓名: | 加斯通·帕拉迪尼 | |
標題: | 董事 | |
Moolc Science SA | ||
發信人: | /s/加斯通·帕拉迪尼 | |
姓名: | 加斯通·帕拉迪尼 | |
標題: | 董事 | |
UG控股有限責任公司 | ||
發信人: | /s/Kyle P.Bransfield | |
姓名: | 凱爾·P·布蘭斯菲爾德 | |
標題: | 成員 |