附件4.6

註冊權 和鎖定協議

本登記權和鎖定協議，日期為2022年12月30日(此“協議“)，由上市有限責任公司Moolc Science SA(匿名者協會)受盧森堡大公國法律管轄，註冊辦事處位於盧森堡大公國萊菲森大道17號，L-2411盧森堡大公國，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處)位於特拉華州的有限責任公司LightJump One Founders，LLC，編號為B268440(本公司)。贊助商)， 本合同附件A所列的每個個人和實體(每個，一個空間固定器總體而言， SPAC托架)，本合同附件B所列的每個個人和實體(每個，一個原始 穆萊克股東總體而言，穆萊克公司的原始股東)，本合同附件C中所列的每個人和實體(每個，一個穆萊克安全託架總體而言，Moolc 保險櫃)，本合同附件D中所列的每一實體(每一實體，a止動支架“)，UG Holdings，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(”UG控股) 和Moolc的首席財務官Jose López Lecube(穆萊克首席財務官並與穆萊克安全持有人、後盾持有人、UG控股公司和穆萊克原始股東共同努力，穆萊克文持有者 和Moolc持有者與保薦人和每個SPAC持有者以及此後成為本協議當事方的任何其他個人或實體，各自保持者“和統稱為”持有者”).

獨奏會

鑑於，本公司是截至2022年6月14日的該特定企業合併協議的訂約方，該協議由日期為2022年11月18日的特定修訂修訂，並可能不時進行進一步修訂(博卡)，由LightJump收購 公司，特拉華州一家公司(空間)，Moolc Science Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司(穆萊克和Moolc Acquisition，Inc.，特拉華州一家公司(合併 子公司)，據此，除其他事項外，合併附屬公司將於本協議日期或大約日期與SPAC合併並併入SPAC(SPAC為尚存實體及本公司的直接全資附屬公司)，以換取SPAC的股東獲得 本公司的普通股(“普通股”);

鑑於，本公司、穆萊克、SPAC、贊助商、後盾持有人和UG控股是該特定後盾協議的一方，該協議日期為2022年6月14日，根據該協議，UG控股有權在BCA預期的交易 結束之前獲得1,035,000股SPAC的普通股，並且後盾持有人有權在BCA預期的交易結束後獲得公司的普通股；

鑑於，本公司 是截至2022年6月14日的該等特定貢獻和交換協議的一方，該協議經日期為2022年12月28日的該等修訂以及本公司、穆萊克和每一位穆萊克股東之間不時進行的進一步修訂而修訂。捐款和交換協議)，以及本公司、穆萊克和每一位新股東之間於2022年12月28日簽訂的、日期為 的某些主出資和交換協議(如BCA中的定義，並與穆萊克原股東一起，穆萊克股東根據該條款，穆萊克股東將向本公司出讓其持有的穆萊克股份，以換取普通股。交易所“)，穆萊克在此類交易完成後成為本公司的全資子公司；

鑑於，穆萊克是這些關於未來股權的某些簡單協議的一方，每一份協議的日期均為2021年12月28日，由穆萊克和每個穆萊克安全持有人(穆萊克安全協議)，本公司是本公司與穆萊克安全持有人之間於2022年12月27日簽訂的關於未來股權的某些簡單協議的訂約方。公司安全協議 )，而穆萊克和本公司是該等特定出資和轉讓協議的一方，每份協議的日期均為2022年12月27日，由穆萊克、本公司和穆萊克保險箱持有人(安全作業“)，根據 在緊接合並(定義見下文)完成之前，根據其中所述的條款和條件，每個穆萊克安全持有人將獲得併成為已發行和已發行普通股的持有人；

鑑於，交易所完成後，合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC在合併後仍將繼續存在，併成為本公司的直接全資子公司(“合併“)，SPAC的所有已發行普通股應按BCA規定的條款和條件與公司交換，以換取根據公司增資獲得普通股的權利；

鑑於，在聯交所完成交易後，根據《BCA》，Moolc CFO將獲得總計232,523股普通股 ；以及

鑑於就BCA、出資及交換協議及穆萊克安全協議所擬進行的交易而言，本公司及 持有人希望訂立本協議，據此，本公司將授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的登記權利。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章 i 定義

1.1定義。 本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有如下所述的各自含義：

“不良信息披露“ 指對重大非公開信息的任何公開披露，根據本公司首席執行官或首席財務官在諮詢本公司法律顧問後的善意判斷，(A)需要在任何註冊聲明或招股説明書中進行 ，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含 任何錯誤陳述，(B)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在此時進行披露，以及(C)公司具有不公開該等信息的真誠商業目的。

“附屬公司“就指定人士而言， 指直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制 或由指定人士控制或與指定人士共同控制的其他人士；但任何持有人不得僅因投資或持有本公司的普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)而被視為任何其他持有人的聯營公司。如本定義所用，“控制”(包括相關含義，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指示或導致管理或政策方向的權力(無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他協議)。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“聚合阻塞 週期“應具有第2.4節中給出的含義。

“止動支架“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“BCA” 應具有本演奏會中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“控制權的變化“ 指在一次交易或一系列相關交易中將本公司有表決權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、股份購買、合併或其他類似交易)給一人或一羣關聯人，條件是該人或一羣關聯人在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券，或將有權控制本公司董事會或指導本公司的運營。

“索賠“ 應具有第4.1.1節中給出的含義。

“截止日期“ 指本協議的日期。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“公司貨架 關閉通知“應具有第2.1.3款中給出的含義。

“捐款 和交換協議”應具有本演奏會中所給出的含義。

“需求登記“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“DR要求 持有者“指根據第2.2.1節有權並實際提出書面要求登記可登記證券的適用持有人。

“DR請求 托架“應具有第2.2.1節給出的涵義。

“有效性 截止日期“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格F-1盤架“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格F-3機架“ 應具有第2.1.2節中給出的含義。

“持有者“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“證券最大數量 “應具有第2.2.4節給出的涵義。

“最低金額“ 應具有第2.1.3節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述(就任何招股章程和任何初步招股章程而言，根據其作出時的情況)不具誤導性所需的 。

“穆萊克“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“穆萊克 首席財務官“應具有本協議序言中所給出的含義。

“Moolc Holder“應具有本協議序言中所給出的含義。

“Moolc Holder禁售股 普通股“應具有第5.1.2節中給出的含義

“Moolc Holder 禁售期“應具有第5.1.2款中給出的含義。

“Moolc 安全託架“應具有本協議序言中所給出的含義。

“穆萊克股東“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“普通股 股“指本公司的普通股。

“許可受讓人“ 是指持有者在(Br)(A)SPAC持有人禁售期(關於保薦人和SPAC持有人擁有的SPAC持有者持有的普通股)或 (B)Moolc持有人禁售期(關於Moolc持有人擁有的普通股)期滿前獲準轉讓此類應登記證券的個人或實體，根據本協議第5.2節(關於穆萊克持有人禁售期)和本協議第5.3節(關於SPAC持有人禁售期)以及持有人和/或公司之間以及此後任何受讓人之間的任何其他適用協議。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.3.1節中給出的含義。

“事先協議“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“按比例計算“ 應具有第2.2.4節中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券“ 應指(A)根據BCA條款向持有人發行的任何普通股(包括根據BCA條款向持有人發行的任何其他股權證券行使後已發行或可發行的普通股)，(B)任何SPAC持有人或其關聯公司持有的任何認股權證，包括在緊接BCA及根據該等交易擬進行的交易(在實施SPAC認股權證修訂及轉讓(定義見BCA)後)及所有相關證券後購買本公司未發行普通股的任何認股權證，及(C)本公司就前述(A)項所指的任何該等普通股或前述(B)項所指的認股權證或證券，以股份股息或股份拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應停止成為可登記證券：(I)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該證券已以其他方式轉讓, 不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書(或賬簿記項不受限制)應已由公司交付，此後公開分發此類證券不需要根據證券法進行登記；(Iii)此類證券應已停止發行； (Iv)根據證券法頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)，此類證券可在不登記的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制)；或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中 出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“貨架拆卸通知 “應具有第2.1.3款中給出的含義。

“貨架承銷產品 “應具有第2.1.3款中給出的含義。

“空格” 應具有本演奏會中給出的含義。

“SPAC持有者” 應具有本協議序言中給出的含義。

“SPAC持有者禁售期 “應具有第5.1.1節給出的含義。

“SPAC持有者鎖定 普通股“應具有第5.1.1節給出的含義。

“贊助商“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“索要求 持有者“指根據第2.1.3節有權並實際提出書面要求的適用持有人，要求以包銷方式發售可註冊證券。

“索正請求 持有者“應具有第2.1.3款中給出的含義。

“轉移” 指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或以類似方式處置(自願或非自願)，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或就出售、轉讓、轉讓、質押或類似處置任何人擁有的任何權益或任何個人擁有的任何權益(包括實益權益) 訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 ” or “承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“認股權證“ 指公司的私募和公開認股權證。

第二條註冊

2.1貨架登記 。

2.1.1公司應在實際可行的情況下儘快，但無論如何應在截止日期後三十(30)天內，根據證券法提交一份註冊聲明 ，以允許根據證券法規則415(或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款)所允許的規則 不時公開轉售持有人持有的所有應註冊證券，並應盡其合理最大努力使該註冊聲明 在提交後儘快宣佈生效，但在任何情況下不得晚於提交截止日期(“生效截止日期“)；但如果登記聲明經委員會審查並收到委員會的意見，則效力截止日期應延長至提交截止日期後九十(90)個歷日。 根據本款第2.1.1款向委員會提交的登記聲明應在表格F-1(A)的擱置登記聲明上。表格F-1盤架“)或當時可供登記轉售該等可登記證券的其他形式的登記聲明，並應 載有招股説明書，其形式可容許任何持有人根據證券 法令(或證監會當時生效的任何繼承人或類似條文)下的規則415，在該登記聲明生效日期起的任何時間出售該等須登記證券。根據第2.1.1款提交的登記聲明應規定根據持有人可合法獲得並經持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應盡其合理的 最大努力使根據第2.1.1款提交的註冊聲明仍然有效，並在必要的範圍內進行補充和修訂，以確保該註冊聲明可用(包括盡其合理的努力添加由獲準受讓人持有的可註冊證券)，或如果不可用，則可用來轉售持有人持有的所有可註冊證券，直到所有該等可註冊證券都不再是可註冊證券為止。在根據本款第2.1.1款提交的註冊聲明生效日期後，公司應在切實可行的範圍內儘快通知註冊聲明持有人該註冊聲明的生效日期，但無論如何，應在該日期起計五(5)個工作日內通知註冊聲明持有人。當有效時, 根據本第2.1.1款提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)在形式上應在所有重要方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使陳述不具誤導性所必需的重大事實(就該註冊聲明中包含的招股説明書而言，根據作出該陳述的情況)。

2.1.2公司應盡其合理的最大努力，將根據第2.1.1節提交的表格F-1貨架轉換為表格F-3(A)上的貨架登記聲明。表格F-3機架“)在本公司有資格使用 表格F-3貨架並儘快宣佈表格F-3貨架生效後，在實際可行的情況下儘快使該表格F-3貨架繼續有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該等註冊聲明可供使用 ，或如沒有註冊聲明，則可供轉售持有人所持有的所有須註冊證券，直至所有該等可註冊證券均不再是可註冊證券為止。

2.1.3在第2.1.1款或第2.1.2款要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人均可要求在根據該貨架登記聲明(a“)登記的包銷發售中出售其全部或部分可登記證券。貨架承銷產品只要 該持有人合理地預期出售可登記證券，而總收益超過10,000,000美元， 該貨架包銷發行(該數額的可登記證券，視情況而定)最低金額“)。 所有貨架包銷發行請求均應以書面通知本公司(”貨架拆卸通知 “)。每份降價公告應註明擬在貨架承銷發行中出售的可註冊證券的大概數量，以及該等貨架承銷發行的預期價格範圍(扣除承銷折扣和佣金) 。在收到任何貨架關閉通知後五(5)個工作日內，本公司應向所有其他可註冊證券持有人發出有關 要求的貨架包銷發售的書面通知公司貨架拆卸通知) 以及此後希望將該持有人的全部或部分可登記證券 包括在根據貨架包銷發售進行的登記中的每一位可登記證券持有人(包括該貨架包銷發售中的該持有人的全部或部分證券的每個該等持有人，a索請持有者“)應在持有人收到公司貨架關閉通知後五(5)個工作日內，以書面方式通知本公司其有意參與該等貨架包銷發售。本公司於接獲索求持有人向本公司發出的任何該等書面通知後，除第2.2.4節的條文另有規定外，本公司應將該索求持有人的所有可登記證券納入該貨架承銷發售 。本公司應就本公司與持有人經與本公司磋商後選定的一名或多名主承銷商以慣常形式 訂立承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商所要求的一切其他合理行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。與本第2.1.3款所設想的任何貨架包銷發行有關，但須受第3.3款和第四條，各持有人與本公司須訂立的承銷協議 須載有本公司就該貨架承銷發售以慣常形式作出的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務 。根據第2.1.3款實施的任何貨架包銷發行，應視為根據本條款第2.2款可進行的註冊數量限制而進行的註冊。

2.2需求 註冊。

2.2.1申請註冊 。在符合第2.2.5節和第2.4和3.4節的規定的情況下，如果公司沒有或不再具有根據第2.1.1節有關可註冊證券的有效註冊聲明，(A)保薦人和SPAC持有人至少持有保薦人和SPAC持有人持有的當時未償還數量的可登記證券的多數權益的保薦人和SPAC持有人，以及(B)至少持有當時未償還數量的可登記證券 權益的Moolc持有人，可以(I)表格F-1或當時可用的其他形式的登記聲明提出書面要求，要求登記其全部或 部分的可登記證券，包括此類可登記證券，或(Ii)如果可用，在第(I)款或第(Ii)款的情況下，表格F-3可以是根據證券法規則415提交的貨架登記聲明， 該表格應説明將包括在此類登記中的證券的數量和類型，以及擬採用的分銷方式(此類書面要求a需求登記“)。公司收到要求登記後，應立即以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券包括在登記中的每個可登記證券持有人(在該登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券的每個該等持有人，DR請求持有者“)應在持有人收到本公司的通知後五(5)個營業日內以書面通知本公司。為免生疑問，根據第2.2節規定，DR請求持有人 也單獨擁有要求登記權，但不是行使該等要求登記權的持有人，則該DR請求持有人根據前述句子行使其權利不應 視為其行使其中一項要求登記權。本公司收到 DR請求持有人向本公司發出的任何此類書面通知後，該DR請求持有人應有權 根據要求登記將其應登記證券列入登記，公司應在實際可行的情況下儘快(但不超過公司收到要求登記後四十五(45)天) 登記DR要求持有人和DR請求持有人根據該等要求登記的所有應登記證券 。本公司沒有義務根據保薦人和/或SPAC持有人發起的需求註冊或貨架包銷發行而進行總計三(3)次註冊 ，以及(B)根據Moolc持有人發起的需求註冊或貨架包銷發行進行總計三(3)次註冊 ，在每種情況下，根據第2.1.3款或本第2.2.1款就任何或所有可註冊證券；, 除非此時可用的登記聲明已生效，並且DR要求持有人和DR要求持有人(或在要求貨架承銷的情況下，索求持有人和索求持有人)在該登記中代表DR要求持有人和DR要求持有人(或如果是貨架承銷持有人，則要求索求持有人和索求持有人)在該登記中要求登記的所有可登記證券均已售出，否則登記不計入登記。根據本協議第3.1節的規定。

2.2.2註冊生效 。儘管上文第2.2.1節的規定或本協議的任何其他部分另有規定，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到：(A)根據要求登記向委員會提交的登記聲明 已被委員會宣佈生效 並且公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到歐盟委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈為有效，除非且直到(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)要求發起此類要求註冊的DR的多數利益方此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並據此以書面形式通知公司，但在任何情況下不得遲於此類停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止後五(5)天；此外，本公司並無責任或要求 提交另一份登記聲明，直至先前根據同一DR要求註冊持有人提交的登記 生效或隨後終止。

2.2.3承銷的 產品。除第2.2.4節以及第2.4和3.4節的規定另有規定外， 如果要求登記的DR持有人的多數股權通知本公司，根據該等要求登記發行的可登記證券應以包銷發售的形式進行，則 該DR要求持有人或該DR請求持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，應以該持有人是否參與該等包銷發售及該持有人的須登記證券是否納入 該等包銷發售為條件。所有此類持有人均建議根據第2.2.3款通過包銷發行方式分銷其應註冊證券，但須受第3.3款和第四條， 須以慣常形式與本公司訂立包銷協議，並由要求認購登記的DR要求持有人的多數權益選擇承銷商 為該等包銷發行選擇承銷商。

2.2.4承銷產品減少 。如果要求登記將是包銷發售或貨架包銷發售， 如果一名或多名主承銷商真誠地通知本公司，在要求登記的情況下，要求持有人和要求持有人(如果有)(或在要求登記的情況下，要求持有人和要求持有人(如果有))以書面形式通知公司，其認為：要求登記的持有人及要求登記的持有人(如有)(或如屬貨架包銷發售，要求登記的持有人及提出要求的持有人(如有))希望出售的可登記證券的金額或數目，連同本公司希望為其本身出售的所有其他普通股或其他股本證券，以及已根據 要求登記的普通股(如有)，將本公司任何其他股東希望出售的書面合約附帶登記權分開，超過 在不會對建議發行價、發行時間、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下，在此類承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量(該等最高美元金額或最高數量，視情況而定)最大證券數量(A)首先，DR要求持有人及DR要求持有人(如有)的可登記證券(或如屬貨架包銷發售，則包括索求持有人及索求持有人(如有))(或如屬貨架包銷發售，則根據每名DR要求持有人及DR要求持有人(如有)各自的可登記證券數目按比例計算(如有)(或如屬貨架包銷發售，索要持有人和索要持有人(如有))已請求將 納入該承銷登記，以及DR要求持有人和要求持有人(或如果是貨架包銷發行，則為索要持有人和索要持有人)要求將 納入該承銷登記的可登記證券的總數(該比例在本文中稱為“按比例計算“))可在不超過最高證券數量的情況下出售的普通股或其他股權證券；(B)第二，在上述條款(A)下未達到最高證券數量的範圍內，公司希望為其自己的賬户出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的其他 個人或實體的普通股或其他股權證券，且可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.5要求 撤回註冊。索要持有人或索要持有人(或索要持有人或索要持有人(如為貨架包銷發行))有權在任何時間書面通知本公司及承銷商(如有的話)撤回其根據第2.2.1節納入索要登記的全部或部分可登記證券，或根據第2.1.3款撤回根據第2.1.3款的貨架承銷發售的全部或部分可登記證券。(A)在不涉及包銷要約或貨架包銷要約的情況下，適用的註冊聲明的有效性，或者(B)在涉及包銷發行或任何包銷發行的需求註冊的情況下，在該包銷發行或包銷發行定價之前；然而，如要求登記持有人以過半數權益撤回發起要求登記(或如屬貨架包銷發售，則撤回持有人以索要持有人身份所包括的應登記證券，但低於最低金額)，則本公司應停止一切確保適用登記聲明生效的努力，或 按適用情況完成包銷發售。本公司應對根據本條款第2.2.5款(包括撤回)之前的即期登記或貨架包銷要約進行登記而產生的登記費用負責；, 要求註冊的DR持有人以過半數的權益撤回註冊(或如屬貨架包銷發行，則撤回持有人以索要持有人的身份在此類貨架包銷發行中包含的可登記證券的數額，但低於最低金額)，此類登記 應計入第2.2.1節規定的登記限額。

2.3 Piggyback 註冊。

2.3.1 Piggyback 權利。如果在本公司完成BCA計劃的交易之日或之後的任何時間，本公司提議 根據《證券法》提交一份登記聲明，內容涉及為其自身或公司股東可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，但(A)與任何員工購股權或其他福利計劃相關的登記聲明除外，(B)僅向公司現有股東提出交換要約或發售證券，(C)對於可轉換為本公司股權證券的債務要約，(D)根據第(Br)2.1.1款提交的股息再投資計劃，(F)根據第2.2條提交的股息再投資計劃，或(G)與涉及本公司的任何業務合併或收購有關的提交，則本公司應在實際可行的範圍內儘快但不少於該註冊説明書的預期提交日期前二十(20)天向所有註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知。通知 應(A)描述此類發行中將包括的證券的數量和類型、預定的分銷方式(包括是否將根據擱置登記聲明進行登記)，以及擬在此類發行中進行管理的承銷商的建議價格和名稱(如果有)。(B)描述持有人根據第2.3條所享有的權利，以及(C)向所有可登記證券持有人提供機會，在收到該書面通知後十(10)日內登記出售該等持有人所要求的數目的可登記證券(該等登記為“攜帶式註冊 “)。本公司應本着誠意，將前述句子中所述的持有人回覆中確定的可註冊證券納入此類Piggyback註冊，並應盡其合理的最大努力促使擬承銷發行的一家或多家管理承銷商(如果有)，允許持有人根據本第2.3.1節要求的 按照與本公司或將提交註冊説明書的賬户的公司股東的任何類似證券相同的條款和條件將 納入該等註冊，並允許按照預定的分銷方法 出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有此類持有人均建議根據第2.3.1款 通過包銷方式分銷其應註冊證券，但須受第3.3款和第四條，應以慣常形式與本公司或本公司股東為其將提交註冊説明書的賬户選擇進行該等包銷發售的承銷商訂立承銷協議 。就本節2.3而言，本公司根據規則415(A)提交的產品自動擱置登記聲明(根據規則430B遺漏關於任何特定發售的信息)不應觸發本規則項下的任何通知或參與權，直至本公司修訂或補充該註冊聲明以包括與特定發售可註冊證券有關的信息(且該 修訂或補充應觸發本節2.3中規定的通知和參與權)。

2.3.2減少Piggyback註冊 。如果Piggyback註冊為承銷發行，且主承銷商或多家承銷商真誠地以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人， 其認為，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，與(A)根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)一起，(B)已根據本條例第2.3節要求註冊的可註冊證券，以及(C)已根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權請求註冊的普通股(如果有)超過了最大證券數量，則：

2.3.2.1如果登記是為公司賬户進行的，公司應在任何此類登記中包括：(A)首先，公司希望為自己賬户出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(B)款(A)項下尚未達到最高證券數量的情況下，根據第(Br)款第2.3.1節按比例可以出售而不超過最大證券數量的持有人的可登記證券；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條規定的最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和

2.3.2.2如果 登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應 首先在任何該等登記中列入提出要求的人士或實體(除可登記證券持有人以外)的普通股或其他權益證券(如有)，該等普通股或其他權益證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二， 在上述條款(A)項下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據本條例第2.3.1節按比例可以出售而不超過最大證券數量的可註冊證券持有人的可註冊證券；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望 為自己的賬户出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任為其他人士或實體登記的普通股或其他 股本證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.3.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券持有人均有權在下列情況下，以書面通知本公司及其承銷商或其承銷商(如有的話)，在(A)在 不涉及包銷發售或包銷發售的情況下，撤回適用的 註冊聲明的效力，或(B)如涉及包銷發售或任何包銷發售 之前，以任何或無任何理由撤回其在回購登記中的全部或任何部分的可登記證券。在該等包銷發行或貨架包銷發行定價前。本公司(無論是基於其本人的善意 確定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的註冊聲明 。本公司應負責在Piggyback註冊之前發生的註冊費用，包括根據本第2.3.3款撤回註冊的費用。

2.3.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.3條進行的任何註冊 不應被視為根據本協議第2.2條實施的需求註冊或根據第2.1.3條實施的貨架包銷發行。

2.4註冊權限制 。如果(A)在公司真誠地估計提交申請的日期前120(60)天至生效日期之後的六十(60)天期間，公司 發起了註冊，並且公司已根據第2.2.1款在收到要求註冊 之前向持有人發送了書面通知，並且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷 該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書 ，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將嚴重損害本公司 ，因此必須延遲提交該註冊説明書 。在這種情況下，公司有權將該申請推遲不超過三十(30)天；但條件是，公司不得以這種方式在任何十二(12)個月期間內以這種方式超過一次推遲其義務。聚合 阻塞期“)。儘管本協議有任何相反規定，在(A)SPAC持有人禁售期(保薦人和SPAC持有人擁有的SPAC持有人禁售期)或(B)Moolc持有人禁售期(Moolc持有人持有者持有的普通股)屆滿之前，不得對任何持有人持有的任何可登記證券 實施或允許任何登記，任何登記聲明也不得生效。

第三條

公司程序

3.1一般程序 。如果公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其合理的 最大努力進行登記，以允許按照其預定的分銷計劃出售該可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的 最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；

3.1.2按可註冊證券的持有人或任何承銷商的合理要求，或規則、適用於公司或證券法所使用的註冊表的規則或指示，或根據證券法或其下的規則和條例的要求，準備並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書補編所載的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該等註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，但無論如何不遲於適用的註冊聲明的生效日期； 盡其合理的最大努力：(A)根據 註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的證券或“藍天”法律進行註冊或限定(根據註冊聲明中包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律)(根據其預定的分銷計劃)，並在註冊聲明仍然有效的期間內保持此類註冊或資格 ；以及(B)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類證券在註冊聲明所涵蓋的證券中註冊或獲得其批准。根據本公司的業務和運營或其他方面可能需要的其他政府當局，並採取可能必要或 建議的任何和所有其他行為和事情，在每一種情況下，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置。但公司不應被要求具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而該司法管轄區本不會要求該公司符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序或税務的一般服務所規限；

3.1.5促使 所有該等可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在該證券交易所或自動報價系統上上市公司發行的類似證券 ，上市日期不遲於該註冊聲明的生效日期；

3.1.6不遲於該等登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或權證代理人(視何者適用而定)及登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知 該等可登記證券的每一賣方，通知 證監會要求本公司修改或補充該等登記聲明或招股章程的任何要求，或證監會發出的任何停止令 暫停該等登記聲明或招股説明書的效力 並立即盡其合理的最大努力修改或補充該等登記聲明或招股章程，或阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時(視乎情況而定)要求撤回；

3.1.8在公司收到通知後，立即通知 該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位持有人，該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充已經提交的時間 ；

3.1.9在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充前至少五(5)個工作日，向該註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本，而不提交任何該等註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充文件，而該等註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充或補充或修訂 不在所有重大方面符合證券法或其下的規則和條例的要求；

3.1.10在《證券法》規定需要提交與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人任何事件或條件的發生或存在，導致該註冊説明書中包含的招股説明書(當時有效)包括錯誤陳述，或者公司的律師認為有必要補充或修改該招股説明書以符合法律，然後糾正該錯誤陳述或包括為遵守法律所需的信息，在本章程第3.4節所述的每一種情況下，應任何該等持有人的要求，應該持有人的要求，迅速編制並向該持有人提供合理數量的必要補充或修訂招股説明書副本，以便在此後交付給該等證券的購買人時，該招股説明書不應包括錯誤陳述或經補充或修訂的招股説明書， 應遵守法律；

3.1.11允許持有人的一名代表、承銷商(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 參與編制任何註冊説明書、其中或向證監會提交的每一份招股説明書，以及每一項修正案或補充條款，並將給予他們每個人必要的訪問其賬簿和記錄以及與其高級管理人員、董事和已認證其財務報表的獨立公共會計師討論公司及其子公司的業務、財務和賬目的機會。該等持有人及該等承銷商各自的律師認為，應進行證券法所指的合理調查，並將促使本公司的高級職員、董事及僱員提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師 合理要求的與註冊有關的所有資料；但是，如果公司提出要求，該等代表或承銷商應在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.12在承銷發行的情況下，從公司的獨立註冊公共會計師處獲得 主承銷商可能合理要求的、併合理地令參與持有人和任何承銷商滿意的《冷淡的安慰》函件所涵蓋的事項， 從公司的獨立註冊會計師處獲得 《冷淡的安慰》函件(包括自可登記證券交付出售之日起的終止函件)。

3.1.13在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師在該日期向持有人、配售代理人或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)發出的意見及負面保證函件，該意見書及負面保證函件包括持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商(如有)，並可作為持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商合理地要求及通常包括在該等意見書及負面保證函件內。併合理地令參與持有人及任何承銷商的多數權益滿意；

3.1.14在任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.15否則 盡其合理的最大努力遵守證監會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向證券持有人提供一份至少十二(12)個月的收益報表，從註冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計，該報表滿足《證券法》第11(A)節及其下的規則和條例的規定，包括第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)；

3.1.16如果註冊涉及涉及總收益超過10,000,000美元的可註冊證券的註冊，其合理的 努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.17否則， 應真誠地與持有人合理合作，並採取持有人可能合理要求的習慣行動，包括促使公司高管和董事就該等註冊訂立慣例“鎖定協議” 。

3.2註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用，以及除“註冊費用”定義中所述的費用外，所有合理費用和代表持有人的任何法律顧問的費用。

3.3參與承銷發行。

3.3.1任何 任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何本公司股權證券的包銷發售 ，除非該等人士(A)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等人士的證券，以及(B)填寫及籤立該等包銷安排的條款所合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.3.2公司將盡其商業上合理的努力，確保任何承銷商不得要求任何持有人向公司或承銷商作出任何陳述、保證或與公司或承銷商達成任何協議，但與該 持有人及該持有人預期的分銷方法和法律要求的任何其他陳述有關的陳述、保證或協議除外，並且如果儘管本公司作出了商業上合理的努力，但承銷商要求任何持有人向該承銷商作出額外的陳述或保證或與其達成協議，該持有人可選擇不參與該包銷發售(但不得因該選擇而對本公司提出任何索償要求)。根據該承銷協議，該持有人對任何承銷商或其他人士所負的任何責任， 不得超過其從該等註冊所得的收益(扣除開支及承銷折扣及佣金)的數額。

3.4暫停銷售 ；不利披露。在收到公司的書面通知，表明註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述，或公司的律師認為有必要補充或修改招股説明書以符合法律規定時， 每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直至收到更正錯誤陳述的補充或 修訂招股説明書的副本，或包括公司認為依法需要的信息律師 (不言而喻，公司特此約定在發出通知後儘快準備和提交該補充或修訂 ，以使如此修訂或補充的註冊説明書或招股説明書不包括錯誤陳述並符合法律規定)，或直至本公司書面通知招股章程可恢復使用為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包括公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知 後，在最短的 期限內推遲該登記聲明的提交或初步生效或暫停使用，但在任何情況下不得超過三十(30)天。董事會真誠地認定為該目的所必需的；前提是, 根據本條例第3.4條作出的任何該等停牌的每一天，應相應減少本公司根據本條例第2.4條在任何十二(12)個月期間可獲得的合計封閉期 。如果本公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與出售或要約出售可登記證券有關的招股説明書。 本公司應立即通知持有人其根據本第3.4節行使權利的任何期限已經屆滿。

3.5本公司的契約 。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在此承諾並同意在其為交易所法案規定的報告公司的同時，根據交易所法案第13(A)或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整的副本。本公司進一步承諾，本公司將 採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的規則144(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條賠償和貢獻

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、董事、合夥人、股東或成員、僱員、代理人、投資顧問以及控制該等持有人的每一位人士(在《證券法》和《交易法》所指的範圍內)不受任何損失、索賠、損害、債務和開支(包括律師費)、共同或若干(或訴訟或法律程序，不論是已開始或受到威脅)的損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費)的損害。索賠“)， 任何該等持有人或其他人士可能成為其規限的，只要該等申索是因任何註冊聲明、招股章程或初步招股章程、自由撰寫的招股章程或類似文件或其任何修訂或補充文件所載的任何重大事實所載的任何不真實或被指稱的不真實陳述而引起或基於該等陳述所引起的或基於該等陳述所需的任何遺漏或指稱遺漏，或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或指稱遺漏，公司將補償該持有人或其他人因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或任何其他費用。除非 該申索或開支是由或基於該等文件所載的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，而該等陳述或陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依據及符合該持有人以書面向本公司提供的明確供其中使用的資料。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人進行賠償 (證券法和交易法的含義內)，賠償的程度與前述有關對持有人的賠償 的程度相同。

4.1.2關於可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明，公司可要求，作為將任何可登記證券納入任何登記聲明的條件，公司應已收到該持有人合理地令公司滿意的承諾，以賠償公司、其董事、高級職員和代理人以及控制公司的每一位人士(按證券法和交易法的定義)可能受到的任何索賠。該等申索是因註冊書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的任何不真實陳述，或因遺漏其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實而產生或基於的，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料中所載的不真實陳述或遺漏；然而， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並限於該等淨收益。可登記證券的持有人應賠償承銷商及其高級職員。, 董事和控制此類承銷商的每個人(在證券法和交易法的含義內)在與前述規定相同的範圍內對公司和公司進行賠償，公司應盡其商業上的 合理努力確保任何承銷商不得要求任何可登記證券持有人提供除上文第4.1.2款中規定的賠償以外的任何賠償，並且，如果儘管公司在商業上做出了合理的努力，但承銷商要求任何可登記證券持有人提供額外的賠償，該持有人可選擇不參與該包銷發售(但不得因該選擇而對本公司提出任何索償)。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(A)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，條件是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(B)除非在該受保障方的合理判斷中，該受保障方和被賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務支付由該補償方就該索賠 所賠償的所有各方的一(1)名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得， , 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在所有方面都不能通過支付金錢來達成和解 (此類金錢是由賠償方根據和解協議的條款支付的) 和解協議包括受補償方的聲明或承認過錯或有罪，但不包括索賠人或原告免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論受賠方或受賠方的任何高管、董事、合夥人、股東或成員、員工、代理人、投資顧問或 控股人 代表其進行的任何調查如何，在可註冊證券轉讓後仍將繼續有效。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方在任何索賠方面不受損害，則賠償方不是賠償被賠償方，而是 應支付或應付受補償方因下列索賠而支付或應付的金額：(A)按適當的比例 反映受補償方和受補償方從發行可註冊證券中獲得的相對利益，或(B)如果適用法律不允許上述(A)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第(A)款所述的相對利益，而且反映賠償一方或多方在另一方面與導致此類索賠的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但是， 任何持有人或其任何高管、員工、代理人、投資顧問或控制人在本款下的責任應限於該持有人在該發行中收到的導致該責任的淨收益的金額。 一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括在內，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。與任何調查或訴訟有關的任何法律費用或其他費用、收費或支出。雙方同意 如果按照本條款第4.1.5款的規定以按比例分配或任何其他分配方式確定捐款，將不公正和公平。, 這沒有考慮本款所指的公平考慮 4.1.5。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

4.1.6第4.1條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或產生費用、損失、損害或責任時，定期支付賠償金額。

4.1.7本文件第4.1節規定的賠償在該持有人轉讓任何可登記證券後仍然有效。

第五條

鎖定

5.1轉移限制 。

5.1.1除第5.3節允許的情況外，保薦人和SPAC持有人不得轉讓該保薦人或SPAC持有人實益擁有或登記在冊的普通股(“SPAC持有者鎖定普通股“)不得轉讓該發起人或SPAC持有人實益擁有或登記在冊的任何普通股，直至：(I)自本協議日期起365天的日期，而為免生疑問，該日期不得早於根據BCA條款完成 SPAC與Merge Sub之間的業務合併的日期；及(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股換成現金的日期，證券或其他財產，但前提是如果普通股的股價在任何30天的交易期內的任何20個交易日內超過每股普通股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，保薦人和SPAC持有人可以轉讓最多50%的SPAC持有者鎖定普通股；除第5.3節允許的情況外，保薦人和SPAC持有人不得轉讓由保薦人或SPAC持有人實益擁有或記錄在案的該等認股權證，直至本協議日期起計30天，為免生疑問，不得早於SPAC與合併子公司根據BCA條款完成業務合併的日期(“SPAC持有者禁售期 ”).

5.1.2除第5.2條允許的情況外，穆萊克持有人不得轉讓該穆萊克持有人實益擁有或登記在冊的任何普通股。Moolc Holder鎖定普通股“)直至下列日期中最早的一個：(I)自本協議日期起365天的日期，為免生疑問，該日期不得早於SPAC和Merge Sub根據BCA條款完成業務合併的日期，及(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，但前提是如果普通股的股價在任何30天的交易期內的任何20個交易日內超過每股普通股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，穆萊克持有者可以轉讓最多50%的穆萊克持有者鎖定普通股Moolc 持有者禁售期“)。為免生疑問，將由輪批持有人持有的普通股(定義見BCA )不受第5.1.2節規限。

5.2持有者禁售期例外。第5.1.2款的規定不適用於：

5.2.1與持有人在公開市場交易中獲得的普通股有關的交易 ；

5.2.2將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券作為一份或多份真誠的禮物轉讓，或 轉讓給慈善組織；

5.2.3如果持有者是個人，則將普通股轉讓給信託或為遺產規劃目的而組成的其他實體，以使持有者的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子或孫女或與其有血緣關係的任何其他人的主要 利益不比其表親遠；

5.2.4如果持有人是個人，則在該持有人死亡後，以遺囑或無遺囑繼承的方式進行轉移；

5.2.5通過法律實施轉讓普通股，例如根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的轉讓；

5.2.6如果持股人是公司、合夥(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體， (I)轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託、辛迪加、協會或其他商業實體，由持股人控制、控制或與其共同控制或管理，以及(Ii)向其合夥人、有限責任公司成員、股權持有人或持股人分配普通股；

5.2.7轉讓 (I)給公司或公司的高級管理人員、董事或其關聯公司，以及(Ii)轉讓給 簽字人的高級管理人員、董事或關聯公司；

5.2.8任何持有人借入普通股或產生任何債務時，以普通股作為擔保或抵押品的善意質押，但任何持有人可質押的普通股總數不得超過該持有人實益擁有的普通股總數的25%；此外，任何受本公司任何預先結算及交易政策 約束的持有人亦須遵守本公司 保單對該持有人質押普通股的任何額外限制；

5.2.9根據 涉及本公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、股份出售、資本重組、合併或其他交易，但如果該等要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易 未完成，則受本協議約束的普通股仍受本協議約束；

5.2.10根據《交易法》頒佈的規則10b5-1建立交易計劃，條件是該計劃不規定在SPAC持有者禁售期和Moolc持有者禁售期(視情況而定)期間將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券轉讓；或

5.2.11與同時也是後盾持有人的任何穆萊克人持有的任何普通股有關的交易，如果該等普通股是由後盾持有人根據後盾協議第1.01(D)節的條款收購的；

提供在根據第5.2.2至5.2.7款進行的任何轉讓或分派的情況下，各受贈人、分配人或其他受讓人應以本公司合理滿意的形式和實質以書面形式同意受本協議條款的約束。

5.3 SPAC 持有者禁售期例外。第5.1.1節的規定不適用於：

5.3.1向公司、保薦人、SPAC持有人和SPAC的高級管理人員、董事、員工、顧問或其關聯公司轉讓；

5.3.2在任何保薦人或SPAC持有人清盤時，將 轉讓給保薦人或SPAC持有人的股東、合夥人或成員；

5.3.3將 善意贈與轉讓給任何保薦人或SPAC持有人的直系親屬成員，或受益人為相關保薦人或SPAC持有人，或保薦人或SPAC持有人直系親屬成員的信託，以進行遺產規劃 ；

5.3.4 SPAC持有者死亡後根據世襲和分配法則進行的轉移 ；或

5.3.5根據對保薦人或SPAC持有人具有約束力的合格國內關係令進行轉讓。

提供在根據第5.3.1至5.3.5款進行任何轉讓或分派的情況下，各受贈人、分配人或其他受讓人應 以公司合理滿意的形式和實質，以書面同意受本協議條款的約束。

第六條其他

6.1通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(A)寄往美國郵寄、寄往被通知方、預付郵資並登記或認證並要求回執，(B)親自投遞或通過提供投遞證據的快遞服務，或(C)以專人投遞、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式發送。 以上述方式郵寄、投遞或傳輸的每個通知或通信應被視為充分發送、送達、發送和接收。對於郵寄的通知，在郵寄之日後的第三個工作日，如果通知是通過快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在 遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或者在提交時被收件人拒絕遞送的時間。本協議項下的任何通知或通信，如果發送給公司，必須發送到：17，F.W.Raiffeisen，L-2411盧森堡大公國注意：首席財務官何塞·洛佩斯·勒卡貝電子郵件：jose@mooleccience.com 如果發送給任何持有人，則發送到公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或電子郵件地址。 任何一方都可以隨時並不時通過書面通知本協議的其他各方更改其通知地址：該地址變更應在本6.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

6.2轉讓； 沒有第三方受益人。

6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

6.2.2在(A)SPAC持有人禁售期屆滿前，對於保薦人和SPAC持有人所擁有的SPAC持有人禁售期或(B)Moolc持有人所擁有的普通股，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，除非適用於本協議第(Br)5.2節或第5.3節(視情況而定)。為免生疑問，每位穆萊克持有人在本協議項下的責任和義務(包括該穆萊克持有人的個人權利)可全部或部分轉讓或轉讓給該穆萊克持有人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(不言而喻，此類轉讓 不得減少該穆萊克持有人或該受讓人的任何權利)，包括根據第 5.2.6款的條款轉讓。

6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和適用持有人的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4除本 協議和本協議第6.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

6.2.5本協議任何一方轉讓本協議項下任何一方的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(A)本協議第6.1條所規定有關轉讓的書面通知 及(B)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款 約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.3副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

6.4管轄 法律；地點。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受特拉華州適用於在該州簽署並將在該州履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮該司法管轄區的法律規定的衝突；以及(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為特拉華州的任何州或聯邦法院。

本協議各方均承認 並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄對於因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的任何權利。

6.5修改 和修改。經本公司及當時須登記證券的至少過半數權益持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，任何對本協議的修訂或豁免，如僅以普通股持有人的身份對一名持有人造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)不同，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人 或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.6其他 登記權。除根據認購協議的條款外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何 人士無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為出售證券而提交的登記中，以供其本身的 賬户或任何其他人士的賬户使用。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他 登記權協議或協議各方之間具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

6.7條款。 本協議將於根據註冊聲明出售所有可註冊證券之日起終止 (但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)。《公約》的規定第四條應在任何終止合同後繼續存在。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

[註冊權和鎖定協議的簽名頁 ]

[註冊權和鎖定協議的簽字頁]

[註冊權和鎖定協議的簽名頁 ]

[註冊權和鎖定協議的簽字頁]

[註冊權和鎖定協議的簽字頁]

[註冊權和鎖定協議的簽字頁]

[註冊權和鎖定協議的簽字頁]

[註冊權和鎖定協議的簽字頁]

附件A

SPAC持有者名單

附件B

穆萊克股東名單

附件C

穆萊克保險箱持有人名單

[註冊權和鎖定協議的簽字頁]

附件D

後備托架

[註冊權和鎖定協議的簽名頁 ]