美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》第14(A)條發表的委託書

由註冊人提交

由註冊人☐以外的其他方提交

選中 相應的框：

ACRI 資本收購公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

ACRI資本收購公司

池泉路13284號，第405街

德克薩斯州奧斯汀

股東特別大會通知

將於2023年1月24日舉行

致Acri Capital Acquisition股東 公司：

誠摯邀請您參加Acri Capital Acquisition Corporation(“Acri Capital”)股東特別會議(“特別會議”)，該會議將於2023年1月24日東部時間 上午9：00舉行。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問 進行投票並提交問題[_].

如果您計劃參加 虛擬特別會議，請務必按照您的代理卡、投票指導表或通知上的説明進行考慮 並對以下提案進行投票：

如果股東批准延期修訂建議，對於每一股未被股東贖回的與延期修訂建議相關的公開股票(統稱為“剩餘股份”，每股為“剩餘股份”)，在延期期間的每個月期間或其部分，公司將每月支付延期付款$。[__]信託帳户中的每個公共份額 。 如果(I)沒有贖回公眾股份，則每月延期付款為$[__]，(Ii)贖回50%的公開股份， 每月延期付款為$[__]，及(Iii)贖回80%公眾股份，每月延期付款為$[__]。 延期修訂提案批准後的第一筆每月延期付款必須在2023年3月14日之前支付，而第二筆每月延期付款必須在隨後每個月的14日之前存入信託賬户，直至延期的 終止日期(定義如下)結束。我們打算髮布新聞稿，宣佈在這些資金存入信託賬户後立即存入資金。

每一項提議在隨附的委託書中都有更詳細的描述。

只有在特別會議舉行時，根據統計的票數，沒有足夠的票數批准其他提案，或沒有足夠的票數通過其他提案，休會提案才會在特別會議上提出。

董事會已將於二零二二年十二月二十八日(“記錄日期”)的收市日期定為決定哪些股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知及於會上投票的日期。只有在該 日登記在冊的本公司流通股持有人才有權在特別大會或任何續會上點票。於記錄日期，共有8,625,000股A類普通股已發行及流通，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，全部為公開發行 股及2,156,250股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)已發行及流通。

《延期修正案》的目的是讓公司有更大的靈活性來完成最初的業務合併。本公司日期為2022年6月9日的首次公開招股招股説明書(第333-263477號文件)(“招股説明書”)和憲章 規定，我們必須在2023年3月14日(“當前終止日期”)之前完成與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，或“初步業務組合”。如果我們預計我們可能無法在當前終止日期前完成初始業務組合 ，則如果Acri Capital保薦人有限責任公司提出要求，我們可以(但沒有義務)將特拉華州的一家有限責任公司、我們的保薦人(“保薦人”)或其附屬公司將終止日期延長至多九(9)次，每次延長 一個月，總計9個月(“有償延期 期限”)，方法是每月向信託賬户存入287,212.5美元(或每股公開募股0.0333美元)，自首次公開募股結束之日起，給予公司最多 至十八(18)個月的時間來完成我們的初始業務合併(該期限結束時，即“延長的 終止日期”)。此外，招股章程及章程規定，本公司可透過持有當時所有普通股中至少65%(65%)已發行股份的持有人以贊成票通過的章程修訂現行終止日期 。

董事會目前認為 在2023年3月14日之前沒有足夠的時間讓公司完成初步業務合併。在這種情況下， 贊助商希望支付的延期金額遠低於《憲章》規定的287,212.5美元的有償延期。如果延期修訂建議獲得批准，公司仍有權將公司完成初始業務合併的時間從2023年3月14日延長至2023年12月14日(即首次公開募股結束後18個月)，條件是 每月延期付款$[__]從2023年3月起至12月止的每個月的第14天或之前，將每股公開股份存入信託賬户。關於延期修正案，如果(I)沒有贖回公開股份， 每月延期付款為$[__]，(Ii)贖回50%公眾股份，每月延期付款為$[__]，以及 (Iii)贖回80%的公眾股份，每月延期付款為$[__]。本公司董事會已決定，鑑於本公司在物色合適目標業務及完成業務合併方面所花費的時間、精力及金錢，批准延期修訂符合其股東的最佳利益。

雖然批准延期修訂建議對於執行董事會修訂每月延期付款的計劃至關重要，但董事會將保留在任何時候放棄和不實施延期修訂的權利，而不需要股東採取任何進一步行動。

如果延期修正案提案未獲批准，並且初始業務合併未在2023年3月14日之前完成(或如果延長，則在2023年12月14日之前完成)， 公司將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，該利息之前並未發放給公司用於支付税款或營運資本用途(減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快進行贖回，待本公司其餘股東及董事會批准後，解散及清盤，在每宗個案中， 均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，在公司結束的情況下，這些認股權證到期時將一文不值。本公司預計將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，或從信託賬户餘額的利息收入中支付給本公司。

您目前不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期修訂建議獲得批准，並且您沒有選擇現在贖回您的公開股票，則您將保留在向股東提交任何擬議的業務合併時對任何提議的業務合併進行投票的權利，並保留在擬議的業務合併獲得批准並完成或者公司在延長的終止日期之前仍未完成業務合併的情況下按比例贖回您的公開股票的權利。

在首次公開募股中出售的A類普通股的公眾股東可以選擇贖回他們的股份，以按比例贖回與延期修正案提案有關的信託賬户 賬户中的可用資金份額(以下簡稱“選舉”)，無論該公眾股東 在特別會議上對延期修正案提案投“贊成票”還是“反對票”或投棄權票。公共股東可以進行選擇，無論這些公共股東在記錄日期時是否為股東。然而，如果贖回與延期修正案相關的公眾股份會導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，則本公司將不會繼續進行延期修正案。如果贖回公眾股份導致有形淨資產 低於5,000,001美元，且延期修正案未能進行，本公司將被要求解散和清算其信託賬户，將該信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

本公司相信，該等贖回權利可保障本公司的公眾股東在本公司未能在憲章最初預期的時間內找到合適的收購項目時，無須維持其投資達一段不合理的長時間。此外，無論公眾股東在特別會議上對延期修正案提案投贊成票、反對票或棄權票，如果延期修正案提案獲得必要的股東投票批准(且未被放棄)，公眾股的其餘持有者 將保留其在完成初始業務合併時贖回信託賬户中按比例分配的可用資金的權利，但受《憲章》規定的任何限制和相關協議中包含的限制的限制。我們的公眾股東每次贖回與延期有關的股票將減少我們信託賬户中的金額。

Public STOKHOLDER不需要 投票贊成或反對延期修正案建議，即可按比例贖回其股票以獲得信託賬户中所持資金的比例 。這意味着，在特別會議前兩個工作日或之前持有公眾股票的公共STOKHOLDER可以選擇贖回其股票，無論他們是否為記錄日期的持有人，也無論他們投票贊成或 反對或棄權延期修正案提案。您可以通過將股票證書 交付給轉讓代理或使用存款信託公司的DWAC(存款提取AT 託管人)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以便行使您的贖回權。

根據截至記錄日期的信託賬户價值 ，我們估計，可以從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格約為$[__]PE股份，以贖回時信託賬户的實際價值為準。A類普通股在創紀錄日期2022年12月28日的收盤價 為10.26美元。我們不能向我們的股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們的A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，因為當我們的股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

考慮到延期修訂建議，公司股東應意識到，如果延期修訂建議獲得批准(而不是放棄)， 公司在尋求完成初始業務合併時，除了延期付款外，還將產生額外費用。

延期修正案建議的批准需要持有至少65%普通股流通股的持有者的贊成票。股東親身出席(包括虛擬出席)或委派代表出席 特別會議時，須經 至少過半數股東投贊成票，方可批准休會建議。

經仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期修訂建議對本公司及其股東是公平和最符合其利益的，並已宣佈其為可取的，並建議您投票或指示投票支持該建議。此外，董事會還建議你投“贊成”票，指示特別會議主席宣佈特別會議休會，如果適用的話。

根據特拉華州法律和公司章程，在特別會議上不得處理任何其他事務。

隨函附上委託書 ，其中載有將在特別會議上審議的延期修正案提案的詳細信息。無論您 是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並投票。我們向我們的股東提供委託書 和隨附的委託卡，以徵求委託書將在特別會議 以及特別會議的任何延期或延期上投票。委託書註明了日期[__]，2023年，並將於2023年左右首次郵寄給公司的股東[__], 2023.

該公司正在積極監測冠狀病毒(新冠肺炎)，並對股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議 非常敏感。本公司將以電子通訊方式虛擬召開特別會議。

無論您是否計劃 出席特別會議，我們都敦促您仔細閲讀委託書並投票。您的投票非常重要。 如果您是註冊股東，請儘快投票，填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的 代理卡寄回。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您在“Street Name”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票 在特別會議上獲得代表和投票。如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，而沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被投票支持將在特別會議上審議的提案，但關於延期修正案的提案，您在沒有説明您希望如何投票的情況下所投的票將被算作經紀人“不投”票。

我們期待着在會議上與您見面。

日期：[__], 2023

美國證券交易委員會或任何美國州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書中描述的交易，或傳遞其優點或公平性，或傳遞委託書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

ACRI 資本收購公司
第405號池泉路13284號

德克薩斯州奧斯汀

股東特別會議

將於2023年1月24日舉行

Proxy 語句

Acri Capital Acquisition Corporation(“Acri Capital”， “Company”，“We”，“Us”或 “Our”)股東特別會議(“特別會議”)將於美國東部時間2023年1月24日上午9點舉行，審議和 表決以下提案：

如果股東批准延期修訂建議，對於每個月期間或延期期間的部分，對於股東沒有贖回的與延期修訂建議相關的每股公開股份(統稱為剩餘股份)，公司將存入$[__]每月信託賬户中的每股公共股份。 如果(I)沒有贖回公開發行的股份，則每月延期付款為$[__]，(Ii)贖回50%的公開股份， 每月延期付款為$[__]，及(Iii)贖回80%公眾股份，每月延期付款為$[__]。 延期修訂提案批准後的第一筆每月延期付款必須在2023年3月14日之前支付，而第二筆每月延期付款必須在隨後每個月的14日之前存入信託賬户，直至延期的 終止日期(定義如下)結束。我們打算髮布新聞稿，宣佈在這些資金存入信託賬户後立即存入資金。

由於新冠肺炎疫情，Acri Capital將虛擬召開特別會議。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間投票並提交您的問題 通過訪問[__].

如果您計劃參加虛擬的 特別會議，請務必按照您的代理卡、投票指導表或通知上的説明進行操作。

董事會已將於二零二二年十二月二十八日(“記錄日期”)的收市日期定為決定哪些股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知及於會上投票的日期。只有在該 日登記在冊的本公司流通股持有人才有權在特別大會或任何續會上點票。於記錄日期，共有8,625,000股A類普通股已發行及流通，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，全部為公開發行 股及2,156,250股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)已發行及流通。

延期修正案的目的是讓公司有更大的靈活性來完成最初的業務合併。《公司章程》規定，我們必須在2023年3月14日之前完成初步業務合併。如果我們預計我們可能無法在2023年3月14日之前完成初始業務合併，我們可以，但沒有義務，如果贊助商或其關聯公司提出要求，我們可以將完成初始業務合併所需的時間 延長九(9)倍，每次再延長一個月 ，總共9個月(付費延長期)，方法是每月向我們的信託賬户存入287,212.5美元(每股公開 股票0.0333美元)，為我們提供至12月14日，2023以完成我們的初始業務合併(“延長的 終止日期”)。此外，章程規定，吾等可修改合併期的時間和實質內容，方法是修訂由持有當時普通股全部流通股至少65%(65%)的持有人以贊成票通過的章程。

董事會目前認為，在2023年3月14日之前，公司沒有足夠的時間完成初步業務合併。如果延期修訂建議獲得批准，本公司仍有權將合併期限從2023年3月14日延長至2023年12月14日(即自IPO結束起18個月)，條件是每月延期付款$[__]從2023年3月起至12月止的每個月的第14天或之前，將每股公開股份存入信託賬户。關於延期 修正案，如果(I)沒有贖回公開股份，每月延期付款將為$[__]，(Ii)贖回50%的公眾股份，每月延期付款為$[__]，以及(Iii)贖回80%的公開股份，每月延期付款為$ [__]。本公司董事會已決定，鑑於本公司花費時間、精力及金錢物色 合適的目標業務及完成業務合併，批准延期修訂符合股東的最佳利益。

召開 特別會議所需的法定人數為公司截至記錄日期已發行股份的50%，且須親自出席(包括虛擬出席)或委派代表出席。如果有法定人數，延期修正案建議的批准需要持有當時已發行普通股至少65%(65%)的持有人 投贊成票。

在首次公開募股中出售的普通股的公眾股東可以選擇贖回與延期修正案提案(“選舉”)相關的信託賬户 可用資金中按比例分配的股份，無論這些公眾股東在特別會議上對延期修正案提案投贊成票還是反對票，或者投棄權票。 公眾股東可以做出選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為股東。但是，如果贖回與此相關的公眾股票會導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，則公司將不會繼續進行延期修正案。如果贖回公眾股份導致有形淨資產 低於5,000,001美元，且延期修正案沒有進行，公司將被要求解散和清算其信託 賬户，將該信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。如果延期修訂建議獲得必要的股東投票批准(且未被放棄)，則在向股東提交初始業務合併時，剩餘的公眾股份持有人將保留其權利，在完成初始業務合併後按比例贖回其在信託賬户中的可用資金份額，但須遵守《章程》規定的任何限制和相關協議中包含的限制 。此外, 如果公司在延長終止日期前仍未完成業務合併，投票支持延期修訂建議而未進行選擇的公眾股東將有權獲得贖回。從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額， 截至2022年9月30日信託賬户中持有的約8840萬美元的剩餘金額可能會大幅減少。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且不能 保證這些資金將以雙方可以接受的條款或根本不能使用。

如果延期修正案提案未獲批准，並且初始業務合併未在2023年3月14日之前完成(或如果延長，則在2023年12月14日之前完成)， 公司將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，該利息之前並未發放給公司用於支付税款或營運資本用途(減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快進行贖回，待本公司其餘股東及董事會批准後，解散及清盤，在每宗個案中， 均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。權證持有人將不會獲得與該等權利或權證的清算有關的任何收益，而這些權利或權證將於 到期時變得一文不值。本公司預計將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，或從信託賬户餘額的利息收入中支付給本公司。

在IPO之前，我們向Acri Capital保薦人有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司)、我們的高級管理人員、董事和/或他們的指定人(與保薦人一起)發行了 某些B類普通股(“方正股份”)。 在IPO中，我們向公眾發行和出售了單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證的一半。我們的創辦人 放棄了對其創始人股票和 公開股票的贖回權利，因為股東投票批准了對我們章程的修訂，涉及 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。權證持有人將不會獲得與該等權證的清盤有關的收益 ，該等權證到期時將一文不值。

發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或預期的目標企業提出索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少至以下 以下(I)每股公開股份10.20美元，或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份因信託資產價值減少而減少的金額，則發起人將對我方負責。在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些 債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為對第三方不可執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有 獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人 唯一的資產是公司的證券。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何管理人員都不會賠償我們。 然而，我們不能向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分派不會低於10.20美元，外加利息，這是由於潛在債權人的意外索賠。

根據特拉華州公司法(“DGCL”)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分派為限。在我們未能在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，當我們贖回100%已發行的公開股票時，按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可被視為根據特拉華州法律的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中為確保對其提出的所有索賠作出合理撥備而制定的某些程序，包括60天通知 期間可對公司提出任何第三方索賠，90天期間公司可駁回任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前額外150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

但是，由於我們不會 遵守《DGCL》第280條，《DGCL》第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或可能在隨後的十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

批准延期將構成Acri Capital同意指示受託人(I)從信託賬户中提取一筆金額(“提取金額”) ，該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括以前沒有發放給我們用於納税的利息除以當時已發行的公開股票數量，以及(Ii)將其部分提取金額交付給該等贖回公開股票的持有人。此類資金的剩餘部分 應保留在信託賬户中，並可供我們在當前終止日期(或延長的 終止日期，如果延長)之前完成業務。現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權 並在2023年3月14日之前(或到2023年9月14日之前)對任何企業合併進行投票。

此委託書聲明包含有關特別會議和提案的 重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

此委託書包括 委託書，將首先在以下時間郵寄給股東[__], 2023.

目錄表

關於特別會議的問答

這些問答 只是他們討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整個文檔，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書和我們在委託書中提及的文件包含“前瞻性陳述”，因為該術語由1995年的“私人證券訴訟改革法”(我們稱為該法)和聯邦證券法定義。 任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“預期”、“相信”、“計劃”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“應該”、“可能”和其他類似的表述來識別一些前瞻性表述。 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些前瞻性陳述基於截至代理材料發佈之日公司掌握的信息以及當前的預期、預測和假設， 涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映它們作出之後的事件或情況 。

這些 前瞻性表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

除了我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素外，您 還應仔細考慮這些風險，包括與我們日期為2022年6月9日的首次公開募股相關的最終招股説明書(註冊號333-263477)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素。我們向美國證券交易委員會提交的文件 ，包括上述文件，也討論了可能導致實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的結果不同的一些風險。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“瞭解有關我們備案文件的更多信息 。

背景

我們 公司

我們 是一家以特拉華州公司成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將其稱為初始業務合併。

2022年6月14日，我們完成了8,625,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括在承銷商全面行使超額配售選擇權後發行的1,125,000個單位 。每個單位包括一股A類普通股和一份認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了86,250,000美元的毛收入。

基本上與首次公開招股完成同時，本公司完成向本公司的保薦人Acri Capital保薦人有限責任公司(“保薦人”)私下出售5,240,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股A類普通股 ，按每份私募認股權證1.00美元的購買價向本公司產生 總收益5,240,000美元(“私募”)。私募認股權證與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證 相同，不同之處在於持有人已同意在本公司完成初步業務合併後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證 (向若干獲準受讓人除外)。

共有87,975,000美元(或每單位10.20美元)，包括IPO收益中的86,250,000美元(金額包括根據承銷協議承銷商的遞延承銷費2,587,500美元)，以及私募認股權證收益中的1,725,000美元，存入由Wilmington Trust作為受託人維持的美國信託賬户。除信託賬户資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權及與信託賬户管理有關的所得税及開支外，首次公開招股及信託賬户內的私募所得款項將於(A) 本公司初步業務合併完成後才會發放，(B)在股東投票修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書以修改其義務的實質或時間 的情況下，贖回與其有關的任何公眾股份，或在本公司未能於首次公開招股結束後18個月內完成其首次業務合併的情況下，贖回100%的公眾股份。以及(C)如本公司未能在招股説明書中更詳細描述的完成業務合併的時間延長至完成招股説明書所述的業務合併的時間 起計9個月內(或最多18個月)內完成其業務合併，則贖回本公司所有公開發行的股份，但須受適用法律的規限。

我們的 管理層對IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權， 儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而虧損。我們一直依靠出售證券和贊助商的貸款為我們的運營提供資金。

截至2022年9月30日，949,982美元的現金和預付費用在信託賬户之外，可用於營運資金 。截至2022年9月30日，可發放給我們用於支付税款的信託賬户餘額利息為415,041美元。截至2022年9月30日，我們的信託賬户中有88,390,014美元。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州奧斯汀405Pond Springs路13284號，郵編：78729，我們的電話號碼是。

延期付款

本公司日期為2022年6月9日的招股説明書(第333-263477號文件)(“招股章程”)及章程規定，我們必須在2023年3月14日之前完成與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 。如果我們預計我們可能無法在2023年3月14日之前完成初始業務組合 ，我們可以(但沒有義務)應保薦人或其附屬公司的要求，將日期延長至多九(9)次，每次延長一個月，總計至2023年12月14日，方法是每月向我們的信託賬户存入287,212.5美元(每股公開發行股票0.0333美元) ，以完成我們的初始業務組合。此外，招股章程及章程規定，本公司 可修改經持有當時所有已發行普通股至少65%(65%)的股東以贊成票通過的章程以修改當前終止日期。

如果 延期修正案提案未獲批准

如果延期修正案提案未獲批准，且企業合併未在2023年3月14日之前完成(或在2023年12月14日之前完成)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過其後十個工作日)以每股價格贖回以現金支付的公開發行的股票，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前沒有發放給公司用於納税或營運資本目的(減去用於支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)， 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 經本公司其餘股東及董事會批准後， 解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務 及其他適用法律的要求。在我們贖回100%已發行的公開股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分(減去從信託賬户中賺取的用於支付解散費用的淨利息)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計息 ，以支付該等資金的應繳税款。權證持有人將不會收到與該等權利或權證的清算有關的任何收益。, 到期日將一文不值。公司預計將從信託基金以外的剩餘資產中支付清算費用，或從信託賬户餘額的利息收入中支付公司可用的清算費用。

如果延期修正案提案獲得批准

根據擬議的延期修正案的條款，公眾股東可以進行選擇。

如果延期修訂建議獲得持有普通股全部流通股65%(65%)或以上的持有者的批准，公司將以本章程附件A的形式向特拉華州州務卿提交經修訂的章程。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，公司仍將是一家報告公司，其單位、A類普通股和認股權證仍將公開交易。然後，公司將繼續努力在合併期內完成業務合併 。

如果延期修正案獲得批准，本公司仍有權將公司完成初始業務合併的時間從2023年3月14日延長至2023年12月14日(即首次公開募股結束後的18個月)，條件是 每月延期付款$[__]每股公共股份存入信託賬户。如果(I)沒有贖回 公開發行的股份，每月延期付款為$[__]，(Ii)贖回50%的公開股份，每月延期付款為 $[__]，及(Iii)贖回80%公眾股份，每月延期付款為$[__]。本公司董事會已決定，鑑於本公司在物色合適的目標業務及完成業務合併方面所花費的時間、精力及金錢，批准延期修訂符合其股東的最佳利益。延期修正案提案批准後的第一次每月延期付款必須在2023年3月14日之前支付，而第二次每月延期付款必須在隨後每個月的14日之前 存入信託賬户，直至2023年12月14日。我們打算在資金存入信託賬户後立即發佈新聞稿，宣佈資金存入。

您 目前不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期修訂建議獲得批准，並且您 不選擇現在贖回您的公開股票，則您將保留在任何擬議的企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及在擬議的企業合併獲得批准並完成或者公司未在合併期間內完成的情況下，您有權按比例贖回您的公開股票作為信託賬户的一部分。

如果延期修訂建議獲得批准(而不是放棄)，從信託賬户中移除與贖回相關的提款金額可能會顯著減少信託賬户中的剩餘金額，並增加創始人持有的 公司股票的百分比權益。

此外，本公司章程規定，如贖回與此相關的公眾股份會導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，而該淨資產可能受到信託賬户減記的影響，則本公司不得完成任何業務合併 。

可能對信託賬户提出的索賠和減值

在 考慮延期修訂建議時，公司股東應意識到，如果延期修訂建議獲得批准(而不是放棄)，公司將在尋求完成初始業務合併時產生額外費用， 除了提出延期修訂所產生的費用外。創辦人和/或其關聯公司還可以根據需要為公司提供資金或資金，以用於營運資金或支付所發生的費用。此外，如果股東批准延期 修訂建議，則對於每個月期間的剩餘股份或合併期間的部分股份，公司將 將每月延期保證金存入信託賬户。每月延期保證金將以貸款的形式支付。如果本公司完成其初始業務合併，本公司將從信託賬户的收益中償還該等貸款金額。 此外，此類延期融資貸款可在本公司初始業務合併結束時轉換為私募認股權證 貸款人可選擇以每份認股權證1.00美元的價格進行轉換。如果我們沒有足夠的資金來進行業務的正常運營或完成初始業務合併，我們將需要從創始人和/或其附屬公司尋求額外的營運資金來實現這些目的。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這筆貸款 金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類收益，但此類收益的利息 除外。

如果公司無法在規定的時間內完成企業合併，發起人將有責任確保信託賬户中的金額不會因信託資產的價值減少而低於(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份較少的金額，在每種情況下，淨額 為支付税款而提取的利息金額，將不會對根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠負責。如果已執行的豁免被視為無法對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 但我們不能向您保證，保薦人將有能力履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何人員都不會對我們進行賠償。如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日低於(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少的每股金額，在每種情況下，均扣除可提取用於納税的利息，並且發起人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠有關的賠償義務。, 我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務 ，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.20美元以下。您應仔細閲讀本委託書，瞭解有關採用延期修正案提案的可能性和其他後果的更多信息 。

如果業務 受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止，我們可能無法完成業務合併。

CFIUS有權 審查外國人士在美國企業的直接或間接投資。根據CFIUS的規定，外國投資者可能被要求 進行強制性申報，並支付與此類申報相關的備案費用。此外，如果投資各方選擇不自願或應CFIUS的要求，CFIUS有權自行啟動對外國在美國企業的直接和間接投資的國家安全審查 。如果CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅，CFIUS有權阻止或對該投資實施 緩解措施。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的司法管轄權取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致“外國人士”“控制”“美國企業”的投資 (在每種情況下，此類術語在31 C.F.R第800部分中有定義)可能被CFIUS視為 CFIUS有權審查的擔保交易。此外，CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到這樣的投資： 不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供有關美國企業的某些信息或治理 權利，而該美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感的個人數據”有關。該公司還可能受到其他美國政府實體的審查。

女士。我們的首席執行官、首席財務官兼董事長joy是保薦人的唯一管理人和成員，因此被視為對保薦人持有的我們的證券擁有實益所有權。截至備案日期，保薦人擁有我們已發行的已發行普通股和已發行普通股的20.0%。贊助商是特拉華州的一家有限責任公司。Joy易華是一名在美國生活了20多年的美國永久居民，擁有中國公民身份。由於根據CFIUS管理的規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併，我們可能會受到此類外資持股限制和/或CFIUS審查，或最終被禁止。CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及對房地產的某些收購 ，即使沒有相關的美國業務也是如此。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也對某些類別的投資進行了強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併在 外資所有權限制範圍內，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會被要求強制提交或決定 向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險, 關閉初始業務合併之前或之後。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加 條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行。

外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，我們可能會在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面受到不利影響。

此外，政府審查或決定推遲或禁止交易的過程可能會很漫長，無論是通過CFIUS還是其他方式。由於我們只有 有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們未能在必要的時間 內獲得任何所需的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.20美元，我們的權證將到期 一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

特別會議

日期、時間和地點。股東特別會議將於2023年1月24日東部時間上午9點舉行，虛擬時間為[__].

如果您計劃 參加虛擬在線特別會議，請務必按照您的代理卡、投票説明 表格或通知上的説明進行操作。

投票權；記錄日期。如果您在2022年12月28日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有我們的普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時持有的每股股票，您將在每個提案中投一票 。我們的認股權證沒有投票權。

所需票數 。延期修正案建議的批准需要我們至少65%的普通股流通股的贊成票。批准休會建議需要親自出席(包括虛擬出席)或委託代表出席特別會議的股東 所投的至少多數贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的票數支持其他提案或與其他提案相關的情況下，才會提出休會提案進行表決。

對於延期修正案提案，棄權票和中間人反對票將與“反對”票具有相同的效力。 棄權票將在確定是否確定有效法定人數時計入。

截至記錄日期收盤時，共有10,781,250股普通股流通股，其中包括8,625,000股公開發行的普通股。 每股普通股的持有者均有權在每項提案中投一票。

如果您不希望延期修正案提案獲得批准，則應投票反對該提案或對該提案投棄權票。 如果您希望獲得按比例信託賬户的一部分如果延期修正案生效，您必須要求贖回您的股票，延期修正案將在定於2023年1月24日召開的特別會議後不久支付。公開 股票持有人可以贖回其公開股票，無論他們對延期修正案 提案投贊成票、反對票或棄權票。

代理； 董事會徵集。董事會正就提交給股東的建議徵求您的委託書 以批准這些建議。對於您是否應該選擇贖回您的股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話 徵求代理人。如果你授予委託書，你仍然可以撤銷你的委託書，並在特別會議上親自投票表決你的股票。

我們 已聘請Advantage Proxy，Inc.協助徵集代理。Advantage Proxy，Inc.將獲得大約 $10,000的費用，以及他們與其服務相關的某些費用和自付費用的報銷，所有這些 都將由我們支付。此外，我們的高級管理人員和董事可以通過郵寄、電話、傳真和麪談的方式徵求代理人，不會支付額外的補償，但他們可能會報銷自掏腰包的費用。我們將 承擔準備、組裝和郵寄隨附的委託書、本委託書和其他材料的費用，這些材料可能會發送給與本次募集相關的股東 。我們可能會報銷經紀公司和其他代位持有人向我們股票的實益所有人發送委託書和委託書材料的合理費用。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

以下是對公司普通股持有者在收購完成後選擇將普通股贖回為現金的美國聯邦所得税重要考慮事項的討論。本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局(IRS)的現行行政解釋和做法以及司法裁決為基礎，所有這些都與當前有效，可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税務考慮相反的立場。尚未或將不會就本摘要中討論的任何事項向美國國税局尋求任何事先裁決。本摘要不討論美國州税和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面對於特定股東的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的股東來説可能是重要的，例如：

如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業及其合夥人應就贖回對其產生的税務後果諮詢其税務顧問 。本摘要假設股東持有普通股作為守則第1221節所指的資本資產，這通常指作為投資而持有的財產，而不是作為交易商或在股東交易或業務的正常過程中出售給客户。

我們 敦促考慮行使贖回權的普通股持有者就美國聯邦、州、地方和外國收入及其其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

普通股贖回處理

如果持有者的普通股因股東對延期修正案提案的投票而行使贖回權而被贖回，則就美國聯邦所得税而言，該交易的處理將取決於 該贖回是否符合守則第302條規定的普通股出售資格。如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有者將被視為“美國持有者-將贖回税視為普通股的交換 “下面的持有者和非美國持有者將被視為如下所述”非美國持有者-將贖回視為普通股交易的徵税“下面。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國 持有者將被視為收到公司分派，其税收後果如下所述：美國持有者 -作為分配對待的贖回徵税“非美國持有者將承擔下述税收後果 “-非美國持有者-作為分配對待的贖回徵税“下面。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於持有者在贖回之前和之後持有的普通股總數相對於我們所有流通股的數量。普通股的贖回一般將被視為出售普通股(而不是作為公司分派)，如果(I)該贖回對持有人而言“大大不成比例”，(Ii)導致持有人在本公司的權益“完全終止”，或(Iii)相對於持有人(統稱為“302檢驗”)“不等於派息”。下面將對這些測試進行更詳細的説明。

在確定是否滿足302項測試中的任何一項時，持有人不僅考慮持有人實際擁有的公司股份，還考慮根據相關規則由該持有人建設性擁有的公司股份。除直接擁有的股份外，持有人可以建設性地 擁有持有人擁有權益的某些相關個人和實體所擁有的股份，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股份。為符合實質上不成比例的標準，緊接普通股贖回後由持有人實際及建設性持有的公司已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由持有人實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比 。如果(I)持有人實際和建設性擁有的所有本公司股份均已贖回，或(Ii)持有人實際擁有的所有本公司股份均已贖回，持有人有資格豁免，並且根據特定規則有效放棄某些家族成員所擁有的股份的歸屬，且持有人並未 實際擁有任何其他公司股份，則持有人的權益將完全終止 。如果普通股的贖回導致持有者在公司的比例權益“有意義的減少”，那麼普通股的贖回將不會實質上等同於股息。 贖回是否會導致持有者在本公司的比例權益大幅減少，將取決於特定的 事實和情況。然而，, 美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不行使公司事務控制權的小股東的比例利益 進行小幅削減也可能構成這種 “有意義的削減”。持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果302項測試中的任何一項都不合格，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如下面的 中所述美國持有者--作為分配對待的贖回徵税” and “非美國持有者- 將贖回作為分配徵税“下面。在這些規則應用後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到其剩餘股份中的持有人的調整後計税基礎中，或者，如果沒有 ，則可能添加到該美國持有人建設性地擁有的其他股票中的美國持有人的調整後計税基礎中。

美國 持有者

將贖回視為普通股交易的税收 。如果贖回符合上述普通股交換的條件 在“-救贖的處理方法 普通股，“美國持有者確認的資本損益一般等於變現金額與美國持有者在普通股中調整後的計税基礎之間的差額。如果美國持有者持有的普通股持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。然而，尚不清楚普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期的運行。根據現行法律，非公司美國持有者確認的長期資本利得 將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎 之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的 收購成本減去為美國聯邦所得税目的而視為資本返還的任何先前分配。

將贖回視為分配的税收 。如果贖回不符合普通股交換的資格，美國持有者通常將被視為收到了關於其普通股的分配。此類分配通常可作為股息收入計入美國持有者的毛收入中，條件是此類分配從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收入和利潤中支付。股息將按常規税率向美國公司持有者徵税，如果滿足必要的持有期，則 通常有資格獲得股息扣除。

對於非公司美國持有者，如果美國持有者滿足某些持有期要求，並且美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關 ，股息將按優惠的適用長期資本利得率徵税。目前尚不清楚普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足與收到的股息扣除有關的適用持有期要求 或符合條件的股息收入的優惠税率。如果不滿足持有期要求， 則非公司美國持有者可能會按常規的普通所得税税率繳納此類股息税，而不是適用於合格股息收入的 優惠税率。

超過我們當前或累計收益和利潤的分配 一般將適用於美國持有者的普通股基礎(但不低於零)，並在超過該基礎的範圍內，將被視為以上述方式出售或交換此類普通股的收益-將贖回税視為普通股的交換。”

美國 信息報告和備份扣留。普通股對美國持有人的分配，無論此類分配 是否符合美國聯邦所得税的股息，以及美國 持有人出售、交換或贖回普通股的收益通常受向美國國税局報告的信息和可能的美國備用扣繳的約束，除非美國持有人是豁免的 接受者。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼， 未能提供豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備份預扣可能適用於此類付款(並且此類 通知尚未撤回)。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦 所得税債務中，該持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

非美國持有者

普通股贖回 。就美國聯邦所得税而言，非美國持有者的普通股贖回份額的特徵通常將遵循美國聯邦所得税對這種贖回的描述，如“- 普通股贖回處理“上圖。

由於上述302項測試的滿意度取決於事實情況，因此扣繳義務人可能會出於扣繳目的而推定支付給非美國持有者的所有與贖回相關的款項被視為與其股票相關的分配。因此， 非美國持有人應預期扣繳義務人可能會按30%的税率扣繳應支付給 非美國持有人的總收益的美國聯邦所得税，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的扣繳税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8上)。每個持有者應就其普通股的任何贖回對其產生的税務後果 諮詢其自己的税務顧問，包括其是否有能力通過向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何扣繳金額的退款，如果根據302測試，非美國持有者沒有被視為收到股息。

將贖回視為普通股交易的税收 。非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦收入 或普通股贖回時實現的任何收益的預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益 通常將按適用於美國持有者的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 ，除非適用的税收條約另有規定。也是公司的非美國持有者 可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效的 關聯收益繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國 聯邦所得税申報表。

關於上文第三個要點，本公司認為，自成立以來，本公司在任何時候都不是USRPHC，也不希望在其初始業務合併完成後立即成為USRPHC。

非美國持有者 應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

將贖回作為分配處理的税收 。如果贖回不符合普通股交換的條件，對於 非美國持有人，該持有人通常將被視為接受普通股分配。從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定)中支付的此類分配將構成美國聯邦所得税的股息。不被視為美國聯邦收入股息的金額 出於納税目的，將構成資本回報，並適用於和減少非美國持有者在其普通股中的調整後納税基礎 ，但不低於零，此後將被視為資本利得，並將如上所述在“-非美國持有者-將贖回視為普通股交換徵税 .”

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國普通股持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格)。未及時提供所需文件但符合降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款 。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持 可歸因於此類股息的永久機構)，則非美國持有者將 免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者 也可能對此類有效關聯股息按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息 報告和備份扣留。普通股股息的支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是 適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人 通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者 以其他方式確定豁免。然而，對於支付給非美國持有者的任何普通股股息，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外， 在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置所得收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明 但沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則一般不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的普通股處置所得收益 通常不受備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本 也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。備份預扣不是 附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

外國 賬户税務合規法。根據《守則》第1471至1474節(這些章節通常被稱為《金融資產證券法》)， 美國發行人支付給(I)“外國金融機構”(如守則中明確界定的)或(Ii)“非金融外國實體”(如守則中明確界定的)的普通股股息和出售普通股的總收益將按30%的税率徵收預扣税(與上文所述的預扣税分開徵收，但不得重複)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或帳户的所有權有關)，或者適用這些規則的豁免。根據擬議的 財政部條例，在最終財政部條例發佈之前，納税人可以依賴它們的序言， 這項預扣税將不適用於出售或處置普通股的毛收入。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果股息支付既要根據FATCA扣繳 ，又要繳納上文討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以貸記，因此可以減少 此類其他預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此預扣税對其普通股的可能影響。

我們 敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定與延期修正案提案相關的以現金換取股票對您的特定税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

公司對股東的 推薦

經 仔細考慮所有相關因素後，董事會認定延期修訂建議對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益。董事會已批准並宣佈延期修正案提案是可取的， 並建議您投票支持延期修正案的通過。見標題為“”的部分延期修正案的理由--理事會延期修正案的理由、結論和建議.”

公司創辦人、董事和高管的利益

當您考慮董事會的建議時，您應該記住，公司的創辦人擁有的權益可能不同於您作為股東的權益，或者不同於您作為股東的權益。見標題為“”的部分提案1-延期修正案 提案-公司創辦人的利益.”

股票 所有權

關於本公司某些股東所持股份的信息 載於“證券的實益所有權.”

提案 第1號--延期修正案提案

《延期修正案》

我們 提議修改《憲章》，允許我們將要求存入信託賬户的每月延期付款從每股公眾股票0.0333美元修改為#美元。[__]如本公司於2023年3月14日(首次公開招股結束九(9)個月週年日)仍未完成其初始業務組合，則每股剩餘股份最多可獲九(9)倍。

雖然批准延期修訂建議對讓本公司有更大的靈活性以完成最初的業務合併是必不可少的 ，但董事會將保留在任何時候放棄及不實施延期修訂的權利，而無需股東採取任何進一步行動 。如果延期修正案建議獲得批准，公司將向特拉華州國務卿提交一份經修訂的憲章表格。為實現延期而對公司章程的擬議修正案的副本附在本委託書中，如下所示附件A.

如果延期修正案得到實施，我們公開股票的所有 持有者，無論他們投票贊成或反對延期修正案提案或根本不投票，都將被允許 將其公開股票的全部或部分轉換為信託賬户中按比例分配的部分。公開發行股票的持有者不需要在登記日成為登記持有人，即可行使贖回權。

延期修正案的原因

本公司日期為2022年6月9日的IPO招股説明書和《憲章》規定，我們必須在2023年3月14日之前完成與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。如果我們 預計我們可能無法在2023年3月14日之前完成初始業務合併，我們可以(但沒有義務) 應發起人或其關聯公司的要求，通過每月向我們的信託賬户存入287,212.5美元(每股公開發行股票0.0333美元) 來延長合併期限，使公司能夠在2023年12月14日之前完成我們的初始業務合併。此外，招股章程及章程規定，本公司可透過持有當時所有已發行普通股至少65%(65%)的持有人的贊成票 通過修訂章程，以修訂現行終止日期。

公司管理層 相信，延期修正案將允許公司有更大的靈活性來完成最初的業務合併。如果延期修正案建議獲得批准，本公司仍有權將合併期限從2023年3月14日延長至2023年12月14日(即自IPO結束起18個月)，條件是每月延期付款$[__]將每個公共 股票存入信託帳户。如果(I)沒有贖回公眾股份，則每月延期付款為$[__]， (Ii)贖回50%的公開股份，每月延期付款為$[__]，以及(Iii)贖回80%的公開股份， 每月延期付款為$[__]。本公司董事會認為，鑑於本公司在確定合適的目標業務和完成業務合併方面所花費的時間、精力和資金，批准延期修正案符合其股東的最佳利益。延期修正案提案批准後的第一筆每月延期付款必須在2023年3月14日之前支付，而第二筆每月延期付款必須在2023年12月14日之前在隨後每個月的第四個月 之前存入信託賬户。我們打算在此類資金存入信託賬户後立即發佈新聞稿，宣佈資金存入。

如果延期修正案提案未獲批准，並且初始業務合併未在2023年3月14日之前完成(或在2023年12月14日之前完成)，公司將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理情況下儘快但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公開發行的股票，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前沒有發放給公司用於納税或營運資金用途(減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)， 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地迅速 經本公司其餘股東及董事會批准後， 解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務 及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配， 如果公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。

在我們贖回100%我們的已發行公眾股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時，每位持有人 將按比例獲得信託賬户中的全部金額(減去最高50,000美元的利息以支付解散費用)。 權證持有人將不會獲得與此類權證清算相關的收益，這些收益將一文不值。 本公司預計將從信託賬户以外的剩餘資產或公司可用的資產中支付清算成本 信託賬户餘額的利息收入。

我們的 創始人放棄了對其創始人股票和公開股票的贖回權利，因為股東投票批准了對我們章程的修訂，涉及任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款 。權證持有人將不會獲得與此類權證清算相關的任何收益， 這些權證到期時將一文不值。

在與贊助商協商後， 公司管理層有理由相信，如果延期修正案提案獲得批准，贊助商或其附屬公司將出資$[__]作為一種貸款，公司將資金存入信託賬户作為每月延期付款。 延期修訂提案批准後的第一筆延期付款必須在2023年3月14日之前支付，而第二次延期付款必須在下一個月14日之前存入信託賬户，直到延期終止。 如果公司完成了最初的業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還貸款金額 。此外，在本公司最初的業務組合完成後，該等延期融資貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募認股權證。

贖回 權利

如果延期修正案建議獲得批准(而不是放棄)，公司將向進行選擇的公眾股東提供機會，在延期修正案生效時獲得機會，並作為交出其股份的交換條件， 信託賬户中的可用資金按比例分配。您還可以贖回與預期股東投票批准初始業務合併相關的公開股票，或者如果公司在延長的終止日期前尚未完成業務合併 。

如果您未能作出選擇，您將保留在完成初始業務合併後贖回您的公開股票的機會， 受《憲章》規定的任何限制和相關協議所載限制的限制。此外，如果公司在延長的終止日期前仍未完成業務合併，投票支持延期修訂提案但未進行選擇的公眾股東將有權贖回。

贖回程序

在投標贖回您的股票時，您必須選擇在特別會議召開前兩個工作日將您的股票實物交付給VStock Transfer， 本公司的轉讓代理公司，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，這一選擇 可能會根據您持有股票的方式確定。在特別會議之前進行實物或電子交付的要求確保一旦延期修訂建議獲得批准，贖回持有人的選擇將不可撤銷。 為促進這種不可撤銷的選擇，作出選擇的股東將不能在特別會議上提交他們的股票。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票以“街道名稱”持有。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約120.00美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少分配 兩週時間，以從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對此過程沒有任何控制權，也沒有對經紀商或DTC的任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些不選擇行使贖回權的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。 申請實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，因此將無法贖回其股份。

在特別會議前兩個工作日內未按照本程序提交的證書 將不會被兑換成現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議前決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議之前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。 您可以通過聯繫我們的轉讓代理提出這樣的請求，地址為上面列出的地址。如果公眾股東投標 股票，而延期修正案提案未獲批准或被放棄，則在確定延期修正案提案不會獲得批准或將被放棄後，這些股票將不會被贖回現金，代表這些股票的實物 證書將立即退還給股東。本公司預期，就批准延期修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東將在延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格 。本公司將持有作出選擇的公眾股東的證書，直至該等股份被贖回為現金或歸還予該等股東為止。

如果 要求贖回，公司將按記錄日期計算的信託賬户可用資金按比例贖回每股公開發行的股份。如果您行使贖回權，您將用您的股票換取現金，並且不再擁有 股票。只有在您適當地要求贖回，並在特別會議召開前兩個工作日前將您的股票提交給本公司的轉讓代理時，您才有權獲得現金購買這些股票。如果延期修正案提案未獲批准或被放棄，這些股票將不會被贖回為現金。然而，如本公司未能於本終止日期前完成初步業務合併 (除非該日期獲延長)，則公眾股東的股份將於該日期後根據章程條款即時贖回。

公司創辦人的權益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，創辦人可能不同於您作為股東的 利益，也可能不同於您的利益。這些利益包括，其中包括：

這些 利益可能會影響我們的董事建議您投票支持批准延期修正案 提案。董事會在批准延期修訂建議時考慮了這些利益。

所需的 票

延期修正案建議的批准 需要在記錄日期獲得至少65%的普通股流通股持有人的贊成票 。如果延期修正案提案未獲批准，延期修正案將不會實施。關於延期修正案提案，棄權和中間人反對票將與“反對”票具有相同的效果。

所有 創辦人都將投票支持延期修正案提案。

我們的 董事會建議您投票支持延期修正案提案。我們的董事會對您是否應該贖回您的公開股票沒有任何意見。

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，創辦人的利益可能不同於您作為股東的利益，或者 除了您作為股東的利益之外的利益。有關更多詳細信息，請參閲“建議1-延期修訂建議-公司創辦人的權益.”

提案2--休會提案

如果休會建議獲得通過，將要求特別會議主席(已同意採取相應行動)將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，特別會議召開時沒有足夠的票數批准本委託書中的另一項建議。如果我們的股東未批准休會建議，則大會主席 將不會行使他將特別會議推遲到較後日期(根據《憲章》他本來會有的日期)的權力，因為根據統計的票數，在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准另一項建議。

所需的 票

批准休會建議需要親自出席(包括虛擬出席)或委派代表出席特別會議的股東投下的至少過半數贊成票。棄權票和中間人反對票對休會提案的結果沒有影響。

所有 創辦人都將投票表決他們擁有的普通股，支持休會提議。

推薦

我們的 董事會建議您投票支持休會提案。

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，創辦人的利益可能不同於您作為股東的利益，或者 除了您作為股東的利益之外的利益。有關更多詳細信息，請參閲“建議1-延期修訂建議-公司創辦人的權益.”

管理

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下所示。

“joy”易華女士是我們的首席執行官、首席財務官兼董事長。華女士在世界各地的投資管理、對衝基金、私募股權和房地產投資方面擁有超過18年的經驗。自2016年6月以來，華女士一直擔任投資管理和諮詢公司Serene View Capital LLC的董事總經理董事。2018年6月，華女士創立了Cohere Education LLC，這是一家在線教育初創公司，致力於向美國的K-12和 大學生和中國分發STEAM課程和項目。在此之前，華女士在2016年7月至2018年12月期間聯合創立並擔任MeshImpact LLC的首席運營官，負責這家提供數據分析和機器學習解決方案的諮詢公司的財務和戰略規劃。在她職業生涯的早期，從2008年到2016年，華女士在基石帕恩特斯有限責任公司工作了8年，為12個非營利客户管理着超過30億美元的私募股權和房地產投資組合。從2004年到2008年，華女士在UVIMCO開始了她的投資生涯，該組織管理着弗吉尼亞大學145億美元的捐贈基金。她於2003年在奧斯汀得克薩斯大學獲得工商管理碩士學位，並於1997年在上海財經大學獲得經濟學學士學位。自2004年以來，她一直是CFA執照持有人。

小詹姆斯先生：“吉姆”C.哈丁。自2022年6月以來一直作為我們的獨立董事。Hardin先生在多個私人和公共資產類別、行業和國家的直接投資、聯合投資和基金投資方面擁有20年的經驗。 他在醫療保健、金融科技(銀行軟件、支付)和社區銀行方面擁有獨特的投資經驗。他目前是一名投資銀行家，隸屬於鹿島集團有限責任公司和贊助基金夥伴有限責任公司。在諮詢方面，Hardin先生通過Deer Isle Group，LLC作為部分普通合夥人與客户合作-這類似於部分戰略CFO角色-他為私募股權普通合夥人提供高級帶寬，以支持交易執行和融資。在與Deer Isle合作之前，Hardin先生在2014至2020年間為中低端市場私募股權生態系統創建了一家科技服務公司；2009至2013年間，Hardin先生在全方位服務外包投資公司和杜克大學衍生的Global Endowment管理公司(現為120億美元AUM)領導私募股權投資；2009至2017年間收購併退出了一家銷售點支付公司；2004至2008年間，Hardin先生在多策略對衝基金Farallon Capital Management/Noonday(現為350億AUM)共同管理醫療投資組合。 Hardin先生還一直是董事Affirmative Technologies，自2018年以來，提供電子支付風險管理和欺詐檢測軟件 。自2014年以來，哈丁一直擔任諮詢服務公司基金投資者工具包有限責任公司的總裁。Hardin先生以優異成績畢業於哈佛學院經濟學(AB)專業。

埃德蒙·R·米勒先生自2022年6月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Miller是泛美金融有限公司董事高級董事，這是一家投資諮詢公司，自2012年以來一直在該公司擔任這一職位。他擁有廣泛的私募股權投資、籌資和電信、媒體和技術(TMT)經驗。從2002年到2011年，他是Parmenter Realty 合夥人的董事經理，負責記錄和籌集他們的第二、第三和第四個機構資金的方方面面。在他職業生涯的早期，從1984年到1996年，Mr.Miller是位於邁阿密的高盛最大的加勒比海盆地和拉丁美洲報道團隊的聯席經理 。1996年至1999年，他為一家大型拉丁美洲銀行管理一隻高收益基金，管理一隻對衝基金 ，並是信息技術諮詢公司AnswerThink(現為哈克特集團，納斯達克：HCKT)的創始人和領導首輪投資。Mr.Miller是企業技術夥伴公司的聯合創始人，這是一家價值1.1億美元的科技風險基金，在1999年至2002年間進行了七次牽頭投資。在1984年加入高盛之前，Mr.Miller在紐約市普華永道國際税務部門工作了4年。他畢業於佛羅裏達大學沃靈頓商學院和萊文法學院。Mr.Miller之前是註冊會計師，並是紐約律師協會的成員。

安德魯·皮爾斯先生自2022年6月以來一直作為我們的獨立董事。從數據中心審計和IT支持，到構建世界級軟件和領導工程師團隊，皮爾斯先生在各個領域都擁有十多年的經驗。2014至2022年間，皮爾斯先生領導了BlackSky Technology Inc.(紐約證券交易所代碼：BKSY)的平臺應用團隊，BlackSky Technology Inc.是實時地理空間情報和全球監控服務的領先提供商，他幫助BlackSky Technology Inc.從一家價值100萬美元的ARR初創公司成長為一家上市公司，開業當天估值超過10億美元。在加入BlackSky之前，皮爾斯先生擔任Thermopylae Science and Technology的iSpace平臺的工程經理。他也是Banana Stand Technologies，Inc.的創始人和所有者，這是一家從事“Web3”諮詢服務的公司。從2009年到2010年，他是構建FederalReporting.gov的團隊成員，該系統負責跟蹤美國復甦和再投資法案(ARRA)的刺激支出。他於2009年畢業於威廉與瑪麗學院，獲得計算機科學學士學位和日本研究學士學位，並曾在國外生活和工作。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和 有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

小吉姆·哈丁、埃德蒙·R·米勒和安德魯·皮爾斯先生是我們審計委員會的成員，小詹姆斯·吉姆·C·哈丁是審計委員會的成員。擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們 必須至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的約束。 每個這樣的人都符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每個成員都懂財務，我們的董事會已經確定小詹姆斯·“吉姆”·C·哈丁。符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 有董事會的薪酬委員會。小詹姆斯·哈丁、埃德蒙·R·米勒和安德魯·皮爾斯擔任薪酬委員會成員，安德魯·皮爾斯擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們 都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。每位此等人士均符合董事獨立上市標準(適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準)。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除報銷費用外，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。 儘管我們可能會考慮向高級管理人員或顧問支付現金或其他補償，但我們可能會在我們最初的業務合併之前或與之相關的情況下，向我們的高級管理人員或顧問支付任何報酬。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以令人滿意地履行適當挑選或批准董事被提名人的責任，而無需成立常設提名委員會。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入我們董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必需的技能。 一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力 。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

如果有 名官員在我們的董事會任職，我們沒有 名官員目前或在過去一年中沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德準則、公司治理準則和委員會章程

我們 通過了一項適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則(“道德準則”)。 道德準則編纂了規範我們業務所有方面的業務和道德原則。我們已提交了一份《道德準則》、《審計委員會章程》和《薪酬委員會章程》作為我們IPO招股説明書的證物。您還可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

高管薪酬

僱傭協議

我們 尚未與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也未簽訂任何協議以在 終止僱傭時提供福利。

高管 和董事薪酬

我們的每位獨立董事 在首次公開募股後獲得了60,000美元的現金薪酬，並將在完成我們的初始業務合併後獲得20,000美元。 除本文所述外，我們沒有向我們的創始人或他們各自的附屬公司支付任何形式的薪酬，包括髮現者和諮詢費，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。 儘管我們可能會考慮向高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，但我們可能會在 之前或與我們的初始業務合併相關的情況下向高級管理人員或顧問支付。此外，我們的高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將向股東充分披露，只要他們知道與擬議的企業合併有關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理 將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

受益的證券所有權

下表列出了截至2022年9月30日我們普通股的受益所有權的信息， 我們持有的普通股的受益所有權如下：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

某些 關係和相關交易

創始人 和私募認股權證

2022年2月4日，保薦人收購了2,156,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。截至2022年9月30日，已發行和流通的方正股票為2,156,250股。方正股份的發行數量是根據首次公開招股完成後方正股份將佔已發行股份的20%的預期確定的。

方正股票與公開股票相同。然而，創辦人同意(A)投票支持他們的創始人股票，支持任何擬議的業務合併，(B)在初始業務合併之前不提出或投票贊成 會影響公司贖回的實質或時間的公司註冊證書修正案 如果公司無法在合併期間內完成初始業務合併，則贖回所有公開發行的股票的義務， 除非公司向公眾股東提供贖回其公開發行的股票的機會，同時進行任何此類修改， (C)不贖回任何股份，包括方正股份和公眾股份，以便在股東投票批准本公司擬議的初始業務合併時從信託賬户獲得現金，或在與本公司建議的初始業務合併相關的任何投標要約中向我們出售任何股份，以及(D)如果業務合併未完成，創始人股份在清盤時將不參與任何清算分配。

基本上 在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人出售5,240,000份私募認股權證，收購價 每份私募認股權證1美元，為本公司帶來5,240,000美元的總收益。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外。

本票 票據關聯方

2022年1月20日，保薦人同意向該公司提供至多500,000美元貸款，用於IPO的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，應於(1)2023年1月20日或(2)公司完成其證券的首次公開募股之日(以較早者為準)到期。在首次公開募股後，公司於2022年6月14日的未償還貸款餘額為316,827美元，未償還餘額已於2022年6月21日償還。截至2022年9月30日，沒有未償還的貸款餘額。

相關 方(營運資金)貸款

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金。如果公司完成最初的業務合併，它將償還這筆貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該 貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等款項。至多3,000,000美元的此類貸款可在完成本公司的初始業務組合後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果公司 沒有完成業務合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，且僅在 可用範圍內償還。這類由貸款轉換而成的私人認股權證，將與在私人配售中出售的私人認股權證相同。

截至2022年9月30日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們 通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們已提交了一份道德準則副本作為我們首次公開募股招股説明書的證物。 您也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，我們的 審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 若要批准關聯方交易，需要獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有舉行會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。 我們已將審核委員會章程的副本作為IPO招股説明書的證物。您也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。我們還要求我們的每位董事和高管 填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何創辦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，除非另有披露，否則不會向我們的創始人、現有高級職員、董事或顧問，或我們或他們的關聯公司，就我們在完成初始業務合併之前或在完成初始業務合併時向我們提供的服務 支付尋找人費用、報銷或現金支付，儘管我們可能會考慮向高級職員或我們可能在此次要約之後聘用的顧問支付現金或其他薪酬，以在我們初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。此外，我們還將向我們的創始人或其附屬公司支付以下款項，這些款項都不會來自在我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次 發行的收益：

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定小詹姆斯·哈丁先生、埃德蒙·R·米勒先生和安德魯·皮爾斯先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的審計委員會完全由獨立董事組成，符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外要求 。我們的獨立董事將定期安排會議，只有獨立董事才會出席。

股東 提案

如果延期修正案提案獲得批准，我們預計2023年股東年會將不晚於2023年12月31日舉行。對於要考慮納入我們的委託書和委託書表格以在2023年股東年會上提交給股東的任何建議，必須以書面形式提交，並符合交易所規則14a-8的要求 法案。

此外，我們的章程還為股東提名某人為董事成員和提出業務供股東在會議上審議 提供了通知程序。提名或提議的通知必須不遲於第90天的營業時間結束，也不得早於上一次股東年會週年紀念日前120天的營業結束時間 ；然而，如果年度會議在該週年紀念日期之前30天或之後60天以上(或如果之前沒有召開過年度會議)，股東必須在不早於會議前120天的營業時間結束，但不遲於(X)會議前90天的營業時間結束或(Y)吾等首次公佈年度會議日期的次日10天的營業結束日期之後的10天內發出及時通知。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可拒絕承認提出了任何不符合上述程序的股東提案。

向股東交付文件

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的一份副本發送給兩名或更多股東 居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望將來在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明 。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。 公眾可以在http://www.sec.gov.獲取我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的任何文件如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息的副本。

如欲索取美國證券交易委員會的信息、報告或其他文件的副本，請直接聯繫Acri Capital Acquisition Corporation，地址：得克薩斯州奧斯汀，Ste405，Pond Springs Rd 13284， ，注意：首席執行官、首席財務官兼董事長joy易華。

為了在特別會議之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於2023年1月17日(特別會議日期前一週)提出提供信息的請求。

附件 A

建議的修正案
至
修改和重述
公司註冊證書
共 個

ACRI資本收購公司

[●], 2023

ACRI資本收購公司，根據特拉華州法律組織和存在的公司(“公司“)， 特此證明如下：

1.該公司的名稱為“Acri Capital Acquisition Corporation”。公司的註冊證書原件已於2022年1月7日提交給特拉華州州務卿(“證書原件公司註冊證書(“第一份修訂和重新註冊的證書”)已於2022年6月7日提交給特拉華州州務卿。

2.本《修訂後的註冊證書修正案》(以下簡稱《第二修正案》)是對第一份修訂後的《註冊證書》的修訂。

3.公司董事會和公司股東根據特拉華州《公司法》第228、242和245條正式通過了《第二修正案》，該修正案重申並修訂了第一份修訂和重新發布的證書的規定。

4.本第二修正案自向特拉華州州務卿提交申請之日起生效。

5.現將第9.1(C)節的案文修改並重述如下：

(C) 如果本公司在上市結束後9個月內仍未完成初始業務合併，則保薦人可請求董事會將完成初始業務合併的時間延長一個月 ，每次延長最多六次九(9)次(每次為“延期”)，總計18個月以完成初始業務合併；但對於每一次延期：(I)保薦人或其關聯公司或受讓人已向信託 賬户存入下列金額：[__]發行總收益的%，相當於$[__]對於每股發售股份，以換取 無利息、無擔保的承付票；及(Ii)信託協議及函件協議中有關延期的任何適用程序已獲遵守，兩者均載於登記聲明內。如果保薦人請求延期，則適用以下規定：(3)發行上述(I)項本票所得的毛收入將加入信託賬户中的發行所得款項，並用於根據第(9)條的規定贖回發行股份；(4)如果公司完成最初的業務合併，它將根據保薦人的選擇，從向其發放的信託賬户的收益中償還在本票項下借出的金額，或根據本票的條款發行公司證券以代替償還；以及(V)如果本公司未能在截止日期前完成業務合併 ，本公司將不會償還本票項下借出的款項，直至100%的發售股份已贖回 ，且僅在本公司清盤時，本公司才會償還信託賬户以外的資金。

特此證明，Acri Capital Acquisition Corporation已於上述最初設定的日期起，由授權人員以其名義並代表其正式簽署了經修訂和重新簽署的證書的本修正案。

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