附件3.2
修訂及重述附例
的
Amazon.com，Inc.
第1節.辦公室
公司的主要執行機構應設在其主要營業地點或董事會(董事會)指定的其他地點。公司可以在特拉華州或在特拉華州以外設立董事會指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。
第二節股東
2.1年會。
股東周年大會將於董事會決議不時釐定的地點、日期及時間舉行，以選舉董事及處理會議前可能適當舉行的其他事務。
2.2特別會議。
2.2.1總則
董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以為任何目的召開股東特別會議。
2.2.2股東要求召開的特別會議
如股東特別會議上有權就任何事項投下不少於25%投票權的所有投票權的持有人已註明日期、簽署並向祕書遞交一份或多份書面要求，説明召開該會議的目的，則股東特別會議須舉行。如此要求的任何特別會議須於董事會決議不時釐定的地點、日期及時間舉行，惟該特別會議不得遲於祕書接獲有關會議所需的要求後第90天舉行。任何提議在該會議上提出提名或其他事務的股東(提議股東)應在提交該等要求時向祕書提交一份書面通知，其中包含本章程第2.5.3節規定的信息。
2.3會議地點。
所有會議應在公司的主要執行辦公室或董事會指定的特拉華州境內或境外的其他地點舉行，包括僅通過遠程通信。
2.4會議通知 。
除此等附例另有規定外，公司註冊證書或經現在或以後修訂的特拉華州公司法(DGCL)，董事會主席、行政總裁、總裁、祕書或董事會應安排向每名有權在大會上通知或表決的股東，親自或以郵寄方式，在不少於10天但不超過60天的時間內，向每位股東送交書面通知，説明會議的地點、日期和時間，如為特別會議，則説明召開會議的目的或目的。如果持有不少於本章程第2.2.2節規定的公司流通股數量並有權在會議上投票的股東提出書面請求，祕書有責任在收到該請求後不少於10天也不超過60天發出召開股東特別會議的通知。如果該通知是郵寄的，則當該通知以政府正式郵件寄往股東的地址時，該通知應被視為已送達，該地址與公司股票轉讓簿上顯示的股東地址相同，並已預付郵資。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知均可通過電子傳輸以DGCL第232條規定的方式發出。在任何股東年度會議或特別會議開始之前，董事會或董事會主席可根據第2.2.2節的規定推遲或取消此類會議。
2.5股東大會的提名和其他事務。
2.5.1年會上的提名及其他事務
董事選舉和其他業務的提名可以在年度股東大會上提出，條件是該等提名和其他業務必須適當地提交給股東大會。提名和其他事務必須(A)由董事會或在董事會指示下提出，(B)由有權在該會議上就該事項進行表決的記錄在案的股東提交載有第2.5.3款所述信息的書面通知，但祕書須在上一年度年會一週年前第90天至第120天(或如年會日期為該週年紀念日期前30天或之後60天)收到上述通知。該通知必須在不早於該年度會議第120天的辦公時間結束，但不遲於該年度會議前第90天的較晚時間或在公開披露該年度會議日期之後的第10天(Br)，或(C)由有權在該會議上就該事項進行表決的有記錄的股東提交書面通知，並按照第2.16節的規定提交書面通知，以便股東按照本款第2.5.1款第二句(B)款的第(B)款將事務提交年度會議，任何此類業務必須構成DGCL規定的股東訴訟的適當事項。在任何情況下，已發出通知的年會的延期或延期不得開始本款第2.5.1節所述的發出股東通知的新時間段。
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第2.5.1節中規定的前述通知程序不適用於僅根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)下的規則14a-8或任何後續條款提交的股東提案。
2.5.2特別會議上的提名及其他事務
在任何股東特別會議上，只有按照本章程第2.4節發出的特別會議通知中指定的事項才可提交該股東大會。
在將根據第2.4款發出的會議通知選舉董事的股東特別會議上，選舉董事的提名只能(A)由董事會或根據董事會的指示或(B)由有權在該會議上投票選舉董事的任何登記在冊的股東提出，並提交包含第2.5.3款所述信息的書面通知。但祕書須在首次公開披露該特別會議日期後第十天的營業時間結束前，在法團的主要行政辦事處收到上述通知。
在根據第2.2.2款應股東的書面要求舉行的任何特別會議上，除按照上一段規定和按照前一段規定的任何董事提名外，只有下列其他事務可被考慮：(A)應由董事會或在董事會指示下提交會議，或(B)應在要求中説明，但就第(B)款而言，(I)任何該等事務必須是股東根據DGCL採取行動的適當事項，(Ii)提出建議的股東必須有權在該會議上就該事項投票。
2.5.3致公司的通知
根據第2.2.2節、第2.5.1節或第2.5.2節或根據第2.16節(如適用)，股東須向公司交付的任何書面通知必須以個人投遞或預付郵資的掛號信或掛號信的方式發送給公司的主要執行辦公室的祕書。任何此類股東通知應列明：
(A)發出通知的貯存商及代表其提出提名或其他業務的每名實益擁有人(如有的話)：(I)貯存商的姓名或名稱及地址，以及實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)該貯存商擬親自或委派代表出席會議以提出該項提名或其他業務的陳述；。以及(3)關於截至股東通知之日，股東和每一實益所有人登記擁有的公司股份數量的説明，以及股東同意在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司截至該記錄日期該股東和每一實益所有人登記擁有的此類股份的數目；
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(B)發出通知的貯存商，或如通知是代表實益擁有人而非代表記錄持有人發出的，則為提出提名或其他業務的代表的實益擁有人，如該股東或實益擁有人是一個實體，則為該實體或擁有或分享該實體控制權的任何其他實體(任何該等個人或實體)的每名個人、主管人員、普通合夥人或管理成員。(B)股東或實益所有人及每名相關人士截至通知日期實益擁有(定義見下文)的公司股票類別及數量説明，以及股東同意在上述會議記錄日期後五個營業日內以書面通知公司截至會議記錄日期止股東或實益擁有人及每名相關人士實益擁有的公司股票類別及數量；(Ii)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、業績相關費用、期權、套期保值或質押交易、投票權、股息權及/或借入或借出股份)的描述(除所有其他資料外，亦須包括識別協議各方的資料)，而該等協議、安排或諒解是由上述股東或實益擁有人或每名相關人士在股東發出通知之日訂立的，其效果或意圖是減輕公司任何類別股本的股價變動的損失或管理風險或從中獲益。, 或增加或減少股東或實益所有人對公司任何類別股本的投票權，以及股東同意在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司任何此類協議、安排或諒解自該記錄日期起生效；(Iii)關於上述股東或實益擁有人與每名有關人士之間以及與任何其他人之間或之間的提名或其他業務的任何協議、安排或諒解的描述(除所有其他資料外，亦須包括識別該等協議、安排或諒解的資料)，包括但不限於根據《交易所法令》附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議、安排或諒解(不論是否需要附表13D)，以及股東同意在該會議記錄日期後五個工作日內將自該記錄日期起生效的任何此類協議、安排或諒解以書面形式通知公司；(Iv)該股東或實益擁有人及每名相關人士可能有的任何計劃或建議的描述，而該計劃或建議涉及根據《交易所法》附表13D第4項須予披露的任何行動，或如實施該計劃或建議將會導致任何行動(不論是否需要附表13D)，以及股東同意在該會議的記錄日期後五個營業日內，以書面形式通知本公司截至該記錄日期存在的任何該等計劃或建議； (V)根據第#款第7項須作為證物存檔的所有物品
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《交易法》附表13D(不論是否需要附表13D)，股東或實益所有人與每名相關人士之間以及與任何其他人之間，以及 股東同意在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司截至該記錄日期存在的任何此類項目；(Vi)在對公司提起的任何訴訟或對公司提起的其他法律程序中，股東或實益所有人和每名相關人士的任何直接或間接利益或提供的資金的描述；(Vii)描述上述股東或實益所有人或相關人士在與公司或公司的任何關聯公司簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益(除所有其他信息外，還應包括識別合同各方的信息)，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議；以及(Viii)該股東或實益所有人或任何相關人士在過去三年內是否或曾經是經修訂的1914年《克萊頓反托拉斯法》(《克萊頓法案》)第8節所指的公司競爭對手的高級職員或董事的高級職員或任何相關人士的陳述，以及描述該股東或實益擁有人或任何相關人士與該法團的任何競爭對手之間的任何權益或關係，如該股東、實益擁有人或任何相關人士是該法團的董事或 高級職員；
(C)對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人：(I)根據和按照交易所法案第14A條的規定，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中需要披露的有關被提名人的姓名和地址以及與該被提名人有關的所有其他信息；(Ii)如果當選並在委託書和委託書中被點名為董事的每一位被提名人的同意；(Iii)對該人可能有的任何計劃或建議的描述，該計劃或建議涉及或將導致根據《交易法》附表13D第4項要求披露的任何行動(無論是否需要附表13D)，以及該人同意在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司截至該記錄日期存在的任何該等計劃或建議；(Iv)描述過去三年的所有直接和間接補償及其他金錢協議、安排和諒解，以及上述股東和實益擁有人(如有的話)與任何相關人士與每名建議的被提名人或其相關人士之間或之間的任何其他關係，包括但不限於，如作出提名的股東及代表其作出提名的任何實益擁有人，根據根據S-K條例頒佈的第404條須披露的所有資料，如果任何人或任何相關人員為該規則的目的登記人，且被提名人是該登記人的董事或高管；(V)該人在過去三年內是或曾經是的陳述, 的官員或董事
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公司的競爭對手，在克萊頓法案第8節的範圍內，以及該人與公司的任何競爭對手之間的任何利益或關係的描述，如果該人當選為公司的董事成員，可能導致公司未能遵守克萊頓法案第8條的規定；以及(Vi)如果該人當選，是否打算在該人當選或連任後立即提出不可撤銷的辭職，在該人未能在未來任何會議上獲得連任所需的投票並根據公司的董事會關於重大公司治理問題的指導方針接受該辭職的情況下生效；
(D)由股東提議提名的人簽署的書面陳述和協議，並表示並同意該被提名人：(I)不是也不會成為(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對任何個人或實體作出任何承諾或 保證，説明如果該被提名人當選為該公司的董事成員，該被提名人將如何就任何議題或問題(投票承諾)採取行動或投票，但在該陳述中向該公司披露的任何投票承諾除外，或(B)任何可能限制或幹擾該個人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的投票承諾；(Ii)不是也不會成為與法團以外的任何人或實體就任何直接或間接賠償、補償或賠償 作為董事的服務或行動而達成的任何協議、安排或諒解的一方，但在該等陳述中向法團披露的任何該等協議、安排或諒解除外；和(Iii)如果當選為公司的董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指南，以及適用於董事的任何其他公司政策和指南(應要求迅速提供)；
(E)股東擬提名的每個人的填妥並簽署的D&O調查問卷，與公司要求董事會提名董事的人的問卷格式一致(應向股東應 要求提名的人提供問卷)；
(F)就股東擬在會議上提出的任何其他業務而言，意欲提交會議的業務的簡要説明、在會議上進行該等業務的理由、建議的措辭(如適用的話)、建議或業務的文本(包括建議供考慮的任何決議案的文本，如該等建議或業務包括修訂公司章程的建議，則建議修訂的文本)，以及(《交易法》附表14A第5項所指的)股東和實益所有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益，而該業務是代表該股東及實益擁有人提出的；
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(G)股東或實益擁有人(如有的話)及任何有關人士是否會就該項提名或建議進行招標的申述，如會，則(I)根據《交易法》附表14A第4項要求提供的有關並非由法團作出的招標的資料，以及已由或將會直接或間接由參與招標的每名參與者承擔的招標費用的數額(以美元或百分比表示)，以及股東同意在該會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司該等金額；(Ii)如屬並非任何提名的業務建議書，無論此人是否有意或屬於有意 通過滿足《交易法》規則14a-16(A)或規則14a-16(N)適用於公司的每個條件的方式，向股東(包括根據《交易所法》規則14b-1和規則14b-2的任何實益所有人)交付委託書和委託書的團體，至少達到適用法律要求股東批准或採納擬(親自或由受委代表)提出的業務所需的公司已發行股本的百分比；以及(Iii)任何提名(符合資格的股東根據第2.16節作出的提名除外), 確認該人將通過滿足根據《交易法》規則14a-16(A)或規則14a-16(N)適用於公司的每個條件的方式，向持有至少67%(67%)的公司已發行股本中至少67%(67%)的持有者(包括根據交易法規則14b-1和14b-2的任何實益擁有人)交付委託書和委託書；以及
(H)在緊接徵求本款(G)(Iii)款所規定的申述中所指的股東百分比後，並在不遲於該股東會議前第十天，該股東、實益擁有人或有關人士將向法團提供文件，而該文件可採取經核證的陳述及委託律師提供的文件的形式，並特別證明已採取所需步驟，向持有該百分比的法團已發行股份的持有人交付委託書及委託書表格，該等文件須當作為本款第2.5.3款所規定的通知的一部分。
公司可要求董事的任何擬議被提名人提供公司合理要求的其他信息，包括公司確定擬議被提名人是否可被視為獨立董事所必需的信息。就本款2.5.3而言，如果某人為《交易法》第13(D)節及其第13D和13G條的規定而直接或間接實益擁有該證券，或根據任何協議、安排或 諒解(無論是否以書面形式)擁有該證券或股份，則該證券應被視為由該人實益擁有：(A)獲得該證券的權利(不論該權利是否可行使)
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(br}立即或僅在時間流逝或條件滿足後，或兩者兼而有之)，(B)單獨或與他人共同投票或指示對該擔保進行表決的權利， (C)對該擔保的投資權，包括處置或指示處置該擔保的權力，和/或(D)對該擔保的經濟或金錢利益。
2.5.4總則
只有按照第2.5節規定的程序或根據第2.16節規定的程序被提名的人士才有資格當選為董事，並且只有按照第2.5節規定的程序提交會議的其他事務才能進行。如事實證明有需要，董事會或董事會主席或會議主席可決定並宣佈(A)提名或其他事務不構成在會議上處理的適當事務，或(B)提名或其他事務未按照本第2.5節或第2.16節(視何者適用而定)的規定適當地提交會議。在不限制前述規定的情況下，除非法律另有規定，否則如果股東沒有按規定的方式和時間框架提供第2.5.3節或第2.16節(如適用)所要求的信息，或者股東沒有親自或委託代表出席年會或特別會議提出提名或建議的業務，則該提名應不予考慮，建議的業務不得處理，即使公司已收到關於該事項的委託書和投票。
2.6放棄發出通知。
2.6.1書面上的豁免權
凡根據本附例、公司註冊證書或公司章程條文須向任何股東發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，不論是在該通知所述的時間之前或之後簽署，應被視為等同於發出該通知。
2.6.2按出席人數給予豁免
股東出席會議應構成放棄該會議的通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。
2.7確定確定股東的記錄日期。
2.7.1會議
為決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知及表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得超過60(或適用法律允許的最大數目) 或不少於該會議日期前10天。如果沒有
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記錄日期由董事會確定，用於確定有權在股東大會上通知並在會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個營業時間收盤時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業時間收盤時。對有權獲得股東大會通知並在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何續會；但條件是董事會可為續會確定新的記錄日期。
2.7.2同意在不開會的情況下采取公司行動
為確定股東有權在不開會的情況下以書面同意公司訴訟，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天(或適用法律允許的最大數量)。如果董事會沒有確定記錄日期，在DGCL第一章不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下書面同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出已採取或擬採取的行動，並通過交付至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人投遞或掛號信或掛號信，並要求收到回執。如董事會並未釐定任何記錄日期，而根據《公司條例》第1章的規定，董事會須事先採取行動，則決定股東有權在沒有召開會議的情況下以書面同意採取公司行動的記錄日期為董事會通過採取該等事先行動的決議案當日的營業時間結束之日。
2.7.3股息、分派和其他權利
為釐定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得超過該行動前60天(或適用法律所容許的最高數目)。如果沒有確定記錄日期，確定任何該等目的股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。
2.8投票名單。
不遲於每次股東大會前第十天，應編制一份完整的有權在該股東大會或其任何續會上投票的股東名單，並按字母順序排列，並註明每名股東的地址和持有的股份數量。對於與會議有關的任何目的，該名單應開放給任何股東審查，期限為 10天，以法律規定的方式在會議日期的前一天結束。
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2.9會議法定人數。
有權投票、親自出席或由受委代表出席會議的公司的過半數流通股應構成股東大會的法定人數；但如果需要由一個或多個類別單獨投票，則親自出席或由受委代表出席會議的該一個或多個類別的過半數流通股構成有權就該事項採取行動的法定人數。無論出席會議或派代表出席會議的人數是否達到法定人數，會議主席或董事會主席均可不時休會，而無須另行通知，但須遵守第2.2.2節的規定。此外，如出席會議或派代表出席會議的人數不足法定人數，則會議主席或出席會議的過半數股份可不時宣佈休會 而無須另行通知。如果在休會後重新召開的會議有法定人數出席或有代表出席，則可按最初召開的會議處理可能已處理的任何事務。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。
2.10行事方式。
在除董事選舉以外的所有事項中，如果有法定人數出席，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的流通股的多數應為股東的行為，除非本章程、公司註冊證書或DGCL要求更多的人投票。 如果需要由一個或多個類別單獨投票，如果出席該一個或多個類別的法定人數，親身出席或由受委代表出席會議的該類別或該類別的大多數流通股的贊成票 應為該類別或該等類別的行為，除非本附例、公司註冊證書或DGCL規定須有更多成員投票。董事應按照本章程第3.3節的規定選舉產生。
2.11個代理。
2.11.1預約
每名有權在股東大會上投票或以書面形式對公司訴訟表示同意或不同意的股東，可授權另一人或多人代表該股東行事。授權可以通過以下方式完成：(A)股東或股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署書面文件，或通過任何合理方式在書面文件上簽名，包括傳真簽名，或(B)通過電子傳輸至指定委託持有人或指定委託持有人正式授權接收此類傳輸的委託代理公司、代理支持服務機構或類似代理人；條件是任何電子傳輸必須載明或附有可確定電子傳輸是由股東授權的信息。儲存人授權另一人作為該儲存人的代理人的任何書面或傳送的副本、傳真、電訊或其他可靠的複製，均可取代或使用，以代替任何及所有的原始書寫或傳送
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可使用原件書寫或傳輸的目的，但該複印件、傳真、電信或其他複製應是整個原件書寫或傳輸的完整複製。
2.11.2向公司交付；持續時間
委託書應在會議之前或會議期間或向公司遞交公司訴訟同意書之前或之時向祕書提交。除委託書另有約定外，委託書自簽署之日起三年內失效。指定會議的委託書應使其持有人有權在該會議延期後的任何復會上投票 ，但在該會議最後一次休會後無效。
2.11.3公司的代理卡
任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用非白色的委託書卡片， 應預留給董事會專門用於募集。
2.12投票 股。
每一股有權就提交股東大會的發行標的投票的流通股 有權就每一次發行投一票。
2.13董事投票權。
每名有權在董事選舉中投票的股東可親自或委派代表投票表決該股東所擁有的股份數目 ，投票人數與擬選舉的董事人數及該股東有權投票選出的人數相同；但不得在董事選舉中累計投票。
2.14股東在沒有開會的情況下采取行動。
除第2.14款的條款另有規定外，任何可在股東年度會議或特別會議上適當地由董事會或在其指示下提出的行動，可在不召開會議、無需事先通知和未經表決的情況下采取，但須取得書面同意，列明所採取的行動，應(A)由有權就其標的物投票的已發行股本持有人 簽署，並擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份 出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數 ；及(B)以交付至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要執行辦事處或保管股東會議議事記錄的公司高級人員或代理人的方式交付。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人、掛號信或掛號信，並要求收到回執。每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非有權就同意書的主題有權投票的必要數量的股東簽署的書面同意書以本同意書所要求的方式交付給公司，否則書面同意書將不會有效地採取其中所指的公司行動。
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第2條規定，在按第2條規定的方式向公司遞交最早日期的同意書之日起60天內(或適用法律允許的最大數目)。股東的代理人根據股東授權或經股東授權向其發送的電子傳輸簽署的任何同意書的有效性，應由祕書或根據祕書的指示確定。作出決定的人所依據的信息應作出書面記錄，並保存在股東會議記錄中。未經股東書面同意的股東，應當在未經會議同意的情況下，立即通知公司採取行動。任何此類同意均應載入會議記錄簿，如同股東會議紀要一樣。
2.15選舉督察。
2.15.1任命
在股東大會之前，董事會應任命一名或多名人士在該會議上擔任選舉檢查人員，並就此作出書面報告。委員會可指定一名或多名人士擔任候補檢查員，以代替任何不能或沒有采取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東大會上行事，則該會議的主席應指定一人或多人在該會議上擔任選舉檢查人員。
2.15.2 Duties
選舉檢查人員應：
(A)確定該法團的已發行股份數目及每股該等股份的投票權；
(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；
(C)清點所有選票和選票；
(D)確定並保留一段合理的時間，記錄對他們作出的任何裁定提出的任何質疑的處理情況；和
(E)證明他們確定了出席會議的股份數目 以及他們的票數和選票。
任何委託書或投票的有效性應由選舉檢查人員根據本附例和當時有效的DGCL的適用規定確定。檢查專員在確定通過電子傳輸傳輸的任何委託書的有效性時，應以書面形式記錄他們作出這種確定所依據的信息。每名選舉檢查人員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地忠實執行檢查人員的職責。選舉檢查人員可任命或保留其他人員或實體協助其履行職責。
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2.16董事提名的代理訪問權限 。
2.16.1資格
除本附例的條款及條件另有規定外，就選舉董事的股東周年大會而言，本公司將在其委託書及委託書表格中包括根據第2.16.2(A)節(A) (獲授權的人數)指定的若干名董事選舉獲提名人的姓名(定義如下)(每名獲提名人)。股東被提名人)如果：(I)股東被提名人 滿足第2.16節中的資格要求；(Ii)根據第2.16.2節所界定的合資格股東或代表合資格股東發出的符合第2.16節規定的及時通知(股東通知)(股東通知)確認了股東的代名人身份；(Iii)股東通知明確説明合資格股東根據第2.16節選擇將該股東 被提名人納入公司的委託書；及(Iv)符合本附例中的額外要求。
2.16.2定義
(A)在公司年度股東大會的代表材料中出現的股東提名人數(授權人數)不得超過根據第2.16節可根據第2.16節就年度會議遞交股東通知的最後一天在任董事人數的20%(20%)，或如果該金額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得超過20%(20%)以下；但如果在股東通知之日之後但在股東周年大會之前或會議上，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，董事會決定減少與此相關的董事會規模，則授權人數應以減少後的在任董事人數計算；並進一步規定，授權人數還應減去：(I)任何股東根據第2.16節發出通知的股東被提名人，而該股東在當時不是董事 並且董事會決定將該年度會議的代表材料作為無人反對的(本公司)被提名人包括在公司的委託書中，(Ii)以前在之前兩次年度會議中的任何一次被選入董事會並在董事會年度會議上再次被提名參加董事會的董事被提名人的數量，以及(Iii)根據公司與一名或多名股東之間的協議、安排或其他諒解(任何此類協議、安排或其他諒解除外)，在任何一種情況下，都將作為(由公司)無人反對的被提名人包括在公司關於該年度會議的代表材料中的在任董事或董事候選人的人數。
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(br}有關股東或股東團體向公司收購股本而訂立的諒解)，但於舉行有關股東周年大會時已作為董事被提名人連續擔任董事至少兩個年度任期的任何有關董事除外，但根據本第2.16.2(A)(Iii)節的規定，授權人數不得減至少於一(1)人。
(B)要符合資格成為股東，股東必須擁有並已連續擁有(如下文第2.16.2(C)節所界定)至少三年，或必須代表不超過20名股東及實益擁有人行事，而每名股東及實益擁有人須於股東通告日期已連續擁有及擁有(如下文第2.16.2(C)節所界定)若干股份至少三年(經調整以計入任何股息、股票分割、拆分、合併、重新分類或資本重組)在股東通知日期有權投票選舉已發行董事的公司股份(所需股份)的至少3%(3%)，並且此後必須繼續通過該年度股東大會擁有所需股份；但如果是一羣股東和實益所有人，(I)第2.16節規定的合格股東的任何和所有要求和義務必須由每個這樣的股東或實益所有人滿足(但股東或實益所有人連續擁有至少三年的股份可以按照第2.16.2(B)款的規定彙總)，以及(Ii)一組任何兩個或兩個以上的基金(A)在共同管理和投資控制下，或(B)基金家族的一部分，指的是一組 公開上市的投資公司(無論是在美國還是在美國以外組織的)為投資和投資者服務向投資者標榜為關聯公司的，應視為一個股東或受益所有人。任何股東或實益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起, 可以是構成第2.16節規定的合格股東的一組以上股東或受益所有人的成員，任何股份不得被視為由多於一名股東或受益所有人擁有。
(C)就第2.16節而言，股東或實益擁有人應被視為僅擁有公司的已發行股份，且該人擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括該人士或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(A)，(B)該人士或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份，或該人士或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份，或(C)受該人士或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約或其他衍生工具或類似協議的規限，不論該等票據或
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協議將根據公司流通股的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，任何文書或協議具有或打算擁有或如果行使將具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該人或其附屬公司完全有權投票或指示任何此類股票的投票， 和/或(2)對衝、抵消、或在任何程度上改變該人或其關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。股東或實益擁有人應擁有以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東或實益擁有人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東或實益擁有人以委託書、授權書或其他可由股東或實益擁有人隨時撤銷的文書或安排委派任何投票權的任何期間，其對股份的所有權應視為繼續存在。股東或實益擁有人對股份的所有權應被視為在該人借出該等股份的任何期間內繼續存在，惟該股東或實益擁有人有權在不超過五個工作日的通知內收回該等借出股份，並在獲通知其股東 被提名人將被納入有關年度大會的公司委託書內並在股東周年大會期間持有召回股份後不超過五個工作日收回該等借出股份。就本第2.16節而言，術語擁有、擁有, ？和單詞的其他變體應具有相關含義，而術語？關聯方？或關聯方？應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例所賦予的含義。
(D)就第2.16節而言，公司將在其委託書中包括的附加信息包括：(I)隨股東通知提供的附表14N中所載的關於股東代名人和合格股東的信息，根據根據《交易法》頒佈的規定，該信息必須在公司的委託書中披露；及(Ii)如合資格股東如此選擇，則合資格股東的單一書面聲明(或如屬集團，則為集團的單一書面聲明)，不得超過500字，以支持股東代名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以納入公司的股東周年大會委託書( )。
即使第2.16節有任何相反規定，公司仍可在其代理材料中遺漏其善意地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重要事實，以根據其作出陳述的情況而非誤導性)，或將違反任何適用的法律或法規。第2.16節的任何規定均不限制公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述的能力，並在其委託書材料中包括其自己的陳述。
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2.16.3股東通知和其他信息要求
(A)股東通知必須載明：(I)第2.5.3節所要求的資料(為此目的，第2.5.3節中提及提名代表的實益擁有人，應視為指代表其交付股東通知的合資格股東)；(Ii)合資格股東(或如屬集團，則指為組成合資格股東而彙集其股份的每名股東或實益擁有人)的聲明，該聲明亦應包括在提交美國證券交易委員會的附表14N內，列明及證明其所擁有及截至股東通知日期 已連續擁有該等股份至少三年的公司的股份數目(如第2.16.2(C)款所界定)，並同意透過週年大會繼續擁有該等股份。並説明是否打算在年會後至少一年內保持對所需股份的所有權；(Iii)已根據《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；及(Iv)合資格股東致公司的書面協議(或如屬集團，則為為構成合資格股東的目的而聚集股份的每名股東或實益擁有人的書面協議)，列明以下 其他協議、陳述, 和保證：(A)在年度會議記錄日期後五個工作日內，以書面形式向公司提供本附例第(2)款規定的截至該記錄日期 的資料；(B)合資格股東(包括根據本第2.16節合共為合資格股東的任何股東或實益擁有人組別的每名成員)(1)在正常業務過程中收購所需股份，且並非意圖改變或影響法團的控制權，且目前並無任何此等意圖，(2)尚未提名亦不會提名根據本第2.16節獲提名的股東被提名人以外的任何 人蔘加董事會選舉，(3)沒有亦不會參與，並且不是也不會是交易法下的規則14a-1(L)所指的徵集活動中的參與者(如交易法下附表14A第4項所定義)，以支持除其股東被提名人或董事會被提名人外的任何個人在年會上當選為董事的參與者，(4)不會向任何股東分發除公司分發的表格外的任何形式的年度大會代表，(5)將遵守適用於其提名和與年會相關的任何徵集的所有法律和法規，以及(6)將向美國證券交易委員會提交以下第2.16.3(E)節所述的所有材料，無論《交易法》第14A條是否要求提交此類材料 , 或根據《交易法》第14A條對此類材料是否有任何豁免備案；(C)如果符合資格的股東在適用的年度股東大會之前停止擁有任何 所需股份，則立即發出通知；(D)承擔因符合資格的股東與 公司的股東溝通或由於符合資格的股東提供的信息而產生的任何違反法律或法規的所有責任
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公司；(E)賠償公司及其關聯公司及其每一位董事、高級管理人員和員工因根據本第2.16節的提名或徵集程序而對公司或其關聯公司或其任何董事、高級管理人員或員工提起的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)所產生的任何責任、損失或損害，並使其不受損害；及(F)迅速(但無論如何在提出要求後五個營業日內)向公司提供公司所需或合理要求的額外資料；及(V)如由一羣共同為合資格股東的股東或實益擁有人提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，獲授權代表提名股東集團的所有成員就提名及相關事宜行事，包括撤回提名。
(B)根據第2.16條的規定，股東通知必須在不遲於第120天營業結束時和不早於第一週年日前150天營業結束時(如公司的委託書材料所述)在公司主要執行辦公室收到股東通知。最終委託書首次發送給股東與上一年的年度會議有關，或者如果年度會議的日期在前一年年度會議的週年日期之前或之後30天以上，或如上一年度並無召開股東周年大會，為及時起見，股東通知必須不早於股東周年大會前150天的營業時間結束，但不遲於該股東周年大會前120天或首次公開披露股東大會日期後10天的營業時間結束 。在任何情況下，股東周年大會的休會或休會，或已發出通知的股東周年大會的延期，均不會如上所述開始發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。
(C)在第2.16.3(B)款規定的交付股東通知的期限內， 合格股東應交付：(I)由該股東代名人簽署的書面陳述和協議，並表示並同意該股東代名人(A)同意在委託書和委託書中被點名為代名人，並在當選後擔任董事，(B)不是也不會成為(1)任何投票承諾(定義見本附例第2.5.3節)的一方，但在該代表中向該法團披露的任何投票承諾除外，或(2)任何可能限制或幹擾該個人在當選為該法團的董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(C)不是也不會成為與該法團以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償或諒解而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，或賠償 與以下服務或行為相關的
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除任何此類協議、安排或諒解外，在上述陳述中向公司披露的董事，以及(D)如果當選為公司的董事，將 遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針；以及 (Ii)每名股東被提名人就公司董事所要求的問卷中一般要求的事項填寫並簽署的調查問卷(調查問卷應應要求提供給股東 被提名人)。應公司要求，股東代名人必須迅速(無論如何於提出要求後五個營業日內)向公司提供其可能合理要求的其他資料，包括讓董事會決定每名股東代名人是否符合本附例第2.16.4(A)(Iii)節的資格規定的額外資料。
(D)合資格股東(或就集團而言，為構成合資格股東而將其股份合計的每名股東或實益擁有人)必須(I)在股東通知日期後五個營業日內，向公司提交所需股份的記錄持有人及透過其持有或曾經持有所需股份的每一中介機構的一份或多份書面陳述，每一種情況下均在所需的三年持有期內，規定合格股東在發出通知之日所擁有的股份數目，以及(Ii)在發出股東通知之日起五個營業日內，就其股份合計構成合資格股東的任何基金集團而言，須提供令公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東及/或實益擁有人的數目不超過20人，包括一組投資公司是否符合第2.16.2(B)款所指的單一股東或實益擁有人的資格。
(E)合資格股東應向美國證券交易委員會提交與本公司股東年會、本公司一名或多名在任董事或任何股東提名人有關的任何邀請書或其他通訊文件，而不論是否根據交易法第14A條第 條規定須提交任何該等文件，或根據交易所法案第14A條是否有任何豁免可供該等邀請書或其他通訊使用。
(F)如果合資格股東或任何股東提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後在所有重要方面不再真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，並無誤導性)，則該合資格股東或任何股東提名人(視屬何情況而定)應迅速通知祕書並提供
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使此類信息或通信真實、正確、完整且無誤導性所需的信息；應理解，提供任何此類通知不應被視為 修復任何此類缺陷或限制公司可獲得的與任何此類缺陷有關的補救措施(包括但不限於本章程)。
2.16.4代理訪問程序
(A)即使第2.16節有任何相反規定，公司應在其委託書和委託卡中省略任何股東提名人，並且不應理會此類提名，也不會對該股東提名人進行投票，即使公司可能已收到關於該投票的委託書，如果(I)公司收到通知(不論是否隨後撤回)，表明股東打算根據本章程第2.5節對董事股東提名的提前通知要求提名某人進入董事會，而該股東沒有根據第2.16節明確選擇將其被提名人納入公司的代理材料，則(Ii)該合格股東違反了股東通知中規定的任何相應協議、陳述或擔保(或根據本第2.16節提供或要求的其他協議、陳述或擔保)，股東通知(或根據第2.16節提交的其他信息)中的任何信息在提供時不真實、正確和完整，或者第2.16節的要求未在其他方面得到滿足，(Iii)根據公司股票上市所在的主要美國交易所的上市標準、適用的證券交易委員會規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人(A)不是獨立的，(B)根據審計委員會的獨立性要求，不符合公司股票上市的主要美國交易所規則中規定的獨立性要求，作為董事的非僱員，根據交易法第16b-3條，(C)在過去三年內, 公司競爭對手的高級管理人員或董事，在克萊頓法案第8節的範圍內，(D)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名主體，或在過去10年內在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)，或(E)受到根據1933年證券法頒佈的D法規第506(D)條規定的任何類型的任何命令，或(Iv)選舉股東被提名人進入董事會將導致公司違反公司註冊證書、本附例、任何適用的法律、規則或法規，或公司股票在其上市的美國主要交易所的上市標準。
(B)符合資格的股東根據第2.16節提交一個以上的股東提名人以納入公司的委託書材料，應根據合格股東希望這些股東提名人被選入公司的委託書並將指定的排名包括在其股東名錄中的順序對這些股東提名人進行排名
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已提交給公司的通知。如果符合資格的股東根據第2.16節提交的股東提名人數超過授權人數，公司應根據以下規定確定哪些股東提名人應包括在公司的委託書材料中：將選出每名合資格股東中排名最高的股東被提名人納入公司的委託書材料，直到達到授權人數為止，按每位合資格股東在向公司提交的股東公告中披露的公司股份金額(從大到小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後仍未達到授權數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次 遵循相同的順序，直到達到授權數量。確定後，如果任何符合第2.16節規定的資格要求的股東被提名人此後不包括在公司的委託書材料中，或因任何原因(包括股東被提名人或符合條件的股東未能遵守第2.16節的規定或撤回被提名人或提名)而未被提名為董事，則不得將任何其他 被提名人包括在公司的委託書材料中，或以其他方式根據第2.16節提交董事以替代該股東被提名人。
(C)任何股東被提名人，包括在公司為某一股東周年大會提供的委託書內，但(I)因任何原因(包括未能遵守本附例的任何條文)退出股東周年大會，或不符合資格或不能在該年會上獲選(但在任何情況下，任何該等撤回、不符合資格或不能在股東大會上開始新的時間段(或延長任何時間段))，或(Ii)未獲得相當於親自出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的股份的百分之二十五(25%)或以上的股東提名人所投贊成票，則根據第2.16節的規定，將沒有資格在接下來的兩次年度會議上成為股東提名人。
(D)除非法律另有規定，且不論本附例有任何其他 規定，董事會主席、董事會(包括董事會任何授權委員會)或會議主席均有權及授權解釋本第2.16節，並作出任何及所有必要或適宜的決定，以將本第2.16節適用於任何人士、事實或情況，在每一情況下均本着善意行事。為了適用第2.16節(包括第2.16.2(B)節)的要求， 任何人在任何時間段內需要擁有的股份數量應按董事會(包括其任何授權委員會)或公司祕書確定的方式進行調整，以計入公司股票的任何股息、股票拆分、細分、合併、重新分類或資本重組。
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第2.16節是股東在公司的委託書材料中包含董事提名人選的唯一方法。
2.17組織。
董事會可採納其認為適當的規則及規例，以進行任何股東會議。除非與董事會通過的該等規則及規例有 不一致之處，否則會議主席有權採納及執行其認為對舉行會議必要、適當或方便的規則及規例，以進行任何股東會議及保障出席 人士的安全。股東會議的規則和條例，無論是由董事會或會議主席通過的，可 包括但不限於：(1)會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主席允許的其他人出席或參與會議的限制；(4)對在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(5)對審議每個議程項目以及與會者提出問題和評論的時間的限制；(6)開始和結束投票的規定以及將以投票方式表決的事項(如有)的規定；及(7)要求與會者就其出席會議的意向提前通知公司的程序(如有)。在董事會通過的任何規則及規例的規限下，會議主席可根據第2.9款召開任何股東大會，並可因任何或無任何理由不時將任何股東大會延期及/或休會。
第三節董事會
3.1一般權力。
公司的業務和事務由董事會管理。
3.2人數和任期。
董事人數應完全根據董事會通過的決議不時確定。
董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。每一位董事的任期為當選後的任期，或直至繼任者當選且符合資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。董事不必是公司的股東或特拉華州的居民。
3.3選舉。
董事的被提名人如果為該被提名人的選舉投票的票數超過了對該被提名人選舉的反對票，則應當選為董事會成員；但是，如果(I)公司祕書收到通知，表示一名股東打算根據本附例第2.5節的規定提名一名人士參加董事會選舉，則董事應在任何股東會議上以多數票當選。
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(br}本附例第2.16節)及(Ii)在本公司首次向股東郵寄會議通知前第七天或之前，該股東並未撤回或裁定該項提名無效，而該項提名須由董事會(或其指定的委員會)作出決定，或如在法庭上提出質疑，則由法院作出最終命令。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。
3.4年度會議和定期會議。
年度董事會會議應在股東年度會議之後立即召開，且不作通知。董事會或董事會指定的任何委員會可藉決議案指定在特拉華州境內或以外舉行例會的時間及地點，而除該決議案外，並無其他通知。
3.5特別會議。
董事會或董事會委任的任何委員會的特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁祕書或(如屬董事會特別會議)任何董事或(如屬董事會委任的任何委員會的任何特別會議)主席召開，或應董事會主席的要求而召開。有權召開 特別會議的人可將特拉華州境內或以外的任何地點定為召開他們召集的任何特別會議的地點。
3.6電話會議。
董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過會議、電話或其他通訊設備參與該等董事會或委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
3.7特別會議通知。
説明會議地點、日期和時間的特別董事會或委員會會議的通知應發送給董事，如本 第3.7節所述。任何特別會議的通知均無須指明須在該特別會議上處理的事務或該特別會議的目的。
3.7.1專人送貨
如果通知是以親自遞送的方式發出的，則通知在 會議至少24小時前送達董事即生效。
3.7.2郵寄送貨
如果通知是郵寄的，通知應視為有效，並在會議召開前至少五天預付郵資，通過政府正式郵件寄往董事，地址為公司記錄上顯示的適當地址。
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3.7.3由私人承運人交付
如果通知是由私人承運人發出的，通知應在會議至少三天前發送到董事公司記錄上顯示的該人的地址時視為有效。
3.7.4傳真通知
如果通知是通過有線或無線設備傳送的，通知應被視為有效，當通知至少在會議前24小時通過董事的電話號碼或公司記錄上顯示的其他號碼發送給該公司時視為有效。
3.7.5電子傳輸交付
如果通知是通過電子傳輸交付的，通知應被視為有效，至少在會議前24小時發送到董事，其電子傳輸地址在公司記錄上顯示。
3.7.6口頭通知
如果通知是通過口頭、電話或親自送達的，則通知如果在會議召開前至少24小時親自發送給董事，則視為有效。
3.8放棄發出通知。
3.8.1 Manner
當根據本附例、公司註冊證書或香港政府合夥公司的規定須向任何董事發出任何通知時， 由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於發出該通知。董事會或董事會委任的任何委員會的任何例會或特別會議，或董事會委任的任何委員會將處理的事務，或其目的，均無須在放棄該等會議的通知內列明。
3.8.2按出席率計算
董事出席董事會或委員會會議應構成放棄有關會議的通知，但董事 因非合法召集或召開會議而出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務處理的情況除外。
3.9會議法定人數。
根據本附例或按本附例規定的方式確定的董事總數的過半數，或如董事會存在空缺，則為當時在董事會任職的董事總數的多數，但該等人數不得少於
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由本附例或以本附例規定的方式委任的董事構成任何董事會會議處理事務的法定人數。如出席會議的董事人數少於半數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知。
3.10行事方式。
出席有法定人數的董事會或委員會會議的大多數董事的行為應由董事會或委員會作出，除非本附例、公司註冊證書或DGCL規定須有更多董事投票。
3.11關於批准的推定。
出席就任何公司事項採取行動的董事會或委員會會議的公司董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他或她的異議已載入會議紀要，或除非該董事在休會前向擔任會議祕書的人提交了對該行動的書面異議 ，或在大會續會後立即以掛號郵寄方式將該異議轉發給公司祕書。投贊成票的董事可能不會有異議。
3.12董事會或委員會在不開會的情況下采取行動。
任何規定或準許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的任何行動，如董事會或董事會委員會(視屬何情況而定)全體 成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或電子傳輸已提交董事會或委員會的議事紀要，則可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
3.13辭職。
任何董事均可隨時通過向董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或董事會或向公司註冊辦事處遞交書面通知而辭職。任何這種辭職應在合同規定的時間生效，或者如果沒有規定時間，則在合同交付之日生效，除非合同另有規定，否則不一定要接受該合同才能生效。
3.14刪除。
在為此目的而明確召開的股東大會上，或在沒有根據本附例第2.14節召開會議的情況下，持有不少於有權選舉董事的股份多數的股東可在有或無理由的情況下罷免一名或多名董事會成員(包括整個董事會)，或按本 附例規定的方式要求罷免其職務的董事。
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3.15個空缺。
董事會出現的任何空缺只能由其餘董事的過半數贊成票才能填補，無論他們是否構成董事會的法定人數。當選填補空缺的董事將一直當選，直至下次董事選舉或其繼任者當選並具備資格為止，或直至其去世、辭職或被免職 為止。因董事人數增加而須填補的任何董事職位，可由董事會填補，任期只持續至下一屆董事選舉及其繼任者當選及符合資格為止。
3.16委員會。
3.16.1委員會的設立和權限
董事會可根據公司條例第141(C)條第(2)款所賦予的權力，指定一個或多個常設委員會或臨時委員會，每個委員會由一名或多名法團董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任 另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會設立該委員會的決議或本附例另有規定的範圍內，具有並可行使董事會在管理法團的業務及事務方面的一切權力及權限，並可授權在所有需要蓋上法團印章的文件上蓋上法團印章；但上述任何委員會均無權(A)批准或採納或建議股東大會明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(B)通過、修訂或廢除公司的任何章程。
3.16.2分鐘會議
所有如此任命的委員會應定期保存其會議記錄，並應將其記錄在為此目的保存的簿冊中。
3.16.3會議法定人數及行事方式
組成董事會任何委員會(由董事會決議設立)的過半數董事應構成該委員會任何會議處理事務的法定人數，但如出席會議的董事人數少於過半數，則出席會議的董事過半數可不時休會而無須另行通知。出席法定人數會議的委員會成員過半數的行為即為該委員會的行為。
3.16.4辭職
任何委員會任何成員均可隨時向董事會主席、行政總裁、總裁、祕書、董事會或該委員會主席遞交書面通知而辭職。任何這種辭職應在合同規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在合同交付之日生效，除非合同另有規定，否則不一定要接受該合同才能生效。
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3.16.5 Removal
董事會可將其選舉或委任的任何委員會的任何成員免職。
3.17賠償。
根據董事會決議，董事及委員會成員可獲支付出席每次董事會或委員會會議的費用(如有)、出席每次董事會或委員會會議的固定金額、或董事或委員會成員的指定薪金，或上述各項的組合。任何此類付款均不得阻止任何董事或委員會成員以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第4條.高級船員
4.1號。
公司高管由首席執行官1名、總裁1名、祕書1名、司庫1名，由董事會選舉產生。董事會可推選或委任一名或多名副總裁及其他高級職員及助理職員(包括董事會主席)，該等高級職員及助理職員的任期、授權及執行本附例所規定或董事會決議所規定的職責。董事會可為任何人員分配董事會認為適當的任何額外頭銜。董事會可轉授任何高級人員或代理人 委任任何該等下屬人員或代理人的權力，以及規定他們各自的任期、權力及職責。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
4.2選舉和任期。
公司的高級職員應每年由董事會在股東年會後舉行的董事會會議上選舉產生。 如果在該會議上沒有進行高級職員的選舉，則應在方便的情況下儘快舉行董事會會議。除非一名官員去世、辭職或被免職，否則他或她的任期至董事會下一次年會或其繼任者選出為止。
4.3辭職。
任何高級職員均可隨時向董事會主席、首席執行官、總裁、副董事長總裁、祕書或董事會遞交書面通知而辭職。任何這種辭職應在合同規定的時間生效，或者，如果沒有規定時間，則在合同交付之日生效，除非合同另有規定，否則接受該合同並不是生效的必要條件。
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4.4移除。
任何由董事會推選或委任的高級人員或代理人可由董事會免任，而任何由董事會授予委任權的高級人員所委任的任何高級人員可由任何該等高級人員或由董事會免任，只要董事會或該高級人員(視屬何情況而定)的判斷為符合法團的最佳利益，但該等免職並不影響獲免任人士的合約權利(如有)。
4.5個空缺。
因死亡、辭職、免職、取消資格、設立新職位或任何其他原因而出現的空缺，可由董事會在任期的剩餘部分或董事會確定的新任期內填補。
4.6董事會主席。
如獲選，董事會主席應履行董事會不時指派給他或她的職責，並應 主持董事會和股東會議，除非董事會委任或指定另一位高級職員擔任該等會議的主席。
4.7首席執行官。
首席執行官將擔任公司的首席執行官，在董事會主席缺席的情況下主持董事會和股東會議，並在董事會的控制下監督和控制公司的所有資產、業務和事務。行政總裁可簽署契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如董事會或本附例已明確授權法團的其他高級人員或代理人簽署及籤立，或法律規定須由其他高級人員或其他方式簽署或籤立，則屬例外。一般而言，行政總裁須執行行政總裁一職所附帶的所有職責，以及董事會不時規定的其他職責。
總裁。
如行政總裁去世或不能行事，總裁將履行行政總裁的職責(董事會決議可能限制的除外)，並具有行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制。總裁可以與祕書或任何助理祕書籤署公司股票證書 。在行政總裁或董事會授權的範圍內，總裁擁有與行政總裁相同的權力，以簽署契據、按揭、債券、合約或其他文書。總裁將 履行行政總裁或董事會可能不時指派給其的其他職責。
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4.9總裁副局長。
如總裁去世或不能行事，則總裁副(或如有多於一名副總裁，則由董事會指定為總裁繼任人的總裁副，或如無指定總裁，則由總裁副首先當選擔任該職位)執行總裁的職責，但董事會決議可能限制的情況除外，並具有總裁的所有權力及受其一切限制。總裁副可以與祕書或助理祕書籤署公司股票證書。副校長在總裁或董事會授權的範圍內，在簽署契據、抵押、債券、合同或其他文書方面擁有與總裁相同的權力。副總裁應履行總裁或董事會可能不時指派給他們的其他職責。
4.10祕書。
祕書須負責擬備董事會及股東會議紀要、保存法團的記錄及股票登記冊，以及認證法團的記錄，並一般須履行祕書職位的所有職責及總裁或董事會不時指派他或她的其他職責。在祕書缺席的情況下，助理祕書可執行祕書的職責。
4.11司庫。
司庫將掌管及保管法團的所有資金及證券，並對法團的所有資金及證券負責；收取及發出任何來源應付予法團的款項的收據 ，並以法團的名義將所有該等款項存入銀行、信託公司或根據本附例條文選定的其他託管機構；為法團的股份簽署 證書；以及一般地履行司庫職位附帶的所有職責及總裁或董事會不時指派予他或她的其他職責。在司庫不在的情況下，助理司庫可以履行司庫的職責。
4.12薪金。
高級職員的薪金應由董事會或董事會授權的任何一名或多名人士不時釐定。任何高級人員不得因其亦是法團的董事而不能領取上述薪金。
第五節合同、貸款、支票和存款
5.1合同。
董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人以法團名義或代表法團訂立任何合約或籤立及交付任何文書。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。
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5.2給予地鐵公司的貸款。
除非董事會決議授權，否則不得代表公司簽訂借款合同，並不得以公司名義出具借款負債證明。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。
5.3支票、匯票等
所有以法團名義發出的支票、匯票或其他付款命令、票據或其他債務證明 須由法團的一名或多名高級職員或一名或多名代理人以董事會決議不時決定的方式簽署。
5.4存款。
公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他託管機構，記入公司的貸方。
第六節股票證書及其轉讓
6.1發行股份。
除非獲董事會授權，否則不得發行本公司股份，而董事會授權應包括髮行股份的最高數目及每股股份收取的代價。
6.2 股票的證書。
公司的股份應以股票代表，但董事會可通過決議案規定，公司的部分或全部任何類別或系列的股票應為無證書股份。以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由董事會主席或任何兩名獲授權的公司高管(包括但不限於總裁或總裁副)以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，其簽名可以是 傳真。董事會可酌情委任負責任的銀行、信託公司或其他專業人士擔任法團股票的轉讓代理及登記人；而於作出該等委任後，任何股票在其中一名轉讓代理人加簽及登記前無效。如果任何高級人員、轉讓代理人或登記員已在證書上簽名或其傳真簽名已在 上簽字，則在該證書發出之前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在簽發日期為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。所有股票的票面上應包括可能對該等股份的可轉讓性施加的任何限制的書面通知，並應連續編號或以其他方式識別。
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6.3庫存記錄。
股票過户登記簿應當保存在公司的註冊辦事處或者主要營業地點，或者公司的轉讓代理人、登記員的辦公室。股份受讓人的姓名、地址以及股份的種類、數量和發行日期，應當記載在公司的股票過户登記簿上。就所有目的而言，股份以其名義名列法團簿冊的人，須被法團當作為該等股份的擁有人。
6.4對轉讓的限制。
除非公司已獲得公司可接受的律師的意見，認為根據適用的證券法不需要轉讓限制，或以其他方式信納不需要此類轉讓限制，否則代表公司股票的所有證書應在證書的正面標有圖例，或在證書的反面(如果在正面提及圖例)上標有圖例，具體內容如下：
？本證書所證明的證券尚未根據1933年《證券法》或任何適用的州法律進行登記，不得出售、分發、轉讓、提供、質押或以其他方式轉讓其中的任何權益，除非 (A)根據該法和適用的州證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋涉及上述證券的任何此類交易，或(A)本公司收到 這些證券持有人的法律顧問的意見(經本公司的法律顧問同意)，聲明此類交易豁免登記，或本公司以其他方式信納此類交易豁免登記。證券的發售或任何發售材料均未經任何管理人根據1933年證券法或任何適用的州法律進行審查。
如果本公司的任何證券是根據經修訂的《1933年證券法》(《1933年證券法》)的S規則(S規則)發行的，如果該等證券的任何後續轉讓不是按照S規則、根據1933年法案註冊或根據《1933年法案》可獲得的註冊豁免進行的，則公司將拒絕登記該等證券的任何後續轉讓。
6.5股份轉讓。
公司股票的轉讓只能在公司的股票轉讓賬簿上進行，由公司股票轉讓登記持有人或其法定代表人出具的授權書或轉讓文件進行，並應提供適當的轉讓權限證據，或由其法定代表人 事實律師經正式籤立的授權書授權，並送交公司祕書存檔。所有交回公司轉讓的股票應予以註銷，並不得發行新的股票，直至相同數量的股票的舊股票(如有)已交回並註銷為止。
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6.6證書丟失或損壞。
如證書遺失、損毀或損毀，可按董事會規定的條款及賠償向公司發出新證書。
6.7另一公司的股份。
本公司於另一家公司(無論境內或境外)擁有的股份，可由董事會決定的高級職員、代理人或代表投票表決，如無該等決定，則由該公司的行政總裁總裁或任何副總裁總裁投票表決。
第七節賬簿和記錄
公司應保存正確、完整的賬簿和記錄、股票轉讓賬簿、股東和董事會的會議紀要以及必要或建議的其他記錄。
第八節會計年度
公司的會計年度應為歷年，但如果在任何時間為聯邦所得税選擇了不同的會計年度，則該會計年度應為如此選擇的年度。
第br}節9.印章
公司的印章(如有)應包括公司的名稱、註冊狀態和註冊年份。
第10節.賠償
10.1獲得賠償的權利。
每個曾經或曾經是董事的一方或被威脅成為或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何實際或威脅要進行的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的每一個人，都是因為他或她是或曾經是董事或法團的高級職員，或現在或曾經是董事或法團的高級職員，正應法團的要求作為另一法團或合夥、合資企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務。信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務(下稱受賠人)，無論訴訟的依據是據稱是以董事或董事官員的官方身份或以任何其他身份 擔任董事或官員的身份進行的，公司應在特拉華州公司法允許的最大範圍內予以賠償，並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的情況一樣 (但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，或根據當時有效的其他適用法律，針對下列人員實際和合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和支付的和解金額)
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與此相關的受彌償人，對於已不再是董事或高級職員的受彌償人，此類彌償將繼續進行，並應使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但是，除非本合同第10.2款關於尋求強制執行彌償權利的程序的規定，否則只有在董事會授權或批准該程序(或其部分)的情況下，公司才應就與此相關的任何受彌償人給予賠償。第10.1款所賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，並應包括公司在任何此類訴訟最終處置之前獲得支付抗辯費用的權利(下稱預支費用)；但是，如果《保險公司條例》要求，受保障人以董事或高級職員的身份(而不是以該受保障人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)所發生的費用，只能在該受保障人或其代表向公司交付保證(以下稱為承諾)時預支。償還所有預付款項，但最終應由司法裁決作出裁決，而根據第10.1款或其他規定，該受賠人無權就該等費用獲得賠償。
10.2受償人提起訴訟的權利。
如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付根據第10.1款提出的索賠，但墊付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。 如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，被賠償人還有權獲得起訴或為之辯護的費用。在提交書面索賠後(在為強制執行預支費用索賠而提起的訴訟中，如果所要求的承諾(如果有)已提交給公司)，應推定被補償人有權獲得本條第10款規定的賠償，此後，公司應承擔舉證責任，以推翻被補償人有權獲得賠償的推定。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定在當時的情況下對受彌償人的賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際判定受彌償人無權獲得賠償，均不能作為訴訟的抗辯理由，也不能推定受彌償人無權獲得賠償。
10.3成功辯護的保障。
如果被保險人在任何訴訟(或為抗辯任何索賠、問題或其中的事項)的案情或其他方面取得了成功，則應根據第10.3節就與該抗辯相關的實際和合理支出(包括律師費)對該被保險人進行賠償。第10.3條規定的賠償不得以滿足行為標準為條件，公司不得將未能滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在訴訟中
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根據第10.2節提起的賠償(即使其中有任何相反的規定)；但是，任何不是現任或前任董事或官員(該詞在《大公報》第145(C)(1)節的最後一句中定義)的被彌償人，只有在該被彌償人已滿足《大華銀行》第145(A)節或第145(B)節所規定的彌償行為標準的情況下，才有權獲得本條第10節下的彌償。
10.4權利的非排他性。
第10條中授予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除任何人根據任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票、公司註冊證書的規定或公司章程或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。儘管本第10條有任何修訂或廢止，任何受賠方均有權根據本條款的規定，就該受賠方在該等修訂或廢止前發生的任何作為或不作為獲得賠償。
10.5保險、合同和 資金。
公司可以自費維持保險，以保護自己和任何現在或曾經是公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、員工或代理人的人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL就該等費用、責任或損失向該人進行賠償。公司無需股東進一步批准，即可與任何現在或曾經是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人訂立合同，以執行本第10條的規定，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付實現本第10條規定的賠償所需的金額。
10.6公司僱員及代理人的彌償。
本公司可透過董事會的行動，向本公司的僱員或代理人或由 僱員或代理人組成的團體授予補償及墊付開支的權利，其程度與本第10條有關本公司董事及高級職員的彌償及墊付開支的規定相同，但須受董事會認為適當的條款及條件及 的程序所規限；然而，只有在董事會要求時，僱員或代理人才可作出承諾。
10.7為其他實體服務的人員。
任何現在或曾經是董事的人或法團的高級職員，而此人現在或曾經擔任：(A)董事或另一家有權在董事選舉中投票的公司的高級職員，或(B)在合夥、合資企業、信託或其他企業中擔任行政或管理職務的人，而該 公司或其全資附屬公司是其普通合夥人或具有
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多數股權應被視為應公司要求提供服務，並有權根據本合同第10.1款獲得賠償和墊付費用。
10.8提交索賠的程序。
董事會可制定合理的程序，以便根據本第10條提出賠償要求，確定任何人的權利，並對任何此類決定進行審查。該等程序應列於本附例的附錄內，並在任何情況下均視為本附例的一部分。
第11條修訂或廢除
董事會有權通過、修訂或廢除本公司的章程；但董事會不得廢除或修訂股東明確規定的任何章程不得被董事會修訂或廢除。股東還有權通過、修改或廢除本公司的章程。
即使本章程第10節有任何修訂或本附例被廢除，或董事會根據本章程第10節訂立的任何程序有任何修訂或廢除，任何受賠人均有權根據本章程及本章程的條文，就該受償人在該等修訂或廢除前發生的任何作為或不作為獲得賠償。
董事會於2023年1月5日通過上述經修訂及重訂的附例。
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