根據2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號：333-269063
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 S-3/A
(第1號修正案)
根據1933年《證券法》登記的聲明
量子 計算公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 特拉華州 | 82-4533053 | |
| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175
(703) 436-2121
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
羅伯特·利斯庫斯基
215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175
(703) 436-2121
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
將 拷貝到：
約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.
勞倫斯 梅特利薩，Esq.
Lucosky Brookman LLP
伍德大道南101號，5樓
伊塞林，新澤西州08830
(732) 395-4400
建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐
如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效 ，請勾選下文框。☐
如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ☐ |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
説明性 註釋
Quantum計算公司將對其S-3表格註冊聲明(註冊編號333-269063)(註冊聲明)的這一生效前的第1號修正案(“修訂”)(“註冊聲明”)作為僅供展示的文件提交給申請附件5.1。因此，本修正案僅包括對開頁、解釋性説明、登記聲明第二部分，包括簽名頁和展品索引，以及歸檔的展品。招股説明書沒有變化，被省略了。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第十四條發行、發行的其他費用。
以下是我們在此註冊的證券 可能產生的費用的估算(所有費用將由註冊人支付)。
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 3,630.10 | ||
| 律師費及開支 | $ | 25,000 | ||
| 會計費用和費用 | 11,000 | |||
| 總計 | $ | 39,630.10 |
| * | 估計數 |
第15項. 董事和高級職員的賠償。
《特拉華州普通公司法》第(br}102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務， (Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或知情違法，(Iii)非法支付股息或非法回購股票，贖回或其他分發，或(Iv)董事 從中獲得不正當個人利益的任何交易。
特拉華州公司法第145節規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人因該人現在或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而實際和合理地 因該人被列為該公司的一方而招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。《特拉華州公司法》規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的其他權利。我們的章程規定我們在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。
鑑於董事、高級管理人員、僱員、代理人或根據上述條款控制發行人的人士可能會因證券法下產生的責任而獲得賠償，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果我們的有關董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序時要求賠償 董事就所提供的證券提出賠償要求，除非我們的法律顧問 認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交以下問題：我們的此類賠償 是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
在符合公司章程第五條第四節的規定的情況下，董事和高級管理人員應得到公司授權的最大限度的賠償並使其不受傷害，與現有的或此後可能被修訂的一樣(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比此類法律 在修訂前允許公司提供的賠償權利更廣泛的範圍內)針對任何和所有費用、判決、罰款、由該董事或主管人員或代表該董事主管人員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何索賠、問題或事宜而合理地支付的罰款和金額，而該等董事或主管人員或主管人員是或因該等董事或主管人員的公司地位而威脅成為該董事的一方或參與者，而該董事或主管人員 或代表該董事主管人員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不違反公司的最大利益，且，關於任何刑事訴訟，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。
我們不存在涉及我們的董事、高管、員工或其他代理人尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟 ，我們也不知道有任何未決或威脅的重大訴訟可能導致我們的任何董事或高管要求賠償 。
II-1
第16項。 展品。
(a) 陳列品
與本登記聲明一起以表格S-3提交的展品清單列於《展品索引》中，並以引用方式併入本文。
附件 索引
| 附件 編號： | 附件 説明 | |
| 3.1 | A系列可轉換優先股指定證書(參考公司於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件3.1併入本文) | |
| 3.2 | 量子計算公司A系列可轉換優先股指定證書修正案證書，於2021年12月16日提交給特拉華州國務卿 (合併於此，參考該公司於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件3.1 Form 8-K) | |
| 3.3 | 關於B系列優先股的指定證書，每股面值0.0001美元，日期為2022年6月14日(合併於此 ，參考2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1) | |
| 4.1 | 普通股認購權證表格 (參考本公司於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件10.2併入本文) | |
| 4.2 | 普通股認購權證修正案表格(引用本公司於2021年12月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件10.2) | |
| 4.3 | 證券説明書 (參考公司2022年3月15日向美國證券交易委員會備案的10-K年報附件4.4) | |
| 5.1* | Lucosky Brookman LLP的觀點 | |
| 10.1 | 證券購買協議表格 (參考本公司於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件10.1併入本文) | |
| 10.2 | 證券購買協議修正案表格 (參考本公司於2021年12月17日向美國證券交易委員會備案的8-K表格附件10.2併入本文) | |
| 10.3 | 登記權協議表格 (參考公司於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.3併入本文) | |
| 10.4 | 證券購買協議表格 (參考2020年11月13日公司向美國證券交易委員會備案的10-Q表格季度報告附件10.3併入本文) | |
| 10.5 | 量子計算公司、阿爾法合併子項目I、阿爾法合併子項目II、有限責任公司、QPhoton公司和Huang宇平之間的協議和合並計劃(通過引用2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.1併入本文) | |
| 10.6 | 託管協議，日期為2022年6月16日，由量子計算公司、宇平Huang和環球股票轉讓有限責任公司簽署(合併於此，參考2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2) | |
| 10.7 | 股東協議(參考2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3併入本文) | |
| 10.8 | 登記權協議表格(參考公司於2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.4合併於此) | |
| 10.9 | 量子計算公司和餘平Huang之間的僱傭協議，日期為2022年6月15日(通過引用2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.5併入本文) | |
| 23.1 | BF BorgersCPA PC的同意(通過引用2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的附件23.1併入本文) | |
| 23.2* | Lucosky Brookman LLP同意(請參閲附件5.1) | |
| 24.1 | 授權書 (包括在本註冊聲明的簽名頁上) | |
| 107 | 備案費表的計算(參考2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書附件107併入本文) |
| * | Filed herewith. |
II-2
第 項17.承諾
以下籤署的 註冊人承諾：
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ； | |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。 儘管有前述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行量範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；和 | |
| (Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大 信息或此類信息的任何重大更改 包括在登記聲明中。 |
| (2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。 | |
| (3) | 通過事後生效的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
| (4) | 為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明生效後首次使用的日期 。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為納入註冊聲明或註冊聲明中的招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於在首次 之前簽訂了銷售合同的買方而言，將不會使用、取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的聲明。 |
II-3
| (5) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分銷中的任何買方的責任， ：
以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式 出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並且 將被視為向買方提供或出售此類證券： |
| (i) | 與第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書； | |
| (Ii) | 任何免費撰寫的招股説明書 ，與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的發售有關； | |
| (Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及 | |
| (Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
| (6) | 以下籤署的註冊人承諾在承銷協議中指定的成交時向承銷商提供面額和註冊名稱的承銷協議證書 ，以允許迅速交付給每一購買者。 |
| (7) | 鑑於根據證券法產生的責任可根據上文第14項所述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。 如果針對此類責任提出賠償要求(註冊人支付或董事支付的費用除外)，在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中，註冊人被該董事、註冊人或控制人主張) ，註冊人將， 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則將向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反證券法所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題 。 | |
| (8) | 以下籤署的註冊人 特此承諾： |
| (1) | 為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)根據證券法提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起生效。 | |
| (2) | 就確定證券法項下的任何責任而言， 包含招股説明書形式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售 應被視為其首次真誠發售。 |
II-4
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月6日在弗吉尼亞州利斯堡市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| 量子計算公司。 | ||
| 發信人： | /s/ 羅伯特·利庫斯基 | |
| 姓名： | 羅伯特·利庫斯基 | |
| 標題： | 首席執行官總裁和董事會主席 | |
| (首席行政主任) | ||
授權書：通過本授權書認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命羅伯特·利斯庫斯基， 他真正合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和 所有身份，以他的名義、地點和代理，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並就註冊聲明涵蓋的相同發售簽署任何 註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券法頒佈的規則462(B)提交後生效，和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的所有文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人 和他們每一個人充分的權力和授權，按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在房產內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有 上述事實律師和代理人或他們或他們中的任何人或其本人，她或他們的一個或多個替代品，可以合法地進行或導致進行 或憑藉本協議而進行。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/羅伯特·利庫茨基 | 首席執行官，董事會主席，總裁 | 2023年1月6日 | ||
| 羅伯特·利庫斯基 | (首席行政主任) | |||
| /s/Christopher 羅伯茨 | 首席財務官 | 2023年1月6日 | ||
| 克里斯托弗·羅伯茨 | (首席會計官 和首席財務官) | |||
| /s/羅伯特 費根森 | 董事 | 2023年1月6日 | ||
| 羅伯特·費根森 | ||||
| /s/Bertrand Velge | 董事 | 2023年1月6日 | ||
| 伯特蘭·維爾奇 | ||||
| /s/Michael 特梅勒 | 董事 | 2023年1月6日 | ||
| 邁克爾·特梅勒 |
II-5