424B3

日期：2022年12月29日

/s/Steffen Pietzke

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-258358

招股章程副刊第5號

(截至2022年6月17日的招股説明書)

LOGO

最多66,655,781股普通股

(包括最多6,000,000股可在行使認股權證時發行的普通股)

購買普通股的認股權證最高可達600萬股

本招股説明書是對日期為2022年6月17日的招股説明書(經修訂或補充的招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(第333-258358號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(當前報告)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行最多6,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可通過行使最初以私募方式向羅傑斯資本有限責任公司(保薦人)首次公開募股發行的6,000,000股認股權證(私募認股權證)而發行。本行將收取行使任何私人配售認股權證以換取現金所得款項。

招股説明書和本招股説明書補編還涉及招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提出的要約和出售

最多66,655,781股普通股，包括

根據2021年2月22日簽訂的認購協議 (認購協議)私募發行最多12,500,000股普通股，

根據私募認股權證的行使，最多可發行6,000,000股普通股，

在行使股票期權時最多可發行736,769股普通股，

最多5,750,000股普通股，由公司和保薦人根據該特定認購協議發行，日期為2020年9月24日，以及

最多41,669,012股普通股，由本公司、RSVAC合併子公司和Enovix運營公司(F/k/a Enovix Corporation)根據該協議和合並計劃發行，日期為2021年2月22日，並受我們與某些銷售證券持有人之間於2021年7月14日達成的經修訂和重新簽署的註冊權協議的約束，授予該等股票持有人關於該等股票的註冊權，以及

高達600萬份私募認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據招股章程及本招股説明書補充資料出售普通股或私募認股權證股份所得的任何收益。

出售證券持有人可以按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券，也可以通過私下交易。我們將不會從出售普通股或私募認股權證的股份中獲得任何收益，除非我們在行使私募認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或私募認股權證股份而產生的所有佣金及折扣(如有)。請參閲標題為配送計劃在招股説明書中。

普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ENVX。2023年1月5日，普通股的最新報告銷售價為每股7.54美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括隨本招股説明書附錄一起提交的任何修訂或補充。本招股説明書附錄僅限於參考招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，除非本招股説明書補充信息更新和取代其中包含的信息。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題為的章節中描述的風險和不確定性風險因素？從招股説明書第7頁開始，並在招股説明書的任何修正案或補編的類似標題下。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2023年1月6日的補編

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月23日

Enovix公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39753

85-3174357

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

沃倫大道西3501號

加利福尼亞州弗裏蒙特

94538

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(510) 695-2350

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.0001美元

ENVX

納斯達克全球精選市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

首席行政主任離職

2022年12月23日，哈羅德·拉斯特決定從總裁和首席執行官以及英諾威公司董事會(董事會)成員的職位上退休，從他的繼任者任命每個職位之日起生效。自其繼任者總裁及行政總裁獲委任之日起，魯斯特先生將以尚未確定的顧問角色，在短暫過渡期內繼續為本公司提供服務。Rust先生決定退任總裁兼首席執行官及董事會成員一職，並非因與本公司就本公司的營運、政策或慣例產生任何分歧。

任命首席執行幹事

2022年12月29日，本公司宣佈，Rust先生的繼任者Raj Talluri博士已被任命為總裁兼公司首席執行官。Talluri博士的任命自起生效，預計他將於2023年1月18日開始擔任本公司的總裁和首席執行官。 Talluri博士還將被任命為董事會成員。Rust先生將繼續擔任本公司總裁先生和首席執行官以及董事會成員，直至Talluri博士任命每個該等職位為止。

2018年3月至2022年12月，Talluri博士擔任美光科技移動業務部總經理高級副總裁，美光科技是一家專注於創建數據存儲和存儲解決方案的上市全球公司。2009年2月至2018年3月，Talluri博士在專注於設計和製造半導體和無線電信產品的上市跨國公司高通CDMA 技術公司擔任過各種高級管理職務，包括物聯網業務部總經理高級副總裁、產品管理和應用處理器高級副總裁總裁和產品管理、應用處理器副總裁總裁。從1993年到2007年，Talluri博士在德州儀器公司擔任各種職位，該公司是一家專注於設計、製造和嵌入半導體芯片的上市全球公司，其中包括OMAP無線終端業務部總經理、成像和音頻業務部總經理、數碼相機業務部經理、視頻技術、DSP研發中心和成員技術人員。Talluri博士於1993年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校電氣工程博士學位，1986年獲得安娜大學工程碩士學位，1984年獲得安得拉大學工程學學士學位。

根據Talluri博士的聘書，Talluri博士將獲得545,000美元的年基本工資。此外，Talluri博士有資格獲得年度酌情現金獎金，目標金額相當於其基本工資的80%，基於特定業績目標的實現，並受公司年度激勵計劃的條款和條件以及董事會的批准的約束。

根據要約書及本公司的2021年股權激勵計劃，董事會薪酬委員會已授予Talluri博士限制性股票單位獎勵，以收購自Talluri博士受僱之日起生效及或有的2,000,000股本公司普通股(RSU獎勵)。RSU獎的五分之一將在Talluri博士受僱12個月後授予，其餘部分將在Talluri博士連續為公司服務的情況下，在四年內按月授予。

如果在Talluri博士開始受僱於公司後至少四個月，他被公司(而不是 )解僱，或者Talluri博士以正當理由辭職，在每種情況下，如果這種終止或辭職不是與控制權變更有關，前提是這種終止或辭職構成與服務分離(每個大寫條款如要約書中所定義)(無論是這種終止，還是Talluri合格的終止)，則受Talluri博士以公司規定的形式執行和不撤銷索賠的約束，(I)Talluri博士將獲得現金遣散費，金額相當於Talluri博士離職之日起生效的12個月基本工資，分期付款從本公司自Talluri博士離職之日起超過60天的第一個定期發薪日開始支付；(Ii)如果Talluri博士沒有從其他來源獲得醫療保險，公司將根據公司的常規健康計劃(如果允許)繼續支付Talluri博士在離職之日起12個月內有效的醫療保險費用，或支付Talluri博士的眼鏡蛇保費；(Iii)Talluri博士將按比例獲得終止年度有效的目標獎金金額，並在向公司其他員工支付年度獎金的同時一次性支付；及(Iv)本公司應加快歸屬當時受Talluri博士股權獎勵規限的未歸屬股份數目，而該等股份為假若Talluri博士在其離職日期((I)至(Iv)，離職福利)後繼續受僱24個月本應歸屬的股份。

如果在Talluri博士開始受僱於公司後的任何時間，在Talluri符合資格的終止發生在控制權變更結束前三個月內或之後12個月的情況下，除其他條件外，受Talluri博士的執行和未撤銷公司提供的形式的索賠釋放的限制，(I)Talluri博士將有權獲得Severance利益及(Ii)本公司將加快100%當時未歸屬股份的歸屬，但須受Talluri博士的股權獎勵所規限(在計及Severance利益第(Iv)部分所規定的加速歸屬後)。

以上描述以邀請函的全文為準，該邀請函將作為本公司截至2023年1月1日的財政期間的Form 10-K年度報告的證物。

除聘書外，Talluri博士與其他任何人之間沒有任何安排或諒解，Talluri博士被選為軍官。Talluri博士不是根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易的當事人。關於他的任命，Talluri博士將執行公司針對高級管理人員的標準賠償協議格式，該協議作為公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.19存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。