依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-262528

招股説明書副刊

(至2022年5月18日的招股説明書)

$100,000,000

普通股

我們已簽訂開放式市場銷售協議 ^SM,或與Jefferies LLC或Jefferies的銷售協議，日期為2023年1月6日，涉及出售本招股説明書附錄提供的我們普通股的股份 。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充條款，我們可以通過傑富瑞作為我們的銷售代理，不時以每股0.0001美元的面值發售和出售普通股，總髮行價高達100,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BCAB。2023年1月5日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格為每股8.25美元。

根據本招股説明書，出售我們普通股股份(如果有的話)將通過任何被允許的方法進行，該方法被視為在市場上提供根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的產品。傑富瑞不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照傑富瑞和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議的條款，Jefferies將有權獲得固定佣金率，相當於根據銷售協議出售的任何普通股 的總收益的3%。在代表我們出售普通股股票時，傑富瑞可被視為證券法意義上的承銷商，傑富瑞的補償可被視為承銷佣金或折扣。有關應支付給Jefferies的補償的其他信息，請參見第S-12頁開始的分配計劃。我們還同意就某些責任向傑富瑞提供賠償和出資，包括根據《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》承擔的責任。

根據聯邦證券法，我們是一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要--作為一家較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股 風險很高。您應仔細考慮從本招股説明書 增刊的第S-5頁開始的標題？風險因素下所描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充日期為2023年1月6日

目錄

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
前瞻性陳述			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
風險因素			S-5
收益的使用			S-10
股利政策			S-11
配送計劃			S-12
法律事務			S-14
專家			S-15
以引用方式併入某些資料			S-16
在那裏您可以找到更多信息			S-17

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
BioAtla公司			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收益的使用			5
我們的股本説明			6
我們的債務證券説明			11
我們的認股權證説明			12
對我們單位的描述			13
配送計劃			14
法律事務			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15
以引用方式併入某些資料			16

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-3表格註冊聲明(文件編號333-262528)的一部分。根據此擱置登記程序，我們可不時出售登記説明書所載招股説明書內的普通股、優先股、債務證券、認股權證及單位的股份，價格及條款將視招股説明書所述發售時的市場情況而定 。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般而言，我們所指的本招股説明書，是指本招股説明書副刊和所附招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

吾等和Jefferies 均未授權任何其他方向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，或與本招股説明書附錄中包含的信息不同的信息，或附加於本招股説明書、附帶的招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息以外的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和Jefferies都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售我們普通股的股票。

在購買任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題“通過引用併入某些信息”下描述的附加信息。您 應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的封面上的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書附錄所屬的註冊説明書的證物進行歸檔或合併，您可以獲得以下標題下所述這些文件的副本，您可以在此處找到 其他信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。我們不會在任何司法管轄區提出要約出售本招股説明書附錄中所述的任何證券，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售。

S-II

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，凡提及BioAtla？、The Company、？we、？us和？？時，均指的是位於特拉華州的BioAtla，Inc.及其合併子公司。BioAtla是BioAtla，Inc.的商標。我們的徽標和商標是BioAtla的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用或展示其他各方的商標或商業外觀，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或商標或商業外觀所有者對我們的背書或贊助。

S-III

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的其他文件含有前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如預期、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、將或這些術語的否定等詞語，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達來識別這些前瞻性的 陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書補編的風險因素部分所述的風險以及通過引用併入本招股説明書補編的文件。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的未來事件和趨勢以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文或其中的其他文件可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果存在實質性或相反的差異。此類 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們有能力開發和推進我們當前的候選產品和計劃，併成功完成臨牀試驗。

•

我們的臨牀試驗能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性以及其他 陽性結果；

•

我們候選產品的市場機會的大小，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計。

•

我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

•

我們開發CAB抗體並將其商業化的計劃和戰略；

•

我們計劃進一步發展我們的技術平臺，擴大我們的候選產品渠道；

•

我們可能從我們的專利技術平臺開發的當前和未來候選產品的潛在好處和優勢；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的影響；

•

對我們的候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性；

•

美國、歐洲和其他國家的監管動態；

•

我們期望和計劃為我們的運營獲得資金，包括從我們現有的和潛在的未來合作和許可協議中獲得資金。

•

我們對獲得和維護我們的技術 平臺和候選產品的知識產權保護能力的期望；

•

我們的戰略關係的潛在好處以及我們尋求更多戰略關係的計劃；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品；以及

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

S-IV

我們提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅以發表日期為準。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或事件、條件或環境的任何變化，這些變化可能是此類聲明所基於的，或可能影響實際結果與前瞻性聲明所闡述的結果的可能性。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，但應理解我們未來的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的所有 信息。有關您在決定購買我們的任何普通股之前應仔細考慮的風險的討論，請審閲以下披露的風險因素，以及包含在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們分別截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告的Form 10-Q季度報告中以引用方式併入的風險因素，以及 本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書和本文中的信息和文件。任何這些風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，導致我們普通股的交易價格下降，並導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的管理層將對我們在此次發售中收到的收益的實際金額和支出時間擁有廣泛的酌處權，並且 可能不會以改善我們的財務狀況或經營業績或增加您的投資價值的方式應用這些收益。

我們 打算使用從此次發行中獲得的淨收益，以及現有的現金和現金等價物，主要用於資助我們的研發工作，包括Mecbotamab vedotin(BA3011)的第二階段臨牀試驗和潛在商業化、OzurifTamab vedotin(BA3021)的第二階段臨牀試驗、BA3071的臨牀開發、我們其他幾個CAB候選項目的臨牀前開發，以及營運資金和其他一般企業用途。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括與我們的臨牀和臨牀前試驗相關的費用、與任何潛在商業化相關的費用、以及我們可能與第三方達成的任何戰略交易，以及任何不可預見的現金需求。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。因此，我們的管理層將在分配我們從此次發行中獲得的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不一定改善我們的財務狀況或經營業績或提高我們普通股的價值和您在其中的投資的方式。此外， 在我們收到的淨收益用完之前，它們可能會被投資於不產生收入或失去價值的投資。有關更多信息，請參閲使用收益。

我們總流通股的很大一部分可能隨時向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候發生。這樣的出售，或者市場上認為大量此類股票的持有者打算出售的看法，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。

我們的股價可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動。我們普通股的市場價格可能會受到許多 因素的影響，包括本節和以下所述的其他風險：

•

我們或競爭對手的臨牀試驗的時間和結果；

•

美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們產品的法律或法規的變化；

•

有競爭力的產品或技術的成功；

S-5

•

我們、我們當前或未來的合作伙伴或競爭對手對新產品的介紹和公告， 以及這些介紹或公告的時間；

•

宣佈新的合作協議，或重組或終止當前的合作協議 ；

•

監管機構對我們的產品、臨牀前研究、臨牀試驗、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期變化 ；

•

我們獲得或許可其他 技術、產品或候選產品的努力是否成功；

•

有關未來合作的發展，包括我們產品的製造、供應和商業化；

•

製藥和生物技術部門的市場狀況；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或 資本承諾；

•

與專利或其他專有權利有關的發展或糾紛，包括專利、訴訟事項以及我們為產品獲得專利保護的能力；

•

我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

收益估計的實際或預期變化或股票市場分析師關於我們的普通股、其他可比公司或我們整個行業的建議的變化。

•

我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師預測或指導；

•

投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

•

宣佈和預期進一步的融資努力；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

本公司普通股成交量；

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•

市場對峙或鎖定協議到期；

•

我們普通股的集中所有權；

•

會計原則的變化；

•

恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；

•

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎疫情；以及

•

一般的經濟、行業和市場狀況。

此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

S-6

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排 籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

現有股東出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，特別是BioAtla的董事、高管或大股東可能會出售普通股，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東，特別是我們的董事、高管或其他附屬公司在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者被公開市場認為打算出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，如果我們願意的話，出售這些普通股可能會削弱我們籌集資金的能力。我們無法預測現有股東未來出售普通股的時間或金額，但此類出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始或維持對我們的報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們的不利或誤導性研究或報告， 我們的業務模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或者 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此您能否實現投資回報將取決於我們普通股的價值增值。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們 目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限制在我們普通股價值的任何增值上，這是不確定的。

在此提供的我們普通股的股票將在市場上出售 ，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的 結果。我們將根據市場需求酌情決定出售普通股的時間、價格和數量，本次發行中出售的普通股沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

S-7

根據銷售協議，我們將一次性或總計發行的普通股的實際數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有 酌情權在銷售協議期限內的任何時間向Jefferies遞送安置通知。在發出配售通知後，傑富瑞出售的普通股數量將根據我們普通股在銷售期內的市場價格和我們在任何出售股票指示中設定的限制，以及在銷售期內對我們普通股的需求而波動。由於我們出售的普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測我們普通股的股票數量或與最終將發行的那些銷售相關的總收益(如果有) 。

税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，已經進行了許多這樣的更改，並且未來可能還會繼續發生更改。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者諮詢他們的法律和税務顧問 ，以瞭解税法的潛在變化對投資我們普通股的影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了 極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，通脹和利率上升，以及經濟穩定性的不確定性。我們認為，全球經濟狀況尤其不穩定和不確定，原因是最近和預期的政治、立法和監管條件的變化，其中包括國際貿易和税收，而且復甦不平衡或全球經濟再度低迷可能會對我們在預期的規模和時間表上進行臨牀試驗的能力產生負面影響。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業或政治環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使獲得任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟低迷，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。到 我們的盈利能力和戰略受到總體經濟狀況的低迷或波動的負面影響的程度, 我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家較小的報告公司，根據交易法頒佈的規則 12b-2定義。我們可能仍是一家規模較小的報告公司，直到我們擁有超過2.5億美元的非關聯公眾流通股和超過1億美元的年收入，或者超過7億美元的非關聯公共流通股，每個都是按年確定的。一家規模較小的報告公司可能會從一些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔中得到緩解。這些規定包括：只允許提供兩年的經審計財務報表，此外還可以提供任何

S-8

要求未經審計的中期財務報表，相應地減少了管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析披露； 在評估我們對財務報告的內部控制時不需要遵守審計師的認證要求；以及在我們的定期報告、委託書和註冊報表中關於高管薪酬的披露義務減少。在我們利用這種大規模披露的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能會利用大規模披露。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

S-9

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達100,000,000美元。由於我們可能不時提供的股票沒有最低發行價 ，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將出售任何股份，或充分利用與銷售代理簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們的管理層將對此次發行中淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前計劃在此次發行中使用我們從出售普通股中獲得的淨收益，以及現有的現金和現金等價物，主要用於我們的研究和開發工作，包括Mecbotamab vedotin(BA3011)的第二階段臨牀試驗和潛在的商業化，OzurifTamab vedotin(BA3021)的第二階段臨牀試驗，BA3071和BA3182的臨牀開發，我們其他幾個CAB候選產品的臨牀前開發，以及營運資金和其他一般公司用途。我們目前沒有關於此次發行的淨收益的具體計劃或承諾，因此無法量化此類 收益在各種潛在用途中的分配。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素，附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期計息賬户。

S-10

股利政策

到目前為止，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

S-11

配送計劃

我們已經與傑富瑞簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過傑富瑞作為代理提供和出售價值高達1億美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過被視為證券法下規則415(A)(4)所定義的市場發售的任何方式進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們將通知 Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於任何最低價格進行銷售。一旦我們 指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，按此類條款出售此類股票，最高金額為指定的 。根據銷售協議，傑富瑞出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計發生在出售之日之後的第二個交易日 。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3%的佣金。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益(如果有) 。此外，我們已同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過75,000美元，以及其法律顧問的某些持續付款。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給傑富瑞的任何佣金或費用償還，將約為350,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股的第二天，在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天售出的股票數量、此類 出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，傑富瑞可能被視為證券法意義上的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售所有普通股及(Ii)銷售協議所允許的 終止時終止。我們和傑富瑞可以在提前通知十個交易日(按照銷售協議的定義)的任何時間終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為根據《交易法》提交的Form 8-K當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-12

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在業務過程中，傑富瑞可能會主動為自己的賬户或客户的 賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在傑富瑞維護的網站上獲得，傑富瑞可能會以電子形式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-13

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP傳遞給公司。Cravath，Swine&Moore LLP是Jefferies LLC與此次發行相關的法律顧問。

S-14

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家 的權威報告編制而成的。

S-15

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已經通過引用併入的信息 。我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本招股説明書提交日期 之後提交的所有文件納入作為參考，但在本招股説明書日期之後和本次發售終止之前的任何未來報告或文件中未被視為已提交的部分除外：

•

截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會；

•

從我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息。

•

分別於2022年5月5日、2022年8月9日和2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季報；

•

2022年1月11日、2022年2月25日、2022年6月6日、2022年6月17日、2022年9月21日、2022年11月4日和2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告；以及

•

我們的普通股描述載於我們於2020年12月9日以表格8-A提交的註冊聲明中，並由註冊人根據交易法第12節登記的證券的描述更新，該證券作為我們截至2021年12月31日的年度報告的10-K表格的附件4.3提交，幷包括為更新該描述而隨後提交的任何 修訂或報告。

您可以查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他 信息，如果有的話，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或我們的網站(www.Bioatla.com)免費提供美國證券交易委員會。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

您也可以致電或寫信至以下電話號碼或地址，免費索取我們的美國證券交易委員會文件副本：

BioAtla公司

託雷亞納路11085號

加州聖地亞哥，郵編：92121

Telephone: (858) 558-0708

S-16

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，可能不完整 ，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們 受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站 上查閲Www.sec.gov.

我們的網站地址是www.Bioatla.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快免費提供以下文件，包括我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書 ；我們的Form 10-Q季度報告；我們目前的Form 8-K報告；我們代表我們的董事和高管提交的關於證券的表格3、4和5；以及對這些文件的修訂。我們網站或任何社交媒體渠道上包含或可能訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

S-17

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

有時，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總計最高可達200,000,000美元。我們可能提供的證券可以轉換為或可執行或交換為其他證券。我們可以單獨發行證券，也可以一起發行，按不同的類別、系列和金額，價格和條款將在發行證券時確定。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，發行證券的具體條款和金額以及與具體發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄中列出。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是BCAB。據納斯達克全球精選市場報道，2022年2月25日，我們普通股的收盤價為每股6.64美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的任何其他上市(如果有的話)的信息。

我們可能會立即、連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及與此類實體的安排條款將在隨附的招股説明書附錄中説明。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第3頁標題風險因素下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月18日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
BioAtla公司			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收益的使用			5
我們的股本説明			6
我們的債務證券説明			11
我們的認股權證説明			12
對我們單位的描述			13
配送計劃			14
法律事務			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15
以引用方式併入某些資料			16

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區 提出出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是向其定向這些類型的活動是非法的，則本文檔中提出的要約不會 延伸至您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，或根據這些文件進行的任何證券銷售，都不會產生任何暗示，即自本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與發售相關的任何免費書面招股説明書的日期以來，我們的事務沒有發生任何變化，或者我們通過引用包含或併入的信息在該等信息的日期之後的任何時間是正確的。您應假定 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，僅在包含 信息的文檔的日期之前是準確的，除非該信息特別指明另一日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品出售本招股説明書所述證券的任何組合，總金額不超過200,000,000美元。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們根據本招股説明書發售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發售條款的更具體信息，其中包括髮售證券的具體金額、價格和條款等。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券 ，除非附有招股説明書附錄。我們授權向您提供的每份此類招股説明書副刊和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書副刊不一致，應以招股説明書副刊為準。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊説明書的 證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此 信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的免費撰寫招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明或文意另有所指，在本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，單詞BioAtla？、？we？、？us？、？？、公司？或類似的引用指的是BioAtla，Inc.；而術語？證券？統稱為我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或上述證券的任何組合。

我們已獲得BioAtla的註冊商標^®在美國。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

1

BioAtla公司

我們是一家二期臨牀階段的生物製藥公司，正在開發我們的新型高度特異和選擇性的基於抗體的治療方法，用於治療實體瘤癌症。我們的CAB利用了我們在腫瘤生物學方面的專利發現，使我們能夠瞄準以前難以或不可能瞄準的已知和廣泛驗證的腫瘤抗原。我們的新型CAB治療候選藥物利用了腫瘤微環境和健康組織之間的特性pH差異。與健康組織不同，腫瘤微環境是酸性的，我們設計的抗體在酸性pH條件下選擇性地與腫瘤細胞上的靶標結合，而不是正常組織中的靶標。我們的方法是確定摧毀癌細胞所需的必要靶向和效力，同時旨在消除或大大降低靶點上的、腫瘤外的毒性，這是現有癌症療法的基本挑戰之一。

我們是一家總部位於美國的公司，在加利福尼亞州聖地亞哥設有研究機構，並通過我們與北京的臨牀前開發服務提供商 BioDuro-Sundia的合同關係，中國。自開始運營以來，我們將所有資源集中於開展研發活動，包括藥物發現、臨牀前研究和候選產品的臨牀試驗，包括正在進行的BA3011和BA3021的第二階段臨牀試驗，建立和維護我們的知識產權組合，通過第三方製造臨牀和研究材料，招聘人員，與第三方建立產品開發和商業化合作，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。自2014年以來，此類研究和開發活動僅與我們基於CAB抗體的候選產品的研究、開發、製造和第一階段和第二階段臨牀測試以及加強我們專有的CAB技術平臺和流水線有關。我們沒有任何產品被批准銷售，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

信息披露的渠道

投資者和其他人應該注意到，我們經常使用美國證券交易委員會的備案文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的投資者關係網站向投資者和市場發佈重要信息。雖然我們發佈到我們的投資者關係網站的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被視為 實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在www.ir.Bioatla.com網頁頂部的投資者鏈接上分享的信息。用户在註冊電子郵件地址時，可以通過訪問我們網站https://ir.bioatla.com.的資源部分中的電子郵件警報，自動 收到有關我們公司的電子郵件警報和其他信息

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中在標題？風險因素下描述的風險，並在第I部分第1A項下討論。風險因素包含在我們最近的表格10-K年度報告和第二部分第1A項中。風險因素在我們在該10-K表格之後提交的最新的10-Q表格季度報告及其任何修訂中，以引用的方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。？查看哪裏可以找到更多信息 。？

3

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，均包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節或交易法的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並非總是通過使用以下詞語或短語來表達的：預計、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應、目標、將、或這些詞語或其他類似術語的否定。 因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與其中所表達的大不相同。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同 ，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下闡述的那些因素、通過引用併入其中的文件或我們授權的任何自由撰寫的招股説明書。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件 以及通過這些警示聲明補充的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。這些前瞻性陳述僅説明作出陳述之日的情況，並不保證未來的執行情況。儘管我們 沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而修訂或更新任何前瞻性陳述，但我們建議您查看我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所做的任何額外披露，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。查看在哪裏可以找到更多信息。

4

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。在我們將出售證券的收益用於預期目的之前，我們可以將這些收益投資於短期、有息、投資級證券或以現金形式持有。

5

我們的股本説明

我們有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的：我們的普通股。以下普通股條款摘要基於我們重述的公司註冊證書和重述的公司章程。本摘要並不聲稱是完整的，受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的適用條文(以表格10-K和 作為證物存檔)的適用條款所約束，並受該等條文的明確引用而受其限制。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

普通股和B類普通股

我們 被授權發行總計350,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及總計15,368,569股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但條件是：(I)除非我們修訂和重述的公司證書中另有明確規定或適用法律要求，否則在提交我們的股東表決的任何事項上，我們普通股的持有人有權每股普通股一票，而我們B類普通股的持有人無權每股B類普通股有任何投票權，包括選舉 董事和(Ii)我們普通股的持有人沒有轉換權。雖然我們B類普通股的持有人有權在該 持有人的選擇下將我們B類普通股的每股股份轉換為一股普通股，但條件是該等轉換的結果是，該持有人將不會實益擁有根據交易法登記的任何類別證券的4.99%，除非我們的 經修訂及重述的公司註冊證書另有明確規定。然而，在給予我們61天的通知後，這一所有權限制可以增加或減少到B類普通股持有人指定的任何其他百分比。

我們的普通股和B類普通股沒有優先購買權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金的規定 。於本公司清盤、解散或清盤時，持有本公司普通股及B類普通股的人士有權按比例分享在支付所有債務及任何優先股已發行股份的清算優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股和B類普通股的持有者只有在董事會不時宣佈從合法可用的資產中分紅時，才有權獲得股息。

優先股

根據我們經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經 股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多200,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列的股份的權利、優先及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列當時已發行的股份數目。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權的變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

認股權證

截至2021年12月31日，我們有151,088份未償還認股權證。

6

2016年6月6日，我們發行了認股權證，以每股132.37美元的行使價購買總計151,088股普通股 ，該認股權證隨後進行了修訂和重述。該等認股權證可於2020年12月19日至2022年3月13日止期間行使，並可由認股權證持有人選擇以無現金方式行使。

登記權

自首次公開招股完成後，在符合與該等招股及聯邦證券法有關的鎖定協議的情況下，本公司普通股的某些持有人可根據證券法享有有關該等股份登記的某些權利。這些股票稱為 可登記證券。根據下文所述註冊權的行使登記本公司普通股，將使持有人能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，根據證券法不受限制地交易這些股份。除承銷折扣、出售佣金及股票轉讓税外，吾等將支付根據以下所述的索求、搭售及表格S-3登記而登記的股份的登記費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在特定條件和限制的限制下，限制持有人可以包括的股票數量。下列要求、附帶及表格S-3登記權將於下列日期中最早者終止：(I)就每名股東而言，即本公司首次公開發售完成當日或之後，該股東所持有的所有應登記股份可根據規則144在任何三個月期間內立即出售的日期；(Ii)根據本公司現行公司註冊證書所界定的被視為清盤事件發生之日；及(Iii)吾等首次公開發售完成五週年之日。

要求登記權利

截至2021年12月31日，我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。合計持有預期總髮行價至少500萬美元的大多數可登記證券的投資者，可在不超過兩次的情況下請求我們登記其全部或部分股份，但符合某些 指定的例外情況。如果這些持有人中的任何一個人行使其要求登記權利，那麼我們普通股的某些股份持有人將有權登記他們的股份，受相應發售中規定的條件和限制的約束。

搭便式登記權

自2021年12月31日起，我們普通股的某些持有者有權獲得有關公開發行的通知，並有權 將其持有的可登記證券股份納入公開發行。如果我們建議根據證券法在發行中註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可註冊證券的 持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許他們在此類註冊中包括他們的股票，但受特定條件和限制的限制。

S-3註冊權

自2021年12月31日起，我們普通股的某些持有者最初有權享有某些形式的S-3登記權。某些持有至少10%的可登記證券的主要投資者，在任何12個月內不超過兩次在表格S-3上登記時，可要求我們在表格S-3上登記其全部或部分股份，前提是我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，但指定的例外情況除外。這種在表格S-3中註冊的請求必須包括總髮行價等於或超過300萬美元(扣除銷售費用)的證券。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他具體條件和限制的限制。

7

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及 修訂和重述的公司章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變化或我們管理層變化的交易，包括股東可能以其他方式從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

特拉華州反收購法

我們受特拉華州公司法第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

有利害關係的股東在交易完成時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量的目的(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)由僱員股票計劃持有的股份，其中僱員 參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

•

在交易完成時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置。

•

除例外情況外，涉及公司的任何交易具有增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額的效果；

•

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書包含允許我們的董事會在沒有任何進一步表決或股東採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列確定組成該系列的股份的數量和指定

8

系列、該系列股份的投票權(如果有)以及該系列股份的權力、優先權或親屬、參與權、選擇權和其他特別權利，以及任何資格、限制或限制。

分類板

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，指定為 第一類、第二類和第三類。每一類將是儘可能相等的董事人數，佔整個董事會總人數的三分之一。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在獲得我們當時所有已發行普通股投票權的至少662/3%的投票權的情況下才能解除董事的職務，並且授權的董事人數只能通過董事會多數人通過的決議才能改變。

董事職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求或受優先股持有人不時指定的權利規限外，均可由在任董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數。

股東特別會議

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，除法律另有規定外，我們的股東特別會議只可由董事會主席、我們的行政總裁或董事會根據獲授權董事總數(不論是否有任何空缺)的多數通過的決議召開。

董事提名預告程序

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人 擔任董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求。

以書面同意提出的訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意。

累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股股份的多數持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)。

修訂公司註冊證書及附例

修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要至少662/3%的持股人投贊成票。

9

我們所有當時已發行的普通股的投票權。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。

排他性論壇條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下類型 訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們任何董事、高級職員、向我們的公司或我們的 股東，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律(在每個情況下，這些法律可能會不時修訂)或受內部事務原則管轄的任何訴訟，提出索賠的任何訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們修訂和重述的附則進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為唯一的法院。, 解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟 。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的這些條款不適用於或不能就一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書及上文所述經修訂及重述的法律的規定。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BCAB。

轉讓代理和登記員

我們普通股和B類普通股的轉讓代理和登記處是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號，Suite230，Ardmore，19003。

10

我們的債務證券説明

債務證券將構成BioAtla，Inc.的優先或次級債務。出售的債務證券可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。該等債務證券將根據吾等與指定受託人之間的一份或多份獨立契約發行。我們 將在招股説明書補充資料中列出每一系列優先或次級債務證券的具體條款，包括一系列優先或次級債務證券可轉換為其他證券或可與其他證券互換的條款(如有)。此外，任何約束優先或次級債務證券持有人權利的契約的實質性條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

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我們的認股權證説明

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述各項的任何組合，以現金或證券的形式收取付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 ，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

12

對我們部隊的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券或認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。

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配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式發售及出售在此發售的證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中或在非處方藥市場；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發行中，向或通過做市商或進入證券的現有市場；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

上述任何一種銷售方式的組合；以及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

我們將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或實體，以及任何適用的賠償，這些文件通過引用併入本文。

14

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 公眾查閲。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。確定所發行證券條款的其他文件作為或可能作為註冊説明書的證物或通過引用併入註冊説明書的文件存檔。當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會 網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

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通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書之日或之後向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考文件(在每個情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)，直至本招股説明書所屬的登記聲明終止：

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月11日和2022年2月25日提交；以及

•

2020年12月9日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

為本招股説明書的目的，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式併入的任何文件中所包含的陳述修改或取代該陳述時，應修改或取代本招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入的文件中的任何陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股章程的一部分。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的文件的副本。您可以通過寫信或通過以下方式致電我們，免費索取這些文件的副本以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品：

BioAtla公司

託雷亞納路11085號

加州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 558-0708

注意：投資者關係

您也可以 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.ir.Bioatla.com的投資者關係頁面上免費獲取這些文檔。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何信息納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，也不應考慮從本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料中訪問本公司網站上的任何信息。

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招股説明書 副刊

傑富瑞

2023年1月6日