附件 99.2

此處發售的證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，或 根據任何州或外國司法管轄區的證券法登記或合格登記，或經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會或任何司法管轄區的其他監管機構批准或不批准 ，美國證券交易委員會或任何此類州證券委員會或監管機構也沒有根據此次發行的是非曲直進行登記，也無意 他們會這樣做。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該協議下股票沒有按美國1933年證券法(“證券法”) 進行註冊，或者在任何其他外國或州管轄地進行註冊或資格審核，或從美國證監會SEC或任何其他州證監會或管轄機構獲得批准或反對。美國證監會或各州證監會或管轄機構並沒有對此股票發行的內容進行審核通過也不會做出此行為。任何相反的陳述構成刑事犯罪。

證券 購買協議

股票購買協議

本證券購買協議(此“協議日期為2022年12月_日)由開曼羣島免税公司(開曼羣島免税公司)和開曼羣島彩星科技有限公司簽訂。公司)，以及本協議簽名 頁上所列人員(投資者“)。投資者和本公司有時在本文中分別稱為“一方”，並統稱為“一方”。

此股票購買協議，於2022年12月__ 日，由 Color Star Technology Co., Ltd.（“公司”）, 一家開曼島公司，與簽名頁所列的投資者（“投資者”）之間共同簽署。投資者和公司在此協議中，分別以“合同單方”單稱其中一方，或雙方以“合同方”相稱。

獨奏會

前言

鑑於， 本公司發售及投資者有意購買合共1,200,000股普通股，每股面值0.04美元(“股票”) for US$1,500,000, or $1.25 per Share;

鑑於，公司有意提供而投資者有意購買總共1,200,000普通股（“該股票“），票面值為$0.04美元，購買價格總額為$1,500,000美元，每股出售價格為$1.25美元；

鑑於， 本公司打算根據證券法D條例規定的豁免向投資者出售和發售股份，投資者分別但不是共同簽訂本協議，並在本協議下作出陳述和擔保；

鑑於，公司擬依據《證券法》D 條規定的豁免向投資者單獨而非共同訂立本協議，並根據本協議作出陳述和保證的出售和發售股份；

鑑於， 每個投資者各自而非共同地希望按照本協議所述的條款和條件購買和出售本協議附件A中與每個投資者名稱相對的股份總數；

鑑於，根據此協議規定，投資者，單獨地而非共同地，有意向購買，而公司有意向出售按該協議附表A所列明的各投資者購買股票數進行交易。

鑑於， 每位投資者應為每股股份支付1.25美元，所有股份的總支付金額為1,500,000美元( “購進價格”); and

鑑於，每位投資者應按每股$1.25美元的價格交易，共應支付股票購買總價為$1,500,000美元（“股票購買價格”）。

鑑於， 本公司已通過美國證券交易委員會EDGAR系統向投資者提供本公司截至2022年6月30日的財政年度最新的20-F表格年度報告以及本公司根據經修訂的《1934年證券交易法》(該法案)提交的所有其他報告的真實完整副本。《交易所法案》)在本合同日期之前(統稱為美國證券交易委員會 文檔”).

鑑於，公司已經通過證監會EDGAR申報系統向投資者提供了真實和完整的公司截至2022年6月30日的年度財務報表20-F，以及根據美國1934證券交易法及交易法及其修改案所規定的其他申報報表（總稱“證監會文本”）。

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，並在此確認其收到和充分，本合同雙方同意如下：

據此，在雙方相互承諾對價，及雙方確認獲得並滿足該對價要求前提下，合同雙方達成以下協議：

第1節：出售普通股

第一節．普通股出售

1.1授權。本公司已授權向 投資者出售和發行股份，金額為本附件A中與每位投資者姓名相對的股份總額。

1.1 授權。該公司已授權發行及出售普通股，並按照附表A的股票購買投資者名單及股票數進行交易。

1.2證券的銷售和發行。根據本協議所載的條款及條件，本公司將向投資者發行及出售股份，而投資者將按每股1.25美元的收購價向本公司購入股份。

1.2 股票發行和出售。限於該協議的規定，按每股$1.25美元價格，公司將向投資者出售而投資者將向公司購買該股票。

第 節2.截止日期；交付。

第2節．交割；遞交。

2.1截止日期。在滿足或放棄第(Br)6和7節所述條件的情況下，股份的買賣將於下午4：00在公司位於紐約世貿中心7號的辦公室進行，郵編：NY 10007。當地時間，2023年1月3日，或投資者與本公司可能商定的其他地點、日期和時間(該收盤稱為結業“並且這樣的日期和時間 被稱為”截止日期“)，但無論如何不遲於2023年1月6日，只要第6條和第7條的所有條件都已得到滿足(或按照本協定免除)。

2.1 交割日。限於滿足或豁免第6和第7條規定的交割條件，該股票的出售和購買交割的時間為2023年1月3日，當地時間下午4點，地點為公司辦公室7 World Trade Center, Suite 4621, New York, NY 10007，或，公司和投資者可以雙方另協商決定其他的交割時間和地點。（該交割行為簡稱為“交割”，交割時間日期簡稱為“交割日”）。如第6條和第7條規定的交割條件已滿足或被豁免，交割日不應晚於2023年1月6日。

2.2交貨和付款。在交易結束時，本公司將通過賬簿交付方式向投資者交付或安排其轉讓代理人和登記員向投資者交付，並在每位投資者的名義上登記適當的限制性圖例，表示每位投資者在交易結束時將購買的股份數量，根據投資者以購買價格支付的方式，按照公司指示以電匯方式交付。公司沒有義務發行和出售任何 股票，除非並直到其收到全部收購價。

2.2 遞交和支付。在交割時，公司將給投資者遞交，或通過其委託註冊中介向投資者遞交，印有相應的限制轉讓標記的股票憑證，登記在相應的投資者名下，作為相應的購買股票購買交割憑證。投資者應按公司指示通過銀行電匯向公司支付股票購買的價款。公司在收到購票總價款前，沒有義務發行或出售股票。

第 節3.公司的陳述和保證。

第3節．公司的陳述和保證。

除美國證券交易委員會文件中披露的以及本協議另有相反規定的 外，本公司特此向投資者作出如下聲明和保證：

除在證監會文本的披露之外，以及在此協議中表明澄清的其他事實之外，公司對投資者做出以下陳述和保證，以此協議日期和交割日為準：

3.1組織和地位；公司註冊證書和章程。本公司為根據開曼羣島法律正式成立及有效存在的獲豁免的有限責任公司。本公司擁有所需的公司權力及授權，以擁有其資產及經營現正進行及建議進行的業務 ，並在每一司法管轄區內取得外國公司的正式資格，而在每個司法管轄區內均須具備該資格。公司註冊證書副本及經修訂及重新修訂的公司組織章程大綱及細則已提供予投資者。上述 副本保持真實、正確和完整，並反映截至結案時的所有修改。

3.1 公司組織和設立；公司註冊文本和章程。公司是在特拉華州法律規定下成立的公司，並持有有效的運營資格。公司具備相應的權力和授權去擁有其資產及做出該交易的相關商業行為。公司在任何需要外地公司資格許可的管轄地都具備相應的註冊資格。公司的註冊文本以及公司章程已經提供給投資者，並且此提供的文本在交割日截至屬於真實，準確和完整的。

3.2主管當局。本公司完全有權訂立、簽署和交付本協議以及根據本協議將由本公司簽署和交付的每一份協議、證書、文件和文書，並履行本協議項下的義務。公司簽署和交付本協議以及根據本協議將由公司簽署和交付的任何協議、證書、文件和文書，以及公司履行本協議項下的義務，均已獲得公司方面所有必要行動的正式授權。

3.2 權力。公司具備完全權力來簽署和提交此協議，以及任何為履行此協議所需的其他相關協議和證書文本的簽署和遞交。公司已經獲得所需授權來簽署和提交此協議，以及任何為履行此協議所需的其他相關協議和證書文本的簽署和遞交，以及履行該協議下相關的公司義務。

3.3有效 協議。本協議由本公司正式簽署並交付，構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，以及(Ii) 受有關特定履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

3.3 有效性協議。此協議由公司有效地簽署和遞交，並構成公司法律規定下的有效力和有約束力的義務，可以根據相關條款對公司具備執行力，除非受以下限制1）破產法，資不抵債，重組，政府官文強制性規定，或者其他有關債權人權力的相關法律要求；以及2）法律對強制執行，不當得利等衡平法補償原則的合法限制。

3.4到期發行的股份。股份已獲正式授權，且於根據本協議向投資者發行及交付 並由其支付時，將獲有效發行、悉數支付及無須評估，且免費及明確 所有產權負擔及限制(投資者設定的產權除外)，但根據證券法 產生或根據本協議而產生的限制除外，且於交付及記入本公司股東名冊後，本公司股份的良好及有效所有權將轉讓予 投資者。

3.4 股票的正當發行。該股票已經正當程序被授權發行，並在收到投資者支付對價後，其股票發行具備有效性以及不增繳性，除了美國證券法相關規定的限制以及該協議的限制外，不受其他任何法律負擔和限制（除非由投資者造成的）。遞交和送達該公司成員登記文本後，相應的股票的有效股權將轉讓給投資者。

3.5不違反規定。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(I)違反本公司組織文件的任何規定，或 違反本公司受制於任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、條例、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Ii)與本協議相沖突，導致違約，構成違約，導致加速或產生產權負擔，或在任何一方產生加速、終止、 修改或取消本公司作為當事方的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，或本公司受其約束或本公司的任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排。不存在針對本公司的任何訴訟、訴訟或訴訟、未決或威脅 質疑本協議的有效性或本公司簽訂本協議或完成本協議的權利 。

3.5 非衝突性。該簽署和遞交此協議的行為，或對此交易的完成，均不會i）違反公司組織和相關文本的條款，或公司所受限制的任何憲法，成文法，法規，法則，禁制令，判決，裁決，裁判，裁定，控訴和政府及政府部門的相關限制，或公司所在管轄地法庭的限制；或ii)與公司現有限制性合同條款產生衝突，導致違約，或構成違約，或產生加速限制性條件，或授予任何一方權力來加速，終止，修改，或取消任何協議，合同，租約，授權，憑證，或者公司屬於合同方或者公司受限制或者公司資產受限制的其他安排。

3.6同意和批准。本公司簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的任何交易，或本公司根據本協議的條款履行本協議，均不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的 同意、批准、命令或授權，或向其登記或發出通知 ，但在截止日期或之前已獲得或將獲得、作出或給予的除外。

3.6 同意和批准。公司的簽署和遞交該協議，或者公司對此交易的行為或其相關義務的履行，除了已經獲得或將在交割日前獲得相應授權外，均不需要從任何政府或權力機構或第三方獲得其他批准，同意、授權或者註冊或給與通知。

3.7美國證券交易委員會文件交付 ；業務。公司已通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向投資者提供真實完整的公司美國證券交易委員會文件副本。本公司僅在美國證券交易委員會 文件中描述的業務中從事所有實質性方面的業務，而美國證券交易委員會文件包含對本公司所有實質性方面業務的完整和準確描述。

3.7 證監會文本的遞交，業務。公司以及通過證監會的EDGAR系統給投資者提供了真實的完成的相關公司證監會文本。公司在實質上僅從事證監會文本里披露的業務，且證監會文本對公司業務的披露在實質上是完整和正確的表述。

3.8股本。 本公司的法定股本由800,000,000股每股面值0.04美元的普通股組成，其中6,569,700股普通股在交易結束前已發行。並無未償還期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或口頭或書面協議向本公司購買或收購任何 普通股股份，或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券。除根據本協議規定的投資者外，任何人無權購買本協議所涵蓋的任何部分股份。本公司所有已發行及已發行的普通股已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，並已由本公司按照適用的聯邦及州證券法進行發售、發行、出售及交付。該公司在其庫房中不持有普通股。

3.8 注資。公司授權發行的股票為800,000,000 普通股，票面值為$0.04美元, 其中在本次交割前已發行6,569,700普通股。公司沒有其他已發行的行權，認股證，權力（包括轉換權或優先行權，優先拒絕權等權利），或協議，口頭或書面，從公司購買任何普通股票，或其他可轉換或兑換公司股票的憑證。除此協議的投資者外，其他人無權利購買此協議規定的股票。所有已發行的普通股已經獲得公司合法有效授權，並已經完全支付相應對價，不增繳性，且按相適用的美國聯邦和州證券法來由公司進行合法發行和出售、遞交。公司目前沒有持庫存股。

3.9訴訟。 除本公司的美國證券交易委員會文件中另有規定外，目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前並無任何針對本公司的威脅：(I)如判決不利，可合理地預期會產生重大的不利影響，或(Ii)根據S-K條例第103項的要求，須在本公司的年度報告表格10-K中披露。前述包括但不限於質疑本協議的有效性或本公司簽訂本協議並履行本協議項下義務的權利的任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查。 本公司不受任何法院、監管機構、仲裁小組、行政機構或其他政府機構的任何禁令、判決、法令或命令的約束。

3.9 訴訟。除公司的證監會文本披露以外，公司沒有其他正在進行的，或據公司所知，正在受威脅的 （i）如不利決定作出將會合理地認為對公司產生實質性負面影響的，或(ii)將會被要求在公司的10-K年報里根據S-K條例的103條需要披露的訴訟，案件或調查。以上包括但不限於，正在進行的或被威脅的，挑戰該協議的有效性和公司簽署此協議的權力或履行相關義務的起訴，訴訟，法律程序或調查。公司目前沒有受限制於任何法庭，仲裁庭，行政機構或其他政府部門的禁制令，裁判，或其他任何裁定或決定。

3.10投資公司。本公司不是1940年《投資公司法》所指的投資公司的“投資公司”或“附屬人員”，或投資公司的“發起人”或“主承銷商”，也不會因本協議所考慮的交易而被視為“投資公司”。

3.10 投資公司。公司不屬於，也不會因進行此協議的交易而被定義為1940年投資公司法案定義下的“投資公司”或投資公司的“關聯人”或“發起人”或“主要承銷商”。

3.11查找人 和經紀人。本公司並無聘用任何經紀、發現人或投資銀行人士，亦無就與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、佣金、發現人費用或類似費用承擔任何責任。

3.11 中間人和中介。就此協議規定的交易，公司沒有僱傭任何中介，中間人或投資銀行，或產生任何其他中介費，提成費，中間人費用或類似費用。

3.22後續關閉/不整合。本公司並無作出任何過往發售或在任何過往發售中出售任何證券 本公司並無採取合理步驟以核實該等證券的購買者為認可投資者，而該等證券將根據本規則第502(A)條與出售股份及本協議擬進行的交易整合。此外，本公司 同意採取合理步驟核實所有投資者均為認可投資者，涉及(I)於所有成交時根據本協議發售、出售及發行股份，及(Ii)根據將與本協議預期進行的交易整合的任何其他未來證券發售 。

3.22 之後的交割/無整合。公司未根據規則 502(a) 與股份出售和本協議擬進行的交易整合的任何先前發售中未進行任何先前發售或出售任何證券，而本公司未採取合理措施驗證此類證券的購買者是否為合格投資者。此外，公司承諾並同意其應採取合理步驟核實所有投資者都是合格投資者，涉及 (i) 根據本協議在所有交割中發售、出售和發行股份，以及 (ii) 根據任何其他將與本協議擬進行的交易整合的未來證券發行。

第(Br)節：投資者的陳述和擔保。

第4節．投資者陳述和保證。

自本協議生效之日起及截止日期止，各投資者及非聯名投資者特此向本公司作出聲明及保證如下：

投資者，單獨地而非共同地，就簽字日和交割日截至，對公司做出以下陳述和保證：

4.1具有商業和金融經驗。每名投資者均為根據證券法頒佈的規則D規則501所指的認可投資者，並在金融及商業事務方面具備所需知識及經驗，因此每名投資者均有能力評估 本協議所預期的投資者購買股份的優點及風險。每個投資者的財務狀況是這樣的，該投資者有能力承擔無限期持有股票的經濟風險，並遭受該投資者投資的完全損失。

4.1 商業和財務經驗。 每個投資者均屬於證券法的D規則第501條規定定義下的合格投資者，並具備相應的商業和財務知識和經驗來審核此股票購買交易的內容和風險。每個投資者的財務狀況允許投資者去承擔在不定期間內持有該股票和損失全部投資的經濟風險。

4.2購買 自有賬户。每個投資者(A)僅為自己的賬户(不是作為代名人或代理人)購買股票用於投資目的 而不是為了或着眼於轉售、分配或將其全部或部分分拆，(B)目前沒有 出售或分配股份的安排或意圖，或授予參與股份的權利，以及(C)沒有與任何人簽訂任何合同、承諾、協議或安排向該人或任何第三人出售、轉讓或授予參與權，關於任何股份的 。

4.2 自主購買。每個投資者a）均為自己購買該股票份額（而非代持或受託人）以換取投資回報，而非意向去轉售，派發，分銷部分或全部股票份額，b) 目前沒有安排或意向去轉售、派發，或授權參與認股該股票，並c) 沒有與其他人進行合同，承諾，協議或安排來出售，轉售，或授權參與認股該股票。

4.3缺乏流動性。投資者承認購買股份涉及高度風險，並進一步承認其能夠承擔購買股份的經濟風險，包括其投資的全部損失。投資者目前並不需要與其購買股份相關的流動資金。

4.3 缺乏流動性。投資者承認購買股份涉及高風險，並進一步承認其可以承擔購買股份的經濟風險，包括其投資的全部損失。投資者目前不需要與購買股份相關的流動資金。

4.4不是承銷商。每個投資者都不是股份的承銷商或交易商，根據合同協議，投資者並不參與股份的分配。

4.4 非承銷商。各投資者均不屬於承銷商或股票中介，且投資者並不是在按某種合同協議來參與分銷股票。

4.5投資意向；藍天。每位投資者購買股份是為了投資於 投資者自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了與其任何分銷相關的目的或轉售 。各投資者明白，股份的發行尚未或將不會根據證券法進行登記 ，原因是獲得證券法登記條款的具體豁免，該豁免的可獲得性除其他事項外，取決於投資者真實和正確的住所狀態的善意性質，而本公司可依此遵守適用的藍天法律 。

4.5 投資意向；藍天法。各投資人對購買該股票均為自己賬户，而非代持或受託人，且不是意向於分銷轉售。各投資人瞭解，因其依賴於證券法相關規定下豁免註冊的要求，該股票的發行沒有也不會按證券法要求註冊。該豁免情形將決定於，包括其他因素，投資人的真實和準確的居住地，公司將依賴此陳述來滿足藍天法的法規要求。

4.6受限 股。

4.6 限制性股票。

(1) 投資者理解，該等股份尚未或將不會根據證券法登記，原因是獲得證券法登記條款的豁免，該豁免取決於投資意向的善意性質及投資者在此所作陳述的準確性等。投資者明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，股票 是“受限證券”，根據這些法律，投資者必須無限期持有股票，除非它們已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格限制，或者可以豁免 此類註冊和資格要求。投資者承認，本公司沒有義務登記 或使股份符合轉售資格。投資者還承認，如果獲得註冊或資格豁免， 可能會受到各種要求的限制，包括但不限於出售時間和方式、股份的持有期，以及投資者不能控制的與公司有關的要求，而公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。投資者理解，此次發行不是公開發行的一部分， 投資者將不能依賴證券法第11條的保護。

(1) 投資者理解，該股份尚未、且不會根據證券法進行註冊，這是因為根據證券法註冊要求下的特定豁免的規定，這取決於（除其他外）此處善意表達的投資意向和投資者陳述的準確性。投資者理解，根據適用的美國聯邦和州證券法，股份是“限制性證券”，並且根據這些法律，投資者必須無限期持有股份，除非它們已在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格，或可依賴於證券法註冊的豁免條款。投資者承認，公司沒有義務登記或限定股份進行轉售。投資者進一步承認，如果可以豁免註冊或資格，該豁免可能要滿足不在投資者的控制範圍內的各種條件，包括但不限於出售的時間和方式、股份的持有期限以及與公司有關的要求，公司沒有義務也可能無法滿足。投資者明白，本次發行無意成為公開發行的一部分，投資者將無法依賴《證券法》第 11 條的保護。

(2) 該等投資者明白，除非該等股份已根據《證券法》登記或可獲豁免登記，否則該等股份必須無限期持有。該投資者確認該投資者熟悉根據證券法修訂的證監會規則和條例(“規則144”)的規則144和規則144A，並且該投資者已被告知規則144和規則144A只有在某些情況下才允許轉售。該等 投資者明白，在沒有規則144或規則144A的情況下，該投資者將無法出售任何股份 除非根據《證券法》進行登記或存在另一項豁免，不受該等登記要求的約束。

（2）投資者理解，除非此類股份已根據證券法進行註冊或可獲得豁免註冊，否則必須無限期持有這些股份。該投資者承認，該投資者熟悉根據證券法（“第 144 條”）頒佈的經修訂的委員會規則和條例的第 144 條和第 144A 條，並且該人已被告知第 144 條規則 144A（如適用）僅在特定情況下允許轉售。此類投資者理解，在規則 144 或規則 144A 不可用的情況下，此類投資者將無法在未根據證券法進行註冊或存在其他豁免註冊要求的情況下出售任何股份。

(3) 投資者瞭解，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未對股票作出任何推薦或背書。

(3) 投資者瞭解，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未對股份作出任何推薦或認可。

(4) 投資者特此承認，自發行時起，在適用的證券法律和法規不再要求發行股票和標的證券之前，根據適用法律，代表股票和標的證券的任何證書都可能帶有限制性説明 ，並且可能包含與以下內容基本相似的語言：

（4）投資者特此承認，在股票發行後，直到適用的證券法律和法規不再要求之前，任何代表股份和相關證券的證書都可能根據適用法律帶有限制性圖例，並且可能包括與以下內容基本相似的語言：

“本文中提及的證券並非根據1933年《證券法》註冊，而是出於投資目的而購買的，而非 旨在或與其銷售或分銷相關的。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行此類銷售或分銷。

“此處提及的證券尚未根據 1933 年《證券法》進行註冊，並且已被收購用於投資，而不是為了出售或分配這些證券，或與之相關的目的。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或法律意見以公司滿意的形式表示根據 1933 年證券法不需要進行此類註冊，則不得進行此類銷售或分發。”

4.7獲取公司信息。每名投資者在作出購買 股份的決定時，完全依賴其和/或其代表(如有)進行的獨立調查。每位投資者都有機會 與公司管理層審查和討論公司的業務、管理和財務事務。每位投資者都明白，此類討論以及本公司發佈的任何書面信息都旨在描述本公司業務的重要方面。每位投資者亦有機會審閲本公司向他們提供的與本協議有關的所有材料，並向本公司的高級職員提問。每一投資者確認其理解公司根據1934年《證券交易法》在美國證券交易委員會網站(以下簡稱美國證券交易委員會)上發佈定期報告，網址為www.sec.gov。該等投資者已閲讀本公司網上提供的定期報告，並承認該等資料足以讓投資者評估投資該等股份的風險。投資者 不依賴本公司或本公司的任何高級管理人員、員工或代理人所做的任何關於本公司的任何披露，但不依賴於本公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的信息。

4.7 公司信息的獲得。各投資者在做出購買單位的決定時，完全依賴於其和/或其代表（如果有）進行的獨立調查。各投資者已有機會和公司管理層來審閲及討論公司的業務，管理層及財務信息。各投資者明白此討論以及公司出具的任何相關書面確認，旨在描述公司的主要實質性業務。各投資者有機會審閲公司提供的與此協議相關的資料並向公司高管提出相關問題。每個投資者承認，其瞭解公司根據 1934 年證券交易法在美國證券交易委員會（“SEC”）網站上發佈定期報告，該網站可在 www.sec.gov 上訪問。此類投資者已閲讀公司在線提供的定期報告，並承認此類信息足以讓投資者評估投資股份的風險。除公司向美國證券交易委員會提交的公開報告中包含的信息外，投資者不依賴公司或公司任何高級職員、僱員或代理人就公司作出的任何披露。

4.12獨立 評審。每名投資者在作出購買認購股份的決定時：(A)已收到、閲讀並熟悉本協議；(B)在任何出售前，已獲準接觸並有機會提出任何及所有問題，並獲得本公司或代表本公司行事的任何人士有關本公司、其業務計劃、管理及當前財務狀況、 及/或要約及出售股份的條款及條件的答案，而投資者已就任何此等查詢獲得完整及令人滿意的答覆。(C)完全依賴本協定所載信息或在其自己的調查中獲得的信息；(D)瞭解受僱代表本公司提供服務的律師、會計師或其他專業人員並未受僱代表投資者的利益，並表示其已向 諮詢並依賴其自己的律師或顧問就本公司的這項投資 提供獨立的法律、會計、財務和税務方面的意見，包括但不限於有關轉售本公司股份的合法性、該等投資的税務或其他後果，以及該項投資是否適合投資者的意見；(E)承認在發出合理通知後及在合理營業時間內，本公司的簿冊及記錄已在本公司的主要營業地點供人查閲 ，而本公司的適當高級人員亦已提供解答有關該項投資的任何問題；及(F)承認購買股份涉及高度風險，並進一步承認其可承擔購買股份的經濟 風險，包括其投資的全部損失。

4.12 獨立審核。各投資者在決定購買該股票時，a)已經獲得，審閲，並理解該協議內容; b)在交易前已被提供公司信息，並且有機會詢問有關公司業務計劃，管理層和財務狀況及有關該股票交易的條件相關問題，得到公司或任何代表公司的個人的答覆，且投資者已得到完整滿意的回覆；c)僅依賴此協議提供的信息或通過自我調查得到的信息；d) 明白律師，會計師或其他聘請來代表公司提供服務的專業人士並不是被聘請來代表投資者的利益，並陳述確認其已經就此股票交易進行諮詢並依賴其自己的律師或顧問來做出獨立的法律，會計，財務和税收意見，包括但不限於有關股票的轉售性，税收以及該投資的影響，以及該投資者進行該投資的適當性；e)確認公司的賬本已經在合理通知前提下在公司主要運營地和工作時間被提供予以審查，且公司的管理層對該交易的相關問題提供回覆; 且f)確認該股票的購買涉及高風險並進一步確認購買股票所涉及的經濟風險，包括全部失去投資資產。

4.13授權。每個投資者為授權、簽署、交付和履行本協議、購買和支付股份以及履行 投資者在本協議項下的所有義務而採取的一切必要行動已經或將在交易結束前採取。本協議由每個投資者簽署和交付時，應構成每個投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守與破產、資不抵債和債務人救濟有關的一般適用法律和管轄具體履約、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律規則。投資者簽署本協議並完成本協議所設想的交易，不會違反或違反任何法院或政府機構的任何命令或判決，或任何投資者為當事一方或可能受其約束的任何合同或協議。

4.13 授權。 各投資者已經或將會在交割前取得所需的任何決議來授權，簽署，遞交及履行該協議，並支付該股票對價及履行該投資者在此協議下的相關義務。此協議被簽署和送達投資者後，將構成有效的具備約束力的法律文本，其條款具備法律的執行力，受限制於破產法或者其他衡平法賠償原則。該協議的簽署和交易的完成不會使得投資者對任何法庭判令或政府部門決定，或者對該投資者所簽署或被約束的其他合同或協議構成違約或者違反行為。

4.14經紀人或尋找人。本公司不會亦不會因任何投資者採取任何行動而直接或間接招致 任何與本協議或擬進行的交易有關的佣金或佣金、佣金或類似費用。

4.14 中介或中間人。公司沒有也不會，直接或間接地，因投資者任何行為就此協議交易產生任何中介和中間人費用，代理提成費或類似費用的責任。

4.15無 違規等所有投資者均未被刑事定罪；未成為任何涉及金融欺詐或不當行為的監管執法行動或民事命令或判決的對象；也未被拒絕或被吊銷涉及證券或任何金融業務的任何許可證或許可證。

4.15 無違法性。各投資者沒有被判處刑事犯罪，或成為任何法律執行的對象或其他涉及金融詐騙或違法行為的民事決定或判決的對象，或被宣告拒絕或沒收任何和證券或金融業務相關的執照。

4.16 D條豁免。自本協議生效之日起及生效之日起，各投資者(非聯名投資者)分別向本公司 (其陳述、保證和契諾在本協議結束後繼續有效)作出聲明，並向本公司作出保證，並與其訂立契約。

4.16 條例 D 豁免。每位投資者在此分別而非共同向公司陳述和保證並與公司簽訂契約（該陳述、保證和契約應在本協議結束後繼續有效）自本協議日期和生效日期起：

(1) 本協議的簽訂和擬進行的交易不會導致違反適用於投資者的任何法律或法規的任何條款和條款，或買方可能是其中一方的任何書面或口頭協議，或投資者受約束或可能受到約束的任何協議；

(1) 訂立本協議和擬進行的交易不會導致違反適用於投資者的任何法律或法規的任何條款和規定，或違反買方可能作為一方的任何書面或口頭協議或投資者受或可能受其約束；

(2)投資者承認，在向投資者提供股份時，投資者是，截至本協議日期，投資者將是：(I)證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第15節，此類投資者無需註冊為經紀交易商。投資者已如實及 準確填寫“認可投資者問卷”，並已按照附件C所載規定向本公司提供認可投資者身份的核實，並向本公司提交本公司可能合理要求的有關該地位的進一步保證 。

(2) 投資者承認，在公司向投資者提供股份時，投資者是，並且自本協議簽署之日起，投資者將是：(i) 規則 501(a)(1) 中定義的“合格投資者”，(a) (2)、(a)(3)、(a)(7) 或 (a)(8) 根據證券法或 (ii) 根據證券法第 144A(a) 條定義的“合格機構買家” .根據經修訂的 1934 年證券交易法（“交易法”）第 15 條，此類投資者無需註冊為經紀自營商。投資者如實、準確地完成了“合格投資者問卷”，作為附件 B 附於此處並通過引用納入，並已按照附件 C 中規定的要求向公司提供合格投資者身份證明隨附於此，將向公司提交公司可能合理要求的有關此類狀態的進一步保證。

(3)投資者購入股份的目的是為了投資目的，而不是為了分派全部或部分股份。投資者意識到其出售或處置股份的能力有法律和實際限制，因此，投資者必須在無限期內承擔其投資的經濟風險。投資者有足夠的資金 滿足其當前需求和預期的或有事項，並且不需要這項投資的流動性。投資者對非流動性投資的承諾與其淨值相比是合理的；

(3) 投資者是為自己的賬户出於投資目的而購買股份，而不是為了分配全部或任何部分股份。投資者知道其出售或處置股份的能力存在法律和實際限制，因此，投資者必須無限期承擔其投資的經濟風險。投資者有足夠的手段來滿足其當前需求和預期的意外事件，並且不需要該投資的流動性。投資者對非流動性投資的承諾與其淨資產相比是合理的；

(四)投資者(一)具有商業方面的知識和經驗，能夠評估其對股票的預期投資的優點和風險；(二)有能力承擔預期投資的經濟風險，並能夠承受該投資的全部損失；

(4) 投資者 (i) 擁有商業事務方面的知識和經驗，能夠評估其對股份的預期投資的優點和風險； (ii) 有能力承擔其未來投資的經濟風險，並能承受該投資的全部損失；

(5) 無任何人士向投資者作出任何書面或口頭陳述：(I)任何人士 將回售或回購任何股份；(Ii)任何人士將退還任何股份的買入價；或(Iii)任何股份的未來價格或價值。

(5) 沒有人向投資者作出以下任何書面或口頭陳述： (i) 任何人將轉售或回購任何股份； (ii) 任何人將退還任何股份的購買價； (iii) 關於任何股份的未來價格或價值。

第(Br)節：賠償。

第5節．賠償條款。

每個投資者，單獨且非共同同意，在證券法第15條的含義範圍內，對公司和控制公司的任何人(如果有)以及公司的高級管理人員、經理、成員、董事、代理人、律師和關聯公司進行賠償並使其免受損害，使其免受所有損害、損失、成本和開支，包括合理的律師費和為調查或準備為任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠進行辯護而合理產生的費用。 由於該投資者未能遵守本協議的條款和條件，或由於 該投資者在本協議中作出的任何失實陳述或違反任何擔保或契諾，或在該投資者向本公司提供的與該投資者在本公司的投資相關的任何文件中作出的任何失實陳述或違反，他們可能產生的損失。各投資者進一步同意，本節的規定將在(A)全部或部分普通股的出售、轉讓或任何企圖出售或轉讓以及(B) 投資者死亡後繼續有效。

各投資者，單獨地而非共同地，同意對公司及公司的控制人（按證券法的15條規定），公司的高管，經理，成員，董事，代理人，律師以及相關人士，對其投資者由於在此交易中沒有遵守此協議，或因為投資者的陳述或保證或投資者提供給公司的文本有誤或違約而造成的損失，提供免責和賠償。各投資者進一步同意此章節的條款將在以下情形依然存活有效（a）出售，轉移或意圖出售轉移其部分或所有的股票，及（b)投資者身亡。

第 節6.投資者成交的條件。

第6節．投資者交割條件。

投資者購買股票的義務，除非投資者以書面形式放棄，否則在截止日期 滿足下列條件的前提下：

投資者購買該股票的義務，除非投資者以書面形式豁免，將受制於滿足以下的交割條件：

6.1陳述和保證是正確的。公司在本協議第三節中所作的陳述和保證在截止日期前在所有重要方面均應真實無誤。

6.1 陳述和保證的準確性。公司在第三節的陳述和保證必須在實質上是真實準確的，以交割日為準。

6.2公約。本協議中包含的將由公司履行或遵守的所有契諾、協議和條件已在所有實質性方面得到履行或遵守。

6.2 承諾。截至交割日為止，公司必須已實質上滿足該協議所規定的承諾，協定，及條件。

6.3無重大事件。投資者不得發現與本公司有關的任何重大事實有任何重大錯誤、誤報或遺漏披露。

6.3 無重大事件。投資者並沒有發現公司有關的實質性錯誤，誤導，或缺漏披露某重大事實。

第(Br)節7.公司關閉的條件。

第7節．公司交割條件。

公司發行和出售股票的義務，除非公司以書面形式放棄，否則應在截止日期 滿足以下條件後履行：

公司出售該股票的義務，除非公司以書面形式豁免，將受制於滿足以下的交割條件：

7.1陳述和保證是正確的。投資者在本協議第四節中所作的陳述和擔保應在截止日期前的所有重要方面真實無誤。

7.1 陳述和保證的準確性。投資者在第四節的陳述和保證必須在實質上是真實準確的，以交割日為準。

7.2公約。投資者在成交日前或之前履行或遵守的本協議中包含的所有契諾、協議和條件，應已在所有實質性 方面得到履行或遵守。

7.2 承諾。截至交割日為止，投資者必須已實質上滿足該協議所規定的承諾，協定，及條件。

第(Br)節8.附加契諾

第8節．額外承諾。

8.1材料 非公開信息。除(I)就本協議擬進行的交易或(Ii)根據買方簽署的保密或保密協議 以外，本公司並無向買方提供任何重大非公開資料或根據適用法律、規則或法規須由本公司公開披露但尚未如此披露的其他資料。

8.1 重大非公開信息。根據相關適用法的規定，公司沒有向購買人批露任何應當首先向公眾批露而未批露的內部信息，但不包括(i) 與本協議中的交易相關的信息，或(ii) 根據購買人簽署的不公開或內部保密協議而批露的信息。

8.2保密信息 。買方同意，買方及其僱員、代理人和代表將保密，且不會披露、泄露或使用(監督其在公司的投資除外)根據公司根據本協議向買方提交的財務報表、報告和其他材料，買方可能從公司獲得的任何機密信息，除非該等信息並非由於買方或其僱員或代表的過錯而為公眾所知；然而，只要買方同意受第8.2節的規定約束，買方可向其律師、會計師及其他專業人士披露該等資料，包括：(I)就買方在本公司的投資事宜向其代表的律師、會計師及其他專業人士；(Ii)股份的任何預期獲準受讓人；或(Iii)買方的任何普通合夥人或關聯公司。

8.2 保密信息。投資者同意其對於公司根據本協議和其他交易文件提供給投資者、投資者員工、代理事代理的財務報表、報告或其他材料中的內部信息會保密、不披露、不泄露或使用，除非該內部信息非因投資者的過錯而為公眾所知悉，但是投資者可以披露以下(i)向投資者的律師、會計和其他專業人士披露其向公司的投資；(ii) 只要未來的股票受讓人受本協議第8.2條約束，可以向未來受讓人披露；或(iii)向投資者的一般合夥人或關聯人披露。

8.3轉移限制 。每位投資者承諾，僅根據《證券法》規定的有效登記聲明、遵守《證券法》的要求或根據《證券法》的登記要求獲得豁免，並遵守任何適用的州證券法，才會出售股份。

8.3 轉移限制。各投資者承諾，此股票僅能依賴生效的註冊文書且遵守證券法的相關規定，或通過證券法規定的某種豁免條件且遵守相應的州證券法才能進行處置。

第 節9.雜項

第9節．其他條款。

9.1適用法律。本協議應受紐約州國內法律的管轄，並根據其解釋和執行，而不會產生法律衝突的規定。

9.1 適用法律。此協議應當受美國紐約州的法律所管轄，而不是有關衝突法效力所限制。

9.2整個協議；修正案。本協議以及根據本協議交付的任何其他文件，包括本協議的證物或附表，構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，任何一方均不以任何方式對任何其他方負責或受任何擔保、陳述或契諾的約束 ，除非本協議中或本協議中有明確規定。除本協議明文規定外，本協議或本協議任何條款均不得 修改、放棄、解除或終止，除非由本公司與持有多數股份的投資者簽署的書面文件 。

9.2 合同的完整性，修改案。此協議或任何其他與該協議相關的文本，包括附件和附表，構成合同雙方認知的完整的法律文本。除該協議確認的內容外，任何一方不被其他保證，陳述或承諾所約束。 除合同明確規定外，任何對此協議或其條款的任何修改，豁免釋放或終止，必須以書面形式由公司和持有過半股票數的投資者確認。

9.3通知等本協議要求或允許的所有通知和其他通信應 以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資或以其他方式以電子郵件、傳真、專人或信使或隔夜快遞的方式郵寄，地址：

9.3 通知。所有該協議規定的通知和溝通必須以書面形式通過郵遞註冊信或簽收確認函形式，附帶已支付郵戳，或通過電子郵件形式，傳真，或親自或通過投遞人送達或隔日送達，地址為：

如給投資者，送達至其簽字頁列明的地址。

顏色 星空科技有限公司

世貿中心7號套房4621

紐約10022紐約

收信人：張偉，董事會主席

電子郵件： wei.zang@中國-acm.com

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亨特有限責任公司

華爾街48號，1100套房

紐約，郵編：10005

收件人： Joan Wu，Esq.

電子郵件： jwu@htflawyers.com

如送達公司：

就本協議的所有目的而言，此類通知或其他通信在收到時應視為有效或已發出。如果是親自發送的，如果是通過電子郵件或傳真發送的，則是在確認電子郵件或傳真(如果適用)已成功發送到被通知方的電子郵件地址或傳真號碼之後的第一個工作日發出的；如果是通過郵件發送的，則視為在收到通知後的較早時間和存放美國郵件的定期維護容器中的七十二(72)小時後有效。地址和郵寄方式如上所述。

所有通知和溝通如親自遞送將於送達個人完成時視為送達生效；若通過電郵或傳真，在確認郵件和傳真已經成功發送準確地址的下一個工作日視為送達生效；如通過郵件遞送，將會以投遞郵件後的72小時或其實際收到郵件的日期，兩者之更早者視為送達。

9.4延遲 或疏忽。除本協議明確規定外，任何一方因另一方在本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施， 不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或此後發生的任何類似違約或違約；也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積性的，不得替代。

9.4 延誤或不作為。除了該協議另有規定外，就某合同方在此協議下的違約行為，任何對行使協議規定的權利或索賠的延誤或不作為，將不應影響該合同方的合同權利和理賠權，亦不應被解釋為對該違約行為及後續的違約行為的豁免。任何豁免，批准，同意或批准此違約方的違約行為，或任何對合同方履行協議的條件的豁免，均需以書面形式確認，並僅對書面確認內容具備效力。按照該協議和相關法律所獲得的賠償應是可累積的，而不是取代性的。

9.5費用。 各方將支付其所有費用，包括但不限於律師費或其他專業費用和支出，但不包括因談判和準備本協議及本協議擬進行的交易而合理產生的任何經紀或尋找人費用或代理佣金或任何類似費用。

9.5 費用。各合同方將對其與該協議的談判起草和簽署等負責各自的開銷，包括但不限於，法務或其他專業人士費用或開銷，但不包括任何中介或中間人費用或中介提成類似費用。

9.6對應項 和翻譯。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，所有副本一起構成一份文書。本協議的英文版本在各方面均受控制，如果與翻譯版本有任何不一致，應以英文版本為準。本協議的任何其他語言版本僅為方便起見而提供 。

9.6 合同副本及翻譯。此協議可以多件副本來簽署，而每個副本均為原件，且全部的副本整體將構成同一法律文本。此協議的英文版本在各方面均具有決定性，如有和其他翻譯版本存在不一致內容，以英文版本為準。此協議的任何其他語言的譯本僅基於方便審閲的目的而提供。

9.7可分割性。 如果本協議的任何條款變為非法、不可強制執行或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該條款的情況下繼續完全有效和有效，應由意圖和經濟效果與被切斷的條款最接近的可執行條款取代；但如果該可分割性對任何一方產生實質性的 改變本協議的經濟利益，則該可分割性無效。

9.7 可分割性。如此協議的某條款因某種原因被具備管轄權的法庭認定為不合法，無執行力，或無效，此協議的其他條款部分仍應具備法律效力，而針對該無效條款以在意圖和經濟利益上最接近的條款來取代該無效條款，除非該條款的分割性將導致對協議的任何一方造成實質性的經濟利益的改變。

9.8標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

9.8 標題和副標。此協議的標題和副標是基於方便性，而並非作為詮釋或解讀該協議的基礎。

9.9《知識公約》。就本協議的所有目的而言，“知曉”一詞對於個人而言，是指該個人實際知道某一特定事實或其他事項，沒有義務進行任何調查或其他調查以確定該事實或其他事項的準確性。如果某人的高級管理人員、董事或其他管理人員知道某一特定事實或其他事項，則該人應被視為知悉該事實或其他事項。

9.9 認知規則。此協議下的有關“認知”，是指某個人的認知，且該個人對某事實或事項具備實際性的認知，無需經過進一步詢問或其他調查來確認其事實或事項的準確性。如某法人的公司官員，董事或管理層成員具備對事實或事項的實際認知，則表示該法人本身具備對此事實或事項的認知。

9.10保修有效期 。公司和投資者在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和擔保 在本協議簽署和交付後兩(2)年內仍然有效，並且不受投資者或公司或其代表對其主題進行的任何調查的影響 。

9.10 保證的存活期。公司及投資者在本協議相關的陳述和保證將於該協議的簽署送達及交割的兩年內具備存活性，將不會因公司或投資者或其代表對某事項的調查而影響。

9.11繼承人 和分配人。除本合同另有明文規定外，本合同的規定適用於本合同雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力。

9.11 繼承者和轉讓方。除此協議其他規定除外，該協議的權利義務對合同方的利益繼承者，轉讓方，繼承人，執行者和管理人具備同等效力

9.12進一步的 保證。本協議各方同意履行本協議條款和規定不時合理需要的所有行為和事情，以及製作、籤立和交付書面文書。

9.12 進一步確認。各合同方同意，如有合理需要，會進一步配合、簽署和送達相關法律文書來履行該協議規定的相關法律義務。

[以下頁面上的簽名 ]

【以下為簽字頁】

茲證明，本證券購買協議雙方已於上述日期簽署。

投資者 簽名頁面

投資者簽字頁