美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
Arqit Quantum Inc.
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別標題 )
G0567U101
(CUSIP號碼)
2023年1月5日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上就證券主題類別進行的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《證券交易法》)的目的而提交的信息，也不應受到該法案該節的責任的約束 ，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| 1 |
報告人姓名
Liberum Wealth Limited | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
根西島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
16,192,494 | |||||
| 7 | 唯一處分權
0 | |||||
| 8 | 共享處置權
16,192,494 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
16,192,494 | |||||
| 10 | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
13.3%* | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
面向對象 | |||||
| | 2022年3月18日，Convition Capital III GP LLP將15,948,285股股份(股份)的法定所有權轉讓給MNL Nominees Limited，隨後於2022年7月8日將股份的法定所有權轉讓給Ropemaker Nominees Limited。於2022年9月29日，MNL Nominees Limited亦將其持有的剩餘244,209股股份的法定所有權轉讓予Liberum Wealth Limited的全資附屬公司Ropemaker Nominees Limited。2022年12月30日，Ropemaker Nominees Limited將其持有的16,192,494股股票的法定所有權轉移到 法國巴黎銀行紐約分行的一個賬户，作為子託管人，轉讓給Liberum Wealth Limited。Liberum Wealth Limited及Ropemaker Nominees Limited獲Concept Capital III GP LLP及Convition Capital Managers LLP委任為代名人及託管人，並以該等身分持有股份。所有股份的實益所有權並未因該等轉讓而改變。 |
| * | 百分比以截至2022年9月30日已發行和已發行的121,926,166股普通股計算 發行人提交給美國證券交易委員會的20-F表格(編號001-40777)中報告的百分比。 |
| CUSIP編號G0567U101 | 附表13G | 第2頁(第5頁) |
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱 |
Arqit Quantum Inc.
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址 |
3 More London Riverside，1樓，倫敦SE12 2RE，英國
| 第2(A)項。 | 提交人姓名 |
Liberum Wealth Limited
| 第2(B)項。 | 主要營業所地址或住所(如無) |
1ST格恩西島GY1 3JX聖彼得斯港聖朱利安大道皇家會議樓
| 第2(C)項。 | 公民身份 |
不適用。
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱 |
普通股。
| 第2(E)項。 | CUSIP號碼 |
G0567U101
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
不適用。
| 第四項。 | 擁有者自由財富有限公司 |
(A)實益擁有的款額：
16,192,494股普通股
(B)班級百分比：
13.3%
(C)該人擁有的股份數目：
(I)投票或指示投票的唯一權力
0
(Ii)共享投票權或 直接投票權
16,192,494
(Iii)處置或指示處置以下物品的唯一權力
0
(4)共有權力處置 或指示處置
16,192,494
| CUSIP編號G0567U101 | 附表13G | 第3頁 |
| | 2022年3月18日，Convition Capital III GP LLP將15,948,285股股份(股份)的法定所有權轉讓給MNL Nominees Limited，隨後於2022年7月8日將股份的法定所有權轉讓給Ropemaker Nominees Limited。於2022年9月29日，MNL Nominees Limited亦將其持有的剩餘244,209股股份的法定所有權轉讓予Liberum Wealth Limited的全資附屬公司Ropemaker Nominees Limited。2022年12月30日，Ropemaker Nominees Limited將其持有的16,192,494股股票的法定所有權轉移到 法國巴黎銀行紐約分行的一個賬户，作為子託管人，轉讓給Liberum Wealth Limited。Liberum Wealth Limited及Ropemaker Nominees Limited獲Concept Capital III GP LLP及Convition Capital Managers LLP委任為代名人及託管人，並以該等身分持有股份。所有股份的實益所有權並未因該等轉讓而改變。 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
簽署如下證明，盡其所知和所信，上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響其控制權的目的而持有，亦非與任何具有該目的或 效果的交易相關或作為參與者持有，但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
| CUSIP編號G0567U101 | 附表13G | 第4頁，共5頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2023年1月5日 | ||
| Liberum Wealth Limited | ||
| 發信人： | /s/Stephen Ozanne | |
| Stephen Ozanne，授權簽字人 | ||
| CUSIP編號G0567U101 | 附表13G | 第5頁，共5頁 |