附件10.1

股票購買協議

本 股票購買協議(《協議》)自31日起簽訂ST於2022年12月1日(“生效日期”)由英國公司AlChemy Prime Holdings Limited(“AlChemy”)、加州公司FDCTech，Inc.(“FDCT”及與“買方”AlChemy、英屬維爾京島國公司“New Star Capital Trading Ltd.”(“New Star”)及總部設在馬耳他的歐洲保證金交易經紀交易商“New Star”的全資附屬公司NSFX Ltd.(“NSFX” 及與New Star一起稱為“賣方”)收購。

W I T N E S S E T H：

鑑於賣方希望按本協議所述方式出售賣方普通股的全部股份，相當於所有已發行股份和已發行股份的100%(100%)，並按本協議所述方式進行全面攤薄；以及

鑑於 欲從賣方和賣方購買的鍊金廠希望將49.90%(49.90%)的股份出售給鍊金廠， 相當於所有已發行和已發行股份的49.90%，受本文所載條款和條件的限制；以及

鑑於FDCT希望從賣方購買，而賣方希望將50.10%(51.10%)的股份出售給FDCT，相當於所有已發行和流通股的50.10%，受本協議條款和條件的限制。

現在， 因此，考慮到本協議正文中所述的前提和相互陳述、保證、契諾和協議以及 ，根據以上所述的條款和條件，自即日起，本協議雙方同意如下：

I. 股份買賣
I.1 股份買賣。買方同意向賣方購買，賣方同意以下文第2.1節概述的總購買價向買方出售賣方100%的股份。
二、 收購價
II.1 購買股份。買方將在完全稀釋的基礎上，以下列方式購買New Star和NSFX 100%的股份，如附件I和II所述：(I)鍊金術將購買49.90%的股份；(Ii)FDCT將購買50.10%的股份。
II.2 購買價格。對於股份的對價，買方應以下列方式向賣方支付：(I)FDCT負責支付在生效日期根據第2.4條計算的未實現利潤淨額(“FDCT股票收購價”)；及(Ii)鍊金術應向賣方支付在本協議生效日期支付的現金總額1,000,000美元(“鍊金術股票收購價”)。為免生疑問，鍊金術和FDCT在本協議項下的每一項義務應分別和共同考慮。
II.3 已實現利潤。買方承認賣方有權在生效日期獲得已實現的利潤。買方應在按照國際財務報告準則權責發生制會計準則核對NSFX賬目後，將所有已實現利潤償還給賣方。
II.4 未實現利潤(UPL)。雙方同意，FDCT負責支付賣方UPL，其定義為淨未平倉產生的利潤，但相關頭寸或交易在生效日期(2022年10月26日)尚未完成：

1

II.4.1 (A)=75%MT4服務器UPL，其中賣方擁有MT4 UPL的100%，截至生效日期估計為251,250美元。
II.4.2 (B)=MT5服務器UPL 25%的75%，其中賣方擁有MT5 UPL 25%的股份，估計為92,813美元。
II.4.3 股份購買價(A)+(B)：344,063元或350,000元，以較高者為準。
II.4.4 FDCT股票收購價的年利率為4%。FDCT應在生效日期一週年或之前以氣球付款的形式支付FDCT股票收購價和應計利息。
II.4.5 如果FDCT在生效日期一週年前將公司在納斯達克或更高的交易所上市，FDCT應由買方自行決定以現金或納斯達克股票的形式額外向賣方支付FDCT股票購買價的50%。對於本節，股票價格為自上市之日起第一個月週年起30個交易日內股票在納斯達克的日均收盤價。
II.5 淨資本分配。鍊金術應按下列時間表將相當於600,000美元的淨資本返還給賣方：
II.5.1 在執行日期，淨資本的25%=150,000美元
II.5.2 在120這是自執行之日起，淨資本的25%=150,000美元
II.5.3 在240這是自執行之日起，淨資本的25%=150,000美元
II.5.4 在簽約之日起的週年紀念日，淨資本的25%=150,000美元
II.6 為免生疑問，上文第2.3、2.4和2.5節所述的義務為最終且不可撤銷的義務。本協議或任何其他協議所產生的任何其他付款或責任，不得抵銷或扣除本協議所述的每筆付款或每筆付款。
II.7 應向賣方支付的每一筆款項應存入Asher Alkoby先生(“Alkoby先生”)以書面形式指定的銀行賬户，直至成交日期為止，Alkoby先生應負責分配應付給每一位賣方的款項。通過在協議中籤字，每一位賣方在此指示向Alkoby先生付款，並放棄就此類付款向買方提出的任何索賠。
三. 結賬、交付和調整
III.1 股份的買賣(“成交”)應在各方書面指定的日期和時間進行，但不得遲於2022年12月25日(“外部日期”)，並須提前至少五個工作日發出通知。結案儀式將以電子交換PDF格式的文件或傳真的方式舉行，沒有主事人在場。收盤的實際日期在本文中被稱為“收盤日期”。
III.2 法律程序在結束時。任何當事各方將在結案時提起的所有訴訟程序以及將籤立和交付的任何文件應被視為已被同時接受和交付。在所有文件均已取得、籤立及交付之前，不得視為已進行任何訴訟程序，亦不得視為已籤立或交付任何文件。
III.3 賣方向買方交付的貨物。在交易結束時，賣方應向買方交付下列經正式簽署的文件：

(A)代表全部股份的股票證書，空白背書或附有正式簽署的轉讓文件；

(B)賣方董事會授權擬進行的交易的決議的核證副本；

(C)證明所有債務和擔保已在非正常業務過程中消除。

2

(D)證明不存在未解決的法律和合規性問題，量化金額超過10,000美元。

(E)莫德林服務有限公司與NSFX簽署的服務協議，格式為附件三。

III.4 買方交付給賣方的貨物。在交易結束時，買方應向賣方交付或促使交付，或指示託管代理向賣方提供以下經正式簽署的適用文件：

(a) 授權此時此刻擬進行的交易的買方董事會決議的認證副本；
(b) 證明已支付(I)鍊金術購買價格；(Ii)淨資本分配第一期的證明；

四、 賣方的陳述和保證

此時，賣方共同和各自向買方作出如下聲明和保證：

IV.1 賣方參與本協議並履行由此產生的義務，在法律上不存在任何障礙。因此，賣方參與本協議並履行其在本協議中產生的義務，不應構成違反其作為一方的任何其他協議，也不需要任何第三方的批准。
IV.2 為執行本協議和履行本協議所產生的義務，賣方主管機構根據法律和賣方註冊文件的要求批准了所有批准和決議。
IV.3 本協議的所有陳述、保證和承諾在截止日期起十二(十二)個月內仍然有效，在此之後，買方將不再享有任何權利和/或索賠。
IV.4 有條理，有良好的信譽。賣方是一家根據英屬維爾京羣島和馬耳他法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有公司權力和權力擁有或租賃其資產，並按目前進行的方式繼續經營其業務，除非沒有必要的公司或類似的權力和權力不會合理地產生重大不利影響。賣方沒有違約或違反其公司章程或公司章程的任何規定。New Star的全部法定股本包括100美元的已發行股本，包括100股每股1.00美元的股份，如附件II所述。NSFX的全部法定股本包括1,629,999股普通股(New Star)和1股普通B股(Earia V Kordova)，如附件III所述。附件II和III中所列的賣方已正式授權所有已發行和已發行的股份，已有效發行，已繳足股款，且不可評估。沒有與任何人簽訂購買、贖回或以其他方式收購任何流通股的特殊合同。本協議預期的交易的完成將向買方傳達對股份的良好和有效的所有權，而不受所有留置權的影響。沒有任何未償還或已授權的期權、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權或其他合同或承諾可能要求賣方發行、出售或以其他方式導致其任何股本變得未償還。賣方沒有特別或授權的股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。沒有關於賣方股本投票的有投票權的信託、代理或其他合同或諒解。
V. 買方的陳述和保證

買方代表並向 賣方保證如下：

V.1 有條理，有良好的信譽。買方是根據其公司所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有組織權力和授權擁有其財產和開展目前進行的業務，並訂立和執行本協議以及本協議預期或買方將簽署的與完成本協議預期的交易相關的其他合同、文件、文書或證書的條款和條件，並全面履行本協議項下和本協議項下的義務。

3

V.2 正當授權；可執行性；無衝突。買方簽署、交付和履行本協議和每份買方文件均已獲得買方採取一切必要行動的正式授權和批准。
V.3 同意和批准。買方無需同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或向任何人或政府機構申報或通知與本協議或買方文件的簽署和交付或買方遵守本協議或其任何規定有關的事項。
V.4 投資。買方僅為投資目的而收購股份，而不是為了按照修訂後的1933年證券法(“證券法”)的含義進行分銷或轉售。買方沒有直接或間接向任何人提供股份，也沒有向任何人徵求任何購買股份的要約，每種情況下的方式都需要根據證券法進行登記。買方不得出售、轉讓、轉讓或提供任何股份，除非符合證券法、適用的州證券法和其他適用法律的登記和其他要求，或符合當地的相關豁免。
六、六、 盡職調查和擔保免責聲明
VI.1 盡職調查。買方承認其完成此時此刻擬進行的交易的義務不受買方任何進一步盡職調查的約束。
VI.2 機密信息。買方確認已收到有關賣方的信息(“保密信息”)。買方同意繼續受其收到此類保密信息所依據的所有協議的約束，包括買方之間為賣方和賣方的利益在日期之前簽訂的具體保密協議(“保密協議”)。如果本協議在交易結束前終止，買方應立即向賣方退還或銷燬所有機密信息，不得保留其副本，包括所有信息、測試、研究、調查、報告和評估(例如，環境和財務)。應賣方要求，買方應向賣方提供買方獲得的與自有不動產和租賃不動產相關的所有第三方工程和生態報告的完整副本。
VI.3 購買者致謝。買方明確承認，除第四條中賣方的陳述外，在遵守本協議所載賣方義務的前提下，買方不依賴賣方或其任何人的任何董事、高管、員工、代表、經紀人或其他代理人就有關地點、資產和業務的任何事宜作出的任何明示或默示的任何陳述或擔保。

VI.4 對其他陳述和保證的免責聲明。買方承認，在買方簽署和交付本協議之前，買方已被允許檢查賣方的所有方面，並審查賣方及其環境顧問和所有對地點擁有管轄權的州機構維護的地點的所有文件。因此，買方同意出售股份，並同意買方應接受賣方在成交時擁有資產(買賣協議項下出售的任何財產除外)，嚴格按照“原樣、無瑕疵”的原則，除本協議明確規定的調整外，無權抵銷或降低股份收購價。除賣方在本協議第五條中概述的有限陳述外，本協議所擬進行的股份和其他交易不得有任何明示或默示的陳述或擔保，包括對潛在收入、運營費用、用途、適銷性對某一特定目的的適銷性或適合性賣方此時拒絕並放棄任何此類陳述或保證。

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七、 其他協定和契諾
VII.1 分配/分紅。本條款並不禁止賣方在資產結算日之前向賣方進行分配。
VII.2 公告。在成交前，除適用法律或與任何證券交易所的協議可能要求外，賣方和買方均不得在未經對方事先書面同意的情況下，就本協議或此時此刻擬進行的交易的簽署和交付作出任何公告。
VII.3 相互合作。自本合同生效之日起至截止日止：

(a) 買方目前與賣方約定並同意，買方應根據本合同的條款和條件，盡其合理努力完成目前預期的交易。賣方此時與買方約定並同意，賣方應根據本合同的條款和條件，盡其合理努力完成目前所考慮的交易。
(b) 如果股份轉讓在法律上需要其他任何一方的許可，出賣人應盡合理努力獲得合同其他任何一方的書面同意。買方同意與賣方充分合作以獲得此類同意，包括在第三方可能要求的情況下提供買方信息(如果適用)。買方應承擔所有過户費用。
(c) 賣方和買方各自應準備所有文件，並提供買方或賣方(視情況而定)提交的適用政府當局或代理機構要求的所有信息，然後按照目前的設想轉讓股份，並應及時提交與之相關的必要文件或申請。一方面，買方和賣方同意在完成、執行和提交任何此類申請或申請方面與另一方合作。

VII.4 保密協議。賣方約定並同意，在成交日期後的兩(2)年內，它將以保密的方式持有與賣方有關的所有信息(以下信息除外)：(A)向公眾公開，(B)在披露前以非機密方式向賣方提供，或(C)在成交日期後以非機密方式從買方或賣方以外的來源獲得，且不被禁止通過合同、法律或受信義務向該等人士披露此類信息)。
VII.5 成交前的業務處理情況。除經買方事先書面同意採取的行動外，從生效日期至截止日期，賣方應在正常過程中開展業務，在所有重要方面均應與過去的慣例保持一致。
八. 結案前的條件。
VIII.1 互惠條件是先例。每一方完成本協議所設想的交易的義務均受下列條件的制約：截至截止日期，不得有任何性質或類型的索賠或判決受到威脅、待決，或任何政府當局根據任何法律或法規質疑或挑戰本協議所設想的交易的合法性或試圖推遲、限制或阻止此類交易的任何索賠或判決。

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IX. 生存；賠償；賠償
IX.1 在符合以下第9.2節和/或第9.3節規定的限制的情況下，買方和賣方在此同意賠償、辯護並使另一方、其關聯公司、其被許可人、其許可人、其高級管理人員、董事、僱員、顧問、承包商、分被許可人和代理人(在該許可人的情況下，其受託人、教職員工、醫療和專業人員及學生)(統稱為“代表”)不受任何和所有應支付給第三方索賠人的損害或其他金額的損害，以及任何合理的律師費和訴訟費用(統稱為“代表”)。因第三方對一方或其代表提出的任何索賠、訴訟、法律程序或訴訟理由(每一項索賠)引起或導致的損害，其依據是：(A)賠償方違反本協議中包含的任何陳述或保證，(B)該賠償方違反任何適用法律，或(C)該賠償方、其附屬公司或其各自的僱員、承包商或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為；但不得根據本協議向各方提出索賠要求，且各方不對投資者承擔任何損害賠償責任，除非索賠總額超過100,000美元(100,000美元)(“最低金額”)。不言而喻，如果損害賠償總額超過門檻金額，責任方應對另一方承擔包括門檻金額在內的所有損失的責任。
IX.2 儘管有上述規定，每一方在本協議項下賠償另一方代表並使其不受損害的義務應限於買方在本協議預期的交易中實際支付給賣方的總金額的10%(10%)。
IX.3 除欺詐情況外，對於因雙方違反本協議規定的任何陳述或保證而給其造成的任何損失或損害，本協議規定的補救措施應是雙方有權獲得的唯一和排他性的金錢補救。
IX.4 如果任何一方的代表將遭受或招致任何損害，根據本協議，該方代表應立即向另一方發出書面通知(“索賠通知”)，以提出賠償要求，該通知應合理詳細地描述所聲稱的賠償要求所依據的事實和情況，並應在此後將有關情況合理地告知另一方。
IX.5 如果針對一方(“接受方”)提出任何索賠、訴訟、訴訟、聽證或其他可能導致本協議項下賠償的程序(在第9.5節中為“索賠”)，另一方(“利害關係方”)應有權承擔、進行和控制其辯護、妥協或和解，在收到索賠通知後十五(15)天內向前者書面通知其打算這樣做，並請律師合理滿意，費用由利害關係方承擔。並隨即以接受方的名義並代表接受方起訴與索賠有關的任何可獲得的第三方索賠(但不包括交叉索賠或反索賠)。儘管利害關係方按照第9.5條的規定承擔了對任何索賠的辯護，並且在不限制利害關係方承擔、實施和控制辯護、妥協或和解的權利的情況下，只要這樣的加入不幹擾利害關係方進行和控制該事項的權利，接受方應被允許參加該索賠的辯護並自費聘請律師。利害關係方對未經接受方書面同意而達成的任何和解不負責任，也無義務賠償接受方或使其不受損害，但此種同意不得被無理拒絕或拖延。
X. 結算後協議
X.1 在結束後的任何時間，任何進一步的行動是必要的、適當的或對實現本協定的目的是方便的，締約雙方將採取任何其他締約方合理要求的進一步行動，所有費用和費用由請求方承擔。
習。 其他
XI.1 支付費用和費用。除本協議另有規定外，買方和賣方應各自承擔與本協議預期進行的交易相關的費用和開支，包括律師費。
XI.2 整個協議。本協議，包括本協議中提及或交付的展品和其他文字，構成賣方和買方之間關於本協議標的的協議，並取代之前所有與此相關的口頭或書面協議、承諾或諒解。除非以書面形式並由各方授權代表簽署，否則本協議的任何修正案均不對雙方具有約束力。
XI.3 沒有第三方受益人。本協議不打算也不賦予非本協議簽署方任何權利或義務。
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XI.4 營業日。如執行本協定所述任何行動的日期適逢星期六、星期日或根據英格蘭和威爾士法律銀行關閉之日，則該行動的時間應延至該星期六、星期日或銀行關閉之日之後的下一個營業日。
XI.5 治國理政。本協議應被視為按照英格蘭和威爾士法律訂立的合同。本協議及由此時此刻所考慮的交易所引起或與之相關的一切事宜，均須按照英格蘭及威爾士法律在各方面予以管治、解釋及解釋，而無須參考其法律衝突的原則。
XI.6 會場。任何強制執行本協議或解釋或解釋本協議含義的訴訟，應在英國倫敦市提起，或根據英格蘭和威爾士法律需要的事項提起。
XI.7 當事人、繼承人和受讓人的義務。

(a) 在符合下列規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。如果一個以上的個人或實體被指定為買方，術語“買方”應指所稱的每個個人或實體。本合同中的任何一項或多項內容以及買方在本協議中的陳述、保證、契諾、義務和責任應構成其共同和各項陳述、保證、契諾、義務和處罰。
(b) 未經賣方事先書面同意並由賣方自行決定，買方不得直接或間接轉讓本協議或本協議項下的任何權利。在賣方的選擇下，任何違反本協議的轉讓企圖均無效，並構成買方的違約行為。
(c) 賣方和買方在本協議項下的義務應是連帶的。

XI.8 棄權書。締約一方對另一方履行本協定項下任何義務的免責或免除，只有在締約方簽署書面聲明予以證明的情況下才是充分的。在行使任何權利或補救措施方面的拖延不得構成對其的放棄，賣方或買方對違反本協議任何約定的放棄不得被解釋為放棄之前或隨後對相同或任何其他約定或條件的違反。
XI.9 對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，將被視為相同的合同。通過傳真或將PDF文件附加到電子郵件的方式交換本協議副本和簽名頁，應包括有效執行本協議並將其交付給雙方。在任何情況下，均可使用該協議代替原協議。無論出於何種目的，通過傳真或將PDF文件附件發送至電子郵件的各方簽名均應視為其原始簽名。
XI.10 律師費。如果一方就本協定的解釋、執行或根據本協定採取的任何行動對另一方提起司法或行政訴訟或訴訟，勝訴方有權收回合理的費用和開支，包括合理的律師費和開支，無論是在調查、預審、審判或上訴一級。法院應根據對哪一方的主要論點或立場佔上風的評估來確定勝訴方。
XI.11 描述性標題；詞義。本協議各段落的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“從現在起”、“本協議”和“本協議”等術語指的是本協議的整體，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分。單數應包括複數；陽性應包括陰性和中性，反之亦然，除非上下文另有要求。“包括”一詞不應具有限制性，應解釋為後跟“無限制”一詞。本協議中提及的每個附件均應被視為本協議的一部分，並在任何提及的地方併入。除非本協議另有規定，本協議附件中使用的大寫術語應具有本協議正文分別賦予該等術語的含義。

7

XI.12 關鍵時刻。對於本協議的每一條款，時間都是至關重要的。在不限制前述規定的情況下，買方和賣方確認他們的意圖和協議，即時間對本協議的每一條款至關重要，儘管隨後對本協議規定的任何日期或期限進行了任何修改或延長。買賣雙方的協議規定，時間對雙方都至關重要。本協議的每一條款不得因雙方的任何行為而放棄或修改。買賣雙方的協議規定，時間對雙方都至關重要。本協議的每一條款只能通過買方和賣方的明確書面協議來修改或放棄，該時間不具有關於本協議所規定的特定日期或期限或其任何修改或延期的實質。
XI.13 合同的解釋。不得僅僅因為本協議可能主要是由一方的律師準備的，而不是僅僅因為本協議可能主要是由一方的律師準備的，就對本協議進行更嚴格的解釋，並認識到買方和賣方都為本協議的準備做出了實質性的貢獻。
XI.14 可分性。雙方有意並相信，本協議中的每一條款均符合所有適用法律。然而，如果法院發現本協議中的任何條款違反了任何適用的法律或公共政策，或者如果法院在任何其他方面宣佈任何此類條款非法、無效、非法、無效或按書面形式不可執行，則本協議各方的意圖是，為了與本協議所表達的本協議各方之間的經濟和法律安排相一致並保持其效力，該條款應儘可能地生效，本協議的其餘部分應被解釋為該非法、無效、非法、無效或不可執行的條款不包含在本協議中，並且本協議各方的權利、義務、雙方在本協定其餘部分項下的利益將繼續完全有效。
XI.15 沒有默示合同。賣方和買方之間的任何通信、交易過程或提交本協議的草稿或最終版本都不應被視為與目前預期的交易相關的任何具有約束力的義務。在所有賣方和買方完全簽署本協議副本之前，賣方或買方不得簽訂任何合同或承擔任何義務。
XI.16 通知。所有在本協議項下發出的通知和同意應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)(I)當面送達，(Ii)通過掛號郵件(在這種情況下，通知視為在郵寄後三天內發出)郵寄(預付郵資)，或(Iii)由認可商業快遞公司按下述地址或該方通過五天通知另一方指定的其他地址送達有權獲得通知的一方；和(B)通過電子郵件送達，如下所述：

如果是給賣家， 到 新星資本貿易 有限公司
Wickhams，範特浦廣場2樓
英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Cay I
阿爾科比·阿舍

將副本 複製到 David·格里斯蒂律師事務所
聖克里斯托弗街168號，瓦萊塔VLT 1467，馬耳他
電子郵箱：dgriscti@dglawir.com.mt
電子郵箱：mcamilleri@dglawir.com.mt

申卡爾·拉克斯律師事務所：
在松下，高級
羅戈文 提哈爾塔·梅納赫姆
Begin 11 (12這是現場)拉馬特·甘，
5268104
以色列
Facsimile: 03-6006201
電子郵件： inon@sl-Adv.co.il

如果對採購商來説， 到 金剛控股 有限公司
後教堂巷74號8單元，
倫敦E1 1LX
電子郵件：nick@alChemyprime.uk， Maria@alChemymarket s.co.uk

FDCTech， Inc.

頻譜中心大道200號，套房300

加利福尼亞州歐文，92618

電子郵件： imran@fdctech.com

將副本 複製到 威廉·B·巴尼特，Esq.
Barnett&Linn
卡文尼什大道60號
加利福尼亞州92270，牧場幻影
電子郵件：wbarnett@wbarnettlaw.com

[簽名顯示在下一頁的 上。]

8

茲證明，雙方已於上述首次簽署的日期簽署了本《股票購買協議》。

買家： 金剛控股有限公司

通過

/s/ Gope S. Kundnani

 名稱： Gope S.Kundnani， 首席執行官
買家： FDCTECH，Inc.
通過

/s/ Mitchell Eaglstein

 姓名： 首席執行官米切爾·伊格爾斯坦
賣家：新星資本交易有限公司。
通過

/s/ Alkoby Asher

 名稱： 阿爾科比·阿舍，總裁

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