附件10.1

這份協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供關於田納西河谷管理局的任何其他事實信息。本協議各方的陳述和保證是向本協議的其他各方作出的，並且完全是為了本協議的其他各方的利益。陳述和保證中體現的主張可能受到各方更改的明細表、展品或其他材料中包含的信息的限制，這些材料可能會修改或創建陳述和保證的例外情況。因此，投資者不應依賴陳述和擔保作為對事實作出時或其他情況下的實際狀態的表徵。

第四修正案

以下提及的信貸協議日期為2023年1月5日的第四項修訂(“修訂”)由田納西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)作為貸款人及行政代理與美國銀行(“借款人”)及美國銀行(“借款人”)共同擁有。

W I T N E S S E T H

鑑於根據借款人、其中指明的貸款人和行政代理之間於2015年8月7日簽訂的《2月到期信貸協議》(經不時修訂、修改、補充、增加和延長的《信貸協議》)，貸款人同意向借款人提供信貸擴展；以及

鑑於，雙方已請求對信貸協議進行某些修改，並且雙方已同意就本協議中規定的條款和條件所要求的修改。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義的術語。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中對此類術語提供的含義。

2.對信貸協議的修訂。

2.1.除現有的明細表和附件外，對《信貸協議》進行了修改，如附件A所示，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙劃線文本)。

2.2.附表1.01和附表2.02中對“倫敦銀行同業拆放利率貸款”的每一處都修改為“SOFR貸款”。

3.先例條件。本修正案自上述日期起生效，前提條件如下：

(A)行政代理收到借款人和貸款人籤立的本修正案的對應方；和

(B)行政代理收到借款人的決議和任職證書，證明借款人有權訂立本修正案，並經借款人的祕書或助理祕書核證為截至本修正案日期真實無誤。

    

4.沒有其他變化。除非在此明確修改，否則貸款文件中的所有條款和規定應保持完全效力。

5.重申陳述和保證；沒有違約。借款人聲明並保證貸款文件中所載的每一項陳述和保證在本合同日期前的所有重要方面都是真實和正確的(明確涉及較早日期或期間的除外)。未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件正在持續或將因實施本修正案而導致。

6.對手方；交付。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應被視為正本，在證明本修正案時，不必出示或説明多於一個此類副本。通過傳真或其他電子成像手段交付本修正案的簽約副本應與原件一樣有效。

7.依法治國。除明確引用聯邦法規或法規的條款外，本修正案應被視為根據田納西州法律訂立的合同，並應按照田納西州法律解釋。儘管如此，根據聯邦法律，借款人可獲得以下抗辯，則借款人應可獲得與本修正案相關的抗辯：(I)懲罰性損害賠償的非責任，(Ii)反壟斷法豁免，(Iii)借款人不受未經實際授權的僱員代表的合同約束，(Iv)推定政府官員善意行事，以及(V)限制公平禁止反言原則適用於政府。為免生疑問，經本修正案修訂的信貸協議應繼續受本修正案第10.15節(適用法律；司法管轄權等)的管轄，而不受本修正案的第7節(適用法律)管轄。

[簽名頁如下]

茲證明，本合同雙方已於上述第一次寫明的日期，正式簽署並交付了二月到期信用證協議第四修正案的副本。

借款人：田納西河谷當局

作者：/s/Mary Nell Pruitt

姓名：瑪麗·內爾·普魯特

標題：董事，金庫管理

行政管理

代理：美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理

作者：/s/Jeffrey B.Coalson

姓名：傑弗裏·B·科爾森

頭銜：高級副總裁

貸款人：美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/Jeffrey B.Coalson

姓名：傑弗裏·B·科爾森

頭銜：高級副總裁

附件A

信貸協議

2月到期信貸協議

日期：2015年8月7日

其中

田納西河谷當局，

作為借款人

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和信用證出票人

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

和

本合同的其他貸款方

安排者：

美國銀行證券公司，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄

頁面

第一條定義和會計TERMS...........................................1

1.01 Defined Terms............................................................................................. 1

1.02 Other Interpretive Provisions................................................................... 1922

1.03 Accounting Terms.................................................................................. 2023

1.04 Times of Day; Rates.............................................................................. 2124

1.05 Letter of Credit Amounts........................................................................ 2124

1.06 Rates................................................................................................................... 24

ARTICLEArticle II THE COMMITMENTS AND LOANS................................................. 2124

2.01 Loans.................................................................................................... 2124

2.02借款、貸款的轉換及續期......2125

2.03 Letter of Credit....................................................................................... 2326

2.04 Prepayments........................................................................................... 3034

2.05終止或減少總承付款；可獲得性..3134

2.06 Repayment of Loans............................................................................... 3235

2.07 Interest.................................................................................................. 3235

2.08 Fees....................................................................................................... 3236

2.09 Computation of Interest and Fees............................................................. 3336

2.10 Evidence of Debt.................................................................................... 3337

2.11一般付款；行政代理人的退還款項......3437

2.12 Sharing of Payments by Lenders.............................................................. 3539

2.13 Cash Collateral....................................................................................... 3639

2.14 Defaulting Lenders................................................................................. 3740

2.15 Extension of the Termination Date........................................................... 3842

第三條税收、收益保護和非法性......3942

3.01 Taxes..................................................................................................... 3942

3.02 Illegality................................................................................................ 4245

3.03 Inability to Determine Rates.................................................................... 4346

3.04 Benchmark Replacement Setting....................................................................... 46

3.043.05 Increased Costs............................................................................... 4548

3.053.06 Compensation for Losses................................................................. 4649

3.063.07減輕責任；更換貸款人.....................4749

3.073.08 Survival.......................................................................................... 4750

第四條LOANS.........................................的先決條件4750

4.01 Conditions to Closing............................................................................. 4750

4.02 Conditions to all Credit Extensions.......................................................... 4851

文章第五條表述和WARRANTIES.....................................4952

5.01 Existence, Qualification and Power.......................................................... 4952

5.02 Authorization; No Contravention............................................................. 4952

5.03 Governmental Authorization; Other Consents........................................... 4952

5.04 Binding Effect........................................................................................ 4952

5.05財務報表；無重大不利影響......5052

5.06 Litigation............................................................................................... 5053

5.07 No Default............................................................................................. 5053

5.08 Ownership of Property; Liens.................................................................. 5053

5.09 Environmental Compliance..................................................................... 5053

5.10 Payment of Governmental Charges.......................................................... 5154

5.11 ERISA Compliance................................................................................ 5154

5.12 Margin Regulations; Investment Company Act......................................... 5255

5.13 Disclosure.............................................................................................. 5255

5.14 Compliance with Laws........................................................................... 5255

5.15 EEAAffected Financial Institution.......................................................... 5356

ARTICLEArticle VI AFFIRMATIVE COVENANTS.......................................................... 5356

6.01 Financial Statements............................................................................... 5356

6.02 Certificates; Other Information................................................................ 5457

6.03 Notices.................................................................................................. 5558

6.04 Payment of Obligations........................................................................... 5658

6.05 Preservation of Existence, Etc................................................................. 5658

6.06 Maintenance of Properties....................................................................... 5659

6.07 Maintenance of Insurance....................................................................... 5659

6.08 Compliance with Laws........................................................................... 5659

6.09 Books and Records................................................................................. 5759

6.10 Inspection Rights.................................................................................... 5759

6.11 Use of Proceeds...................................................................................... 5760

6.12 Rates and Charges.................................................................................. 5760

6.13 Protection of Lender’s Investment........................................................... 5860

ARTICLEArticle VII NEGATIVE COVENANTS............................................................... 5861

7.01 Liens..................................................................................................... 5861

7.02 Indebtedness.......................................................................................... 5861

7.03 Fundamental Changes; Subsidiaries......................................................... 5961

7.04 Change in Nature of Business.................................................................. 5961

7.05 Use of Proceeds...................................................................................... 5961

7.06 Sanctions............................................................................................... 5962

7.07 Anti-Corruption...................................................................................... 5962

第八條違約事件和補救辦法......5962

8.01 Events of Default.................................................................................... 5962

8.02 Remedies Upon Event of Default............................................................. 6264

8.03 Application of Funds.............................................................................. 6265

ARTICLEArticle IX ADMINISTRATIVE AGENT............................................................. 6365

9.01 Appointment and Authority..................................................................... 6366

9.02 Rights and Obligations as a Lender.......................................................... 6366

9.03 Exculpatory Provisions........................................................................... 6466

9.04 Reliance by Administrative Agent........................................................... 6567

9.05 Delegation of Duties............................................................................... 6567

9.06 Resignation of Administrative Agent....................................................... 6568

9.07對行政代理和其他貸款人的不信賴.....................6668

9.08 No Other Duties; Etc.............................................................................. 6669

9.09 Administrative Agent May File Proofs of Claim....................................... 6669

9.10 Certain ERISA Matters........................................................................... 6769

9.11 Recovery of Erroneous Payments...................................................................... 70

ARTICLEArticle X MISCELLANEOUS.............................................................................. 6871

10.01 Amendments, Etc................................................................................... 6871

10.02通知書及其他通訊；傳真副本......................7072

10.03 No Waiver; Cumulative Remedies.......................................................... 7174

10.04 Expenses; Indemnity; and Damage Waiver............................................... 7274

10.05 Payments Set Aside................................................................................ 7476

10.06 Successors and Assigns........................................................................... 7477

對某些信息的處理；Confidentiality....................................7880

10.08 Set-off................................................................................................... 7881

10.09 Interest Rate Limitation.......................................................................... 7981

10.10 Counterparts; Integration; Effectiveness................................................... 7982

10.11 Survival of Representations and Warranties.............................................. 7982

10.12 Severability............................................................................................ 8082

10.13 Replacement of Lenders.......................................................................... 8082

10.14    [已保留].............................................................................................    8183

10.15 Governing Law; Jurisdiction; Etc............................................................ 8183

10.16 Waiver of Right to Trial by Jury.............................................................. 8284

10.17 USA PATRIOT Act Notice..................................................................... 8284

10.18 Statement of Borrower regarding the Bankruptcy Code of the United States..................................................................................................... 8285

10.20轉讓文件及某些其他文件的電子籤立......8385

10.21 TVA Related Provisions......................................................................... 8386

10.22 Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEAAffected Financial Institutions............................................................................................. 8386

10.23關於任何受支持的合格FC的確認.....................8486

附表

1.01定價網格

2.01承付款和適用的百分比

2.03現有信用證

7.01其他準許留置權

10.02通告的某些地址

展品

2.02借款通知書表格

2.04提前還款通知書表格

2.10票據的格式

10.06轉讓表格和假設

10.21合同、贈款、貸款和合作協議的認證

2月到期信貸協議

本2月到期信貸協議於2015年8月7日在田納西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)、貸款人(在本文中定義)以及作為貸款人、行政代理和信用證發行方的美國銀行之間簽訂，田納西山谷管理局是美利堅合眾國的全資法人機構和機構。

借款人已要求貸款人為本協議規定的目的提供5億美元的信貸便利，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

就TVA法案(定義如下)而言，如果任何信貸延期(定義如下)構成債券、票據或其他債務證據，則此類信貸延期是根據TVA法案第15d條發行的。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

《國際貿易協定》第一條

定義和會計術語

1.011.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“調整後期限SOFR”指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR，加上(B)(I)如果利息期限為一個月，則為0.10%，(Ii)如果利息期限為三(3)個月，則為0.15%，以及(Iii)如果利息期限為六(6)個月，則為0.25%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(E)節規定的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額。截止日期生效的承諾總額為5億美元(5億美元)。

“協議”是指本二月到期的信用證協議。

“年度財務報表”是指借款人截至2014年9月30日會計年度末的資產負債表，以及該會計年度的相關損益表和現金流量表。

“反腐敗法”係指1977年美國“反海外腐敗法”以及適用於借款人及其子公司的有關賄賂或腐敗的所有其他司法管轄區的法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指與恐怖分子融資或洗錢有關的所有適用的法律、規則和條例，包括1986年《美國聯邦法典》(18U.S.C.1956-67)和經《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》。

“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人在當時的承諾所代表的總承諾的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.14節的規定進行調整；但如果每個貸款人作出貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止或如果總承諾已到期，則應根據該貸款人最近有效的適用百分比來確定每個貸款人的適用百分比，以使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指，在任何一天，每年適用的百分比等於附表1.01所列的百分比，該百分比是參考包含(A)標準普爾評級和(B)穆迪評級中的最低者的定價水平確定的，兩者均對應於該基本利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款；然而，如果穆迪和標普的評級有差異，並且(I)這兩個評級相差一個定價級別，則適用較低的級別，或(Ii)兩個評級相差不止一個級別，將適用較低的評級高一個級別。適用利率的每一次更改應在更改之日起生效，並應適用於所有現有的信用延期和在該日期作出的任何新的信用延期。

“撥款投資”是指在任何財政年度中，借款人在財政年度開始時分配給電力的全部投資(包括已建成的工廠和在建的工廠)中，由撥款或通過從其他美國政府機構轉讓財產提供的部分，無需借款人償還，減去根據1948年《政府公司撥款法案》第二章償還的撥款投資。576-577(1947)或其他適用立法。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件10.06的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。

“汽車借用協議”具有第2.02(F)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“可用性通知”具有第2.05(B)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.05款終止總承諾之日和(C)根據第8.02款終止各貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人根據第8.02條所規定的信用證展期義務終止之日之間的時間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，不包括，為免生疑問，根據第3.04節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求。(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1.5%(1.5%)，(B)倫敦銀行同業拆借利率調整期限SOFR(一個月的利息期，根據SOFR定義第(B)款確定)加上1.5%(1.5%)和(C)最優惠利率中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(C)中的較大者，並且應在不參考以上(B)條的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.04節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)每日簡易SOFR；

(B)(I)行政代理及借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選定的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合

國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》；但這種不具代表性、不遵守或不一致的情況將通過參考(C)款中提到的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.04節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.04節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)節定義並解釋)。

“董事會”是指借款人的董事會。

“債券預期債務”是指債務和債務續期的證據，這些債務和債務續期將從發行時已授權發行的一系列債券的收益中支付，或從其他可用於該目的的資金中支付。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由每一貸款人根據第2.01節同時發放的相同類型的貸款，如果是LIBOR RateSOFR貸款，則具有相同的利息期。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子，如果該日與任何LIBOR利率貸款有關，則指在LIBOR市場上由銀行之間進行美元存款交易的任何這樣的日子。

“企業”是指借款人在任何時候經營的企業的統稱。

“現金抵押”是指為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、賬户餘額有關的參與，或者，如果信用證出票人自行決定同意提供其他信貸支持，在每種情況下，都應根據行政代理和信用證出票人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；然而，就本協議而言，(Ii)《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》及其項下或相關發佈的所有請求、規則、準則、指令和解釋，以及(Iii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、指令和解釋，在任何情況下均被視為已生效並在本協議日期後通過，因此均被視為“法律變化”。

“截止日期”是指本合同的日期。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供貸款的義務，以及根據第2.03(A)節購買參與信用證義務的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“承諾費”具有第2.08(A)節規定的含義。

“終止承諾通知”具有第2.05(A)(Ii)節規定的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.06節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則由行政代理決定以行政代理決定的其他管理方式，在與借款人協商的情況下，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之五(5%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第10.23節規定的含義。

“信用證延期”指下列各項：(Aa)借款和(Bb)信用證延期。

“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR，該速率的約定(將包括回顧)由管理代理根據以下約定建立

這一比率由相關政府機構選擇或建議，用於確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”；如果行政代理機構決定任何此類慣例對行政代理機構來説在行政上不可行，則行政代理機構可根據其合理的酌情決定權制定另一項慣例。

“債務上限可獲得性”是指等於TVA法案第15(D)節規定的債務限額的金額減去所有信用證債務的未償還金額。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件，除非且直至根據本協議免除或補救，否則將成為違約事件。

“違約率”是指(Aa)就任何貸款而言，以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率和任何適用的流動性溢價)加2%(2%)的年利率；(Bb)就信用證費用而言，等於(Ii)適用利率加(Iii)2%年利率之和的利率；(Cc)就任何其他債務而言，等於(Ii)基本利率加(Iiii)適用利率(如有)之和的利率。在適用法律允許的最大範圍內，適用於基本利率貸款加(IIIIII)2%(2%)的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.14(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理認定，(Aa)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括(I)在本合同項下要求其提供資金的日期的三(2)個工作日內，為其與信用證有關的全部或任何部分貸款或參與提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定一個或多個條件是提供資金的先決條件(每個條件都是，(Ii)在到期之日的兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理人、信用證發行人或任何其他貸款人它不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就本協議項下或承諾發放信貸的其他協議項下的資金義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(Cc)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗, 以令人滿意的方式向行政代理和借款人確認，它將履行本協議規定的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或者(Dd)已經或擁有直接或間接的母公司：(Ii)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Iii)已為其指定接管人、託管人、財產保管人、

受託人、管理人、為債權人或類似負責業務重組或清算的類似人或為其指定的託管人的利益而採取的任何行動，或表示同意批准或默許任何此類程序或指定的託管人，或(Iii)採取任何行動以促進或同意批准或默許任何此類程序或指定的資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iviii)成為紓困訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權權益而成為違約貸款人。只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.14(B)條的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或領土，只要該國家或領土本身或其政府是全面制裁的對象或目標。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”指與污染和環境保護或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和廢物或公共下水道系統的排放有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、條例、條例、規則或判決；任何和所有適用的行政命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證或與任何政府當局訂立或發佈的協議；以及任何和所有適用的政府限制。

“環境責任”是指借款人因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、

處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人在《國內收入法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條中與《國税法》第412條有關的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(E)根據《退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(F)確定任何養卹金計劃被視為處於危險中的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“負債證據”是指借款人根據TVA法案發行的所有債券、票據和其他債務證據，以幫助為其電力計劃融資，包括從財政部借款而不是撥款投資所產生的任何債務證據。

“不含税”對於行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項，係指(A)對借款人的全部淨收入(不論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税款，以及對其徵收的專營税(代替淨收入税)，由該收款人組織的或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，(B)由美國徵收的任何分行利得税，或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；。(C)根據《國税法》的規定，須從未能遵守第3.01(E)(Ii)節(A)款的貸款人的應付款項中扣繳的任何備用預扣税；。(D)如屬外國貸款人(根據第10.13節的要求受讓人除外)，任何美國預扣税：(I)根據外國貸款人成為本協議當事方(或指定新的貸款辦公室)時有效的法律，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，或(Ii)可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於在該外國貸款人成為本協議一方後發生的法律變化)遵守第3.01(E)(Ii)條的(B)條款，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定時有權

根據第3.01(A)(Ii)或(C)和(E)條，借款人可以根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税從借款人那裏獲得額外的預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、其中指定的貸款人和作為行政代理的美國銀行之間於2013年4月5日簽訂的、經不時修訂的2018年4月到期信貸協議。

“現有負債”具有第4.01(F)節規定的含義。

“現有信用證”是指在截止日期未兑現的信用證，如附表2.03所示。

“設施”是指在任何時候，對借款人擁有、租賃或經營的設施和不動產的統稱。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的《國內税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國內税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人和行政代理人之間截止日期的函件協議。

“下限”是指關於調整後的期限SOFR和基本利率的最初零%(0%)的利率下限(截至本協議簽署、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人”是指為税務目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人(包括以信用證簽發人身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人在除信用證義務以外的未償還信用證債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“GAAP”指在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，包括但不限於財務會計準則委員會第71號聲明，關於某些類型監管的影響的會計準則，以及一致適用和不時有效的標準編碼980，受監管的運作。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“電力總收入”是指借款人電力計劃的總收入，包括電力處置收入(包括借款人用於建設和電力計劃以外的其他計劃的收入)、電力物業租金收入以及從借款人電力計劃衍生或與之相關的資金投資所得的收入。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”指(A)就任何LIBORSOFR利率貸款而言，適用於該等貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如任何LIBORSOFR利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或根據汽車借貸協議作出的任何貸款而言，每一歷季的最後一個營業日及到期日。

“利息期”是指就每筆LIBORSOFR利率貸款而言，自該LIBORSOFR利率貸款被支付或轉換為LIBORSOFR利率貸款或作為LIBORSOFR利率貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後1個月、2個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可用性而定)結束的期間；前提是：

(I)(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)(Ii)自公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月中沒有數字上相對應的日子的某一日)開始的任何利息期間

在該利息期間結束時)應在該利息期間結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(3)(3)任何利息期限不得超過到期日。

“國税法”是指1986年的國税法。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，信用證申請書以及由信用證發放人和借款人簽訂的或以信用證發放人為受益人的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和具有約束力的行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局適用的具有約束力的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”是指以信用證發行人或任何信用證後續發行人的身份的美國銀行。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸方”是指美國銀行和在本合同簽字頁上被確認為“貸方”的其他個人及其繼承人和受讓人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，應包括現有信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指信用證到期日的前五個工作日。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“昇華信用證”指的是等於(A)總承諾額或(B)5億美元中較小者的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指：

(A)就倫敦銀行同業拆息貸款的任何利息期而言，年利率相等於由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人，期限與該利息期相等的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)，由彭博(或提供行政代理人不時指定的報價的其他商業來源)在倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個營業日，美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；和

(B)就基本利率貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率為彭博(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價)公佈的年利率，於倫敦時間上午11時左右決定，為在倫敦銀行間市場交割美元存款的日期前兩個營業日決定，自該日起為期一個月；

但儘管有上述規定，如果根據前述條款(A)或(B)，就本協議而言，LIBOR基本利率將低於零%，則LIBOR基本利率應為零%。

“LIBOR利率”是指(A)對於任何LIBOR利率貸款的任何利息期，由行政代理確定的年利率等於(I)該利息期內該LIBOR利率貸款的LIBOR基本利率除以(Ii)該利息期內該LIBOR利率貸款的LIBOR準備金百分比和(B)任何按LIBOR利率計息的基本利率貸款的任何一天所得的商數。由管理代理確定的年利率等於(I)該日的基準利率貸款的LIBOR基本利率除以(Ii)該日基準利率貸款的LIBOR準備金百分比所得的商數。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指按照“倫敦銀行同業拆借利率基準利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

“LIBOR準備金百分比”是指在任何一天，根據FRB為確定歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)的規定，在該日生效的準備金百分比(以小數點表示，小數點後五(5)位)，無論是否適用於任何貸款人。每筆未償還的LIBOR利率貸款和每筆按LIBOR利率計息的未償還基本利率貸款的LIBOR利率應自LIBOR準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，行政代理酌情決定對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他適當的技術、行政或操作事項的任何符合更改，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“流動資金溢價”是指在任何一天，根據任何借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及任何延續LIBORSOFR利率貸款的通知期限和本金，每年的下列百分比：

流動性溢價適用於每一次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續LIBORSOFR利率貸款。在此使用的“通知期”是指借款人根據第2.02節在適用的借款、轉換或延續日期之前向行政代理提供的營業天數相等於的期間(就本協議而言，在任何營業日下午1：00之後提供的任何此類通知應被視為在緊接的下一個營業日提供)。如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續未償還貸款，而該貸款根據第2.02節被轉換為或繼續作為LIBORSOFR利率貸款，利率為一個月，則就流動資金溢價而言，借款人應被視為已於當日就該轉換或延續發出通知。

“貸款”具有第2.01節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份出票人文件和收費函。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放倫敦銀行間同業拆借利率貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式

應由行政代理批准)，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

“重大不利影響”是指(A)借款人的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或條件(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)借款人根據其所屬的任何貸款文件履行其義務的能力的重大減損；或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。雙方同意，下調標普債務評級或穆迪債務評級本身不會構成實質性的不利影響。

“到期日”是指2025年2月1日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“穆迪債務評級”是指在任何時候，穆迪對借款人的優先無擔保長期非信用增強型債務的評級(如果有的話)。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“電力收益淨額”是指借款人的電力總收入在扣除運營、維護和管理電力資產的成本以及支付給各州和縣的代替税收的費用後的剩餘部分，但在扣除折舊應計費用或代表資本支出攤銷的其他費用之前，加上出售或以其他方式處置任何電力設施或其中的權益的淨收益。

“非同意貸款人”具有第10.13節規定的含義。

“不可恢復期限”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“注”具有第2.10節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“核退役信託”是指借款人設立的核退役信託基金，為借款人運營的核電設施未來退役提供資金。

“債務”是指借款人根據任何貸款文件產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括借款人在根據任何債務人救濟法提起的將借款人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。

“未清償金額”是指(Aa)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付款或償還後的未償還本金總額；(Bb)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該日期的該等信用證債務的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還所導致的。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指《國內税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規定，並在《養卹金法》生效日期前結束的計劃年度、《國內税法》第412條和《國際養卹金辦法》第302條中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後，《國內税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條均有規定。

“養卹金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準的約束。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許留置權”係指下列任何一項：

(A)(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)(B)借款人以權力決議案所界定的權力收益淨額作抵押，以擔保根據權力決議案發行的債券、票據及其他債務證據；

(C)(C)在本協議日期存在並列於附表7.01的留置權；

(D)(D)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費進行留置權(根據《國際會計準則》徵收的留置權除外)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(E)(E)根據法律規定的留置權，包括房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和供應商的留置權，以及根據

適用於在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權，條件是這種留置權只擔保尚未到期和應付的數額，或者如果是到期和應付的，則為未存檔的數額，並且沒有采取任何其他行動來強制執行這些保留或正在通過已根據公認會計原則確定的適當準備金的適當程序真誠地對其提出異議；

(F)(F)在正常業務過程中與工人補償、失業保險、養老金計劃、核退役信託基金和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(G)(G)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

(H)(H)影響不動產的地役權、通行權、限制、許可證、許可和其他類似的產權負擔，總體上不會對借款人權力方案的正常運作造成實質性幹擾；

(I)(I)保證支付不超過最低限額的款項(或與該等判決有關的上訴或其他保證保證)的判決的留置權(保險人已書面承認其承保義務的獨立第三者保險所承保的範圍除外)，但如任何該等判決在超過連續三十天內仍未解除，而在該段期間內並未有效擱置執行，則屬例外；

(J)(J)擔保為建設、購置、擴建、改善、更換、操作和維護借款人的電力系統提供資金而產生的債務的留置權；但條件是：(Ii)此類留置權在任何時候都不妨礙任何財產，但下列情況除外：(Aa)通過這種債務融資的財產；(Bb)配套設施和其他相關設施，包括但不限於多個單位或設施共享或共同使用的設施，以及(Cc)以其他方式允許留置權的範圍內的其他財產；(Iii)由此擔保的債務不超過成本或公平市場價值(以較低者為準)，在取得之日取得的財產，以及(三)在(Aa)該財產完成建造或開始全面運作或(Bb)取得之日起九十(90)日(視情況而定)後一年內或之後一年內，該財產同時具有該等留置權；

(K)(K)涉及不動產或非土地財產的租賃、再租賃、許可證或地役權，不論是否在經濟上等同於出售，如借款人獲得轉租、服務合同或其他安排，使借款人有權獲得作為該等租賃、再租賃、許可證或地役權標的的相關財產的產出或使用(“租賃交易”)，以及就該等租賃交易授予的該等租賃權、再租賃、許可證或地役權的留置權；

(L)(L)批給他人的租契或分租契，而該等租契或分租契並無在實質上幹擾借款人的業務；

(M)(M)出租人在與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；

(N)(N)與應收款銷售有關的UCC融資報表(或外國管轄區的同等備案、登記或協議)產生的留置權，但此種留置權僅限於實際出售的應收款和相關財產；

(O)(O)被視為與回購協議投資有關的留置權；

(P)(P)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；

(Q)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(R)(R)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定產生的賣方對借款人的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證這些貨物的未付購買價格和相關費用；

(S)(S)借款人取得財產時財產上存在的留置權，但此種留置權不是在考慮此種取得時設定的；

(T)(T)(T)根據上文(B)、(C)、(J)或(K)項允許的任何留置權的任何續期或延期，但條件是(Ii)任何續期或延期僅限於受該留置權限制的財產，(Iii)由此擔保或受益的金額不增加，(Iiiiii)與留置權有關的直接或任何或有債務人不變，及(Iviv)任何因此而擔保或受益的債務的續期或延期不受第7.02節禁止；及

(U)(U)其他留置權，但此類留置權擔保的債務本金總額不得超過借款人根據第6.01(A)或(B)節向管理代理人提交的最近一份財務報表中所述借款人總資產的10%。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“電能實業”或“電力系統資產”是指借款人擁有或委託其作為美國代理人的所有物品和價值權，這些物品和權利源自或與其電力計劃有關，包括但不限於現金和臨時現金投資；應收賬款和票據；材料和用品庫存；土地、建築物、機械和設備；以及為未來運營利益而發生的預付費用或其他成本。

“電力計劃”是指借款人與電力的產生、獲取、傳輸、配電和處置有關的所有活動，以及與使用或持有電力的財產的建造、獲取、租賃、運營、維護、管理、處置和租賃有關的所有活動，包括按多用途成本分攤給電力的多用途財產(下稱“電力財產”)。

“權力財產”的含義與“權力計劃”的定義相同。

“權力決議”是指田納西河谷管理局的基本權力債券決議。

“最優惠利率”是指美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的某一天的有效利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第10.23節中規定的含義。

“評級”指標普債務評級和/或穆迪債務評級。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在與本協議類似的貸款協議中推薦基準利率，以取代LIBOR，或其任何繼承者。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)就借款、轉換或續貸而言的貸款通知，以及(B)就信用證延期而言的信用證申請。

“所需貸款人”是指在任何時候總共持有超過50%(A)無資金來源的承諾和未償還的貸款、信用證債務及其參與，或(B)如果承諾已終止、未償還的貸款、信用證債務和參與的貸款人。為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的無資金支持的承諾、未償還的貸款、信用證義務及其所持有或被視為持有的參與應被排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席財務官、財務主管、董事、公司財務或董事的財務管理部門，僅為了提供任職證書，指借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指任何前述官員在發給行政代理人的通知中以書面指定的借款人的任何其他高級職員或僱員，或在借款人和行政代理人之間的協議中指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。任何根據本協議交付並經責任人員簽署的文件，須被最終推定為已由借款人採取一切必要行動予以授權，而該負責人員亦須被最終推定為曾代表借款人行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供一份行政代理機構合理滿意的形式和實質的任職證書。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在指定司法管轄區活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述條款所述的任何人擁有或控制的任何人。

“制裁”係指由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、陛下財政部、任何歐盟成員國或其他相關制裁機構實施或執行的任何經濟或金融制裁。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“標普債務評級”是指在任何時候，標普對借款人的優先無擔保長期非信用增強型債務的評級(如果有的話)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的、由相關政府機構選擇或推薦的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(B)款規定的利率。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有，或兩者兼有。

“支持的QFC”具有第10.23節中規定的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，只要“利息期限”定義中提出的、基於SOFR的任何利息期限選項由行政代理機構確定，且已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，都是由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈的。

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”是指10億美元。

“循環未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“財政部”係指美國財政部。

“田納西州法案”是指修訂後的1933年田納西州河谷管理局法案。

“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款或LIBOR RateSOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議制度”具有第10.23節規定的含義。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指該人發行的股本或其他所有權和股權，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種意外情況的發生已中止了這樣的投票權。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.021.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議”。“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，指不時修改、修改、補充的法律、法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(C)(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.031.03會計術語。

(A)(A)概括而言。除本協議另有特別規定外，所有本協議未明確或完全定義的會計術語的解釋應與根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與按不時生效並以與編制年度財務報表所用的方式一致的方式應用的公認會計原則一致而編制。

(B)(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

1.041.04Times of Day；費率。

除另有説明外，此處所指的時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視當時適用而定)。管理代理不擔保，也不承擔責任，也不對“LIBOR基本利率”定義中的利率的管理、提交或任何其他相關事宜，或任何該等利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)的替代、替代或後續利率，或任何前述或符合LIBOR後續利率變化的任何LIBOR後續利率的影響承擔任何責任。

1.051.05貸方金額函。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.06Rates。

行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、或其任何組成定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下內容相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性：基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是法律上的)。

公平地説)，對於由任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第三條第二款

承諾和貸款

2.012.01Loans.

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“貸款”)，貸款總額不得超過貸款人在任何時間未償還的承諾金額；但條件是，在實現任何貸款借款後，(Aa)循環餘額總額不得超過承諾總額，(Bb)任何貸款人的未償還貸款總額加上該貸款人在未償還信用證債務總額中的適用百分比不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.04節提前還款，根據第2.01節再借款。貸款可以是基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR RateSOFR)貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

2.022.02借款、轉換和續貸。

(A)(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續LIBOR RateSOFR貸款時，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何LIBOR RateSOFR貸款或任何LIBOR RateSOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前三個營業日；及(Ii)任何基本利率貸款借款的請求日期。除第2.03(C)節另有規定外，每一次借款、轉換或續貸的本金金額應為50,000美元或超出本金1,000美元的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知或書面通知)應指明(Ii)借款人是否要求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續LIBOR RateSOFR貸款，(Iii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iviv)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種貸款，以及(Vv)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款的類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為、轉換為或繼續作為, LIBOR RateSOFR貸款，利息期限為一個月。任何此類自動轉換為LIBOR RateSOFR貸款的利息期為一個月的貸款，應自適用的LIBOR RateSOFR貸款當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何貸款通知中請求借用、轉換或延續LIBOR RateSOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換為LIBOR RateSOFR貸款的細節，其利息期限為上一款所述的一個月。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。向上

在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但是，如果在借款人發出關於借款的借款通知之日仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)(C)在違約期間，規定貸款人可要求將當時尚未償還的任何或全部LIBOR RateSOFR貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)(D)行政代理應在確定適用於LIBOR RateSOFR貸款的任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及相同類型的貸款的所有延續生效後，對貸款的有效利息期不得超過八(8)個(就本協議而言，不同利息期的LIBOR RateSOFR貸款將被視為單獨的貸款，即使它們的利息期在同一日期到期)。

(F)(F)只要美國銀行是唯一的貸款人，為了便利貸款的借款，借款人和美國銀行可以共同同意簽訂一份形式和實質上令美國銀行和借款人滿意的汽車借款協議(“汽車借款協議”)，規定美國銀行根據汽車借款協議中規定的條件自動墊付貸款，但須受本協議所述條件的約束。在汽車借用協議生效的任何時候，汽車借用協議下的墊款應被視為本協議的所有目的的貸款，但汽車借用協議下的貸款應根據汽車借用協議進行。為確定汽車借用協議生效期間任何時間的循環未償還總額，所有貸款的未償還金額應被視為當時未償還貸款金額加上根據該汽車借用協議當時可借入的最高金額的總和。

2.032.03信用證。

(A)(A)信用證承諾。

(I)(I)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)信用證發行人根據第2.03款所述貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人開具以美元計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與信用證和信用證下的任何提款；但在任何信用證延期生效後，(X)循環餘額總額不得超過總承諾額，(Y)任何貸款人的貸款餘額總額加上該貸款人在所有信用證債務餘額中適用的百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過

信用昇華。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。現有信用證應視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。

(Ii)(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開立任何信用證：

(A)(A)所要求的信用證的到期日將在簽發或最後延期之日後364天以上；或

(B)(B)該信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非貸款人已批准該到期日。

(3)(3)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律或任何對信用證具有管轄權的政府當局發出的請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本合同，出票人不會因此而獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且開證人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；

(B)(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)(C)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(D)(D)(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證發行人已與借款人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除(在第2.14(A)(Iv)條生效後)信用證對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險產生於當時建議開立的信用證或該信用證以及信用證發行人實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證義務，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)(4)(4)如果根據本合同條款，信用證發行人當時不被允許開具經修改的形式的信用證，則出證人不得修改任何信用證。

(V)(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人在此時沒有義務在

或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)(Vi)開證人沒有義務修改任何信用證以增加或減少該信用證的金額，次數不超過每個日曆月五次。

(Vii)(Vii)信用證出票人應就其開具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且信用證出票人應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指信用證出具人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第X條所用的“行政代理人”一詞包括信用證發票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(B)(B)信用證的簽發和修改程序。

(I)(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非信用證出票人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則在要求籤發或修改適用信函的日期前至少一個營業日

如果信用證第四條所載的一個或多個適用條件不能得到滿足，那麼，在符合本條款和條件的前提下，信用證發放人應在要求的日期按照信用證發放人的慣常商業慣例開具一份由借款人承擔的信用證或作出適用的修改(視具體情況而定)。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)(Iii)[已保留].

(Iv)(Iv)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可自行決定同意簽發信用證，允許在信用證下的任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證出票人提出允許這種恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許信用證出票人在提取信用證後的規定天數內(“不恢復截止日期”)內發出通知，拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分，且在不恢復截止日期前七個工作日(A)行政代理人已選擇不允許該恢復，或(B)行政代理人發出通知(可以是電話或書面形式)，則該信用證不允許該恢復。任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本條而言，將該恢復視為信用證延期)，並在每種情況下指示信用證發行人不允許該恢復。

(V)(V)(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)(C)抽籤和償還；為參加活動提供資金。

(I)(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還等同於該筆提款金額的金額。如果借款人在該時間內未能向信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的借款，其金額應等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受第4.02節規定的條件(除交付貸款通知外)a

但在實施這種借款後，循環未清償餘額總額不得超過承付款總額。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室為信用證發放人的賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。

(Iii)(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)(4)在每個貸款人根據第2.03(C)條為其貸款或信用證墊付資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由信用證的出票人承擔。

(V)(V)(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人提供貸款或信用證墊款以償還信用證項下出票人的金額的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續，承諾的終止或適用信用證的失效；(C)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)任何一方違反任何貸款文件；(E)任何貸款人或其任何關聯公司違反或聲稱違反法律；(F)任何貸款人未能履行本協議項下的義務；(G)對已簽發和未兑現的信用證的任何修改或延期；或(H)任何其他情況、事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況類似；但是，根據第2.03(C)節的規定，每家貸款人的貸款義務必須符合第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)(Vi)如任何貸款人未能向行政代理提供根據前款規定須由該貸款人支付的任何款項作為信用證出票人的賬户

在第2.03(C)(Ii)節規定的時間內，在不限制本協議其他規定的情況下，信用證出票人有權根據要求(通過管理代理)向該貸款人收回該金額及其利息，該期間自要求付款之日起至信用證立即可獲得該付款之日止，年利率等於聯邦基金利率和信用證出票人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，開證人通常收取的與前述有關的加工費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或有關信用證借款的信用證預付款中(視具體情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

(D)(D)償還參與費。

(I)(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理人為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其支付的現金抵押品的收益)，行政代理人將把其適用的百分比分配給貸款人，與行政代理人收到的款項相同。

(Ii)(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據信用證出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一貸款人應應行政代理人的要求向行政代理人支付其在信用證賬户中的適用百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)(Ii)借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或

信用證中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(4)(4)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(V)(V)兑現以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書採用匯票形式；

(Vi)(Vi)信用證發行人就在規定的到期日之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之後提交的任何付款，如在該日期之後提交的單據經UCC或isp授權(視情況而定)；

(Vii)(Vii)(Vii)信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)(Viii)(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成借款人的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發放人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(V)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該等條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證發票人和信用證

對於借款人所遭受的任何直接的、而不是後果性的或懲罰性的損害，開證人可能對借款人負責，但僅限於此，而借款人證明這是由於開證人的故意不當行為或重大疏忽，或開證人在受益人向其出示完全符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發票人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通；然而，如果本句中有任何相反的規定，借款人可以向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔任何直接的責任，但僅限於借款人所遭受的任何直接的、而不是後果性的或懲罰性的損害，而借款人證明這是由信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。

(g)(g) [已保留].

(H)(H)互聯網服務供應商的適用性。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則國際服務提供商的規則應適用於每份信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括法律或正當司法管轄範圍內信用證或受益人所在地的法律或任何命令)、國際服務提供商或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，信用證發放人對借款人不負責任，其權利和補救措施也不得因此而受損。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)(I)信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以每份信用證項下每日可提取的金額；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令開證人滿意的現金抵押品，則違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令信用證發放人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應按照其他貸款人根據第2.14(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用百分比的上調，在適用法律允許的最大範圍內支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給信用證發放人，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。信用證手續費應按季度計算，應在每個日曆季度的第一個營業日到期並在欠款中支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本協議有任何相反的規定，但應

他要求貸款人，當任何違約事件發生時，所有信用證費用應按違約率計提。

(J)(J)應付給信用證出票人的預付費以及單據和手續費。

(I)(I)借款人應為自己的賬户直接向信用證出票人支付一筆預付費用，該費用等於費用函中規定的費率乘以每份信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。這種預付費用應按每一張信用證項下每天可提取的金額計算，並按季度拖欠。該預付費用應在每個日曆季度的第一個營業日到期並拖欠，從該信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。

(2)(2)借款人應自行向信用證發放人直接支付與信用證有關的開立、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費，費率見收費函中規定的費率。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(K)(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.042.04提前還款。

(A)(A)自願預付。借款人可在借款人根據向行政代理遞交貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(Ii)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(1)提前償還LIBOR RateSOFR貸款的三個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款的日期；及(Iii)任何此類提前償還的本金金額應為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何LIBOR RateSOFR貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人的貸款。

(B)(B)強制預付貸款。如果在任何時候，由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即預付貸款和/或將信用證債務抵押，總額等於該超額部分。提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於LIBOR RateSOFR貸款。本第2.04(B)條和第2.05(A)(Ii)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，否則不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.052.05終止或減少總承付款；可獲得性。

(A)終止或減少總承付款。

(I)(I)可選。借款人在書面通知行政代理後，可以終止總承付款，或不時將總承付款永久減少到不低於循環未償還總額的數額；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前五(5)個工作日的中午12點前由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證昇華金額超過總承諾額，則信用證昇華應自動減去超出的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在總承付款的任何終止或減少的生效日期之前與此有關的所有費用應在終止或減少的生效日期支付。

(Ii)(Ii)強制性。如果在任何時候穆迪的債務評級被降至低於Baa1，而標準普爾的債務評級被降至低於BBB+，所需貸款人可在向借款人發出書面通知(“承諾終止通知”)後自行酌情終止總承諾，並要求提前償還全部貸款和其他債務，並要求在承諾終止通知生效日期後九十(90)天提前償還所有信用證債務，這隻能在穆迪債務評級和標準普爾債務評級下調生效日期的六十(60)天內提供。

(B)(B)可獲得性。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果在任何時候(I)穆迪債務評級降至低於Baa1或標普債務評級降至低於BBB+，以及(Ii)所需貸款人向借款人提供限制新信用延期的通知(“可用性通知”)，則借款人不得請求任何新的信用延期，貸款人也沒有義務進行任何新的信用延期(儘管借款人應被允許繼續並轉換現有的信用延期)；只要所要求的貸款人已經向借款人遞交了可用性通知，但沒有向借款人交付承諾終止通知，則借款人應被允許在發生以下情況之一時請求新的信用延期，而貸款人有義務進行新的信用延期：(Ii)穆迪債務評級上調至Baa1或更高，標準普爾債務評級上調至BBB+或更高；或(Iii)所需貸款人同意進行新的信用延期。

2.062.06償還貸款。

(A)(A)借款人應向行政代理償還在(Ii)貸款發放後364天和(Iii)到期日之前發生的每筆未償還貸款的本金，由貸款人承擔。

(B)(B)借款人應向行政代理償還根據第2.03(C)款被視為已發放的每筆未償還貸款的本金，以及在(Ii)信用證簽發後第364天和(Iii)到期日之前發生的每筆未償還信用證借款的本金。

2.072.07利息。

(A)(A)在以下(B)分段的規限下，(Ii)每筆LIBOR RateSOFR貸款須就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率相等於(Aa)該利息期間的LIBOR經調整期限SOFR加(Bb)適用利率加(CC)適用流動資金溢價的總和；(Iii)每筆基本利率貸款(根據汽車借款協議借款除外)須自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於(Aa)基本利率加(Bb)適用利率加(CC)適用流動資金溢價之和；及(Iii)根據汽車借貸協議作出的每筆貸款，須自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，息率為(AA)基於“LIBOR基本利率”定義第(B)款的利率SOFR加(BB)0.10%加(C)適用利率加(CD)適用流動資金溢價的總和。

(B)(B)(I)(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)(Ii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.082.08Fees.

(A)(A)借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，其數額為(1)適用利率乘以(2)每日實際承付款總額超過循環餘額總額的乘積，但須按第2.14節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候應計，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每個日曆季度的第一個營業日、從截止日期後的第一個營業日開始、在到期日到期時到期支付。承諾費應每季度計算一次，如適用費率在任何日曆季度內有任何變化，則應分別計算每日實際數額並乘以該日曆季度內該適用費率生效的每一期間的適用費率。

(B)(B)收費函件。借款人應按收費函中規定的金額和時間向行政代理支付自有賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.092.09利息和費用的計算。

所有基本利率貸款(包括參考LIBOR利率確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並在最優惠利率適用的情況下以實際天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.11(A)條另有規定。

2.102.10債務證據。

(A)(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每張此類本票應採用附件2.10(“本票”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)(B)除(A)款所述的賬目和記錄外，每一貸款人和行政代理人均應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.112.11一般支付；行政代理的追回。

(A)(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(B)(I)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何LIBOR RateSOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是基本利率貸款借款，則在上午11：00之前收到通知)。關於t

如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，就任何基本利率貸款的借款而言，該貸款人已按照第2.02節的規定和所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適用的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果行政代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(含利息)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，償還給管理代理。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)(D)貸款人的若干義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)(E)資金來源。除第3.06(A)節另有規定外，本條款中的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.122.12貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其所持有的信用證債務的參與獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一定比例的付款，並應計利息高於本條款規定的比例，則獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款參與和信用證債務的次級參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自所欠貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(1)(1)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)(Ii)(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.13節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款的參與權或信用證債務的次級參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的任何付款，但對借款人除外(本節的規定適用)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.132.13現金抵押品。

(A)(A)某些信貸支持活動。如果(Ii)或者(Aa)信用證出票人已經履行了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致信用證借款，或者(Bb)在信用證到期日，任何信用證債務因任何原因仍未償還，以及(Iii)行政代理應提前十(10)天書面通知借款人，則借款人應立即將所有信用證債務的未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理或信用證出票人的要求，借款人應立即向行政代理交付

SH抵押品，金額足以覆蓋所有前置風險(在第2.14(A)(Iv)節生效後)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B)(B)擔保權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的存款賬户中。此類現金抵押品應投資於無息存款賬户，如果是貸款人提供的現金抵押品，則應投資於行政代理和借款人同意的投資，如果是借款人提供的現金抵押品，則應投資於投資。這類存款賬户的賬户記錄應清楚地表明，現金抵押品是作為抵押品持有的，由借款人(如果是貸款人提供的現金抵押品，則為貸款人)所有。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.13(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本第2.13節或本協議任何其他條款就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，持有並使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。

(D)(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(第2.13節規定的後續申請可根據第8.03節的其他規定適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.142.14違約貸款人。

(A)(A)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(2)(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人的任何金額；第三，如果行政代理人如此決定或應信用證出票人的要求，作為參與任何信用證的違約貸款人未來資金義務的現金抵押品；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約)，為行政代理人確定的違約貸款人未能按本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人或信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人或信用證發放人的任何款項的付款；第七，只要不存在違約, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時作出的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)(Iii)某些費用。違約貸款人(A)無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，且(B)應限於第2.03(I)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03節獲得、再融資或出資參與信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的適用百分比時，應在不履行該違約貸款人的承諾的情況下計算；但條件是：(A)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約的情況下，每一次這種重新分配才應生效；以及(B)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人貸款的未償還總額的正差額(如有)。

(V)(V)終止違約貸款人的承諾。借款人可以終止該違約貸款人的承諾，從而減少該違約貸款人承諾的金額；前提是：(Aa)沒有違約發生並且仍在繼續，(Bb)行政代理書面同意，(CC)借款人應在該違約貸款人承諾終止之日向該違約貸款人支付相當於其貸款和信用證墊款未償還本金的100%的金額、應計利息、累計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該違約貸款人的所有其他金額(包括第3.05節下的任何金額)。

(B)(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和信用證簽發人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.14(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.152.15終止日期延期。

借款人可以通過向行政代理髮出通知，在本合同日期之後不時要求延長到期日。任何此類延期請求只有在得到每一貸款人的書面同意後，並根據行政代理和借款人滿意的形式和實質文件，才能生效。

第三條第三款

税收、收益保護和非法

3.013.01Taxes.

(A)(A)免税付款--預扣義務：因納税而付款。

(I)(I)在適用法律允許的範圍內，借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免税和清償，不得減免任何税款。但是，如果適用法律要求借款人或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提交的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(2)(2)如果《國內税法》要求借款人或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)

行政代理應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件扣留或作出行政代理決定需要的扣除，(B)行政代理應根據《國內税法》及時向有關政府當局支付扣留或扣除的全部金額，以及(C)如果扣留或扣除是由於補償税或其他税項，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣留或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後，行政代理，任何貸款人或信用證出票人，視具體情況而定，收到的金額與其在沒有扣留或扣除時本應收到的金額相等。

(B)(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)(C)税務賠償。

(I)(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，借款人應並在此向行政代理人、每一貸款人和信用證出票人作出賠償，並應在提出要求後十天內就借款人或行政代理人扣繳或扣除的或由行政代理人、該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)扣繳或扣除的任何補償税或其他税項(包括就根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的任何補償税或其他税項)及任何罰款，利息及由此產生或與之有關的合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等受保障的税項或其他税項。借款人還應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款項。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)(Ii)在不限制以上(A)或(B)款的規定的情況下，每一貸款人和信用證出票人應，並在此特此賠償，並應在提出要求後10天內就此向其付款，(X)行政代理應就該出借人或信用證出票人應承擔的任何賠償税款進行賠償(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制借款人的義務)和(Y)行政代理和借款人(視情況而定)，在每一種情況下，應由行政代理或借款人就任何貸款單據支付或支付的屬於該貸款人或信用證簽發人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。本條款第(Ii)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、任何權利轉讓或更換後仍然有效

、貸款人或信用證出票人，終止承諾，償還、清償或解除所有其他債務。

(D)(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人向政府當局支付本第3.01節所規定的任何税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人(視情況而定)合理地滿意的此類付款的其他證據。

(E)(E)貸款人的地位：税務文件。

(I)(I)每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税的其他合理要求的信息，(B)如果適用，要求的扣繳或扣除率，以及(C)借款人根據本協議向貸款人支付的所有款項的任何可用免税或減税的權利，或以其他方式確立貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位的權利。即使上一句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)(Ii)(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，借款人就税務目的而言是美國居民

(A)(A)任何貸款人如屬《國税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應將國税局W-9表格或借款人或行政機關合理要求的其他文件或資料的副本送交借款人和行政機關簽署，以使借款人或行政機關(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；

(B)(B)根據《國內税法》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後不時應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份數)：

(I)已籤立的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，聲稱有資格享有美國為締約一方的所得税條約的利益，

(Ii)國税局表格W-8ECI的籤立副本，

(3)已簽署的國税局W-8IMY表格和所有必要的證明文件，或

(Iv)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的投資組合利息豁免的利益，(X)證明該境外貸款人並非(A)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(Y)簽署國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本；

(C)(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)將副本交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(D)(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(3)(3)每一貸款人應及時通知借款人和行政代理，情況的任何變化將改變或使所要求的任何免税或減税無效。

(F)(F)某些退款的處理。如果行政代理人、任何貸款人或信用證出票人出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到任何税款或其他税款的退款，該等税款或其他税款已由借款人根據本節予以賠償，或借款人已根據本節支付額外金額，則除行政代理人、該貸款人或信用證出票人的所有自付費用外，應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就引起該退款的税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理、貸款人或信用證出票人的要求，同意在行政代理、出借人或信用證發行人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理、出借人或信用證出票人。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.023.02違法。

如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室作出、維持或資助LIBOR RateSOFR貸款或基本利率貸款，其利率是參考SOFR、LIBORTerm SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據LIBOR利率確定或收取利率，或任何政府當局在截止日期後對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，經調整的期限SOFR或期限SOFR，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(A)該貸款人作出或繼續發放或繼續發放LIBOR RateSOFR貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR RateSOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，且其利率是參考基準利率的LIBOR Rate調整後期限SOFR部分確定的，則該貸款人的基準利率貸款的利率，如有必要避免該違法行為，由管理代理確定，而不參考基本利率的LIBOR RateAdjusted Term Sofr部分，直到貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應根據該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，有權選擇預付或(如果適用)將該貸款人的所有LIBOR RateSOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應以該利率為基準，以避免此類違法行為, 由行政代理決定，而不參考基本利率的LIBOR利率調整期限SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等LIBOR RateSOFR貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該LIBOR RateSOFR貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR、LIBORTerm SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR決定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其LIBOR RateAdjusted Term SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據LIBOR RateSOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.033.03無法確定費率。

(A)如就任何要求LIBOR RateSOFR貸款或轉換為或繼續提供LIBOR RateSOFR貸款的請求(I)行政代理確定(A)在LIBOR市場上沒有就該LIBOR或基本利率貸款的適用金額和利息期向銀行提供美元存款，或(B)(1a)沒有足夠和合理的手段就建議的LIBOR RateSOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款確定任何請求的利息期的LIBOR基本利率調整期限SOFR，以及(2)第3.03(C)節所述的情況(I)不適用或(Ii)所需貸款人出於任何原因決定LIBOR基本利率，或(B)建議的LIBOR RateSOFR貸款的任何請求利息期間的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映為該貸款提供資金的貸款人的成本，行政代理將立即通知借款人和所有貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持LIBOR RateSOFR貸款的義務將被暫停(以受影響的LIBOR利率貸款或利率期間為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的LIBOR Rate調整期限Sofr部分的確定，應暫停使用LIBOR RateAdjusted Term Sofr部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可(1)撤銷任何未決的借款、轉換或延續LIBOR利率貸款的請求(以受影響的LIBOR利率或利息期限為限)，或(2)預付任何受影響的貸款，包括應計利息。如借款人未能履行上述第(1)或(2)項規定, 借款人的請求將被視為已轉換為基本利率貸款的借款請求，借款金額為貸款金額。

3.04基準替換設置。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理已作出本節(A)(I)款所述的決定，行政代理可在與借款人和受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理撤銷根據本節(A)(I)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理或被要求的貸款人通知借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室將下列行為定為非法，或任何政府當局認定其違法，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(A)(C)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在不限制第3.03(A)或(B)節的情況下，如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定，應向借款人提供一份副本)已確定的借款人或被要求的貸款人(視情況而定)(該確定同樣是決定性的，對本合同各方具有約束力，且無明顯錯誤)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義(A)條款確定基準替換，則該基準替換將就該基準設置和隨後的基準設置在本協議和任何貸款文件項下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果按照本協議或任何其他貸款文件的(B)款確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中

“基準替換”的定義對於該基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.04(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.04條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.04條明確要求的除外。

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率，包括但不限於，因為目前沒有或沒有公佈倫敦銀行間同業拆借利率的屏幕利率，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有或看來具有管轄權的政府主管當局已作出公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率，或用於確定貸款利率，但在作出該聲明時，並無令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)後繼續提供LIBOR；或

(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括類似第3.03節所載措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率，

(D)然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可合理地迅速修訂本協議，以(X)一種或多種基於SOFR的利率或(Y)另一種替代基準利率取代LIBOR，同時適當考慮到此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，該等基準的調整或計算該調整的方法應在基準期限不可用的情況下公佈。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時間

(I)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR或期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，並且可以定期更新(“調整；”和任何該等建議利率，稱為“LIBOR後續利率”)，任何該等修訂應於下午5：00生效。在(I)美國銀行是唯一貸款人的情況下，在美國銀行和借款人簽署該修訂的日期，以及(Ii)如果美國銀行不是唯一的貸款人，行政代理後的第五個營業日應已將該建議的修訂張貼給所有貸款人和借款人，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人(A)在修改以第(X)款所述利率取代LIBOR的情況下，反對調整；或(B)就以(Y)款所述利率取代倫敦銀行同業拆息的修訂而言，反對該項修訂；但為免生疑問，在第(A)條的情況下，所需貸款人無權反對任何該等修訂所載的任何以SOFR為基礎的利率。該倫敦銀行同業拆借利率的適用方式應與市場慣例一致；但前提是這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的, (B)該基準的管理人或該基準管理人的監管監督人已提供一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，或符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，則該行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、非代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或者(B)不是或不再受不具有代表性或不再具有代表性的公告，或符合或不再符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)(D)如尚未釐定倫敦銀行同業拆息的後續利率，且存在上文(C)(I)項下的情況，或已發生預定的不可用日期(視乎情況而定)，行政代理將立即通知借款人及每名貸款人。此後，(I)貸款人作出或維持LIBOR利率貸款的責任將暫停(以受影響的LIBOR利率貸款或利息期為限)，以及(Ii)LIBOR利率組成部分將不再用於確定基本利率。UponBenchmark不可用期間。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間(受影響的LIBOR利率貸款或利息期)或SOFR貸款的SOFR借款、轉換或繼續借款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求(受前述第(Ii)條的限制)。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)不得用於任何基本利率的釐定。

(E)儘管本協議另有規定，任何關於LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於零。

(F)就實施LIBOR後續利率而言，行政代理將有權不時作出符合LIBOR後續利率的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

3.053.04增加了成本。

(A)(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)(I)對任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆息經調整條款SOFR中的任何準備金要求除外)或信用證發行人的資產、在其賬户的存款或為其賬户提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)(Ii)(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何倫敦銀行同業拆借利率貸款，要求任何貸款人或信用證發放人繳納任何種類的税，或更改就此向貸款人或信用證發放人支付款項的徵税基礎(第3.01條所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及徵收或更改該貸款人或信用證發票人應繳納的任何免税)；或

(Iii)(Iii)將影響本協議或LIBOR利率的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，而該貸款的利率是參考SOFR、LIBOR基本期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR(或維持其作出任何該等貸款的義務)而釐定的，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或發出任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證發行人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，在貸款人或信用證出票人的要求下，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或出票人的資本的回報率或該出借人或出票人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或由其作出的貸款或參與所持有的信用證，該貸款人或由信用證發行人簽發的信用證低於該貸款人或信用證發行人或信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)付款。將補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)(C)償還證明。根據第3.043.05款要求賠償的每一貸款人或信用證出票人，應儘快將根據第3.043.05款有權獲得賠償的事件的發生通知借款人。

在任何情況下，不得遲於該事件發生之日起一百二十(120)天。每一貸款人或信用證出票人應有權根據第3.043.05節就此類事件獲得賠償，但賠償僅限於貸款人或信用證出票人根據前述條款向借款人發出通知之日前一百二十(120)天內因該事件而產生的賠償。借款人根據本條款第3.043.05條付款，應在貸款人或信用證出票人提出書面要求之日起三十(30)天內付款(通過行政代理提交)，該要求應附有一份證書，詳細説明其依據和計算方法，並進一步證明用於計算該金額的方法是公平合理的。

3.063.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何續期、轉換、付款或預付款；

(B)(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)(C)由於借款人依據第10.13節提出請求(借款人請求更換違約貸款人的結果除外)，在利息期最後一天以外的某一天轉讓LIBOR RateSOFR貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用(但不包括損失的利潤)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本條款第3.053.06節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按照在確定該貸款的LIBOR利率調整期限SOFR時使用的LIBOR基本利率，通過相應的存款或在LIBOR市場的其他借款，以可比金額和可比期限為其提供資金，無論該LIBOR RateSOFR貸款是否實際上是如此提供資金。

3.073.06緩解義務；更換貸款人。

(A)(A)指定不同的出借處。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.043.05款要求賠償，或要求借款人根據第3.01款為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人或信用證出票人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.043.05節的規定應支付的金額

在這兩種情況下，(Ii)在兩種情況下，不會使貸款人或信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，也不會對該出借人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.043.05條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

3.083.07生存。

借款人在本條第三款項下的所有債務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後仍應繼續存在。

第四條第四款

貸款的先決條件

4.014.01關閉的條件。

本協議應自截止日期起生效，前提條件如下：

(A)(A)貸款文件。行政代理收到已簽署的本協議副本和附註，每一份均由一名主管人員妥善執行，如果是本協議，則由每個貸款人妥善執行。

(B)(B)大律師意見。行政代理收到對借款人的法律顧問的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為截止日期，形式和實質令行政代理滿意。

(C)(C)沒有實質性的不利影響。自2014年9月30日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

(D)(D)決議等行政代理收到借款人負責官員的決議或其他行動證書、在職證書和/或行政代理可能要求的其他證書，以證明其授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任官員的身份、權力和能力。

(E)(E)結業證書。行政代理收到由負責官員簽署的證書，證明第4.01(C)節和第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。

(F)(F)對現有債務進行再融資。借款人應已償還現有信貸協議項下的所有未償債務(“現有債務”)，並終止就現有債務提供信貸的所有承諾。

(G)(G)費用。行政代理和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。

(H)(H)律師費。借款人應已向行政代理人支付所有合理的律師費、收費和律師費，其金額以截止日期之前或當日開具的發票為準，外加該等費用、收費和支出的額外數額，構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

4.024.02所有信用延期的條件。

每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放LIBOR RateSOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)(A)第V條(第5.05(D)款除外)或任何其他貸款文件中所包含的借款人的陳述和擔保，或在任何時間根據本文件或與之相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期之日及截止之日均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期起真實和正確。

(B)(B)建議的信貸展期或其收益的運用不會或不會導致任何違約或違約事件。

(C)(C)在借款的情況下，行政代理應已按照本條例的要求收到借款通知。

(D)(D)在信用證延期的情況下，行政代理和信用證簽發人應已收到符合本合同要求的信用證申請。

(E)(E)借款人應已向行政代理提交(I)借款人董事會授權該信貸延期的決議，該決議應由借款人的祕書或助理祕書證明，該決議自申請信貸延期之日起完全有效，以及(Ii)如果該等決議限制了借款人在其與一家或多家金融機構的所有信貸安排下的借款總額，借款人的授權人員出具的證明，證明在實施該信貸延期後，借款人在其與一家或多家金融機構的所有信貸安排下的借款總額不得超過該限額。

(F)借款人應提交且行政代理應已批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)，證明已滿足《貿易促進法》第15d條的要求。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續LIBOR RateSOFR貸款的貸款通知)應被視為一種聲明和擔保，即在適用的信用延期之日並截至該日，已滿足TVA法案第4.02(A)和(B)節規定的條件以及第15d節的要求。

文章VARTICLE V

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.015.01存在、資格和權力。

借款人(A)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或使用其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(B)在適用於美國機構的範圍內，根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃、使用或經營財產或其業務需要此類資格或許可，具有適當的資格，並獲得許可和良好的信譽；除非是(A)(I)或(B)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.025.02授權；無違規行為。

借款人簽署、交付和履行每份貸款文件均已通過所有必要行動得到正式授權，且不(Aa)與借款人作為一方的任何合同義務或影響借款人或其任何財產的任何合同義務，或(Iii)任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令或借款人或其財產受制於的任何仲裁裁決相牴觸或導致違反或設立任何留置權，或要求根據(Ii)任何合同義務支付任何款項；或(Bb)違反任何法律(包括但不限於《德克薩斯州法案》和FRB發佈的條例U或條例X)。

5.035.03政府授權；其他異議。

除已取得且完全有效的貸款文件外，借款人在簽署、交付或履行或強制執行任何貸款文件時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.045.04綁定效果。

每份貸款文件均已由借款人正式簽署並交付。每份貸款文件構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

5.055.05財務報表；無實質性不利影響。

(A)(A)年度財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)按照在所述期間內一貫適用的GAAP公平地列報借款人截至所述期間的財務狀況及其經營業績；及(Iii)顯示借款人截至有關日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、承諾及債務的負債。

(b)(b) [已保留].

(C)(C)根據第6.01(A)及(B)節提交的財務報表乃按照公認會計原則編制(除非其中另有明文註明或第6.01(A)及(B)節所準許者除外)，並按該等財務報表的註腳所披露的基準，公平地列示借款人截至其日期及所涵蓋期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

(D)(D)自年度財務報表日期起，並無發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

5.065.06訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據借款人所知，在經過適當和勤奮的調查後，借款人在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由借款人或針對借款人或其或美國的任何財產或收入，不存在以下威脅或預期的行動、訴訟、程序、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何交易，或(B)合理地可能被確定為不利的，並且如果確定為不利的，可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.075.07無默認設置。

沒有違約發生，而且還在繼續。

5.085.08財產所有權；留置權。

借款人或美國在費用、有效租賃權益或其他使用權方面擁有良好的記錄和可出售的所有權，用於其正常業務的所有不動產，但所有權上的缺陷不能單獨或總體上產生重大不利影響的合理預期除外。借款人的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

5.095.09環境合規性。

除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)(A)每個設施和設施內的所有業務均符合所有適用的環境法，設施或業務沒有違反任何環境法，也沒有任何與設施或業務有關的條件可能導致根據任何適用的環境法承擔責任。

(B)(B)借款人沒有收到任何政府當局的書面或口頭通知，或任何政府當局就任何設施或企業的任何違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法的詢問，也沒有任何負責人員知道或有理由相信會收到或正受到威脅。

5.105.10政府收費的支付。

借款人已支付其知悉已向其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州及地方重大税項、評税、費用及其他政府收費，但已根據公認會計原則為其提供充足準備金並真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序對其提出異議的除外。

5.115.11 ERISA合規性。

如果借款人或任何ERISA附屬公司受ERISA約束，則：

(A)(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，其大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理這類信函的申請。據借款人的主管人員所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種納税資格。

(B)(B)就任何計劃而言，沒有任何懸而未決的或據借款人主管人員所知的威脅索賠、行動或訴訟或任何政府當局的行動可合理地預期會產生重大不利影響。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(C)(I)沒有發生ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司都不知道可以合理預期構成或導致關於任何養卹金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和每個ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且沒有申請或獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何僱員退休保障計劃關聯公司均不知道任何事實或情況可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)借款人或任何僱員退休保障計劃關聯公司除支付保費外，並無對PBGC產生任何債務，亦無任何未支付的保費已到期支付；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)(D)借款人表示並保證，截至本協議第二修正案和第四修正案生效之日，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

5.125.12《馬金條例》；《投資公司法》。

(A)(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指者)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每次借款或提款的收益運用後，不超過借款人資產價值的25%，但須符合第7.01條或第7.03條的規定，或受借款人與借款人之間的任何協議或文書所載的任何限制

在第8.01(E)節的範圍內，與債務有關的任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司將是保證金股票。

(B)借款人或任何控制借款人的人都不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.135.13披露。

借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的整個情況，不誤導性地作出陳述；如果(Aa)關於預計財務信息，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的，(Bb)本協議的任何規定均不得被視為要求借款人向行政代理或任何貸款人提供預計財務信息，除非該等預計財務信息本來可能包括在借款人的年度和中期財務報告中，以及(Cc)如果對事實的錯誤陳述或遺漏涉及無法合理預期會產生重大不利影響的事實，則借款人可以通過提供經修改或補充的信息來糾正該錯誤陳述或遺漏。

5.145.14遵守法律。

(A)(A)借款人遵守適用於借款人或其財產的所有法律和所有命令、令狀、強制令和法令的規定，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)不能合理地預期未能遵守該等規定會產生重大不利影響。

(B)(B)借款人或其任何附屬公司、董事或其任何高級職員，或據借款人所知，任何僱員、聯營公司、代理人、代表或代表借款人或其任何附屬公司行事的人，在為借款人或任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司行事的過程中，沒有直接或間接：(I)在每種情況下，違反任何適用的反貪污法，將借款人或任何上述附屬公司的任何公司資金用於與政治活動有關的任何捐款、禮物、娛樂或其他開支，(2)違反任何適用的反腐敗法，直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員或任何其他人支付任何款項；或(3)在任何實質性方面違反或違反適用的反腐敗法的任何規定。

(C)(C)借款人已實施並有效維持旨在確保借款人及其子公司遵守適用制裁的政策和程序，且借款人及其子公司在所有方面都遵守適用制裁。借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、員工、代理商或附屬公司均不是受制裁個人。

(D)(D)借款人及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的反洗錢法律，任何涉及借款人或其任何子公司的政府當局沒有采取任何行動、提起訴訟或在其面前採取任何行動、起訴或訴訟

任何可能實質性違反任何反洗錢法的行為都懸而未決，或者，據借款人所知，存在威脅。借款人已向貸款人提供有關借款人及其子公司和附屬公司的所有必要信息，以便貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，並且這些信息是真實和正確的。

(E)(E)據借款人所知，借款人或據借款人所知，董事的任何高管、僱員、附屬公司或代表目前都不是受制裁的個人或實體，借款人也不在任何指定的司法管轄區內、組織或居住。

5.155.15受EAA影響的金融機構。

借款人不是受EEA影響的金融機構。

第六條

平權契約

只要任何貸款人有本合同項下的任何承諾，或本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，借款人應：

6.016.01財務報表。

交付給管理代理：

(A)(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內儘快提交借款人截至該財政年度結束時的資產負債表，以及該財政年度的相關收益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均按公認會計原則編制，但其中明確註明的除外，經審計並附有安永會計師事務所或另一獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見是行政代理人合理接受的。報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(B)(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供借款人在該財政季度結束時的資產負債表，以及該財政季度和借款人當時結束的財政年度的有關收益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並由負責官員證明，根據公認會計準則，借款人的財務狀況、經營結果和現金流量是公平的，除非其中明確註明，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制。

6.026.02證書；其他信息。

交付給管理代理：

(A)(A)根據任何契據、貸款的條款向借款人的任何債務證券持有人提供的任何重要報表或報告的副本，在提交後立即提交

或信貸或類似協議(借款人發佈的與債券發行相關的發售通知除外)，且不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款向貸款人提供；

(B)(B)迅速並無論如何在借款人收到後十(10)個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對借款人財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；

(C)迅速(無論如何，在五(5)個工作日內)，(Ii)穆迪宣佈穆迪債務評級的任何變化或暫停或撤回其對借款人的優先無擔保長期非信用增強型債務評級的通知，以及(Iii)標普宣佈標準普爾債務評級的任何變化或暫停或撤回其對借款人的優先無擔保長期非信用增強型債務評級的通知；

(D)(D)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；和

(E)(E)及時提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)不時合理要求的關於借款人的業務或財務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人在互聯網上按附表10.02所列網址張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站，還是由行政代理贊助，包括美國證券交易委員會的EDGAR系統或www.twa.com網站)；但條件是：在行政代理提出停止交付紙質副本的書面請求之前，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過將借款人材料張貼在Intralink、Syndtrak、Debt域名或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證出借人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何非公共材料

就美國聯邦和州證券法而言，借款人或其證券的相關信息(但前提是，如果此類借款人材料構成信息，則應按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.036.03節點。

(A)(A)在獲知後立即(無論如何，在五(5)個工作日內)將任何違約的發生通知行政代理。

(B)(B)在獲知此事後，立即(無論如何，在五(5)個工作日內)將已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項通知行政代理。

(C)(C)及時(無論如何，在十(10)個工作日內)將借款人在會計政策或財務報告實踐中的任何重大變化通知行政代理。

每份根據第6.03(A)至(C)節發出的通知應附有一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取或擬採取何種行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.046.04償還債務。

支付和清償到期和應付的所有適用的聯邦、州和地方對其或其財產、收入或資產的實質性税費、評估費、手續費和其他政府收費，除非借款人根據美國公認會計準則勤奮地進行適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並根據GAAP維持充足的準備金。

6.056.05保留存在等

(A)(A)全面保存、更新和維持其合法存在。

(B)(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.066.06物業的維護。

維護、保存和保護借款人在其業務運營中判斷所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通磨損除外。

6.076.07保險的維護。

(A)(A)在任何時候，穆迪的債務評級為Baa1或更低，而標普的債務評級為BBB+或更低時，向財政健全和信譽良好的保險公司維持全面有效的保險(包括工傷補償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，其金額和免賠額以及承保的風險通常由在借款人經營的地方從事類似業務並擁有類似物業的公司承擔。

(B)(B)借款人應根據適用法律維持完全有效的核責任和財產保險。

6.086.08遵守法律。

遵守所有法律(包括但不限於TVA法案)的要求以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。

6.096.09圖書和記錄。

(A)(A)保存適當的記錄和賬簿，其中始終適用符合公認會計原則的完整、真實和正確的分錄，除非其中或任何其他明確註明，年度財務報表以及根據第6.01節提交的年度和季度財務報表應包括涉及借款人資產和業務的所有財務交易和事項。

(B)(B)按照對借款人具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存這種記錄和帳簿。

6.106.10檢驗權。

在符合借款人的安全和保安程序的範圍內(該程序將適用於行政代理和每個貸款人，其方式與適用於借款人以外的其他人的方式一致)，允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查借款人的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄這些記錄，並與其董事、高級人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，費用由行政代理或貸款人承擔。在正常營業時間內的合理時間，在合理的提前通知借款人後，每年不超過一次；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在合理事先通知借款人的情況下，在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔。

6.116.11收益的使用。

將信用延期用於TVA法案第15d條允許的目的；但在任何情況下不得違反任何法律使用信用延期。

6.126.12差餉及收費。

(A)(A)對將產生足夠資金用於電力系統的運行、維護和管理的毛收入的電力收取費率；向各州和縣支付代替税收的款項；償還未償還債券的債務，包括提供和維持與此有關的儲備基金和其他基金；作為撥款投資的回報向國庫支付；向國庫償還撥款投資；以及董事會可能認為適宜的額外保證金，用於電力系統資產投資、未償還債券提前到期前報廢、額外減少撥款投資及其他與借款人電力業務相關的目的，並適當考慮TVA法案的主要目標，包括以可行的最低利率出售電力的目標。

(B)(B)就本第6.12節而言，上述規定中所使用的“未償債券償債”是指在任何財政年度內，需要(I)在該財政年度內支付債務證據利息，(Ii)在該財政年度內累積在與任何債務證據有關的任何償債基金或其他類似基金內的所有款項的總和，以及(Iii)在該財政年度內因任何債務證據本金而支付的款項的總和，而該債務證據的本金將無法從償債資金或其他類似資金中獲得。從退款發行的收益或從其他來源；但就本規定第(Iii)款而言，債券預期債務及其續期應被視為按發行該等債券預期債務的發行而支付或撥備用於支付授權債券本金的資金的規定比例和時間到期。

(C)(C)就本第6.12節而言，借款人所定的權力利率亦應足以涵蓋第6.12(A)節的所有要求，但在該等要求中，如以任何財政年度的“未償還債券的償債”取代，則該筆款項如按適用的利率按每年適用的利率償還，則將償還根據權力決議發行的所有系列債券的原發行金額及其他債務證據，而該等債券的任何部分於該年度10月1日仍未償還。

6.136.13對貸款人投資的保護。

在自二零一零年十月一日開始的五年期間起計的每五年期間內，Power Property將所得款項淨額用於減少(直接或透過向儲備或償債基金繳存)其資本責任(包括債券和撥款投資)，或用於對電能實業的再投資，至少以應計折舊和其他相當於適用於其Power Properties的資本開支攤銷的費用加於上述期間出售電力設施所變現的所得款項淨額的總和為限。

第八條第七條

消極契約

只要任何貸款人有本合同項下的任何承諾，或本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，借款人不得：

7.017.01Liens.

在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許的留置權除外。

7.027.02負債。

(A)(A)不得產生、招致、承擔或容受存在任何債務或類似的財務義務，除非(I)符合第7.02(B)節的規定，即《貿易促進法》允許的債務，以及(Ii)任何其他適用的聯邦法律明確允許借款人發生的債務。

(B)(B)(B)根據1960年10月6日通過的經修訂的田納西河谷電力債券基本決議第2.5節(“第2.5節”)設立、招致、承擔或容受現有的任何銀行信貸安排，但不向所需貸款人提供權利，以選擇使本協議項下的信貸延期也根據第2.5節發行；然而，如果被要求的貸款人選擇使本協議項下的信用延期也根據第2.5條發放，借款人應向行政代理提供令行政代理合理滿意的證據，包括律師的意見(如果行政代理合理要求)，證明本協議項下的信用延期是根據第2.5條發放的，並且還規定，本協議項下的信用延期和另一銀行信貸安排下的信用延期在加快拖欠金額方面將擁有相同的權利。

(C)(C)產生、招致、承擔或容受超過其可用債務上限的任何債務或類似財務義務的存在。

7.037.03基礎性變化；子公司。

(A)(A)與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或出售、租賃或以其他方式轉讓(不論是在一項交易中或在一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人。

(B)(B)組成或收購任何附屬公司。

7.047.04商業性質的變化。

從事與借款人在結算日所經營的業務有實質不同的任何重大業務，或與其有實質關係或附帶的任何業務。

7.057.05使用收益。

使用信貸延期，無論是直接或間接的，以及無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務。

7.067.06制裁。

直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益，以資助在此類融資時是制裁對象的任何個人或其政府的任何活動或與任何人或在任何指定司法管轄區的業務，或以任何方式導致任何人(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者或其他身份)違反制裁。

7.077.07反腐敗。

直接或間接使用任何信用擴展的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，以促進向任何人提出要約、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法。

第八條第八條

違約事件和補救措施

8.018.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)(A)不付款。借款人未按本合同規定支付(I)任何貸款或任何信用證義務的本金金額，包括所要求的任何預付款，或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款或任何信用證義務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五天內支付根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)(B)特定契諾。

(I)(I)借款人未能履行或遵守第6.10節中任何一項所包含的條款、契諾或協議，並且在行政代理向借款人發出通知後五(5)個工作日內繼續不履行；或

(Ii)(Ii)借款人沒有履行或遵守第6.02(D)條、第6.03(A)條、第6.03(B)條、第6.05(A)條、第6.11條或第VII條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)項中指明)，且這種不履行持續三十(30)天；或

(D)(D)申述及保證。本合同中由借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時均屬不正確或誤導性的；但是，如果借款人在第5.05(A)或(B)節中作出的陳述在作出或被視為作出時是不正確或誤導性的，只要(I)借款人在責任人員意識到失實陳述之日起三十(30)天內通過發佈更正的財務報表來糾正失實陳述，或(Ii)在責任人員意識到失實陳述之日起三十(30)天內根據第10.01條提供了承認該失實陳述不構成違約事件的豁免，則不應發生違約事件；或

(E)(E)交叉加速到功率分辨率。

(I)(I)根據《權力決議案》就根據權力決議案發行的債券、票據及其他債務證據的本金或利息的支付，而根據權力決議案所界定的“違約事件”的發生，而該等本金或利息佔根據權力決議案發行的所有債券、票據及其他債務證據的本金總額超過百分之五(5%)；或

(Ii)(Ii)根據權力決議案及根據權力決議案的定義，發生任何其他“失責事件”，導致根據權力決議案發行的債券、票據及其他債務證據加速，而(Aa)10億元或(Bb)超過根據權力決議案發行的所有債券、票據及其他債務證據的本金總額的5%(5%)以上者；或

(F)(F)交叉違約。在借款人、貸款人和作為行政代理的加拿大皇家銀行之間，根據日期為2012年12月13日的《冬季第二次修訂和重新簽署的9月到期信貸協議》(日期為2012年9月21日)發生“違約事件”，或(Ii)在借款人、其中指明的貸款人和作為行政代理的紐約梅隆多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司之間，於日期為20122022年6月25日的《斯普林秒修訂和重新簽署的3月到期信貸協議》中發生“違約事件”。不時地進行再融資或更換。或

(G)(G)破產法律程序等借款人根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十個歷日，或在任何此類程序中作出濟助命令；或

(H)(H)無力償還債務；扣押。(I)借款人變得無能力或以書面承認其無能力或一般地未能在債項到期時予以償付，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(I)(I)判決。針對借款人作出(I)一項或多於一項的最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍有爭議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或任何非金錢的最終判決具有或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響的任何一項或多於一項的最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令而展開執行法律程序，或(B)在連續十(10)天內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(J)(J)《環境與安全法》。如果借款人或任何ERISA關聯公司受到ERISA的約束：(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(K)貸款文件的失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或者借款人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或者借款人否認其具有任何

或任何貸款文件下的進一步責任或義務，或意在撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(L)(L)控制權的變更。美利堅合眾國不得在完全攤薄的基礎上擁有至少(2)借款人90%(90%)的股權和(3)有權投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人的90%(90%)股權(有一項理解是，截至截止日期，借款人是美利堅合眾國的全資法人機構和機構)；或

(M)(M)債務評級。

(I)(I)穆迪債務評級低於Baa3，而標普債務評級低於BBB-；或

(Ii)(Ii)穆迪和標普暫停或撤回對借款人的優先無擔保長期非信貸增強型債務的評級。

8.028.02違約時的補救措施。

    

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)(A)宣佈每一貸款人提供貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人在此明示免除上述所有款項；

(C)(C)要求借款人將信用證債務抵押(金額等於當時的未償還金額)；和

(D)(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》向借款人發出了實際或被視為已登記的救濟令，則每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.038.03資金運用情況。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，因下列原因而收到的任何金額

除第2.13節和第2.14節的規定另有規定外，行政代理應按下列順序適用義務：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、費用和付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付第二款所述的金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和信用證借款的利息，按貸款人和信用證出票人按其持有的本條款第三款所述的各自金額的比例按比例分配；

第四，(Aa)支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，以及(Bb)按貸款人和信用證出票人所持有的本條款第四款所述的相應金額的比例，將由信用證未提取的總金額構成的該部分信用證債務的現金抵押；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

根據第2.03(C)節和第2.13節的規定，根據上述第四條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

文章IXARTICLE IX

行政代理

9.019.01任命和權限。

每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。

適用法律。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.029.02作為貸款人的權利和義務。

(A)(A)擔任本協議項下的行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條例項下的行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與借款人或其任何附屬公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。

(B)(B)如果擔任本合同項下的行政代理人的人也是貸款人，則該人作為行政代理人的身份不影響該人作為貸款人的義務(包括該人以貸款人的身份為貸款提供資金的義務)。

9.039.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)(A)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)(C)除在本合同及其他貸款文件中明確規定外，對於以任何身份向作為行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲取的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任披露，且對未能披露該信息不承擔任何責任。

行政代理及其任何相關方均不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信是必要的)；或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、任何貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理及其任何相關方均不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.049.04管理代理的可靠性。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本合同規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.059.05委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.069.06管理代理辭職。

行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和信用證出票人指定一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則該辭職仍應

根據該通知生效，(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

根據本節規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證出票人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。一旦借款人在本合同項下指定了一名信用證的繼承人(該繼承人在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的信用證發行者的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的信用證發行者將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼承者信用證發行者應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令即將退任的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證出票人與該信用證有關的義務。

9.079.07不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸方和信用證發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證出借人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

9.089.08無其他職責；等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.099.09行政代理可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法對借款人提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(A)(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應支付的所有其他金額的索賠)，第2.03(I)和(J)、2.08和10.04條規定的信用證出票人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.08和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。

9.109.10 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人決定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(類別豁免

對於內部資產管理人確定的某些交易)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保或契諾，否則該貸款人還表示(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，(Y)該人自成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.11追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

文章XARTICLE X

其他

10.0110.01修訂等

除第3.03(C)款和第3.03(F)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及借款人對其任何背離的任何同意，除非由所需的貸款人和借款人以書面簽署並經行政代理確認，否則無效。每項免責或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予的特定目的；此外，

(A)(A)該等修訂、豁免或同意不得：

(I)(I)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(Ii)(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件為向貸款人(或任何貸款人)支付本金(不包括強制性預付款)、利息、手續費或其他金額或根據本協議或任何其他貸款文件對承諾的任何預定或強制減少規定的任何日期，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；

(Iii)(Iii)在未經每名有權收取本金、利息、手續費或其他金額的貸款人書面同意的情況下，降低本條款規定的任何貸款或信用證借款的本金，或在符合第3.03(C)條和第3.03(F)條的前提下，降低本條款規定的任何貸款或信用證借款的利率，或(除本條款10.01的最終但書第(I)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但以下情況只需得到所需貸款人的同意：(Aa)修改“違約率”的定義，(Bb)免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，(Cc)免除附表1.01最後一段規定的適用利率的增加，以及(Dd)免除任何借款、轉換或延續的流動資金溢價；

(4)(4)更改第2.12節或第8.03節，以改變第2.12節或第8.03節所規定的按比例分攤付款的方式，而無需直接受影響的每一貸款人的書面同意；

(V)(V)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，更改本第10.01(A)條的任何規定或“所需貸款人”的定義；或

(6)(6)未經各貸款人書面同意，解除借款人根據貸款文件承擔的義務；

除非由信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；及

(C)(C)除非行政代理也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

然而，儘管本合同有任何相反規定，(I)只能由雙方當事人簽署的書面形式可以修改收費函或放棄其下的權利或特權，(Ii)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(B)任何豁免，需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則需徵得該違約貸款人的同意，(Iii)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認，美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款；(Iv)要求貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人均具有約束力。

10.0210.02通知和其他通信；傳真。

(A)(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)(I)(I)如送達借款人、行政管理代理人或信用證發行人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)(Ii)如給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)(C)更改地址等借款人、行政代理和信用證的每一方都可以通過通知本合同的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一貸款人可以通過通知借款人、行政代理和信用證發行人來更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦、聯邦或州證券法的目的。

(D)(D)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人的負責人或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

(E)(E)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院裁定

但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)的責任。

10.0310.03沒有放棄；累積補救。

任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權或任何其他貸款文件，均不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權，以及根據其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)信用證出票人(僅以信用證出票人的身份)行使在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.12節的條款約束)行使抵銷權。或(D)在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交索賠證明或親自出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節的其他規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.12節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.0410.04期滿；賠償；和損害豁免。

(A)(A)費用和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因準備、談判、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)信用證發行人因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發放人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)或(B)與貸款或信用證有關的所有費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證發放人的任何一名律師的合理費用、收費和支出，除非利益衝突需要使用一名以上律師)而發生的所有自付費用。

在與貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的合理的自付費用。

(B)(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和信用證出票人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠人”)，並使每一受償人不因因下列原因而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何外部律師為任何受償人承擔的合理費用、收費和支出)而受到損害，或由任何第三方或借款人因下列原因而向任何受償人提出索賠：或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或協議項下各自的義務或完成本協議或協議項下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的, 而不論任何獲彌償人是否當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

(C)(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)、信用證出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中所佔的份額)，該等付款將根據該貸款人在該未償還金額中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何此類子代理)或信用證出票人以其身份，或針對前述任何相關方以行政代理(或任何此類子代理)或信用證發票人的身份行事而招致或主張的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。

(D)(D)免除相應損害賠償等。

(I)(I)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張，且借款人特此放棄對任何受償人的任何索賠。

(Ii)(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何人不得根據任何責任理論向借款人主張任何因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，並在適用法律允許的最大限度內主張、且每一受償人特此放棄任何索賠。

(Iii)(Iii)借款方或任何受償方均不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)(E)付款。本節規定的所有到期款項應在借款人收到要求付款的發票後三十(30)天內支付。

(F)(F)生存。本節中的協議在行政代理和信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.0510.05已撥備的付款。

如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.0610.06成功和分配。

(A)(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、外部協議的參與者外)

本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，在本節(D)項中規定的，以及在本協議明確規定的範圍內，包括行政代理、信用證發行人和貸款人的每一方的相關方)。

(B)(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務))；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)(I)最低金額。

(A)(A)如轉讓的是轉讓貸款人的承諾及當時欠下的有關貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(二)(二)按比例分配的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)(Iii)規定的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；

(B)(B)就下列事項進行的轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

如轉讓的對象並非貸款人、貸款人的聯屬公司或與貸款人有關的核準基金，則須作出承擔；及

(C)(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下的風險承擔義務，則轉讓須徵得信用證出票人的同意(不得無理扣留或延遲)。

(四)(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但條件是，行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用，並且除非借款人提出要求，否則借款人將不被要求支付此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)(V)不得指派給某些人士。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人(或為自然人或為自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人不得轉讓

將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。借款人保留建議潛在受讓人的權利，貸款人同意自行決定考慮借款人建議的受讓人。

(C)(C)登記冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(不包括(Ii)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、(Iiiii)違約貸款人、(Iiiiii)借款人或借款人的任何關聯公司以及(Iviv)主要從事電力生產或輸電業務的任何人士)出售股份，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知，且不向借款人或行政代理收取任何費用或費用。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證義務的參與))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發放人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意任何修訂。, 10.01(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的棄權或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.12條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。一名可能是外國人的參與者

如果GN貸款人是貸款人，則它無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)(G)委派後辭去信用證出票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證出票人一職。如發生信用證出票人辭職的情況，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證出票人繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任人並不影響美國銀行辭去信用證出票人一職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本合同項下對所有信用證和與此有關的所有信用證義務的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。一旦指定了繼任的信用證發行人，(1)該繼任者將繼承並具有卸任的信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，(2)繼任者應開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

10.0710.07某些信息的處理；保密。

行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、審計師、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方(該另一方承認其在本協議項下或根據任何其他貸款文件或在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下行使任何補救措施)，(E)在行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下或其項下的權利的情況下，(F)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的規定，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場識別符的發放和監測的保密基礎上, (H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)可由行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本合同日期之後從借款人收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。

行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)該信息可能包括關於借款人的重大非公開信息，(B)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.0810.08Set-off.

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。信用證出票人或任何該等關聯公司就借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下向該貸款人或該信用證出票人或其各自關聯公司所承擔的任何和所有義務，或為該借款人的貸方或賬户的貸方或賬户支付任何債務，不論該貸款人、該信用證出票人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款的分支機構、辦事處或關聯公司或因該債務而承擔的義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 本條款下的信用證出票人及其關聯公司是出借人、信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.0910.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.1010.10對口單位；一體化；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由主管官員和行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.1110.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.1210.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理或信用證發行人善意確定的，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.1310.13替換出借人。

如果(Ii)任何貸款人根據第3.04款要求賠償，(Iii)根據第3.01款，借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iiiiiii)貸款人(“非同意貸款人”)不同意擬議的變更、豁免、解除或終止任何貸款文件，該貸款文件已根據第3.0.01節的規定獲得所需貸款人的批准，但需要所有貸款人或所有直接受其影響(視情況適用)的貸款人的一致同意，或(Iviv)任何貸款人為違約貸款人，則借款人可以：在向貸款人和行政代理髮出通知後，貸款人自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權(依照本協議和相關貸款文件中所載的限制並經其同意)：

(A)(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項的100%的款項；

(C)(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；和

(E)(E)如轉讓是由於貸款人不同意就任何貸款單據提出的更改、放棄、解除或終止而導致的，則適用的受讓人同意建議的更改、放棄、解除或終止；但該非同意出借人未能籤立和交付轉讓和承擔，不應損害解除該非同意出借人的效力，並且該非同意出借人根據第10.13條強制轉讓該非同意出借人的承諾、未償還貸款和參與信用證義務的行為，在該非同意出借人未執行轉讓和承擔的情況下仍應有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.1410.14[已保留].

10.1510.15執政法；管轄權；等等。

(A)(A)適用法律。除明確引用聯邦法規或法規的條款外，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。儘管如此，如果根據聯邦法律借款人可以獲得下列抗辯，那麼借款人也可以獲得與本協議和其他貸款文件相關的抗辯：(Ii)懲罰性損害賠償的非責任，(Iii)反壟斷法豁免，(Iiiiii)借款人不受未經實際授權的僱員代表的合同約束，(Iviv)推定政府官員的行為是善意的，以及(Vv)限制衡平法禁止反言原則在政府的應用。

(B)(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約州曼哈頓區的美國地區法院或任何上訴法院對因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟，或對任何判決的承認或執行提出上訴的非排他性管轄權。在座的每一方

同意任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)(D)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.1610.16享有由陪審團審判的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.1710.17美國愛國者法案公告。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

借款人關於美國破產法的陳述。

借款人的立場是，作為一個政府機構，根據美國破產法，借款人不能是“債務人”。借款人同意將《美國破產法》納入《債務人救濟法》的定義，不得解釋為借款人對相反立場的承認、承認或協議。

10.1910.19不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與管理代理、安排方和貸方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無責任向借款人及其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出的任何索賠。

10.2010.20轉讓和某些其他文件的電子執行。

“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議、與本協議相關而簽署的任何其他文件和擬進行的交易(包括任何轉讓和假設、修正或其他修改、借款通知、豁免和同意)中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求時，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。

10.2110.21 TVA相關規定。

就本協議而言，每一貸款人同意遵守(Ii)越南時代條款《對殘疾退伍軍人和退伍軍人的平權行動》、(Ii)《越戰時期條款》第41 C.F.R.第60-250.4節、(Iii)《殘疾人工人平權行動條款》、《第41 C.F.R.第60-741.4節》、(Iiiiii)《機會均等條款》、第41 C.F.R.第60-1.4節以及對這些條款和所有適用的條例、規則和命令的所有修正案。簽署本協議的每一貸款人以及通過執行轉讓和假設而成為本協議一方的每一貸款人同意，一旦其簽署本協議或該轉讓和假設(視情況而定)，應被視為已簽署本協議附件10.21所附的合同、贈款、貸款和合作協議的證書。

10.2210.22承認並同意接受受EAA影響的金融機構的紓困。

僅在作為受EEA影響的金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受EAA影響的金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或屬於歐洲經濟區金融機構的信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何債務，適用EEA的任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何EEA的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改，以及適用的決議授權。

10.2310.23關於任何支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件受

美國或美國的一個州。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁被故意省略]