根據表格F-10的一般指示II.L提交；
File No. 333-266575

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。

本招股説明書副刊(本附則招股説明書副刊？)，以及所附的簡短基礎架子招股説明書，日期為2022年12月29日(招股説明書經修訂或補充的)，以及通過引用而被視為併入本招股章程補編和招股章程的每份文件，僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內構成該等證券的公開發售，且僅由獲準出售該等證券的人士在該司法管轄區內公開發售。

本招股説明書連同招股説明書並不構成向澳大利亞任何人士出售或邀請認購或邀請認購或購買這些證券的要約。本招股説明書和招股説明書沒有、也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞任何其他監管機構，而且本招股説明書和招股説明書不是、也不會是包含就《2001年公司法》(Cth)第6D.2或7.9部分的目的向投資者進行披露的文件。澳大利亞公司法？)。它不打算用於任何需要披露的要約，也不包含這些條款要求的所有信息(如果適用)。它不得提供給澳大利亞公司法第761G節所定義的任何其他零售客户。本公司沒有在澳大利亞獲得提供有關這些證券的金融產品諮詢的許可證。 澳大利亞的冷靜權不適用於收購這些證券。

本招股説明書副刊和招股説明書中的信息來自提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用方式併入本招股説明書和招股説明書的文件副本可免費向NexGen Energy Ltd.的公司祕書索要，地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150至1021室，郵編：V6E 0C3(電話：(604)428-4112)，也可從以下網址獲得電子版本： www.sedar.com。

招股説明書副刊

至經修訂及重述的簡明書架招股説明書

日期：2022年12月29日

新一期		2023年1月6日

NexGen能源有限公司

高達250,000,000美元的普通股

NexGen Energy Ltd.(NexGen或公司)的招股説明書補編(本招股説明書補編)，連同日期為2022年12月29日的本招股説明書補充説明書(招股説明書)，連同隨附的經修訂及重述的簡短基本招股章程(招股説明書)，均符合本公司普通股(已發售股份)的分派資格，總售價最高可達250,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值股份)。？見分配計劃？和發售股份的説明。

NexGen已與Virtu ITG Canada Corp.(加拿大代理商)和Virtu America，LLC(美國)簽訂了日期為2023年1月6日的股權分銷協議(分銷協議)。

根據分派協議的條款，本公司可根據分派協議的條款，不時透過代理(作為代理)分派最多250,000,000美元於發售中發售的股份。請參閲分銷計劃。根據本招股説明書增刊的條款，此次發行同時在加拿大進行，並根據該公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-10表格註冊聲明的條款在美國同時進行，本招股説明書及隨附的招股説明書是其中的一部分。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，NexGen被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書附錄和招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。本公司根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制財務報表。因此，該公司的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。

潛在投資者應注意，本文所述證券的收購和處置可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於身為美國或加拿大居民或公民的投資者來説，這種税收後果可能不會在本文中詳細描述。投資者應閲讀本招股説明書補編中的税務討論，並就其特定情況諮詢自己的税務顧問。見加拿大聯邦所得税的某些考慮事項和美國聯邦所得税的某些考慮事項。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民， 本招股説明書和招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民，以及公司和上述人員的全部或大部分資產位於美國以外。

所發行股份並未獲美國證券交易委員會批准或不獲批准，美國證券交易委員會亦未就本招股説明書補充資料的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資於發售的股票具有很高的投機性，涉及重大風險，您在購買此類發售的股票之前應考慮這些風險。本招股章程副刊、招股説明書及以引用方式併入本章程及文件內的風險，均應由潛在投資者在投資發售股份時仔細審閲及考慮。見風險因素。

該公司的普通股(普通股)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市並張貼，交易代碼為？NXE？2023年1月5日，也就是本招股説明書 增刊日期前的最後一個交易日，在多倫多證交所發行的股票的收盤價為5.75美元。此外，普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為NXE。2023年1月5日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所的收盤價為4.21美元。此外，普通股在澳大利亞證券交易所(ASX？)上市，名稱為CHESS 存託工具(CDI)，每個CDI代表一股普通股，代碼為？NXG？2023年1月5日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，澳大利亞證券交易所CDI的收盤價為6.15澳元。多倫多證券交易所有條件地批准了所發行股票的上市，紐約證券交易所也已批准。在多倫多證券交易所上市必須在2023年1月9日或之前滿足多倫多證券交易所的所有要求 。

II

根據本招股説明書補編和招股説明書出售已發行股份(如有)，預計將在被視為·在市場上《國家文書44-102》定義的分配？貨架分佈(“NI 44-102”), and an ·在市場上根據修訂後的1933年美國證券法(美國證券法)規則415所定義的發售，涉及在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或在加拿大或美國的任何其他交易市場直接銷售所發行的股票。發售的 股票將按出售時的市場價格進行分配。因此，不同的購買者和經銷期的價格可能會有所不同。根據此次發行，必須募集的資金沒有最低限額。 這意味着，在僅募集上述募集金額的一小部分或根本不募集資金後，該募集可能會終止。加拿大代理商將僅在加拿大的市場上銷售已發售的股票，而美國代理商將僅在美國的市場上出售已發售的股票。請參閲分銷計劃。

NexGen將向代理商支付佣金，以支付他們在 中根據分銷協議(銷售協議)銷售發售股份的代理服務的佣金。佣金金額不得超過出售的每股要約股份銷售總價的1.0%，但如因(I)多倫多證券交易所或紐約證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制，(Ii)美國或加拿大的證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Iii)代理人未能履行其在分銷協議條款下的義務，本公司無義務就任何要約股份向代理人支付佣金。佣金將以出售佣金所屬的發售股份的貨幣支付 。

作為銷售代理，代理不會進行任何交易以穩定或維持所發行股票的價格。參與分銷的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何聯屬公司及與該承銷商或交易商共同或一致行動的任何人士或公司 均未超額配售或將超額配售與發售有關的股份，或已進行或將會進行旨在穩定或維持發售股份市價的任何其他交易。請參閲 分銷計劃。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150室，郵編為V6E 0C3，註冊辦事處位於25號。^這是不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街700號，郵編：V7Y 1B3。

公司駐加拿大境外的董事已指定NexGen Energy Ltd.(地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150室，郵編：V6E 0C3)為法律程序文件服務代理。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使此人已指定代理人 送達法律程序文件。

人名		代理的名稱和地址
沃倫·吉爾曼		不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150室NexGen Energy Ltd.，郵編：V6E 0C3
克里斯·麥克法登		不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150室NexGen Energy Ltd.，郵編：V6E 0C3
唐納德·羅伯茨		不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150室NexGen Energy Ltd.，郵編：V6E 0C3
特雷弗·蒂勒		不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150室NexGen Energy Ltd.，郵編：V6E 0C3

除非另有説明，本招股章程增刊內的所有金額均以加元計算。請參閲貨幣演示和匯率信息。

三、

目錄

招股説明書副刊		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
關於前瞻性信息的警示聲明			S-1
關於公佈礦產儲量和資源估算量的通知			S-3
某些民事責任的強制執行			S-3
某些可用信息			S-4
貨幣列報和匯率信息			S-4
以引用方式併入的文件			S-4
NexGen能源有限公司			S-6
合併資本化			S-6
收益的使用			S-7
已發行股份的説明			S-8
成交價和成交量			S-8
以前的銷售額			S-8
股利政策			S-9
配送計劃			S-9
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			S-12
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-15
風險因素			S-24
法律事務			S-26
核數師、轉讓代理人及登記員			S-26
作為註冊聲明的一部分提交的文件			S-26
豁免			S-27

		頁面
關於這份簡短的招股説明書			1
關於前瞻性信息的警示聲明			1
關於公佈礦產儲量和資源量估算的通知			4
某些民事責任的強制執行			4
某些可用信息			5
貨幣列報和匯率信息			5
以引用方式併入的文件			5
NexGen能源有限公司			8
合併資本化			10
配送計劃			10
收益的使用			12
普通股説明			12
手令的説明			13
關於認購收據的説明			15
對單位的描述			16
債務證券説明			17
收益覆蓋率			18
以前的銷售額			18
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			18
美國聯邦所得税的某些考慮因素			18
風險因素			19
法律事務			20
豁免和批准			21
專家			21
審計師			21
登記員和轉讓代理			21
合同解除權			22

四.

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書增刊，介紹發售股份的具體條款及該等證券的分銷方法，並補充及更新招股説明書所載有關本公司的資料。第二部分，招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補編提供的 已發行股票。這兩份文件都包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書副刊可能會添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄中題為 通過引用合併的文件的章節中向您推薦的公司的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書 附錄和招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書副刊與招股説明書之間有關發售股份的説明或任何其他資料有所不同(包括以引用方式併入本章程及其中的文件)，投資者應以本招股章程副刊內的資料為準。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息，代理商也沒有授權。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他 信息，您不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，公司和代理人都不會提出出售或尋求購買已發售股份的要約。閣下不應假設本招股章程副刊、招股章程及以參考方式併入本文及其中的文件所載的 資料於除本招股章程副刊正面日期、招股章程或以引用方式併入本章程及文件的文件的 日期以外的任何日期均屬準確，而不論據此交付或出售任何要約股份的時間為何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。公司網站上的信息不應被視為本招股説明書副刊、招股説明書或以引用方式併入本説明書的一部分，潛在投資者不應依賴該等信息來決定是否投資於所發行股份。除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股章程副刊用於任何其他目的。

在本招股説明書補編中，除非上下文另有要求，否則本公司及其子公司統稱為公司或NexGen。本公司並無授權任何人向讀者提供與本招股章程副刊及招股章程所載資料不同的資料。

除與本招股説明書 附錄所述的證券發售有關外，任何人不得將本招股説明書附錄用於任何其他目的。除適用的證券法要求外，本公司不承諾更新本文所載或以引用方式併入的信息，包括任何招股説明書補充資料。公司網站www.nexgenenergy.ca上包含的信息或通過該網站訪問的信息不應被視為本招股説明書附錄的一部分，該等信息在此不作為參考。

關於前瞻性信息的警示聲明

除歷史事實陳述外，本招股説明書補編中所載或引用的所有陳述均為前瞻性陳述，符合1995年美國私人證券訴訟改革法？適用加拿大證券法定義的前瞻性信息。 本文和通過引用併入本文的文件中的前瞻性信息僅在此類文件發佈之日提供，公司不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性信息和聲明，除非法律另有要求。通常，前瞻性信息和陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如計劃、預期、預期、預算、計劃、估計、預測、意向、預期、或相信，或其負面含義或此類詞語和短語的變體或陳述。

S-1

操作、事件或結果可能、可能、將會、可能或將被採取、發生或將實現或其負面含義。本招股説明書增刊中包含或引用的前瞻性信息和陳述包括以下陳述：NexGen未來的財務和經營業績；計劃的勘探和開發活動；未來對地質信息的解釋；經營活動的成本和結果，包括目標、勘探、開發和評估活動；對礦產儲量和礦產資源的預期；礦產儲量和礦產資源估計的實現；開墾成本和時間；對政府和其他適用監管制度下的監管批准、許可和許可證的流程和接收的預期；未來的融資和籌資能力；鈾的未來價格；增資要求；證券在任何證券交易所上市。

前瞻性信息和陳述基於NexGen當時對NexGen業務及其所在行業和市場的當前預期、信念、假設、估計和預測。前瞻性信息和表述基於許多假設，包括但不限於以下假設：計劃勘探和開發活動的結果與預期和時間一致；鈾和其他市場條件和因素的價格；計劃勘探和開發活動的成本；隨着計劃的不斷完善，任何項目參數的變化將是有限的； 第三方合同的履行和公司礦產的分階段開發將及時和按照其條款進行；融資將在需要時和在合理條件下可用；將以合理的條件及時獲得開展尼克森能源公司計劃的勘探和開發活動所需的第三方承包商、設備、供應以及政府和其他批准；不會撤銷政府批准，一般商業、經濟、競爭、社會和政治條件不會發生實質性不利變化；金融和鈾市場不會受到全球大流行的不利影響 (包括新冠肺炎)；供應商、員工、承包商和分包商將在需要時繼續運營；鈾的需求和供應，包括長期合同、公眾對核電的看法以及核電設施的建設、維護和運營；税率, 利率和匯率；礦產儲量和資源估計及其所依據的假設；以及符合本文件條件的已發行股票在任何證券交易所的上市。儘管當時管理層認為該公司在提供前瞻性信息或作出前瞻性陳述時作出的假設是合理的，但不能保證這些假設將被證明是準確的。

前瞻性信息和陳述還涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致NexGen的實際結果、業績和成就與此類前瞻性信息或陳述所明示或暗示的對NexGen結果、業績和成就的任何預測大不相同，其中包括經營現金流為負的和對第三方融資的依賴；額外融資的不確定性；鈾的價格；替代能源的吸引力；勘探風險；無法投保的風險；對關鍵管理層和其他人員的依賴；礦產資源估計的不準確；待定的化驗結果；氣候變化或環境監管增加；原住民所有權和諮詢問題； 公司對其財產所有權的缺陷；信息安全和網絡威脅；未能管理利益衝突；未能獲得或維持所需的許可和許可證；法律、法規和政策的變化； 政府政策的變化；資源和融資的競爭；普通股市場價格的波動；未來可能稀釋的融資；金融和鈾市場反應，以及全球流行病(包括新冠肺炎)對尼克森公司所依賴的個人的影響；勘探和開發項目的投機性；尼克森公司證券的流動性；現有證券持有人面臨的稀釋風險；與出售NexGen的證券相關的風險 ；無法開採、擴大和取代礦產儲備和礦產資源；以及本招股説明書補編中在風險因素下討論或提到的其他因素。

儘管NexGen試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與 前瞻性信息或陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不一致。

S-2

不能保證這些信息或陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來的事件和行動可能與預期、估計或預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息或陳述。本招股説明書增刊中包含的前瞻性信息和陳述 是在本招股説明書增刊之日作出的，因此，在該日期之後可能會發生變化。

本招股説明書、招股章程及通過引用納入其中的文件中所作的所有前瞻性陳述均受 這些警示聲明以及在本公司提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中作出的警示陳述所限，包括在本招股説明書附錄的風險因素部分、招股説明書和AIF、2021年MD&A中的金融工具和風險管理部分以及通過引用納入本招股説明書或招股説明書中的其他文件中所列的風險因素。這些因素並不是可能影響NexGen的因素的完整清單。NexGen沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異，除非適用法律要求。公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的公開文件可通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR？)在公司簡介中找到，網址為www.sedar.com。

關於編制礦產儲量和資源量估算表的通知

根據適用的加拿大證券監管要求，NexGen的所有礦產儲量和礦產資源估計均已按照National Instrument 43-101《礦產項目披露標準》(《NI 43-101》)編制，並根據加拿大采礦冶金和石油學會的《CIM礦產資源和儲量定義與準則》(《CIM準則》)進行分類。礦產儲量及礦產資源的定義載於吾等披露的本公司的礦產儲量及礦產資源估計，並以引用方式併入本招股章程副刊及招股章程中。

根據CIM準則，在礦產資源作為 的存在及其經濟和法律可行性方面，礦產資源比礦產儲量具有更高的不確定性。推斷礦產資源與測量或指示礦產資源相比，對其存在的確定性最低，不能假設推斷礦產資源的全部或任何部分將因繼續勘探而升級為指示或測量礦產資源。根據NI 43-101，推斷的礦產資源不得構成任何經濟分析的基礎，包括任何可行性研究。因此，告誡投資者不要假設礦產資源的全部或任何部分存在，或將被轉化為礦產儲量，或正在或將永遠在經濟或法律上可開採或 可回收。

加拿大對礦產儲量、礦產資源和採礦作業的披露要求與美國不同。 因此，本招股説明書增刊和招股説明書中包含的描述公司礦產儲量、礦產資源和採礦作業的信息可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相比較。

某些民事責任的強制執行

本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。公司的大部分資產位於美國境外，大多數董事

S-3

該公司的管理人員以及本招股説明書和招股説明書中點名的部分專家是加拿大居民，他們的大部分資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員或專家送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的規定，根據美國法院的判決實現這些董事、高級職員或專家的民事責任。在加拿大，是否可以僅根據這種法律規定的賠償責任在一審中提起訴訟，這是一個很大的疑問。本公司已同時向美國證券交易委員會提交招股章程所包括的F-10表格登記申請書，以及F-X表格的代理人送達委任表格。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為其在美國的代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的在美國的法律程序，以及根據招股章程(包括根據本招股章程補編)發售證券所引起或有關或與之有關的任何民事訴訟或在美國法院提起的訴訟。

某些可用的信息

NexGen須遵守1934年修訂的美國證券交易法(《交易法》)的信息報告要求，因為普通股是根據交易法第12(B)條登記的。因此，該公司被要求向美國證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，公司 被允許根據加拿大的披露要求編制此類報告和其他信息，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》第 條有關委託書的提供和內容的規則的約束，本公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。本公司向美國證券交易委員會提交的文件可從美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統(EDGAR)以電子方式獲得，該系統可在 www.sec.gov上訪問。

尼克斯根已根據美國證券法 向美國證券交易委員會提交了一份F-10表格登記聲明，涉及根據本招股説明書補編髮行的已發行股票。本招股説明書副刊、招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息，其中某些部分包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。關於公司和證券的更多信息，請參考註冊説明書及其附件。註冊聲明可在埃德加網站www.sec.gov上找到。

貨幣列報和匯率信息

本招股説明書補編中提及的所有$？都是指加拿大元，所有提到的美元都是指美元，所有的 提到的A$？都是指澳元。2023年1月5日，加拿大銀行的每日匯率為1美元=1.3564美元或1美元=0.7372美元，1澳元=0.9171美元或1美元=1.0904澳元。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄中引用了公司向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的文件中包含的某些信息。通過引用併入本文的文件的副本可免費向公司的公司祕書索要，地址為：1021 West Hastings Street，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 0C3(電話：(604)428-4112)，並可在www.sedar.com以電子方式獲得。公司通過SEDAR提交的文件未在本招股説明書附錄中引用作為參考，除非在此明確列出。

S-4

通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的信息所取代的任何信息除外，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。向加拿大證券監管機構備案並向美國證券交易委員會備案或提供的以下文件通過引用具體併入本招股説明書附錄和招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

(a)

公司截至2021年12月31日的年度信息表，日期為2022年2月25日(AIF)；

(b)

本公司於2021年和2020年12月31日及截至12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註和核數師報告；

(c)

管理層對公司截至2021年12月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析(2021年MD&A)；

(d)

本公司截至2022年9月30日止三個月及九個月期間的未經審計綜合財務報表及附註；

(e)

管理層對截至2022年9月30日的三個月和九個月期間公司財務狀況和經營業績的討論和分析

(f)

本公司於2022年6月23日舉行的股東周年大會及股東特別大會上發出的管理資料通函，日期為2022年5月9日。

國家文書44-101表44-101F1第11.1節所指類型的任何文件招股章程派發(不包括機密材料變更報告)披露額外或更新的信息，包括通過引用併入其中的文件，以及營銷材料的任何模板版本(每種材料都定義在National Instrument 41-101中招股説明書一般要求)，如果在本招股説明書附錄日期之後但在根據發售終止分銷之前由本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交，應被視為通過引用納入本招股説明書附錄。此外，在本招股章程補編中以引用方式併入本招股章程補編的任何文件或資料，如於本招股章程補編刊發日期後根據交易所法令提交或提供予美國證券交易委員會，則該等文件或資料將被視為以引用方式併入本招股章程補編的登記聲明作為證物(如屬表格6-K報告，則在其中明確規定的範圍內)。以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄、適用的招股説明書附錄以及以引用方式併入或被視為併入本文及其中的文件中包含的所有信息。

此外，如果NexGen就以前未披露的信息發佈新聞稿，而根據NexGen的判斷，該新聞稿構成了重大事實(根據適用的加拿大證券法定義)，則NexGen將在NexGen在SEDAR上存檔的該新聞稿的首頁上以書面形式將該新聞稿標識為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書版本中的指定新聞稿(每個該等新聞稿，一個指定新聞稿)，並且每個該等指定新聞稿應被視為僅就發售目的通過引用被併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

在本招股説明書附錄生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或類似的加拿大監管機構提交新的年度信息表和 年度合併財務報表(以及伴隨的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)、以前的年度信息表、以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及在每個情況下伴隨的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

S-5

在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的 及重大變動報告，將被視為不再納入本招股章程副刊，以供日後根據本招股章程副刊提出要約及出售要約股份之用。在本公司於本招股章程增刊生效期間向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交中期綜合財務報表及所附管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析 後，所有中期綜合財務報表及附隨的管理層在該等新的中期綜合財務報表及管理層討論及分析財務狀況及經營業績前提交的財務狀況及經營業績的討論及分析，應視為不再納入本招股章程增刊的未來要約及根據本招股章程增刊出售已發行股份。此外，本公司於本招股章程副刊生效期間向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交有關股東周年大會的新管理資料通函後，就本招股章程副刊下的未來要約及已發售股份而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通函不再被視為併入本招股章程副刊內。

就本招股説明書增刊而言，本招股章程增刊或以引用方式併入或視為已併入的文件中所載的任何陳述，只要本招股章程增刊或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改、取代或取代該陳述，則視為已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。修改或替代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件或聲明中規定的任何其他信息。

就任何目的而言，修改或取代陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述的遺漏。 任何經如此修改或取代的陳述不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

NexGen能源有限公司

NexGen從事鈾礦勘探和開發。公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街3150-1021 Suite 3150-1021，郵編：V6E 0C3，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街700號25樓，郵編：V7Y 1B3。

NexGen是加拿大所有省份和地區的報告發行商。發行的股票也根據交易所法案和尼克森公司向美國證券交易委員會提交的定期報告進行登記。NexGen也已被納入澳交所的官方名單，成為澳交所的外國豁免上市公司。

合併資本化

自截至2022年9月30日未經審計的中期財務報表及截至2022年9月30日的未經審計的中期全面收益(虧損)表、截至2022年9月30日的三個月及九個月期間的權益及現金流量變動(即本公司最近一次提交財務報表的日期)以來，本公司的綜合資本並無重大變動。

S-6

截至本招股説明書增刊的日期，已發行和已發行的普通股共有482,530,145股。

收益的使用

發行的淨收益(如果有的話)不能根據分配的性質來確定。出售已發行股份(如果有的話)將在被視為·在市場上NI 44-102中定義的銷售，包括代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或在加拿大或美國的任何其他交易市場上出售所發行的股票。任何給定的已發行股份通過代理人在一家公司的·在市場上根據分銷協議進行的分銷將是指扣除適用的佣金和發售的 費用後的發售總收益。此次發行的總收益將高達250,000,000美元(或等值的其他貨幣)。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，發行可以在僅籌集上述發行金額的一部分或根本不籌集之後終止 。請參閲分銷計劃。

本公司擬將發售所得款項淨額(如有)用作繼續開發及進一步勘探其礦產的資金，並作一般企業用途。本公司最近完成的財政年度經營活動的現金流為負，如有需要，所得款項可用作未來期間經營活動的負現金流。除根據本招股説明書增刊外，本公司可不時發行其他證券(包括股權及債務證券)。

雖然本公司擬動用上述發售所得款項淨額，但出於合理的商業理由，可能會有重新分配資金的情況，這可能是審慎或必要的，並可能與上文所述有重大差異。此外，本公司管理層將擁有廣泛的酌情權，決定實際使用發售所得款項淨額。見風險因素。

S-7

已發行股份的説明

有關普通股的條款和條款的説明，請參閲招股説明書中的證券普通股説明。

成交價和成交量

下表列出了在本招股説明書增刊日期之前12個月期間，在多倫多證券交易所和紐約證券交易所以及在澳大利亞證券交易所的CDI公佈的已發行股票的報告價格範圍和交易量。

月份		高 多倫多證券交易所 ($)				低 多倫多證券交易所 ($)				卷 多倫多證券交易所				高 紐交所 (美元)				低 紐交所 (美元)				卷 紐交所				高 ASX (澳元)				低 ASX (澳元)				卷 ASX
2022
一月			6.75				4.68				44,180,771				5.31				3.67				53,393,389				6.79				5.21				81,993
二月			6.84				5.00				39,444,736				5.38				3.92				33,066,736				7.09				5.68				1,483,127
三月			7.57				6.19				49,578,773				6.00				4.84				62,693,164				7.99				6.80				147,391
四月			8.30				6.08				38,066,736				6.56				4.72				54,346,571				8.99				6.97				2,061,343
可能			6.69				4.90				40,785,707				5.25				3.76				64,191,033				7.46				5.61				2,014,555
六月			6.67				4.45				32,344,333				5.33				3.42				73,268,434				7.51				5.20				1,060,000
七月			5.66				4.43				21,106,642				4.42				3.39				33,255,404				6.26				5.19				312,727
八月			6.04				4.55				27,399,235				4.65				3.49				45,705,879				6.55				5.22				71,809
九月			6.33				4.70				27,114,509				4.85				3.45				64,198,865				6.80				5.39				455,492
十月			5.90				4.70				28,066,745				4.35				3.40				66,898,819				6.60				5.69				44,934
十一月			6.41				5.40				28,368,763				4.76				3.93				56,046,040				7.10				6.07				341,784
十二月			6.43				5.39				30,108,810				4.80				3.94				47,338,389				7.10				5.98				37,256
2023
1月1日至1月5日			6.22				5.49				5,312,264				4.56				4.06				8,074,586				6.65				6.15				920
期間合計											411,878,024												662,477,309												8,113,331

以前的銷售額

除下列規定外，本公司於本招股説明書刊發日期前12個月內未發行任何普通股(或可轉換為普通股的證券) ：

發佈日期		已發行證券數量		出庫/行使/折算價格 每種安全措施(美元)
2022年1月18日		購買最多94,277股普通股的選擇權		$5.76
2022年1月28日		50,000股普通股(1)		$2.90
2022年2月23日		75,000股普通股(1)		$2.74
March 8, 2022		8,333股普通股(1)		$5.84
March 23, 2022		33,333股普通股(1)		$3.24
May 31, 2022		16,666股普通股(1)		$5.64
June 10, 2022		42,252股普通股(2)		$5.78
2022年8月17日		購買最多3,640,000股普通股的選擇權		$5.31
2022年8月31日		100,000股普通股(1)		$1.80
2022年9月8日		100,000股普通股(1)		$1.80
2022年9月9日		100,000股普通股(1)		$1.80
2022年10月4日		購買最多55,452股普通股的選擇權		$5.41

S-8

發佈日期		已發行證券數量		出庫/行使/折算價格 每種安全措施(美元)
2022年10月6日		100,000股普通股(1)		$1.80
2022年10月20日		100,000股普通股(1)		$1.80
2022年11月10日		30,000股普通股(1)		$3.39
2022年11月24日		25,000股普通股(1)		$3.39
2022年11月24日		25,000股普通股(1)		$3.39
2022年11月29日		25,000股普通股(1)		$5.31
2022年12月7日		2,050,000股普通股(1)		$3.39
2022年12月9日		42,328股普通股(2)		$6.05
2022年12月12日		250,000股普通股(1)		$3.39
2022年12月13日		25,000股普通股(1)		$3.39
2022年12月20日		134,000股普通股(1)		$1.59

備註：

(1)

與股票期權的行使有關的發行。

(2)

為支付公司可轉換債券的利息而發行的普通股。

股利政策

雖然不受此限制，但本公司自注冊成立以來並未派發任何股息，本公司預期在可預見的未來亦不會派發股息。未來股息的支付將由公司董事會根據公司的現金流、經營業績和財務狀況、對持續經營資金的需求以及董事會認為相關的其他考慮等因素酌情決定。

配送計劃

本公司已與代理商訂立分銷協議，根據該協議，本公司可根據 公司根據分銷協議條款不時向代理商發出的配售通知，在加拿大各省及地區及美國不時發行及出售銷售總價最高達250,000,000美元(或以其他貨幣計算)的發售股份。出售已發行股份，如果有的話，將在被視為·在市場上NI 44-102中定義的分銷，包括代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他交易市場上為在加拿大或美國發售的股票進行的銷售。根據配售通告內的定價參數，發售股份將按發售時的市價派發。因此，價格可能會因購買者和分銷期間的不同而有所不同。本公司無法預測根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他加拿大或美國已發行股份交易市場的分銷協議可能出售的已發行股份數量，或是否會出售任何已發行股份。

代理將根據公司和代理不時商定的分銷協議的條款和條件提供發售的股份。本公司將根據任何單一配售通知向適用的一名或多名代理人指定發售股份的最高金額。公司 將在配售通知中註明將由哪個或哪些代理商進行配售。在分銷協議條款及條件的規限下，代理商將以其商業上合理的努力，代表本公司 出售本公司要求出售的所有發售股份。公司可指示代理人，如果出售不能達到或高於公司在特定配售公告中指定的價格，則不得出售已發行股份。任何投放通知交付至

S-9

適用的一個或多個代理應在交付時生效，除非並直至(I)適用的一個或多個代理拒絕接受配售通知中包含的條款，或該代理 或該等代理不能立即確認該配售通知的可接受性，(Ii)配售通知下的全部要約股份已售出，(Iii)公司根據分銷協議的條款暫停或終止配售通知，(Iv)公司發出後續配售通知，其參數與先前配售通知的參數相同，或(V)經銷協議根據其條款終止。根據分銷協議，任何代理人將不會被要求以本金基準購買要約股份。

本公司或代理商可在適當通知另一方後暫停發售。公司和代理商均有權按照分銷協議的規定發出書面通知，隨時由每一方自行決定終止分銷協議。

本公司將根據分銷協議向代理商支付佣金，以支付其在代理出售已發售股份方面所提供的服務。佣金金額最高為每售出發售股份銷售總價的1.0%，但如因(I)多倫多證券交易所或紐約證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制，(Ii)美國或加拿大的證券結算或結算服務出現重大中斷，或(Iii)代理商未能履行分銷協議條款下的義務，本公司無義務就任何發售股份向代理商支付任何佣金。佣金將以與出售該佣金相關的已發行股票相同的貨幣支付。在支付佣金後剩餘的銷售收益，在扣除公司應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織因出售股票而徵收的任何交易或備案費用 後，將等於出售此類已發行股票給公司的淨收益。

適用的一家或多家代理商將在代理商根據分銷協議出售要約股份的交易日交易結束後向公司提供書面確認，列明(I)當日售出的要約股份的數量和平均價格(包括在多倫多證券交易所、紐約證交所或加拿大或美國任何其他市場出售的要約股份的數量和平均價格)，(Ii)此類銷售的毛收入，(Iv)公司就此類銷售向代理商支付的佣金。及(V)應付予公司的淨收益。

本公司將 在本招股説明書補編項下出售的股份的數目和平均價格，以及根據本招股説明書出售股份所得的毛收入、佣金和淨收益，在本公司的年度和中期財務報表以及向國家證券交易委員會和美國證券交易委員會提交的相關管理層的討論和分析中披露發生出售股份的任何季度的已發行股份的毛收入、佣金和淨收益。

除非雙方另有約定，出售已發售股份的結算將在任何出售股份以換取向 公司支付總收益(減去佣金)之日之後適用交易所的第二個交易日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。在美國出售發售股份將透過存託信託公司的設施或本公司與代理人同意的其他方式 結算，而在加拿大發售的股份將透過加拿大證券存託憑證的設施或本公司與代理人同意的其他方式結算。

加拿大代理商將僅在加拿大的市場上銷售已發售的股票，美國代理商將僅在美國的市場上出售已發售的股票。

就代表本公司出售發售股份而言，每名代理人可被視為美國證券法所指的承銷商，而支付給代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。本公司已在經銷協議中同意就某些責任向代理商提供賠償和出資，

S-10

包括美國證券法和加拿大證券法規定的責任。此外，本公司已同意根據分銷協議的條款，支付代理商與發售有關的合理開支。

代理商及其聯屬公司將不會從事任何交易以穩定或 維持與根據分銷協議發售或出售發售股份有關的發售股份價格。參與分銷的任何代理商、該代理商的任何聯屬公司及與該代理商共同或一致行事的任何人士或公司，均不會超額配售與分銷有關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持發售股份市價的交易。

根據分派協議，發售將於(I)二零二五年一月二十九日、(Ii)發行及出售所有受分派協議規限的已發售股份及(Iii)於其中允許的分派協議終止時終止，以較早者為準。

代理人及其關聯公司未來可為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並可在未來收取慣常費用。在交易法規定的法規M所要求的範圍內，在根據本招股説明書補充文件進行發售期間，代理人不會從事任何涉及發售股份的莊家活動。

發行的股票在多倫多證交所和紐約證交所上市。多倫多證券交易所已有條件批准根據此次發行分配的已發行股票上市， 前提是NexGen滿足多倫多證券交易所的所有要求。紐約證券交易所已授權根據此次發行分配的已發行股票上市，但須遵守正式的發行通知。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書或產品披露聲明。本招股説明書附錄和招股説明書均不構成招股説明書、產品披露聲明或澳大利亞公司法規定的其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或澳大利亞公司法規定的其他披露文件所需的信息。

S-11

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本公告日期，所得税法(加拿大)及其下的法規(統稱為税法)下的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要，該法規(統稱為税法)一般適用於根據發售收購要約股份的持有人，且就税法的目的而言，在所有相關時間，與公司或代理人進行獨立交易，且與公司或代理人沒有關聯，並作為資本財產收購和持有要約股份(即股東)。一般而言，要約股份將被視為其持有人的資本財產，但條件是 持有人在經營證券買賣業務的過程中並未使用或持有要約股份，且該持有人並未在一項或多項交易中收購該等股份，該等交易被視為 交易性質的冒險或業務。

本摘要不適用於(I)作為金融機構的持票人按市值計價税法所載規則；(Ii)即税法所界定的指定金融機構；(Iii)其權益為税法所界定的避税投資；(Iv)報告税法所界定的加拿大税務結果(以加拿大貨幣以外的貨幣)；(V)已經或將就已發售的股份訂立衍生遠期協議或合成處置協議，該等條款已在税法中界定，或(Vi)根據或作為税法所界定的股息租金 安排的一部分，收取已發售股份的股息。本文未討論的其他注意事項可能適用於作為公司的持有者(或不與公司保持一定距離的交易)，即由非居民公司、個人、信託或前述集團控制的 交易或一系列交易或事件的一部分，這些交易或交易或事件包括由非居民公司、個人、信託或前述集團控制，而上述公司、個人、信託或集團並未就税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則相互保持距離進行交易。這些持有者應該就投資發行的股票諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要不涉及因收購要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

本摘要基於本招股説明書增刊中陳述的事實、在此日期之前有效的税法條款，以及CRA在此日期之前以書面形式發佈的律師對加拿大税務局(CRA)當前行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂《税法》的所有具體建議(税收建議)，並假定税收建議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以其當前形式或根本不通過。

本摘要未在其他方面考慮或預期CRA在法律或行政政策或評估做法方面的任何變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動。此摘要不是加拿大 所有可能的聯邦所得税考慮事項的全部內容，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法規或考慮事項，這些法規或考慮事項可能與本摘要中描述的內容有實質性差異。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，且未就任何特定持有人的税務後果作出任何陳述。收購、持有及出售已發售股份的税務後果將因持有人的特定情況而有所不同。持有者 應根據其具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣兑換

一般而言，就税法而言，所有與收購、持有或處置要約股份有關的金額，必須根據税法所釐定的相關匯率兑換成加元。要求 計入收入和資本利得的股息金額

S-12

居民持有人(定義如下)實現的資本損失可能會受到加拿大/美元匯率波動的影響。

居民持有人的課税

摘要的以下 部分適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，在所有相關時間是或被視為在加拿大居住的持有人(居民持有人)。在某些情況下，在税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇中， 的居民持有的股份可能不構成資本財產，並且該居民持有人在該選擇的納税年度和隨後的所有課税年度所持有的所有其他加拿大證券，均可被視為資本財產。居民持有人應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

已發行股份的股息

作為個人(某些信託基金除外)的居民持有人在發行股票時收到的股息(包括被視為 股息)將計入個人的收入，並將遵守税法中定義的適用於個人從應税加拿大公司收到的應税股息的總額和股息税收抵免規則，包括適用於根據税法將 公司指定為合格股息的任何股息的增強股息税收抵免規則。該公司將股息指定為合資格股息的能力可能會受到限制。

根據税法，個人(某些信託基金除外)收到的股息可能會產生最低税額，這取決於個人的 情況。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。居民持有人(即公司)從已發行股份中收取的股息(包括當作股息)將計入計算公司的收入，並一般可在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應因應本身的特殊情況，向其税務顧問查詢。

根據税法的定義，作為私人公司或受託公司的居民持有人可能有責任根據税法第IV部分就所發行股份收到(或被視為收到)的股息支付 可退還的税款，條件是該等股息在計算居民持有人的應納税所得額時可扣除。主體公司通常是居住在加拿大的公司(私人公司除外)，由個人(信託除外)或相關個人集團(信託除外)直接或間接控制，或為其利益而控制。

居民持有人如在相關課税年度是加拿大控制的私人公司，如税法所界定，可能須就該年度的總投資收入負額外税款(在某些情況下可退還)，税法所界定的額外税項包括已收取或被視為已收取的已發行股份股息，但不包括在計算股息接受者的應納税所得額時可扣除的股息或被視為股息。2022年8月9日公佈的税收提案旨在將針對總投資收入的這一額外税收和退税機制擴展到此類税收提案中定義的實質性CCPC。建議居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些税收建議在其 特定情況下可能產生的影響。

已發行股份的處置

一般而言，在處置(或視為處置)已發行股份(公司除外，除非公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買股份除外)後，居民持有人將變現等同於

S-13

居民持有人的處置收益高於(或低於)居民持有人的該已發行股份的調整成本基礎以及任何合理的處置成本。根據發售收購的要約股份的居民持有人的經調整成本基準將通過將該已發售股份的成本與居民持有人在緊接收購時間之前擁有的本公司所有普通股的經調整成本基數 作為資本財產(如有)相平均而釐定。資本利得和資本損失的税務處理將在下文資本利得和資本損失税制下討論。

資本利得和資本損失的課税

通常，任何資本利得(應税資本利得)的一半，居民持有人在一個納税年度實現的應税資本收益必須計入該年度居民持有人的所得，居民持有人在該納税年度實現的資本損失(允許資本損失)的一半必須從居民持有人在該年度實現的應税資本利得中扣除。 允許的資本損失一般可以在之前三個納税年度中的任何一個年度結轉並在以後的任何納税年度結轉扣除該居民持有人在該年度實現的應税資本利得淨額，其程度和情況符合税法的規定。個人實現的資本收益(某些信託基金除外)可能會產生最低税額。

居民持有人因出售(或被視為處置)發售股份而變現的任何資本虧損金額，可在税法所述的範圍及情況下，減去居民持有人就該發售股份(或取代該發售股份的股份)所收取(或視為已收取)股息的金額。類似規則 可適用於公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥或信託所擁有的股份。

居民 持有者如果在相關課税年度內是加拿大控制的私營公司，如税法所定義，可能有責任就其投資收入總額繳納可退還的税款，該税法 中定義的投資收入總額包括與應税資本利得有關的金額。2022年8月9日公佈的税收提案旨在將針對總投資收入的這一額外税收和退税機制擴大到此類税收提案中定義的實質性CCPC。建議居民持有人就這些税收建議在其特定情況下可能產生的影響諮詢其自己的税務顧問。

非居民持有人的課税

本摘要的這一部分適用於在所有相關時間既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民的持有人，且不使用或持有(也不被視為使用或持有)與在加拿大經營業務相關的已發行股份(非居民持有人)。

本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大經營業務的非居民持有人。此類非居民持有者應就投資已發行的 股票諮詢自己的税務顧問。

已發行股份的股息

公司向非居民持有人支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據適用的所得税條約或公約的條款降低該税率。一般而言，就經修訂的《加拿大-美國税務公約》(1980)(《條約》)而言，非居民持有人是美國居民，又是股息的實益擁有人，並有資格享受該條約的全部利益，則預扣税税率將降至15%(如果該股息的實益擁有人是直接或間接擁有該公司至少10%有表決權股票的公司，則税率將降至5%)。敦促非居民持有人諮詢他們自己的顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

S-14

已發行股份的處置

非居民持有人一般不會根據税法就處置或當作處置要約股份所變現的資本收益繳税，除非要約股份就税法而言構成(或被視為構成)該非居民持有人的加拿大應税財產，且根據適用的所得税條約或公約的條款，該收益不獲豁免繳税。

如果要約股份在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)定義的指定證券交易所上市，要約股份一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)25%或更多的 公司任何類別或系列股本的已發行股份由(A)非居民持有人擁有或屬於(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人，以及(C)非居民持有人或(B)項所述個人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；及(Ii)該等股份超過50%的公平市價直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關該等財產的權益或民事法律權利的期權(不論該財產是否存在)中的一項或任何組合。儘管如上所述，在税法規定的某些情況下，所提供的股份可能被視為應納税的加拿大財產。

如果要約股份是非居民持有人的加拿大應税財產，根據適用的所得税條約或公約的條款，出售或視為處置此類要約股份所實現的任何資本收益可能不需要根據税法 納税。非居民持有者如果發行的股票構成加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持股人(定義見下文)的若干美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於根據本招股説明書增刊收購、擁有及處置已發售股份，並與此有關。

本摘要僅供一般 參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。 此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響其美國聯邦所得税後果的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有人的特定税務後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及對收購、擁有和處置已發售股票的美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。建議每個潛在的美國持有者就與收購、擁有和處置發售的股票有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國國税局(IRS)尚未要求或將獲得有關美國聯邦所得税的裁決 已發行股票的所有權和處置的後果。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外， 由於本摘要所依據的當局可能受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

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以下摘要僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向任何已發行股份的持有人或潛在股東提供法律或税務建議，也不就美國聯邦所得税對任何此類股東或潛在股東的後果發表任何意見或陳述。建議潛在的 持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法，收購、擁有和處置已發行股票對他們的特殊後果。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(《税法》)、根據《税法》頒佈的《財政條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、美國法院裁決以及1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》，這些都在本文件的日期生效並可用。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可以追溯適用 。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可以追溯或預期地適用。

美國持有者

在本摘要中，術語美國持有者是指根據本招股説明書附錄收購的已發行股票的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

•

在美國居住的公民或個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制，或(2)根據適用的財政部法規具有有效的選擇權，被視為美國人。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《守則》特別規定約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項， 包括以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税的賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀商或交易商，或作為證券交易商的美國持有者。按市值計價會計方法；(D)擁有美元以外的功能貨幣；(E)擁有作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分的已發行股票；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得已發行股票；(G)持有已發行股票，但不是作為守則第1221條所指的資本資產(一般為投資目的而持有的財產)；(H)是合夥企業 和其他傳遞實體(以及這種合夥企業和實體的投資者)，還是S公司(及其股東)；(I)由於在適用的財務報表中確認所發行股票的任何毛收入項目，必須加快確認此類收入項目；(J)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)總投票權的10%或以上或

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公司流通股的價值；(K)美國僑民或前美國長期居民；(L)受美國以外或美國以外的司法管轄區徵税；或(M)適用替代最低税額。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括上文直接描述的美國持有人， 請諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方，以及與收購、所有權和處置發售的股票有關的非美國税收後果。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的 實體或安排持有已發行股份，則美國聯邦所得税對該 實體或安排以及該實體或安排的所有者的影響一般將取決於該實體或安排的活動以及該合作伙伴(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或安排或合作伙伴(或其他所有者)的税務後果。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解因收購、擁有和處置已發售股份而產生的美國聯邦所得税後果。

被動式外商投資公司規則

如果公司在美國持股人持有期間的任何時間被視為守則第1297節所指的被動型外國投資公司(PFIC)，以下各節一般將描述收購、所有權和出售要約股份給美國持有者帶來的某些潛在的不利美國聯邦所得税後果。

本公司認為，該公司在上一納税年度被歸類為PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，本公司預計其在本納税年度可能為PFIC，並可能在未來納税年度成為PFIC。尚未獲得或目前計劃要求國税局就該公司作為個人私募股權投資公司的地位發表意見或作出裁決。確定任何公司在某個納税年度是否是或將是PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則 受到不同的解釋。此外，任何公司在任何課税年度是否會成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，本公司本年度和未來幾年的PFIC 狀況無法在本招股説明書附錄的日期準確預測。因此，不能保證國税局不會對該公司作出的任何PFIC決定提出質疑。敦促每個美國持有人就公司作為PFIC的地位以及公司每個非美國子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有人將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息 。除了處罰外，未能滿足這種申報要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。敦促美國 持有者就本規則下提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交IRS表格8621的要求。

在下列任何税務年度內，本公司一般將被視為私人資產投資公司：(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上為 被動收入(PFC收入測試)或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(PFC資產測試)。總收入一般包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上投資和附帶或外部業務或來源的收入，被動收入一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果一家外國公司的幾乎所有商品都是可折舊的存貨或存貨，則銷售商品產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

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(Br)在貿易或業務中使用的財產，或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的用品，以及某些其他要求。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，則本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，以及(B)直接獲得該另一家公司收入的比例份額。此外，就上文所述的PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，被動收入不包括公司從相關人士收到或累積的任何利息、股息、租金或特許權使用費(如守則第954(D)(3)節所界定)，只要這些項目可適當分配給非被動收入的相關人士的收入。

根據某些歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有人將被視為擁有本公司任何同時也是一家PFIC(子公司PFIC)的子公司的比例份額，並且通常將根據下文第1291節討論的守則第1291節下的默認PFIC規則繳納美國聯邦所得税，適用於他們在以下任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)處置或被視為處置子公司PFIC的股份中的比例份額，就像該美國持有人相應地直接持有該子公司的股份一樣。 美國持股人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回或以其他方式處置已發行的股票，他們也可能要納税。此外，美國持有者可能需要繳納 出售或處置已發行股票的子公司PFIC股票實現的任何間接收益的美國聯邦所得税。

守則第1291節下的默認PFIC 規則

如果公司是PFIC，購買已發行股票以及購買、所有權和處置已發行股票對美國持有人的美國聯邦所得税後果將取決於該美國持有人是否根據《準則》第1295條做出合格選舉基金或QEF選擇(a QEF選舉)或作出按市值計價根據《守則》第1296條(A)進行選舉按市值計價選舉權)與發行的股份有關。既不參加QEF選舉也不參加 的美國持有人按市值計價選舉(非選舉美國持有人)將按如下所述徵税。

非有選舉權的美國持股人將受守則第1291節關於以下方面的規則的約束：(A)出售已發售股份或其他應税處置所確認的任何收益，以及(B)已發售股份所獲得的任何超額分派。分配通常是指超額分配，如果該分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有人持有所發行股票的持有期(如果較短)期間)收到的平均分配的125%。

根據《守則》第1291條，在出售、交換或以其他應税方式處置已發售的PFIC股份時確認的任何收益(包括間接處置子公司PFIC的股份)，以及從此類發售股份中收到的任何超額分派(或子公司PFIC向其股東作出的被視為由美國持有人 收到的分派)，必須按比例分配給非有選舉權的美國持有人持有要約股份的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度和該實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的數額，如果有，將作為普通收入徵税(不符合以下討論的某些優惠税率)。分配給任何 其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一納税年度的納税義務徵收利息費用，計算方式就像該納税義務 在每一納税年度到期一樣。不是公司的非有選舉權的美國持有者必須將支付的任何此類利息視為個人利益，這是不可扣除的。

如果本公司在任何課税年度是非選舉美國持有人持有已發行股票的PFIC，則對於該非選舉美國持有人而言，該公司將繼續被視為PFIC，無論其是否

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在一個或多個後續納税年度不再是PFIC。如果本公司不再是PFIC，非選任美國持有人可通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止對已發行股票的這種被視為PFIC的地位，就像該等已發行股票是在該公司作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天 出售一樣。

優質教育基金選舉

美國持股人在其發售股份的持有期開始的第一個納税年度進行QEF選舉，一般不受上文討論的守則第1291節關於其發售股份的 規則的約束。然而，參加QEF選舉的美國持有者將按如下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有者徵税；(B)公司的普通收入，將作為普通收入向該美國持有者徵税。通常，淨資本收益是指(A)淨長期資本收益除以(B)短期淨資本損失，而普通收益是(A)收益和利潤除以(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有人將在公司為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否由公司實際分配給該美國持有人。然而，對於公司是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有者將不會因為QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有 收入保險，該美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有人不是公司，則支付的任何此類利息將 視為個人利益，不可扣除。

及時進行QEF選舉的美國持有人通常(A)可以從公司獲得 免税分配，條件是該分配代表美國持有人之前因QEF選舉而計入收入中的收入和利潤，以及(B)將調整該美國持有人在發售股票中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售或其他應税處置所發行股票的資本收益或虧損。

QEF選舉的程序，以及QEF選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的QEF選舉是否及時。QEF選舉將被視為及時，以避免上文討論的默認PFIC規則，如果此類QEF選舉是在公司是PFIC的已發行股票的美國持有人持有期的第一年進行的 。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有人通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票 ，則必須對美國持有人是其直接股東的PFIC和子公司PFIC進行單獨的QEF選擇，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於作出該優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度中，該公司不再是PFIC，那麼在該公司不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管不適用) 。因此，如果該公司在隨後的另一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，在該公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度內，美國持有人將遵守上文所述的QEF規則。

美國持有人應意識到，不能保證公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證公司將向美國持有人提供PFIC年度信息聲明或根據QEF規則要求美國持有人報告的其他信息(如果公司是PFIC)。因此，美國持有者可能無法就其股票進行QEF選舉。每個美國持有者應就QEF選舉的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。

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美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。但是，如果本公司沒有提供關於本公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將無法為該實體進行QEF 選擇，並將繼續遵守上文討論的守則第1291節的規則，該規則適用於非選舉的美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税。

按市值計價選

美國持有者可能會做出按市值計價僅在已發行股票為流通股的情況下，才選擇已發行股票。如果定期在(A)在美國證券交易委員會登記的國家證券交易所，(B)根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系，或(C)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，只要(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求以及此類外匯所在國家的法律和規則，則發售的股票通常為有價證券。確保這些要求得到切實執行；(2)此類外匯交易規則確保上市股票交易活躍。如果此類股票在此類合格交易所或其他市場進行交易，則此類股票通常將被視為在此類股票交易期間的任何日曆年度內定期交易，但#年除外極小的數量，在每個日曆季度至少15天。如果發行的股票 是如上一句所述的定期交易，則發行的股票預計將是流通股。然而，不能保證所發行的股票將在隨後的日曆 季度中定期交易。美國持有人被敦促就可上市股票規則諮詢他們自己的税務顧問。

一位美國持有者按市值計價有關其已發行股份的選擇一般不受上述守則第1291節有關該等已發行股份的規則所規限。然而，如果美國持有者沒有做出按市值計價於該美國持有人就已發售股份的持有期的首個課税年度開始的選舉，而該美國持有人並未及時進行優質教育基金選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於對已發售股份的某些處置及分派。

一位美國持有者按市值計價對於公司為PFIC的每個納税年度，該公司將在普通 收入中計入一筆金額，該金額等於(A)發售股份在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有者在發售股份中的納税基礎 的超額部分(如果有)。一位美國持有者按市值計價選舉將被允許扣除的金額等於(I)該美國持有者在已發行股份中的調整後計税基礎超出(Ii)該已發行股份的公平市值(但僅限於由於 所產生的先前包括的收入的淨額)的超額(如果有)。按市值計價前幾個納税年度的選舉)。超過這一限額的損失受《準則》和《國庫條例》中規定的損失一般適用的規則的約束。

一位美國持有者按市值計價選舉 通常還將調整該美國持有人在發售股票中的納税基礎，以反映包括在總收入中的金額或因此而被允許扣除的金額 按市值計價選舉。此外，在出售或其他應税處置已發行的股份時，美國持有者做出按市值計價選舉將確認普通收入或普通損失(不超過(A)因下列原因而包括在普通收入中的數額，如有的話)按市值計價在(B)以上的上一個課税年度所作的選擇；因此而容許扣除的款額按市值計價前幾個納税年度的選舉)。

美國持有者做出了一項按市值計價通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621進行選舉。及時的 按市值計價選擇適用於下列課税年度按市值計價除非已發行的股票不再是流通股，或者美國國税局同意撤銷這種選擇。敦促每個美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否可以獲得和 製作按市值計價選舉。

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儘管美國持有者可能有資格做出按市值計價關於已發行股票的選擇，不得就美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票作出此類選擇，因為該股票 不可出售。因此，按市值計價選舉將不會有效地消除上述關於子公司PFIC股票的被視為處置或子公司PFIC向其股東的分配的利息費用和其他收入納入規則。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部法規，除某些例外情況外，將導致未及時進行QEF選舉的美國持有人確認某些轉讓要約股票的收益(但不包括虧損)，否則這些股票將被遞延納税(例如，根據公司 重組進行的禮物和交換)。然而，根據股票轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

如果以目前的形式最終確定，適用於PFIC的擬議財政部條例將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的財政部條例尚未最終通過，它們目前尚未生效，也不能保證它們將以擬議的形式和生效日期通過。 儘管如此，美國國税局已宣佈，在沒有最終的財政部條例的情況下，納税人可以對適用於PFIC的《守則》條款適用合理解釋，並認為擬議的《財政部條例》中規定的規則是對這些準則條款的合理解釋。《財務會計準則》規則很複雜，執行《財務會計準則》的某些方面需要發佈財務條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。美國財政部敦促持有者就擬議中的財政部法規的潛在適用性諮詢他們自己的税務顧問。

如果公司是PFIC，某些額外的不利規則將適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了QEF 選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，使用已發行股票作為貸款擔保的美國持有者，除非財政部條例另有規定，否則將被視為已對此類已發行股票進行了應税處置。

此外，從被繼承人手中收購已發行股票的美國持有者將不會獲得此類 已發行股票的公平市值的税基遞增。

特殊規則還適用於美國持有者可以從PFIC獲得的分銷中申請的外國税收抵免金額。在這種特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。關於PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則很複雜，因此敦促美國持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解關於PFIC分配的外國税收抵免的可用性。

PFIC規則很複雜，敦促每個美國持有人就PFIC規則諮詢自己的税務顧問(包括QEF選舉的適用性和可行性)以及按市值計價選舉)，以及PFIC規則可能如何影響購買、所有權和 處置已發行股票的美國聯邦所得税後果。

適用於收購、擁有和處置已發行股份的美國持有人的一般規則

以下討論描述了適用於已發行股份所有權和處置的一般規則，但其整體受制於上述被動外國投資公司規則下所述的特殊規則。

已發行股票的分配情況

如果美國持股人收到關於已發行股份的分派，包括推定分派，將被要求將該分派的金額計入毛收入中作為股息(不減少

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從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税)，以我們根據美國聯邦所得税原則計算的當前和累積的收入和利潤為限。如果公司在該分派的納税年度或上一納税年度是PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過公司當前和累計的收益和利潤，此類分派將首先被視為美國持有人在已發行股份中的免税資本返還，然後 被視為出售或交換此類已發行股份的收益(參見下文已發行股份的出售或其他應税處置)。但是，公司可能不會按照美國聯邦 所得税原則進行收益和利潤的計算，每個美國持有人可能被要求假設公司就發行的股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。從已發行股票上收到的股息通常不會 有資格享受通常適用於公司的股息扣除。根據適用的限制，如果公司有資格享受1980年9月26日簽署的經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約的好處，或者所發行的股票可以隨時在美國證券市場上交易，公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率，只要滿足某些持有期和其他條件 , 包括該公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都被敦促就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售已發行股份或進行其他應税處置

在出售或以其他應税方式處置已發售的股份時，美國持股人一般將確認的資本收益或虧損的金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)該等美國持股人在出售或以其他方式處置的此類已發售股份中的納税基礎之間的差額。如在出售或其他應課税處置時，要約股份已持有超過一年，則在出售或其他應課税處置中確認的損益一般為長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於個人、財產或信託的美國持有者的長期資本收益。作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

額外的税務考慮因素

收到 外幣

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或因出售、交換或其他應税處置發行的股票而支付的金額，通常將等於根據實際或推定收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否已兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣計税基礎。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常 將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。敦促每個美國持有者就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税問題諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

發行股票支付的股息將被視為外國來源收入，通常將被視為被動類別收入或一般類別收入，用於美國外國税收抵免目的。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。此外，適用於從開始或之後的應納税年度支付或應計税款的財政部規定

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2021年12月28日(《外國税收抵免條例》)對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免的額外要求，並且不能保證滿足這些要求。

根據上文討論的PFIC和外國税收抵免條例規則，就發行股票支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的 美國持有者有權在該美國持有者的選擇下獲得此類加拿大所得税的減税或抵免。通常，抵免將減少美國持有者在以下方面的美國聯邦所得税負擔美元對美元扣減將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是在一個逐年遞增適用於美國持有者在一年內支付的或應計(無論是直接或通過預扣)的所有外國税款。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，敦促每個美國 持有人就外國税收抵免規則諮詢其自己的税務顧問。

信息報告；備用預扣税

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加了美國回報披露義務(和相關處罰)。指定的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構持有的金融賬户，還包括由非美國人發行的任何股票或證券，除非持有在由金融機構持有的賬户中。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們發行的股票存在某些金融機構的賬户中。未能提交其中某些信息申報單的處罰是相當大的。美國税務總局敦促持有者就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。

如果美國持有者(A)未能提供其正確的美國納税人識別碼(通常在表格W-9上)，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的出售或以其他方式應納税的股票的股息和收益一般可能需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24%，(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)在偽證處罰下未能證明其提供了正確的美國納税人識別碼，且美國國税局未通知該美國持有人其需繳納備用預扣税。但是，某些 豁免人員，例如身為公司的美國持有人，通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許作為美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免 ，或將被退還。

上述報告要求的討論並不是對可能適用於 美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都被敦促就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持股人的有關收購、所有權和出售已發售股份的所有税務考慮事項的完整分析。敦促美國持有者就適用於他們自己的特殊情況的税收考慮因素諮詢他們自己的税務顧問。

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風險因素

在決定投資於發售股份前，投資者應仔細考慮本招股章程副刊及招股章程所載、併入或視為以參考方式併入的所有資料。對發售股份的投資會受到若干風險的影響，包括與本公司業務有關的風險、與採礦作業有關的風險及與本公司證券有關的風險 在招股章程及本文中以引用方式併入或視為併入的文件中所述的風險。請參閲下面的風險因素和通過引用而併入或被視為併入此處和其中的文件的風險因素部分。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

不能確定該公司的淨收益

目前還不能確定這250,000,000美元會不會通過此次發行籌集到。代理商已同意以其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司指定的發售股份，但本公司無須要求出售最高發售金額或任何金額，如本公司要求出售，代理商並無 義務購買任何未出售的發售股份。由於發行是在商業合理的基礎上進行的，沒有最低要求，而且只有在公司要求的情況下，公司籌集的資金可能會大大少於最高總髮售金額，或者根本不籌集。

運用收益的酌情決定權

公司打算使用收益使用一節中所述的發行所得淨額，但公司管理層將擁有廣泛的酌處權，可使用發行股份所得淨額，並可將所得款項用於不改善公司運營業績或提高普通股價值的方式。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對公司業務產生重大不利影響，並導致公司證券價格下跌。在使用之前，公司還可以將其發行證券的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

未來證券銷售或發行

該公司可能會發行額外的證券，為此次發行以外的未來活動提供資金。公司無法預測未來證券發行的規模或未來證券發行和出售對所發行股票的市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行相當數量的已發行股份，或預期可能會發生此類出售，可能會對已發行股份的現行市場價格產生不利影響。與發行任何已發行股份有關，投資者的投票權將受到稀釋，公司 的每股收益可能會受到稀釋。

普通股交易價格與波動性

普通股的交易價格可能會有較大波動。普通股的交易價格可能會根據一系列事件和因素而增減，這些事件和因素包括：金屬和礦產價格，包括鈾的價格；公司的經營業績和競爭對手及其他類似公司的業績；公司資產的勘探和開發；公眾對公司新聞稿、其他公開公告和公司提交給各證券監管機構的文件的反應；普通股在市場上的出售；跟蹤普通股或資源行業其他公司股票的研究分析師建議的變化；總體經濟狀況的變化；普通股發行或增發後上市交易的普通股數量；關鍵人員的到任或離職；涉及公司或其競爭對手的收購、戰略聯盟或合資企業。

S-24

此外，普通股的市場價格受到許多變量的影響，這些變量與公司的成功沒有直接關係，也不在公司的控制範圍之內，包括：影響所有資源部門股票市場的事態發展；公司普通股公開市場的廣度；以及 另類投資的吸引力。此外，證券市場最近經歷了極端水平的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了大幅波動，這與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。由於這些和其他因素，公司的股價未來可能會波動，並可能跌破投資者收購其股票的 價格。因此，投資者可能無法以高於或等於其收購成本的價格出售他們的證券。

在不同時間購買發售股票的購買者可能會支付不同的價格，因此他們的 投資結果可能會有不同的結果。該公司可視乎市場需求，酌情更改發售股份的時間、價格及數目，並且不設最低或最高售價。由於普通股的出售價格低於購買者支付的價格，購買者可能會經歷其普通股價值的下降。

本公司預計將成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

本公司認為，它在上一個納税年度被歸類為PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，公司預計它可能在本納税年度為PFIC，並可能在未來納税年度成為PFIC。如果公司在美國納税人持有發售股票期間的任何一年是PFIC，則該美國納税人通常 將被要求將處置發售股票時實現的任何收益或在其發售股票上收到的任何所謂的超額分配視為普通收入，併為該收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置過程中實現的收益總額或收到的超額分配金額。在某些限制的限制下，如果美國納税人及時有效地進行QEF選舉(如上所述)或 按市值計價選舉(如上定義)。美國納税人應該意識到，不能保證公司將滿足適用於優質基金(如上定義)的記錄保存要求，或者如果公司是優質基金，則不能保證公司將向美國納税人提供PFIC年度信息報表或根據QEF規則要求美國納税人報告的其他信息，因此，潛在投資者應假設優質教育基金選舉將不可用。美國納税人使 按市值計價一般情況下，選舉必須包括每年發行股票的公平市場價值超過納税人基準的部分作為普通收入 。本段全文由上文標題《某些美國聯邦所得税考慮事項》和《被動型外國投資公司規則》下的討論所限定。每一位作為美國納税人的潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解PFIC規則的税務後果以及所發行股份的獲取、所有權和處置。

未來外國私人發行人地位的喪失

如果大多數普通股在美國登記在案，而公司未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，則公司未來可能會失去外國私人發行人地位。根據美國聯邦證券法，本公司作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於本公司作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求 向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。

S-25

法律事務

發行和出售發售的股票將由Farris LLP就加拿大法律事項和由Dorsey&Whitney LLP代表代理人就加拿大法律事項和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表代理人就美國法律事項轉交給公司。

截至本招股説明書刊發日期，Farris LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人，以及Blake Cassel&Graydon LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人直接或間接實益擁有公司任何類別證券的不到1%。

核數師、轉讓代理人及登記員

NexGen的審計師是畢馬威有限責任公司，特許專業會計師，位於温哥華Dunsmuir Street 777號11樓，BC V7Y 1K3。畢馬威有限責任公司已確認， 根據加拿大相關專業團體制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們對於公司是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於公司的獨立會計師。

所發行股票的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於安大略省多倫多和不列顛哥倫比亞省温哥華。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為F-10表格登記聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書補編也是其中的一部分：本招股説明書補編中以引用方式併入的文件；債務證券的契約格式；審計師和專家同意；以及公司某些董事和高級管理人員的授權書。任何適用的承銷協議、認股權證協議、認購收據協議或補充契約的表格副本將通過生效後的修訂或參考根據交易所法案提交或提供給美國證券交易委員會的文件而提交。

豁免

根據財務委員會於2022年12月21日作出的決定，本公司獲豁免豁免本招股章程副刊、附隨的招股章程及在此引用的文件須以法文及英文公開存檔的要求。就本招股説明書增刊而言，本公司無需公開提交本招股説明書增刊的法文版本和通過引用併入本文的文件。

S-26

這份簡短的基本招股説明書已根據加拿大各省和地區的立法提交，允許在本招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在特定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補編，但可免除此類交付要求的情況除外。

沒有任何證券監管機構對這些證券 發表意見，否則即屬違法。本簡明基礎架子招股説明書僅在可合法出售這些證券的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由在這些司法管轄區內獲準出售此類證券的人 構成。

本簡明基礎招股説明書不構成向澳大利亞任何人出售或邀請認購或邀請認購或購買這些證券的要約。本簡明招股説明書不曾、也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞任何其他監管機構，也不會向澳大利亞證券和投資委員會或任何其他監管機構提交與這些證券有關的其他披露文件，而且本簡明招股説明書不是、也不自稱是包含就《公司法2001(Cth)》(澳大利亞公司法)第6D.2或7.9部分向投資者進行披露的文件 。它不打算用於任何需要披露的要約 ，並且不包含這些規定所要求的所有信息(如果適用)。它不得提供給澳大利亞公司法第761G節所定義的任何其他零售客户。本公司在澳大利亞未獲許可提供有關該等證券的金融產品建議。澳大利亞的冷靜權不適用於收購這些證券。

在此簡短的基礎架子招股説明書中引用了加拿大各省和地區的證券佣金或類似機構提交的文件中的信息。可免費從NexGen Energy Ltd.(不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號Suite 3150,1021 West Hastings Street，V6E 0C3)(電話：(604)428-4112)索取本文引用的文件副本，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

魁北克省簡體基礎架子招股説明書

和加拿大的領土

修訂和重述簡體基礎架子招股説明書

修改和重申最終的簡短格式基礎架子招股説明書

日期：2022年8月15日

新一期		2022年12月29日

NexGen能源有限公司

$500,000,000

普通股

認股權證

認購收據

單位

債務證券

NexGen Energy Ltd.(NexGen或公司)可以 不時提供和出售公司的普通股(普通股)、認股權證(認股權證)，以購買本簡明招股説明書(招股説明書)中描述的任何其他證券、認購收據(認購收據)、由本招股説明書中描述的任何其他證券中的一個或多個組成的單位(單位)、債務證券(在每種情況下均為債務證券)或此類證券的任何組合(前述所有證券和個別在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間，在一筆或多筆交易中，以高達 $500,000,000(或其等值的其他貨幣)的總髮行價進行一次或多次交易(包括對本招股説明書的任何修訂)。

本招股説明書修訂和重述了公司於2022年8月15日發佈的基本貨架招股説明書(原招股説明書)，以便將魁北克省和加拿大領土包括在內，從而使招股説明書有資格在市場上分發。截至本招股説明書日期，本公司並無根據原招股章程發行任何證券，因此，截至收到本招股説明書之日，尚有合共500,000,000美元的證券有待分派。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度(MJDS)，NexGen被允許 根據加拿大的信息披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本公司根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的《國際財務報告準則》編制財務報表。因此，該公司的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。

證券購買者應該意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於身為美國公民或居住在美國的購買者而言，此類後果未在本文中詳細描述，也可能未在任何適用的招股説明書附錄(定義見下文)中完整描述。證券購買者 應閲讀適用的招股説明書附錄中有關特定證券發行的税務討論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，其大多數管理人員和董事是加拿大居民，本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民，以及本公司和上述人員的全部或大部分資產位於美國以外。

這些證券 未經美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)批准或不予批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本公司將在本招股説明書的一份或多份招股説明書附錄(每份招股説明書補充資料)中提供任何證券發售的具體條款，包括證券與特定發售有關的具體條款以及該等發售的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，也可以單獨發行。

此外，本公司或其附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行及發行證券作為代價。任何該等收購的代價可由證券中的任何一項單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等的任何組合組成。

證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審閲及考慮本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件(包括適用的招股説明書副刊)所概述的風險。見《關於前瞻性信息和風險因素的告誡聲明》。

投資者在投資任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以加元表示。請參閲貨幣列報和匯率信息。

適用證券法允許在本招股説明書中略去的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家。就適用的證券法而言，每份招股章程副刊將於招股章程副刊發佈之日起以引用方式併入本招股章程 ，且僅為發行該招股章程副刊所涉及的證券的目的。

證券可根據本招股説明書直接出售給投資者，或通過不時指定的承銷商、交易商或代理人，按公司確定的金額和價格及其他條款出售。招股説明書副刊將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、承銷商將購買的金額(如果有)以及此類證券的分配計劃，包括公司預計從出售此類證券中獲得的淨收益、出售此類證券的金額和價格以及該等承銷商、交易商或代理人的補償。本招股説明書可能符合？在市場上銷售？因此，國家文書44-102號《貨架分佈》(NI 44-102)對這一術語作了定義。與任何產品(除 以外)相關在市場上發行或招股章程副刊另有規定)，承銷商或代理人可在符合適用法律的情況下，超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市場價格於公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。任何承銷商、交易商或代理商均不參與在市場上？根據本招股説明書進行的分銷，任何承銷商、交易商或代理的關聯公司以及與該承銷商、交易商或代理共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。請參閲分銷計劃。截至本招股説明書發佈之日，並無任何承銷商或交易商與本公司訂立合約關係，要求承銷商或交易商根據本招股説明書分銷證券。 因此，並無任何承銷商參與本招股説明書的編制，亦無任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審核。

本公司不打算有資格根據本招股説明書發行指定的衍生品或資產支持的證券，這些證券都是在適用證券法的含義內的新奇證券。

普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，代碼為NXE。2022年12月28日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為5.79美元。此外，普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為NXE。2022年12月28日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所的收盤價為4.25美元。此外，普通股在澳大利亞證券交易所(澳大利亞證券交易所)上市，名稱為國際象棋存託工具(CDI)，每股CDI代表一股普通股，代碼為NXG。2022年12月28日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，澳大利亞證券交易所普通股的收盤價為6.03澳元。除適用的招股説明書增刊另有規定外，普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。除普通股外，目前並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及與該等證券有關的招股章程副刊購買的任何該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。見風險因素。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論證券是否在證券交易所上市。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街3150號1021號，郵編為V6E 0C3，註冊辦事處位於25號。^這是不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街700號，郵編：V7Y 1B3。

公司駐加拿大境外的董事已指定NexGen Energy Ltd.(地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150室，郵編：V6E 0C3)為法律程序服務代理。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大以外的任何 個人執行在加拿大獲得的判決，即使此人已指定代理送達法律程序文件。

人名		代理的名稱和地址
沃倫·吉爾曼		NexGen Energy Ltd. 不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150號套房，V6E 0C3
克里斯·麥克法登		NexGen Energy Ltd. 不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150號套房，V6E 0C3
唐納德·羅伯茨		NexGen Energy Ltd. 不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150號套房，V6E 0C3
特雷弗·蒂勒		NexGen Energy Ltd. 不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號3150號套房，V6E 0C3

目錄

		頁面
關於這份簡短的招股説明書			1
關於前瞻性信息的警示聲明			1
關於公佈礦產儲量和資源量估算的通知			4
某些民事責任的強制執行			4
某些可用信息			5
貨幣列報和匯率信息			5
以引用方式併入的文件			5
NexGen能源有限公司			8
合併資本化			10
配送計劃			10
收益的使用			12
普通股説明			12
手令的説明			13
關於認購收據的説明			15
對單位的描述			16
債務證券説明			17
收益覆蓋率			18
以前的銷售額			18
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			18
美國聯邦所得税的某些考慮因素			18
風險因素			19
法律事務			20
豁免和批准			21
專家			21
審計師			21
登記員和轉讓代理			21
合同解除權			22

關於這份簡短的招股説明書

在本招股説明書中，除文意另有所指外，本公司及其子公司統稱為公司或NexGen， 。讀者只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。本公司未授權任何人向讀者提供與本招股説明書中包含的信息不同或 附加信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不應依賴它。對於其他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性，本公司不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售或購買證券的要約。

讀者不應假設本招股章程、任何適用的招股章程副刊或以引用方式併入本文及其中的任何文件所包含的信息在除本招股説明書封面上的日期、任何適用的招股章程副刊或以引用方式併入的文件的相應日期以外的任何日期是準確的，而不論據此交付證券或出售證券的時間為何。應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊和通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自該日期以來，該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與一份或多份招股説明書附錄中所述的證券發售有關外，任何人不得將本招股説明書用於任何目的。除適用的證券法要求外，本公司不承諾更新本文所載或以引用方式併入的信息，包括任何招股説明書補充資料。本公司網站www.nexGenergy.ca所載或以其他方式獲取的信息，不應被視為本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料或通過引用方式併入本文或其中的文件的一部分，潛在投資者不應將其作為確定是否投資證券的依據。

關於前瞻性信息的警示聲明

除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或合併的所有陳述均為前瞻性陳述，符合1995年美國私人證券訴訟改革法？適用加拿大證券法定義的前瞻性信息。 本文和通過引用併入本文的文件中的前瞻性信息僅在此類文件發佈之日提供，公司不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性信息和聲明，除非法律另有要求。一般來説，前瞻性信息和陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如：計劃、預期、預算、預計、預測、打算、預期、或相信、或其否定含義或此類詞語和短語的變體，或陳述 某些行動、事件或結果可能、可能、或將被採取、發生或實現或其否定含義。本招股説明書中包含或引用的前瞻性信息和陳述包括：NexGen未來的財務和經營業績；計劃的勘探和開發活動；對地質信息的未來解釋；經營活動的成本和結果，包括目標、勘探、開發和評估活動；對礦產儲量和礦產資源的預期；礦產儲量的實現和礦產資源估計；復墾成本和時間；Rook I FS技術報告的結果(定義如下)；對政府和其他適用監管制度下的監管批准、許可和許可證的流程和接收的預期；未來融資和籌集資本的能力；鈾的未來價格；額外資本的要求；以及在任何證券交易所上市的證券。

前瞻性信息和陳述基於NexGen當時對NexGen業務及其所在行業和市場的當前預期、信念、假設、估計和預測。

1

前瞻性信息和表述基於許多假設，包括以下假設：計劃勘探和開發活動的結果與預期一致且按時；鈾和其他市場條件和因素的價格；計劃勘探和開發活動的成本；隨着計劃的繼續完善，任何項目參數的變化有限；及時並根據其條款履行Rook I項目進料階段的EPCM合同；如果需要，將以合理的條件獲得融資；確保開展尼克森能源公司計劃的勘探和開發活動所需的第三方承包商、設備、供應以及政府和其他批准將按合理條件及時提供；政府批准不會被撤銷，一般商業、經濟、競爭、社會和政治條件不會以不利的方式發生實質性變化；金融和鈾市場不會受到全球大流行(包括新冠肺炎)的不利影響；供應商、員工、承包商和分包商將在需要時繼續運營；鈾的需求和供應，包括長期合同、公眾對核電和核電設施的建設、維護和運營的看法；税率、利率和匯率；礦產儲量和資源估計及其所依據的假設；以及符合本文件規定的普通股在任何證券交易所的上市。儘管當時管理層認為地鐵公司在提供前瞻性資料或作出前瞻性陳述時所作的假設是合理的, 不能保證這些假設將被證明是準確的。

前瞻性信息和陳述還涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致NexGen的實際結果、業績和成就與此類前瞻性信息或陳述所明示或暗示的對NexGen結果、業績和成就的任何預測大不相同，其中包括經營現金流為負的和對第三方融資的依賴；額外融資的不確定性；鈾的價格；替代能源的吸引力；勘探風險；無法投保的風險；對關鍵管理層和其他人員的依賴；礦產資源估計的不準確；待定的化驗結果；氣候變化或環境監管增加；原住民所有權和諮詢問題； 公司對其財產所有權的缺陷；信息安全和網絡威脅；未能管理利益衝突；未能獲得或維持所需的許可和許可證；法律、法規和政策的變化； 政府政策的變化；資源和融資的競爭；普通股市場價格的波動；未來可能稀釋的融資；金融和鈾市場反應，以及全球流行病(包括新冠肺炎)對尼克森公司所依賴的個人的影響；勘探和開發項目的投機性；尼克森公司證券的流動性；現有證券持有人面臨的稀釋風險；與出售NexGen的證券相關的風險；無法開採、擴大和取代礦產儲備和礦產資源；以及本招股説明書中在風險因素下討論或提到的其他因素。

儘管NexGen試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息或陳述中描述的情況大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不一致。

不能保證此類信息或陳述將被證明是準確的，因為實際結果以及未來的事件和行動可能與預期、估計或預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息或陳述。本招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述是在本招股説明書發佈之日 作出的，因此，在該日期之後可能會發生變化。

本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明以及公司提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中作出的警示聲明所限，這些警示聲明包括在本招股説明書的風險 因素部分、AIF的風險因素部分、2021年MD&A的《金融工具和風險管理》部分以及通過引用併入本文或適用的招股説明書附錄中的其他文件中所述的風險因素。這些因素並不是要代表

2

可能影響NexGen的因素。NexGen沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異，除非適用法律要求。公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的公開文件，可通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR？)在公司簡介www.sedar.com上找到。

3

關於公佈礦產儲量和資源量估算的通知

根據適用的加拿大證券監管要求，本招股説明書中引用的NexGen的所有礦產儲量和礦產資源量的估計均已按照國家文件43-101的規定編制。《礦產項目信息披露標準》(NI 43-101)，根據加拿大采礦冶金和石油學會分類CIM礦產資源和儲量定義和指南標準？(《CIM指南》)。礦產儲量和礦產資源的定義載於我們披露的本公司的礦產儲量和礦產資源估計，並通過引用併入本招股説明書中。

根據CIM準則，礦產資源在其存在及其經濟和法律可行性方面比礦產儲量具有更高的不確定性。推斷礦產資源與測量或指示礦產資源相比，對其存在的確定性最低，不能假設推斷礦產資源的全部或任何部分將因繼續勘探而升級為指示或測量礦產資源。根據NI 43-101，推斷的礦產資源不得構成任何經濟分析的基礎，包括任何可行性研究。因此，告誡投資者不要假設礦產資源的全部或任何部分存在，或將被轉化為礦產儲量，或正在或將永遠在經濟或法律上可開採或可回收。

加拿大對礦產儲量、礦產資源和採礦作業的披露要求與美國的披露要求不同。因此，本招股説明書中包含的描述本公司礦產儲量、礦產資源和採礦作業的信息，可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相比較。

如果在本招股説明書發佈日期後，NexGen根據NI 43-101第4.2(1)(J)節的要求， 必須向公司提交技術報告，以支持與物業材料上的礦產項目相關的科學或技術信息，NexGen將按照NI 43-101第4.2(5)(A)(I)節的規定提交該技術報告，就像初級簡短招股説明書是指擱置招股説明書附錄一樣。

某些民事責任的強制執行

本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。公司的大部分資產位於美國境外，公司的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的一些專家是加拿大居民，他們的大部分資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員或專家送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的規定，根據美國法院的判決實現這些董事、高級職員或專家的民事責任。在加拿大，是否可以僅根據這種法律規定的賠償責任在一審中提起訴訟，這是一個很大的疑問。

本公司已同時向美國證券交易委員會遞交F-10表格(本招股章程為其一部分)的註冊説明書，以及委任代理人以F-X表格送達法律程序文件。根據F-X表格，本公司委任普格利西合夥公司為其在美國的法律程序代理人，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及因根據本招股説明書發售證券而引起或與之相關或有關的任何民事訴訟或在美國法院提起的任何訴訟。

4

某些可用信息

NexGen須遵守1934年修訂的美國證券交易法(《交易法》)的信息報告要求，因為普通股是根據交易法第12(B)條登記的。因此，該公司被要求向美國證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，公司 被允許根據加拿大的披露要求編制此類報告和其他信息，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》第 條有關委託書的提供和內容的規則的約束，本公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。本公司向美國證券交易委員會提交的文件可從美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統(EDGAR)以電子方式獲得，該系統可在 www.sec.gov上訪問。

本公司已根據經修訂的1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於該證券的F-10表格登記聲明。本招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的文件，構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書所載的全部信息，其中某些部分包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。關於公司和證券的更多信息，請參考註冊説明書及其附件。註冊聲明可在埃德加網站www.sec.gov上找到。

貨幣列報和匯率信息

在本招股説明書中，所有提到的$？都是指加元，所有提到的是美元， 所有提到的A$？都是指澳元。2022年12月28日，加拿大銀行的每日匯率為1美元=1.3565美元或1美元=0.7372美元，1澳元=0.9173美元或1美元=1.0902澳元。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件的副本可免費向公司的公司祕書索要，地址為：3150-1021 West Hastings Street，V6E 0C3(電話：(604)428-4112)，不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街西，郵編：V6E 0C3(電話：(604)428-4112)。公司通過SEDAR提交的文件不包含在本招股説明書中作為參考 ，除非在此明確列出。

通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，在本招股説明書之後以及在任何招股説明書附錄中提及的特定證券發行終止之前向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的信息將被視為更新並在適用的情況下取代本信息。除招股説明書附錄中另有規定外，本公司向加拿大各省和地區的證券佣金或類似機構提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a)

公司2022年2月25日截至2021年12月31日的年度信息表(AIF)；

(b)

本公司於2021年和2020年12月31日及截至12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註和核數師報告；

(c)

管理層對公司截至2021年12月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析(2021年MD&A)；

5

(d)

本公司截至2022年9月30日止三個月和九個月期間的未經審計綜合財務報表及其附註；

(e)

管理層對截至2022年9月30日的三個月和九個月期間公司財務狀況和經營業績的討論和分析

(f)

本公司於2022年6月23日舉行的股東周年大會及股東特別大會上發出的管理資料通函，日期為2022年5月9日。

國家儀器44-101號文件表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件招股章程派發(不包括保密的重大變更報告)，如果在本招股説明書和所有招股説明書附錄(僅針對與該特定招股説明書副刊相關的證券發行)披露額外或更新的信息(包括通過引用納入其中的文件)的公司在本招股説明書和所有招股説明書附錄的日期之後向加拿大證券委員會或類似監管機構提交，根據加拿大適用證券法規的要求提交，並且在本招股説明書 生效期間，應被視為通過引用納入本招股説明書。此外，在本招股章程或適用招股章程補編以參考方式併入本招股章程或適用招股章程補編的任何文件或資料，於本招股章程或適用招股章程補編以參考方式併入本招股章程或適用招股章程補編的登記聲明中作為證物的範圍內，該等文件或資料在本招股章程或適用招股章程補編中以引用方式併入美國證券交易委員會的範圍內，將被視為以引用方式併入本招股章程或適用的招股章程補編的登記聲明的證物(如屬表格6-K的報告，則在表格6-K中明確規定的範圍內)。以引用方式併入或視為以引用方式併入本文的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及以引用方式併入或視為以引用方式併入本文和其中的文件中包含的所有信息。

在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度信息表和年度合併財務報表(以及伴隨的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析) 之後，以前的年度信息表、以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及在每種情況下伴隨的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及重大變化報告，在本公司提交新的年度資料表格的財政年度開始前提交的新資料表格，將被視為不再納入本招股章程內，以供日後根據本招股章程提供及出售證券之用。在中期合併財務報表和隨附的管理層對公司在本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的財務狀況和經營業績進行討論和分析後，所有中期合併財務報表和隨附的管理層在該新的中期合併財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析之前提交的所有中期綜合財務報表和隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析將被視為不再被納入本招股説明書下的未來要約和證券銷售中。此外, 在本招股説明書生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的年度股東大會管理信息通函後，就本招股説明書下的未來證券要約和銷售而言，在前一次股東年會上提交的先前管理信息通函不再被視為併入本招股説明書。

載有發售證券的具體條款及與證券有關的其他資料的招股章程副刊將與本招股章程一併送交該等證券的潛在購買者，並將於招股章程副刊的日期被視為併入本招股章程內，但僅就發行該招股章程副刊所涵蓋的證券而言。

6

就本招股説明書而言，本招股章程或以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中所包含或被視為以引用方式併入的任何其他文件中的陳述修改、取代或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。修改或取代 聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件或聲明中規定的任何其他信息。

就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。

7

NexGen能源有限公司

NexGen從事鈾礦勘探和開發。公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街3150-1021號Suite 3150-1021，郵編V6E 0C3，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街700號25樓，郵編V7Y 1B3。

NexGen於2011年3月8日成立，隸屬於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(The BCBCA)作為政策2.4所指的資本池公司Clermont Capital Inc.資本池公司多倫多證券交易所風險交易所(多倫多證券交易所)(多倫多證券交易所創業板政策)。2012年3月29日，公司普通股開始在多倫多證券交易所交易，交易代碼為XYZ.P。

2013年4月19日，公司完成了符合條件的交易，並以2.35：1的比例合併了普通股，更名為NexGen Energy Ltd.。2013年4月22日， 普通股開始在多倫多證券交易所交易，交易代碼為NXE。2016年7月15日，普通股自願從多倫多證券交易所退市，並開始在多倫多證券交易所交易，代碼為NXE。

2017年5月17日，普通股停止在OTCQX交易，並開始在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為 nxe？2022年3月4日，普通股從紐約證券交易所美國有限責任公司上市，並開始在紐約證券交易所交易，代碼為NXE。

2021年7月2日，普通股開始在澳大利亞證券交易所作為CDI交易，代碼為NXG？

NexGen是加拿大所有省和地區的報告發行商。普通股也是根據《交易法》登記的，因此尼克森必須遵守《美國證券交易委員會》的報告要求。

該公司有三家全資子公司：NXE Energy Royalty Ltd.、NXE Energy SW1 Ltd.和NXE Energy SW3 Ltd.(統稱為子公司)。該公司還持有IsoEnergy Ltd.(IsoEnergy Ltd.)50.1%的已發行普通股。每一家子公司和IsoEnergy都是根據BCBCA成立的。

業務的總體發展

概述

NexGen是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司，總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，專注於加拿大鈾項目的勘探和開發。NexGen在加拿大薩斯喀徹温省的阿薩巴斯卡盆地擁有一系列潛在的鈾礦勘探資產。

NexGen目前的主要資產是其在加拿大薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地的開發項目Rook I鈾礦項目(Rook I Project)中的100%權益，其中包括2014年2月發現的Arrow、2015年3月發現的Bow、2016年8月發現的Harpoon和2017年7月發現的South Arrow。Rook I項目包括32個毗連的礦藏，總面積達35,065公頃。

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有關公司業務、運營及其礦物屬性的更多信息，請參閲公司的AIF(定義見參考文件)和通過引用併入本招股説明書的材料。請參見？由 引用合併的文檔”.

最新發展動態

除下文所述外，自2021年12月31日(即本公司提交AIF所涉及的財政年度結束時)以來，本公司的業務並無重大發展，而本招股章程或以引用方式併入本章程的文件並未披露該等發展。

在紐約證券交易所上市

2022年3月4日，普通股從紐約證券交易所美國有限責任公司上市，並開始在紐約證券交易所交易，代碼為 nxe？

與Clearwater River Dene Nation簽訂的Impact Benefit協議

於2022年4月25日，本公司宣佈與清水河國家(The Clearwater River Dene Nation，簡稱CRDN)簽署影響效益協議，該協議涉及本公司將就Rook I項目向CRDN提供的環境、文化、經濟、就業及其他福利，並確認CRDN對Rook I項目的同意和支持。

提交Rook I項目環境影響研究報告

2022年6月21日，該公司宣佈已完成向薩斯喀徹温省環境部和加拿大核安全委員會(CNSC)提交環境影響報告書草案(環境影響報告書)。《環境影響報告書》包括了CRDN、Birch和Buffalo River Dene Nation各自對Rook I項目的支持函，這些國家也都通過與NexGen簽署了福利協議來支持Rook I項目。

環境影響報告書的提交遵循了2019年4月開始的省和聯邦環境評估程序，該程序是在監管機構接受NexGen的Rook I項目描述後開始的。

2022年7月12日，CNSC宣佈接受《環境影響報告書》，在此之前，CNSC對提交的《環境影響報告書》進行了30天的符合性審查，沒有確認任何評論或條件。此外，接受標誌着為期90天的時間的正式開始，在此期間，國家安全委員會協調聯邦對環境影響報告書的技術和公共審查。

2022年12月1日，該公司宣佈，已收到薩斯喀徹温省的技術審查意見和加拿大聯邦政府對環境影響報告書的技術審查意見和公眾審查意見，並已開始審查意見和迴應活動。

探索

2022年7月28日， 公司公佈了Rook I項目2021年區域勘探鑽探計劃的結果，包括AR-21-268 (箭頭下方)和RK-21-140(東營)。

NexGen還宣佈啟動2022年勘探鑽探計劃，重點關注Rook I項目的區域勘探目標，並在NexGen位於薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地西南部的高優先級區域(SW1、SW2和SW3礦藏)實施廣泛的地球物理計劃。

9

新冠肺炎大流行

目前尚不清楚正在爆發的新冠肺炎疫情的持續時間和影響，但公司面臨的風險可能包括與公司的基線工程、環境評估以及通過債務和股票市場籌集資金的能力相關的先前披露的時間表和活動水平的延遲。截至 日，公司的運營和籌集資金的能力並未受到重大影響。該公司已在其每個地點實施了符合相應地區衞生當局新冠肺炎指南的適當新冠肺炎協議。

合併資本化

自2021年12月31日(即公司最近的財務報表日期)以來，公司的綜合資本沒有發生重大變化。

適用的招股章程補充文件將説明根據該招股章程補充文件發行證券對本公司股份及貸款資本產生的任何重大改變，以及該等重大改變對本公司股份及貸款資本的影響。

配送計劃

在本招股説明書仍然有效的25個月期間，本公司可通過代理人或本公司不時指定的承銷商或交易商，直接向一名或多名 購買者發售和發行證券。本公司可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(可能不時改變)、出售時的市價、與當時市價有關的價格或協定價格分銷證券，包括在被視為·在市場上加拿大證券管理人NI 44-102中定義的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所、ASX或其他證券現有交易市場進行的銷售。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書補編中披露。公司可以在同一發行中發行證券，也可以在不同的發行中發行證券。

此外，本公司或其附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行及發行證券作為代價。任何該等收購的代價可包括任何證券單獨、證券組合或證券、現金及承擔 負債的任何組合。

招股章程增刊將描述每項特定證券發售的條款，包括(I)招股章程增刊所關乎的證券的條款，包括所提供的證券類別；(Ii)任何代理、承銷商或交易商的姓名或名稱；(Iii)據此發售的證券的買入價及本公司的淨收益；(Iv)任何代理商佣金、承銷折扣及其他構成向代理商、承銷商或交易商支付的補償的項目；及(V)向代理商、承銷商或交易商容許或重新準許或支付的任何折扣或 優惠。

如果在發行中使用承銷商，則承銷商將自行購買由此提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受制於各方同意並在適用的招股説明書補編中概述的先決條件 和

10

承銷商有義務購買該發行項下的所有證券(如果購買了任何證券)。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。如果承銷商就以固定價格發行證券作出了真誠的 如本公司擬按適用招股章程增刊所釐定的初步發行價出售所有證券，則公開招股價格可不時下調及其後進一步更改至不高於該招股章程增刊所釐定的首次發行價，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者為證券支付的總價少於承銷商向本公司支付的總收益 的金額減去。

該等證券亦可：(I)由本公司按本公司與該等證券的購買者同意的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將會在招股章程副刊中註明，而公司須支付予該代理人的任何佣金亦會在招股章程副刊中列明。除非在招股説明書補編中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均以最大努力行事。

本公司可同意向承銷商支付與發行及出售任何招股章程補充文件所提供的任何證券有關的各項服務的佣金。參與證券分銷的代理人、承銷商或交易商可根據與本公司訂立的協議，有權獲得本公司就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求就此作出的付款作出的分擔。

代理人、承銷商或交易商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為在市場上根據適用的加拿大證券法規定的和根據適用的加拿大證券法獲得的任何監管批准，包括直接在現有交易市場對普通股進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售，以及根據適用的加拿大證券法規定和獲得的任何監管批准施加的限制。與任何證券發行有關，但以下情況除外在市場上承銷商可超額配售或進行交易，使發售證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。該基金沒有承銷商在市場上任何人士或公司不得就該項分銷進行任何交易，而任何人士或公司不得就該項分銷訂立任何旨在穩定或 維持根據招股章程及適用的招股章程副刊分銷的證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在該等證券中建立超額配置倉位的證券總數或本金金額。

本公司可授權代理人或承銷商 徵集合資格機構的要約，以適用的招股説明書補充文件所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向本公司購買證券，該延遲交付合約規定在未來指定的 日期付款及交付。這些合同的條件以及為徵求這些合同而支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列明。

除普通股以外的每一類或每一系列證券將是沒有建立交易市場的新發行的證券。 在符合適用法律的情況下，任何承銷商可以在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。任何此類證券的交易市場流動性都可能有限。除適用的招股章程副刊另有規定外，本公司不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程補編另有規定，否則並無任何交易市場可供出售認股權證、認購收據、單位及債務證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的任何該等證券。這個

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可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論證券是否在證券交易所上市。

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得公司對某些責任的賠償，包括根據修訂的1933年美國證券法和加拿大證券法承擔的責任，或該等承銷商、交易商或代理可能被要求就此支付的費用。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

收益的使用

公司從任何證券發行中獲得的淨收益、該等收益的擬議用途以及公司期望通過該等收益實現的具體業務目標 將在與該證券發行有關的適用招股説明書副刊中列出。

截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的第三季度，該公司的經營活動產生的現金流為負。如果該公司在未來財政期間的經營活動產生負現金流，它可能需要動用一部分週轉資本為負現金流提供資金，或尋求額外的資金來源。

在某些情況下，根據所取得的成果或出於其他合理的業務原因，重新分配資金可能是必要的或審慎的。因此，該公司管理層在運用發行證券所得款項時，將擁有廣泛的酌情權。公司在每次預期收益用途上的實際支出金額可能與適用的招股説明書附錄中指定的金額有很大差異，並將取決於許多因素，包括風險因素 中提到的因素以及適用的招股説明書附錄中列出的任何其他因素。

普通股説明

NexGen被授權發行無限數量的普通股，截至本招股説明書之日，已發行和發行的普通股為482,530,145股 。對於非加拿大居民持有普通股或行使與普通股相關的投票權的能力，NexGen的條款或通告中沒有任何限制。此外，截至本招股説明書的日期，共有49,638,890股普通股可按加權平均行權價4.07美元行使已發行股票期權發行，按完全攤薄基礎計算，普通股總數為532,169,035股。

公司可以單獨或聯合發行普通股、認股權證、認購收據、單位、債務證券或其任何組合(視情況而定)。

普通股的權利摘要如下。

分紅

普通股持有者有權在NexGen董事會宣佈時，從合法可用於普通股的資金中平等地獲得股息。

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清算

在NexGen解散、清算或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在債權人(包括NexGen的債務持有人)的優先權利全部清償後剩餘的任何資產。

投票

普通股持有人有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並有權就股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。

手令的説明

公司可發行認股權證，以單獨或同時購買普通股、認股權證、認購收據、單位、債務證券或其任何組合(視情況而定)。

認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。與認股權證發行相關的認股權證協議或契約的副本將由本公司在簽署後向加拿大的適用證券監管機構提交。以下説明將適用於本公司根據本招股説明書可能提供的任何認股權證的一般條款。招股説明書補充條款下提供的任何認股權證的條款和規定可能與以下描述的條款不同，並且可能不受或不包含以下描述的任何或全部條款。

認股權證的具體條款和規定，以及本招股説明書中所述認股權證的一般條款適用於該等認股權證的範圍，將在適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

認股權證的發行數量；

•

認股權證的發行價(如有)；

•

認股權證將以何種貨幣發行，權證項下的行使價可能是以該貨幣支付的；

•

權證行使時，證券金額可能需要調整的事件或條件。

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

如果適用，委託書代理人的身份；

•

認股權證是否會在證券交易所上市；

•

權證是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

認股權證是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式，還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

•

與該等權證及行使該等權證所發行的證券有關的任何重大風險因素；

•

擁有權證和在行使權證時發行的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果。

13

•

認股權證及在行使認股權證時發行的證券附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；及

•

認股權證及認股權證行使時將發行的證券的任何其他重大條款或條件。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的任何權利或任何投票該等標的證券的權利。

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關於認購收據的説明

本公司可發行認購收據，使持有人在滿足若干發行條件後，可獲發普通股、認股權證、認購收據、單位、債務證券或其任何組合(視乎情況而定)，而無需額外代價。

認購收據將根據一項或多項協議或契約簽發，每份協議或契約均由公司與在適用的招股説明書補編中指名的託管代理簽訂。與發售認購收據有關的認購收據協議或契約的副本將由本公司在簽訂後向加拿大適用的證券監管機構提交。以下描述適用於公司根據本招股説明書可能提供的任何認購收據的一般條款。根據招股説明書增刊提供的任何認購收據的條款和條款可能與下述條款不同，且可能不受或不包含下述任何或全部條款。

認購收據的具體條款和規定，以及本招股説明書中描述的認購收據的一般條款適用於該等認購收據的範圍，將在適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

提供的認購收據數量；

•

發行認購收據的價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

將提供認購收據的貨幣，以及價格是否分期付款。

•

認購收據可兑換的證券；

•

將認購收據轉換為證券的條件以及不滿足該等條件的後果 ；

•

每張認購回執交換時可以發行的證券數量，以及證券金額可以調整的事項或條件；

•

可交換認購收據的日期或期間；

•

造成認購收據被視為自動調換的情形(如有)；

•

適用於出售認購收據所得毛收入或淨收益加上由此賺取的任何利息或收入的任何代管的規定，以及從這種代管中免除此類收益的規定；

•

如適用，代管機構的身份；

•

認購回執是否會在證券交易所上市；

•

認購收據是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

認購收據是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

•

與認購收據及認購收據交易所發行的證券有關的任何重大風險因素。

15

•

擁有認購收據和將在認購收據交換時發行的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果

•

認購收據所附的任何其他權利、特權、限制和條件以及將在認購收據交換時發行的證券；以及

•

認購收據和認購收據交換後發行的證券的任何其他重大條款或條件。

在交換任何認購收據之前，認購收據的持有者將不擁有認購收據可能被交換的證券持有人的任何權利，包括接受股息支付的任何權利或對該等標的證券的任何投票權。

對單位的描述

本公司可發行由一股或多股普通股、認股權證、認購收據、債務證券或其任何組合組成的單位，視乎情況而定。

將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人 。因此，一個單位的持有人將擁有每個證券持有人的權利和義務。以下描述適用於公司根據本招股説明書 可能提供的任何單位的一般條款。招股説明書增刊所提供的任何單位的條款和規定可能與下列條款不同，並且可能不受或不包含下列任何或全部條款。

單位的具體條款和規定，以及本招股説明書中描述的單位的一般條款適用於該等單位的範圍，將在適用的招股説明書補編中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

可供選擇的單位數目；

•

單位的發行價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

發行單位所用的貨幣；

•

組成單位的證券；

•

這些單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

單位和組成單位的證券是否以登記形式、僅記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式或臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

•

與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素；

•

擁有組成單位的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果。

•

附加於單位或組成單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

該等單位或組成該等單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成該等單位的證券是否可分開持有或轉讓。

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債務證券説明

公司可單獨或與普通股、認股權證、認購收據、單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。

債務證券將根據單獨的協議或契約發行。與發行債務證券有關的協議或契約的副本將由本公司在簽訂後向加拿大適用的證券監管機構提交。以下説明適用於本公司根據本招股説明書可能提供的任何債務證券的一般條款。根據招股説明書補充條款提供的任何債務證券的條款和規定可能不同於以下描述的條款，並且可能 不受或不包含以下描述的任何或全部條款。

債務證券的具體條款和規定，以及本招股説明書中描述的債務證券的一般條款適用於該等債務證券的範圍，將在適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

此類債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

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對此類債務證券本金總額的任何限制；

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可購買此類債務證券的貨幣或貨幣單位，以及應付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位(在任何一種情況下，如果不是加元)；

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此類債務證券的發行價(按面值、折價或溢價計算)；

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該等債務證券的發行和交付日期；

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此類債務證券的一個或多個到期日，包括任何關於延長到期日的規定，或確定該到期日的方法；

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該債務證券將產生利息的年利率(固定利率或浮動利率)(如果有)以及該利率的確定方法(如果是浮動利率)；

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任何該等利息的產生日期及應付該等利息的日期，以及支付該等利息的記錄日期或確定該等日期的方法；

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適用的，該債務證券從屬於公司其他債務的規定；

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如果適用，債務證券項下的債務是公司的擔保債務還是無擔保債務；

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任何適用的信託契約下的受託人，根據該契約發行此類債務證券；

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任何一個或多個贖回條款，根據這些條款，此類債務證券可以在到期或到期之前終止；

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任何償還或償債基金撥備；

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適用於該等債務證券的任何違約事件；

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此類債務證券是以登記形式發行，還是以臨時或永久形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

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任何交換或轉換條款，包括與將債務證券轉換為公司普通股或其他證券有關的條款，以及任何調整條款；

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如果適用，公司通過發行公司或任何其他實體的證券，償還全部或部分贖回此類債務證券的能力，支付此類債務證券的任何利息或償還到期本金的能力，以及對可向其發行此類證券的人的任何限制；

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適用於修改契約條款的規定；以及

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適用於此類債務證券的任何其他實質性條款或契諾。

在行使任何債務證券之前，該等債務證券的持有人將不會享有該債券持有人的任何權利，包括任何收取股息的權利或任何投票該等標的證券的權利。

收益覆蓋率

適用的招股章程副刊將按要求提供與根據該招股章程副刊發行證券有關的收益覆蓋比率 。

以前的銷售額

本公司於過去12個月內發行的普通股的資料，包括本公司於行使購股權時發行的普通股，或根據本公司的股票認股權計劃或任何其他股權補償計劃授予的普通股，將按有關根據該招股章程補充協議發行證券的 招股章程補充文件的規定提供。

成交價和成交量

普通股目前在多倫多證交所上市，交易代碼為JNXE，紐約證交所交易代碼為 NXE，CDI在ASX上市，交易代碼為NXG？本公司證券的交易價格及成交量將按適用情況在本招股章程的每份招股章程補充資料中按要求提供。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對投資者購買其下提供的任何證券的某些後果。投資者應閲讀任何招股説明書補編中關於特定發行的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能描述美國聯邦所得税對投資者購買根據其提供的任何證券的某些後果。投資者應閲讀任何招股説明書補編中關於特定發行的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

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風險因素

由於該公司的業務具有高風險性質，即勘探和開發採礦資產，因此該公司的業務具有投機性。潛在買家在作出投資本公司證券的決定前，應仔細考慮本招股章程所述的資料及以引用方式併入本招股章程的文件，包括適用的招股章程副刊。在證券投資中存在某些固有的風險，包括本文所述或本文引用的文件中所述的任何風險因素，投資者在投資前應仔細考慮這些風險因素。與特定證券發售有關的其他風險因素將在適用的招股説明書補編中説明。通過引用併入本文的文件和/或適用的招股説明書附錄中所述的某些因素是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果AIF、通過引用併入本文的另一份文件或適用的招股説明書附錄中描述的任何風險因素髮生，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。本公司目前不知道或 目前認為不重要的其他風險和不確定因素可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。本公司不能向您保證，它將成功應對任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理步驟將避免因2021年MD&A中AIF中描述的風險的發生而造成的未來損失, 以及通過引用併入本文或適用的招股説明書補編中的其他文件或其他不可預見的風險。

收益的使用

雖然有關出售證券所得款項用途的詳細資料將在適用的招股説明書副刊中介紹，但本公司對證券發行所得款項淨額的使用擁有廣泛酌情權，並可將所得款項用於不會改善本公司經營業績或提升其證券價值的方式。 管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，對本公司的業務產生重大不利影響，並導致本公司證券價格下跌。在使用前，本公司亦可將其發行證券所得款項淨額，以不產生收入或貶值的方式投資。

未來出售或發行證券

該公司可能會發行額外的證券，為本招股説明書下的潛在發售以外的未來活動提供資金。公司無法預測未來證券發行的規模或未來證券發行和銷售對公司證券市場價格的影響(如果有的話)。大量出售或發行本公司的證券，或預期可能發生此類出售，可能會對其證券的現行市場價格產生不利影響。就本公司的任何證券發行而言，投資者的投票權可能會被稀釋至 ，而本公司的每股盈利可能會被攤薄。

證券市場

除普通股外，目前並無任何市場可供出售本公司的證券，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則本公司的認股權證、認購收據、單位及債務證券將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。因此，投資者可能無法轉售根據本招股章程及適用的招股章程補充資料購買的認股權證、認購收據、單位或債務證券。這可能會影響除普通股以外的公司證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及

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交易監管。不能保證上述證券將發展成活躍的交易市場，或者，如果發展起來，這樣的市場將維持在其提供的價格 水平。

普遍的通貨膨脹壓力

普遍的通脹壓力可能會影響勞動力和其他成本，這可能會對公司的財務狀況、經營業績和推進公司業務計劃所需的資本支出產生重大不利影響。不能保證為控制通貨膨脹或通貨緊縮週期而採取的任何政府行動將是有效的，也不能保證任何政府行動是否會造成經濟不確定性。政府應對通貨膨脹或通貨緊縮的行動也可能影響貨幣價值。因此，通貨膨脹和任何政府應對措施可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響。

外幣風險

以外幣計價或應付的證券可能存在重大風險，而且這種風險的程度和性質不斷變化。這些風險包括但不限於外匯市場大幅波動的可能性、外匯管制的實施或修改以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同。潛在購買者應諮詢其自己的財務和法律顧問，瞭解以該購買者主要使用的貨幣以外的貨幣計價的證券的投資風險。對於不懂外幣交易的投資者來説，這類證券並不適合投資。

這些並不是地鐵公司面對的唯一風險和不明朗因素。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害其業務運營。這些風險因素可能會對本公司未來的經營業績產生重大影響 ，並可能導致實際事件與與本公司有關的前瞻性陳述中所描述的大不相同。

負現金流

截至2021年12月31日的財年和截至2022年9月30日的第三季度，該公司的運營現金流為負。該公司產生正運營現金流的能力將取決於許多因素，其中包括其Rook I項目或其他資產的成功開發和商業化。在未來期間公司出現負現金流的情況下，公司可能會動用一部分一般營運資金或尋求額外融資，為該等負現金流提供資金。不能保證在需要時會有額外的資本或其他 類型的融資，也不能保證這些融資的條款至少會像以前獲得的一樣優惠，或者根本不會。

法律事務

除非招股説明書附錄中關於證券的另有規定，證券的發行和銷售將由Farris LLP就加拿大法律事項和由Dorsey&Whitney LLP就美國法律事項由公司進行 傳遞。於本招股説明書日期，Farris LLP的合夥人及聯營公司作為一個集團，直接或 間接實益擁有本公司任何類別證券少於1%。

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豁免和批准

根據財務委員會於2022年12月21日作出的決定，本公司獲授予永久豁免 將本招股説明書及其中的參考文件及任何招股章程副刊翻譯成法文的要求。此豁免的條件是，本招股説明書及任何招股章程副刊(市場分銷除外)必須翻譯成法文，條件是本招股説明書及任何招股章程副刊(與市場分銷有關者除外)須向魁北克買家提供與市場分銷有關的證券 。

專家

NexGen運營和工程部門的Kevin Small先生、高級副總裁先生、NexGen勘探經理Jason Craven先生和NexGen技術諮詢委員會成員Anthony(Tony)先生均為NI 43-101中此術語所指的合格人員，他們已審核並批准了通過引用併入本招股説明書中的科學或技術性質文件的部分。據NexGen所知，Small先生、George先生和Craven先生都是登記或實益擁有人，直接或間接持有不到1%的已發行普通股。

NI 43-101技術報告NI 43-101，題為Arrow Deposal，Rook I Project，Saskatchewan，NI 43-101 Technology Report on Availability Study Work，生效日期為2021年2月22日，並於2021年3月10日修訂和重述(The Rook I FS技術報告)，作者為Stantec Consulting Ltd.的Mark Hatton先生、Wood Canada Limited的Paul O Hara先生和Roscoe(現為SLR國際公司的一部分)Postle Associates(美國)有限公司的Mark Mathisen先生。根據NI 43-101的要求，Hatton先生、O-Hara先生和Mathisen先生都是獨立的。據NexGen於本報告日期所知，Hatton先生、O Hara先生及Mathisen先生，以及Stantec Consulting Ltd、Wood Canada Limited及Roscoe Postle Associates Inc.各自的合夥人、僱員及顧問，參與Rook I FS技術報告的編制，或能夠影響該報告的結果，均為登記或實益擁有人，直接或間接持有不到1%的已發行普通股。

審計師

NexGen的審計師是畢馬威會計師事務所，特許專業會計師，11^這是温哥華鄧斯繆爾街777號，郵編：V7Y 1K3。

畢馬威有限責任公司已確認，在加拿大相關專業團體制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的 含義範圍內，他們對於公司是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於公司的獨立會計師。

登記員和轉讓代理

普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於多倫多和不列顛哥倫比亞省温哥華。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為 表格F-10註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：

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本招股説明書及任何招股説明書副刊中的參考資料；債務證券的契約形式；核數師同意；以及本公司若干董事及高級職員的授權書。任何適用的承銷協議、認股權證協議、認購收據協議或補充契約的表格副本將在生效後通過修訂或參考根據交易所法案提交或提供給美國證券交易委員會的文件而提交。

合同解除權

認股權證、認購收據、債務證券或由任何該等證券組成的單位(每項證券均為一項可轉換證券)的原始購買人，在行使、交出或轉換該等可轉換證券方面，將享有與本公司訂立的撤銷合約權利。

如果本招股説明書、相關招股説明書或其修正案包含失實陳述，合同撤銷權將使這些原始購買者有權在最初購買可轉換證券時獲得支付的金額、行使、退還或轉換可轉換證券時支付的與獲取由此獲得的標的證券相關的金額，條件是：(I)行使、退回或轉換髮生在根據本招股説明書和適用的招股説明書購買可轉換證券之日起180天內；和(Ii)在購買本招股章程和適用的招股章程補編項下的可轉換證券之日起180天內行使撤銷權。本合同規定的撤銷權將 與《證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救的補充證券法 (不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

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最高250,000,000美元的普通股

招股説明書副刊

2023年1月6日